Byla 3K-3-68/2013
Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Antano Simniškio, Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Vinco Versecko,

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Z. V. ir trečiojo asmens PLC “Ellora 452289 Ltd” kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 17 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo Z. V. ieškinį atsakovams UAB „Skomė“ ir VĮ Registrų centrui, tretiesiems asmenims UAB „Baltic arms“, R. K., S. A., V. J., ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V., J. M., J. M., L. R., R. R. ir Č. A. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Ginčas byloje yra kilęs dėl smulkiojo akcininko teisės ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų.

6Ieškovas Z. V. prašė pripažinti negaliojančiais 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus nuo jų priėmimo momento kaip prieštaraujančius imperatyviosioms įstatymo normoms, priešingus bendrovės įstatams ir tikslams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, priimtus pažeidžiant nustatytą tvarką.

7Jis nurodė, kad 2009 m. birželio 18 d. iš Juridinių asmenų registro internetinės svetainės ieškovas sužinojo apie 2009 m. gegužės 26 d. ir 2009 m. birželio 8 d. šiame registre įregistruotus dokumentus – Surinkimo protokolą ir naują UAB „Skomė“ įstatų redakciją. Kadangi UAB „Skomė“ susirinkimo protokolas viešajame registre buvo įregistruotas 2009 m. gegužės 26 d., tai nuo šios datos turi būti skaičiuojamas 30 dienų terminas susirinkimo nutarimams nuginčyti. Anot ieškovo, susirinkimo nutarimais be motyvų atšaukta akcininkų pirmumo teisė į naujos emisijos akcijas, ši teisė už ne rinkos kainą, taip pat UAB „Skomė“ valdymas (65 procentai visų akcijų) buvo suteikta ne bendrovės akcininkui UAB „Baltic arms“, kuri 2009 m. gegužės 20 d. su UAB „Skomė“ pasirašė akcijų pirkimo sutartį, buvo iš esmės pakeistos UAB „Skomė“ akcininkų proporcijos, patvirtinta UAB „Skomė“ 2008 m. metinė finansinė atskaitomybė ir UAB „Skomė“ direktoriaus J. M. 2008 m. sudarytos sutartys. Ieškovas nurodo, kad tikėtina, jog UAB „Baltic arms“ akcijas iš UAB „Skomė“ įsigijo už pačios UAB „Skomė“ lėšas. Susirinkimas nutarė išleisti naują UAB „Skomė“ akcijų emisiją, kurios kaina 650 000 Lt ir kuri akivaizdžiai neatitinka rinkos kainos, nes UAB „Skomė“ nuosavybės teise valdomo ir niekaip nesuvaržyto nekilnojamojo turto Vilniaus miesto centre rinkos vertė pagal UAB „Skomė“ 2008 m. birželio 2 d. nekilnojamojo turto (patalpų) vertinimo ataskaitą yra 35 000 000 Lt. Ieškovas nurodo, kad akcijų emisijos kaina ekonomiškai nepagrįsta, nes vien tik padidinus UAB „Skomė“ įstatinį kapitalą perkainojant jos nekilnojamojo turto vertę, 1 paprastosios vardinės akcijos (toliau – PVA) kaina 34 kartus būtų didesnė už Sutarties 1 PVA kainą. UAB „Baltic arms“ nebuvo pajėgi sumokėti 0,65 mln. Lt už akcijas, todėl UAB „Skomė“ direktorius J. M. slėpė informaciją apie UAB „Skomė“ veiklą ir sudarytus sandorius nuo valdybos pirmininko – ieškovo Z. V. ir nuo kitų 70,4 proc. UAB „Skomė“ akcijų turinčių akcininkų. Akcijų pirkimo sutartimi UAB „Baltic arms“ perėmė UAB „Skomė“ valdymą, o pridėjus J. M., J. M., Č. A. ir R. R. turimas akcijas, valdoma yra 75,3 procentai visų UAB „Skomė“ PVA, t.y. kvalifikuota dauguma (3/4). Iš kitų keturių akcininkų, turėjusių 70,4 procentų visų UAB „Skomė“ PVA (ELLORA Ltd, R. V., UAB „Infoverslas“ ir Z. V.), atimta reali galimybė paveikti UAB „Skomė“ valdymą. Ieškovas mano, kad dėl susirinkimo priimtų nutarimų UAB „Skomė“ padaryta didelė žala – bendrovė neteko mažiausiai 22,1 mln. Lt savo turto, todėl žalos padaryta ir UAB „Skomė“ akcininkams. Ieškovas taip pat nurodė, kad ABĮ 26 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad ne vėliau kaip 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus. Tokių dokumentų nebuvo ir iki šiol nėra. Pažeisti bendrovės įstatų reikalavimai dėl bendrovės pranešimų, tarp jų informacijos ir susijusių dokumentų dėl UAB „Skomė“ 2009 m. balandžio 30 d. eilinio ir 2009 m. gegužės 16 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimų, priimtų sprendimų, pranešimo apie priimtą sprendimą atšaukti iš akcininkų pirmumo teisę į naujai išleidžiamų bendrovės akcijų emisiją, valdybos pranešimų akcininkams, kurie nebuvo paskelbti dienraštyje Lietuvos aidas“ nei kitokia nustatyta tvarka apie tai nepranešta akcininkams. Susirinkę akcininkai neturėjo teisės balsuoti nei dėl įstatų kitimo, nei dėl akcininkų pirmumo teisės atšaukimo, nes šių klausimų darbotvarkėje nebuvo. Pažeisti ABĮ reikalavimai, nes dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamas bendrovės akcijas atšaukimo, be kitų dalykų, turi būti nurodyta pirmumo teisės atšaukimo priežastys, asmens, kuriam suteikiama teisė įsigyti naujos emisijos akcijų, duomenys. UAB „Skomė“ direktorius ir UAB „Baltic arms“ direktorius yra tas pats asmuo – J. M.. Tai, kad J. M. buvo pranešęs UAB „Skomė“ valdybos nariams, jog jis dirbs UAB „Baltic arms“ direktoriumi, nesuteikia jam teisės veikti šios bendrovės naudai prieš UAB „Skomė“ interesus, dėl to buvo pažeistas CK 2.87 straipsnis.

8Atsakovas UAB „Skomė“ atsiliepimuose į ieškinį prašė teismo ieškovo reikalavimus atmesti kaip nepagrįstus. Jis nurodė, kad ieškovas, reikšdamas ieškinį dėl 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų negaliojimo, ieškinyje turėjo atskleisti, kaip konkrečiai yra pažeidžiamos jo materialiosios teisės skundžiamais nutarimais, tačiau to nepadarė; mano, kad nėra pagrindo 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirikinimo nutarimus pripažinti negaliojančiais, nes nutarimai buvo priimti laikantis ABĮ 23, 25, 26 straipsnių reikalavimų, UAB „Skomė“ įstatuose nustatytos tvarkos – 2009 m. balandžio 30 d. visuotinis akcininkų susirinkimas dėl kvorumo nebuvimo neįvyko (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis), todėl tą pačią dieną įvykusios valdybos posėdžio metu buvo nutarta sušaukti pakartotinį akcininkų susirinkimą 2009 m. gegužės 13 d. Pranešimai apie 2009 m. balandžio 30 d. ir 2009 m. gegužės 13 d. susirinkimus buvo paskelbti nusistovėjusia bendrovėje tvarka – viešai ABĮ 26 straipsnio 3 dalyje ir UAB „Skomė“ įstatuose nustatyta tvarka ir terminais. Atsakovas įvykdė visus ABĮ 57 straipsnio 5, 6, 8 dalyse nurodytus imperatyviuosius reikalavimus – dėl dokumentų pateikimo ir akcininkų sprendimo pateikimo per 10 dienų Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

9Atsakovas UAB „Skomė“ prašė taikyti ieškinio senatį – UAB „Skomė“ pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko 2009 m. gegužės 13 d., o ieškinys paduotas 2009 m. birželio 25 d., apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo skelbta viešai, t. y. laikraštyje „Lietuvos aidas“, todėl terminas turi būti skaičiuojamas nuo 2009 m. gegužės 13 d.

10II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė

11Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2011 m. vasario 18 d. sprendimu ieškinį atmetė. Pirmosios instancijos teismas ieškovo reikalavimą atmetė kaip nepagrįstą, ieškovui neįrodžius, kaip konkrečiai individualiai buvo pažeistos jo, kaip akcininko, turinčio labai mažą dalį atsakovo UAB „Skomė“ akcijų, teisės, teismui nustačius, kad ieškovui, turinčiam 217 vnt. UAB „Skomė“ paprastųjų vardinių akcijų, dalyvavus ir balsavus 2009 m. gegužės 13 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtiems sprendimams jo turimi balsai įtakos nebūtų turėję. Pirmosios instancijos teismas ieškovo ieškinį atmetė ir kitu pagrindu – nustatęs ieškinio senatį. Teismas nustatė, kad 2009 m. balandžio 30 d. eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo, todėl 2009 m. balandžio 30 d. valdybos posėdyje buvo nutarta sušaukti pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Apie 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbta 2009 m. gegužės 5 d. laikraštyje „Lietuvos aidas“, kuriame paskelbta darbotvarkė – dėl bendrovės 2008 m. metinės finansinės atskaitomybės, pelno paskirstymo, sandorių, rezervų sudarymo ir įstatinio kapitalo padidinimo bei einamųjų klausimų, - buvo ta pati, kaip ir skelbiant 2009 m. balandžio 30 d. visuotinį akcininkų susirinkimą. Ieškovas turi teisę gauti informaciją apie parengtus sprendimų projektus, konkrečiai apie 2009 m. kovo 24 d. priimtą sprendimą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu buvo patvirtinta susirinkimo darbotvarkė ir parengti sprendimų projektai. Teismui ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad jam nebuvo pateikti pirmiau nurodyti duomenys. Atsakovo UAB „Skomė“ pateiktuose dokumentuose apie UAB „Skomė“ valdybos posėdžių ir jų lankomumo grafikus nurodyta, kad 2009 m. kovo 24 d. valdybos posėdyje, būdamas informuotas žodžiu, nedalyvavo, tačiau apie priimtus sprendimus informacijos nereikalavo.

12Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. gegužės 17 d. nutartimi išnagrinėjusi bylą pagal ieškovo Z. V., trečiųjų asmenų PLC ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V. apeliacinį skundą Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimą paliko nepakeistą. Kolegija konstatavo, kad 2009 m. balandžio 30 d. eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo, todėl 2009 m. balandžio 30 d. valdybos posėdyje buvo nutarta sušaukti pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Apie 2009 gegužės 13 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbta 2009 m. gegužės 5 d. laikraštyje „Lietuvos aidas“. Jame buvo paskelbta ir darbotvarkė – dėl bendrovės 2008 m. metinės finansinės atskaitomybės, pelno paskirstymo, sandorių, rezervų sudarymo ir įstatinio kapitalo padidinimo bei einamųjų klausimų. Darbotvarkė buvo tokia pati, kaip ir skelbiant 2009 m. balandžio 30 d. visuotinį akcininkų susirinkimą. Tokia paskelbimo tvarka, t. y. skelbiant laikraštyje „Lietuvos aidas“, buvo ir yra nustatyta UAB „Skomė“ įstatų 5.4.3 bei 8.1 punktuose. Teisėjų kolegija nurodė, kad apeliantų prašomus 2009 m. gegužės 13 d. susirinkimo darbotvarkės 5-uoju klausimu priimtus nutarimus nėra pagrindo naikinti, nes, minėta, apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkai buvo informuoti viešai, kaip tai numato bendrovės įstatai – laikraštyje „Lietuvos aidas“, 2009 m. gegužės 13 d. susirinkimo darbotvarkė buvo taip pat skelbiama viešai, tokia pati buvo patvirtinta 2009 m. kovo 24 d. valdybos posėdyje, skelbta šaukiant eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2009 m. balandžio 30 d. Visiems atsakovo akcininkams, inter alia ir apeliantui, buvo žinoma, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau, kaip 2009 m. balandžio 30 d. Taigi ši aplinkybė apeliantui negalėjo būti netikėta, kaip ir įvykęs pakartotinis akcininkų visuotinis susirinkimas, įvykęs 2009 m. gegužės 13 d., nes dėl kvorumo nebuvimo neįvykus visuotiniam akcininkų susirinkimui, turi būti sušauktas pakartotinis susirinkimas (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis, UAB „Skomė“ įstatų 5.4.3 punktas). Teisėjų kolegijos nuomone, nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad esą buvo parinktas netinkamas susirinkimo laikas. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė ir tinkamai įvertino aplinkybę, kad apeliantas aktualiu laikotarpiu buvo atsakovo valdybos narys ir jos pirmininkas. Apeliantas, kaip atsakovo valdybos pirmininkas, privalėjo sušaukti atsakovo valdybos posėdį, kuriame būtų priimtas sprendimas šaukti susirinkimą. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad apeliantas, kaip atsakovo valdybos narys ir jos pirmininkas, nebuvo aktyvus, nešaukdavo valdybos posėdžių ir visuotinių akcininkų susirinkimų. Paskutinį kartą prieš susirinkimą apeliantas atsakovo valdybos posėdyje dalyvavo 2007 m. rugpjūčio 9 d. Teisėjų kolegija laiko teisinga ir pagrįsta pirmosios instancijos teismo padarytą išvadą, kad ieškovas apie pakartotinio 2009 m. gegužės 13 d. UAB ,,Skomė“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus nutarimus žinojo nuo jo priėmimo momento ir, jeigu pats nedalyvavo 2009 m. gegužės 13 d. susirinkime, turėjo žinoti apie jame priimtus nutarimus bei, siekdamas tinkamai apginti savo pažeistas teises, įstatymo nustatytu laiku (iki 2009 m. birželio 12 d.) paduoti ieškinį teismui dėl tokių nutarimų apskundimo. Tačiau ieškovas ieškinį padavė tik 2009 m. birželio 26 d., todėl jis praleido įstatyme nustatytą 30 dienų terminą. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad šio termino jis atnaujinti neprašė, jokių kitų svarbių aplinkybių, kodėl praleido ieškinio senaties terminą, nenurodė, o jo nurodytos aplinkybės apeliaciniame skunde nelaikytinos svarbiomis. Ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju ieškovas turėjo 217 vnt. UAB „Skomė“ paprastųjų vardinių akcijų, t. y. 0,062 proc. visų paprastųjų vardinių UAB „Skomė“ akcijų, todėl 2009 m. gegužės 13 d. priimtiems sprendimams ieškovo dalyvavimas ir balsavimas nebūtų turėjęs įtakos. Apeliantai, tretieji asmenys, turintys svarų šios bendrovės akcijų paketą, t. y. ELLORA LTD, UAB „Infoverslas“, R. V., nepareiškė savarankiškų reikalavimų šioje byloje.

13III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

14Kasaciniu skundu ieškovas Z. V. ir trečiasis asmuo PLC “Ellora 452289 Ltd” prašo panaikinti Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 17 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

151. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai netinkamai aiškino ir taikė imperatyviąsias Akcinių bendrovių įstatymo normas, tai lėmė neteisingą bylos išsprendimą ir neteisėto pirmosios instancijos teismo sprendimo bei apeliacinės instancijos teismo nutarties priėmimą. Akcininkų susirinkimas priėmė nutarimus darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais. Skelbiant šio susirinkimo darbotvarkę, be ataskaitinio akcininkų susirinkimo klausimų, buvo nurodytas ir bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo klausimas, tačiau šiuo vienu klausimu buvo priimti net 5 nutarimai, įskaitant nutarimą atimti pirmumo teisę iš akcininkų įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų, leisti visas šias akcijas įsigyti ne akcininkui. Šie darbotvarkės klausimai privalėjo būti nurodyti susirinkimo darbotvarkėje. Skundžiamais akcininkų susirinkimo nutarimais nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą atimant iš bendrovės akcininkų pirmumo teisę įsigyti bendrovės akcijas ir nusprendžiant leisti jas įsigyti ne akcininkui. Iš viešai skelbtos susirinkimo darbotvarkės neįmanoma buvo nustatyti, kad susirinkime bus nagrinėjami šie klausimai. Trečiajam asmeniui UAB „Baltic arms“ susirinkimas leido įsigyti akcijų už emisijos kainą, kurios akcininkų susirinkimas nenustatė ir nepatvirtino, o bendrovės valdyba nepagrindė. Iš viešai paskelbtos darbotvarkės nebuvo net galimybės įtarti, kad įstatinis kapitalas bus didinamas atšaukiant pirmumo teise akcininkams įsigyti bendrovės akcijas, bendrovės valdyba akcijų emisijos kainos nepagrindė, akcininkų susirinkimas jos nenustatė. Jeigu kasatorius būtų žinojęs apie tokius darbotvarkės klausimus ir būtų dalyvavęs akcininkų susirinkime, skundžiami nutarimai nebūtų buvę priimti (ieškovo ir jo atstovaujamų, kartu su juo veikiančių akcininkų akcijų paketas sudarė 70,4 proc. visų bendrovės akcijų; kasatorius PLC Ellora 4522899 Ltd iki skundžiamų akcininkų susirinkimo nutarimų priėmimo valdė kontrolinį UAB „Skome“ akcijų paketą).

162. Teismai nurodė, kad ieškovas valdė tik 0,062 proc. bendrovės akcijų ir neįvertino to, kad, nors ieškovo vardu iš tikrųjų yra registruota tik 217 vnt. bendrovės akcijų, tačiau ieškovas visuose akcininkų susirinkimuose atstovauja kartu su juo veikiantiems akcininkams ir jų visų bendrai valdomų akcijų skaičius buvo 70,4 proc. visų bendrovės akcijų. Taigi, būtent ieškovo, kaip akcininko, ir ieškovo, kaip su juo kartu veikiančių akcininkų atstovo, balsai būtų buvę lemiami priimant bet kokius akcininkų susirinkimo nutarimus. Teismai, neįvertinę šios aplinkybės ir be motyvų atmetę prašymus dėl šių trečiųjų asmenų tapimo bendraieškiais, remdamiesi neprecedentėmis šiai bylai nutartimis, iš esmės nukrypo nuo teismų praktikos.

173. Apeliacinės instancijos teismas, taikydamas ieškinio senatį, neįvertino aplinkybių, kad dalis skundžiamų nutarimų buvo priimta į darbotvarkę neįtrauktais klausimais, kad atsakovas UAB „Skomė“ slėpė informaciją nuo ieškovo ir net atsisakinėjo ją teikti, nepagristai ieškinio senaties pradžia laikė nutarimų priėmimo momentą. Apeliacinės instancijos teismas, palikdamas galioti ieškinio senatį pritaikiusio pirmosios instancijos teismo sprendimą, nukrypo nuo suformuotos teismų praktikos, nes ieškinio senatį pritaikė formaliai, neišnagrinėjęs bylos iš esmės ir nenustatęs, kada ir kokiu būdu buvo pažeistos ieškovo teisės; teismas netinkamai taikė ieškinio senaties pradžios nustatymo taisykles (neįvertino, kad dalis susirinkimo nutarimų buvo priimta darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais). Teismai nesiaiškino aplinkybės, kad akcininkų susirinkimas priėmė nutarimus darbotvarkėje nenurodytais klausimais, kurių nežinojo ir negalėjo žinoti asmuo, net jeigu ir būtų buvęs susipažinęs su viešai skelbta susirinkimo darbotvarke.

184. Teismai pažeidė proceso teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas, padarydamas išvadą, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą, rėmėsi tik atsakovo UAB „Skomė“ ir jo pusėje esančių asmenų įrodymais ir argumentais bei visiškai ignoravo ieškovo pateiktus įrodymus ir argumentus, tačiau nutartyje nenurodė motyvų, kodėl nebuvo vadovautasi ieškovo įrodymais ir argumentais, kuriais buvo įrodinėjamos kitokios aplinkybės, negu įrodinėjo atsakovai. Vilniaus apygardos teismas nevertino ir pirmosios instancijos teismo atsisakymo išreikalauti įrodymus, kurių pagrindu būtų atliktas naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos nustatymas. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino ieškovo ir trečiųjų asmenų prašymų pakeisti jų procesinę padėtį į bendraieškių ir taip padarė proceso teisės normų, reguliuojančių neprivalomą procesinį bendradarbiavimą, pažeidimą. Apeliacinės instancijos teismas dėl šių prašymų nepateikė jokių argumentų ir dėl šios dalies priėmė nemotyvuotą nutartį.

19Pareiškimą dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo pateikė tretieji asmenys R. V. ir UAB ,,Infoverslas“. Pareiškimu prašoma tenkinti kasacinį skundą.

20Atsiliepimus į kasacinį skundą pateikė atsakovas UAB „Skomė“ ir trečiasis asmuo UAB „Baltic arms“. Atsiliepimais prašoma kasacinį skundą atmesti, o apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimais iš esmės palaikomi pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų argumentai, papildomai nurodant, kad kasaciniame skunde iš esmės keliami fakto klausimai.

21Teisėjų kolegija konstatuoja:

22IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

23Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus (nutartis) teisės taikymo aspektu, remdamasis pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytomis aplinkybėmis. Nagrinėjant bylą kasacine tvarka fakto klausimai netiriami, todėl kasaciniame skunde ir atsiliepime į jį pateikti faktinio pobūdžio argumentai nevertinami ir nauji faktai nenustatinėjami.

24Dėl pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą tinkamumo

25Ginčijamo 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio UAB „Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo priėmimo metu galiojusios ABĮ redakcijos 20 straipsnio 1 dalies 12 punkte įtvirtinta visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinė teisė priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų. Pagal ABĮ 28 straipsnio 2 dalį kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 3/4 visų visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priimamas sprendimas atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų ar bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos konvertuojamųjų obligacijų. Pažymėtina, kad pagal ABĮ 16 straipsnio 1 ir 2 dalis teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra neturtinės akcininkų teisės. Kad akcininkai galėtų įgyvendinti šias civilines teises, jie turi būti tinkamai informuoti apie būsimą visuotinį akcininkų susirinkimą. Tuo tikslu įstatymo leidėjas ABĮ 26 straipsnio 1 dalyje įtvirtino, kad bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti. Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą inter alia turi būti nurodyta susirinkimo darbotvarkė (ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 4 punktas). Darbotvarkės reikšmę atspindi ABĮ 27 straipsnio 9 dalis, pagal kurią visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu.

26Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą būtina tiksliai ir nedviprasmiškai įvardyti, kokie klausimai bus svarstomi susirinkime. Informacija apie susirinkimo darbotvarkę turi būti aiški ir nekelti abejonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB “Sangreta”, bylos Nr. 3K-3-383). Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė turi būti pakankamai išsami, kad akcininkai galėtų suvokti sprendžiamų klausimų esmę ir nebūtų suklaidinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A. ir kt. v. AB “Mažeikių nafta”, bylos Nr. 3K-3-650/2003). Sprendžiant, ar yra pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais dėl pažeistos darbotvarkės sudarymo ir sušaukimo tvarkos pažeidimo, turi būti vertinama, ar pranešimas ir darbotvarkės projektas skiriasi nuo susirinkimo darbotvarkės ir priimto nutarimo. Pranešime nurodytos darbotvarkės projektas turi būti konkretus, o ne bendro pobūdžio. Informavimo apie šaukiamą susirinkimą tikslas – pranešti akcininkui, kokius klausimus susirinkimas svarstys, kad akcininkas galėtų juos išanalizuoti ir atsakingai pasiruošti įgyvendinti teisę balsuoti, nes priimti nutarimai negali būti žalingi bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. sausio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB ,,Ortopedijos technika” v. UAB ,,Ortopedijos paslaugos”, bylos Nr. 3K-3-161/2003).

27Nagrinėjamoje byloje teismai sprendimą atmesti ieškinį grindė tuo, kad apie 2009 gegužės 13 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbta 2009 m. gegužės 5 d. laikraštyje „Lietuvos aidas“. Jame buvo paskelbta ir darbotvarkė – dėl bendrovės 2008 m. metinės finansinės atskaitomybės, pelno paskirstymo, sandorių, rezervų sudarymo ir dėl įstatinio kapitalo padidinimo bei einamųjų klausimų. Darbotvarkė buvo tokia pati, kaip ir skelbiant 2009 m. balandžio 30 d. visuotinį akcininkų susirinkimą. Kasacinio teismo teisėjų kolegija nesutinka su teismų išvadomis dėl pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą tinkamumo, nes apeliacinės instancijos teismas neapsvarstė informacijos apie įstatinio kapitalo didinimą ir ar tai nereiškia, kad bus atšaukta akcininkų pirmenybės teisė pirkti akcijas. Pažymėtina, kad pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 12 ir 13 punktus visuotinio akcininkų susirinkimo teisė priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų ir šio susirinkimo teisė priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą yra savarankiški klausimai, kurie reglamentuojami atskirai ir vienas kito neapima. Šią išvadą patvirtina ir tai, kad pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 8 punktą sprendimą padidinti įstatinį kapitalą visuotinis akcininkų susirinkimas priima kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, o sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų ar bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos konvertuojamųjų obligacijų, pagal to paties straipsnio 2 dalį priima kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 3/4 visų visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Iš to matyti, kad įstatymo leidėjas akcininkų pirmumo teisės atšaukimą laiko santykiškai svarbesniu klausimu už įstatinio kapitalo padidinimo klausimą.

28Dėl ieškinio senaties taikymo ir ieškovo locus standi

29Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 punkte įtvirtintas sutrumpintas 30 dienų terminas bendrovės organų sprendimams ginčyti. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sprendžiant dėl Akcinių bendrovių įstatyme nustatyto sutrumpinto 30 dienų termino visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams ginčyti, lemiamą reikšmę turi subjektyvusis kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. ABĮ ieškinio senaties termino eigos pradžią sieja ne su visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo priėmimo, o su sužinojimo apie jo priėmimą momentu. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą ginčijant akcininkui, kuriam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sutrumpinto 30 dienų ieškinio senaties termino eiga prasideda ne nuo ginčijamo nutarimo priėmimo dienos, o nuo tos dienos, kai nutarimą ginčijantis akcininkas sužinojo ar turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB “Sangreta”, bylos Nr. 3K-3-383).

30Nagrinėjamoje byloje išvadą apie ieškinio senaties termino praleidimą teismai grindė argumentu, kad ieškovas apie pakartotinio 2009 m. gegužės 13 d. UAB ,,Skomė“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus nutarimus žinojo nuo jo priėmimo momento ir, jeigu pats nedalyvavo 2009 m. gegužės 13 d. susirinkime, turėjo žinoti apie jame priimtus nutarimus bei, siekdamas tinkamai apginti savo pažeistas teises, įstatymo nustatytu laiku (iki 2009 m. birželio 12 d.) paduoti ieškinį teismui dėl tokių nutarimų apskundimo. Tačiau, kaip nurodyta pirmiau, apie ketinimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų tinkamai pranešta nebuvo, todėl šios išvados laikytinos nepagrįstomis.

31Ieškovas nurodė, kad jis apie UAB ,,Skomė“ pakartotinio 2009 m. gegužės 13 d. akcininkų susirinkimą ir jame priimtus nutarimus sužinojo 2009 m. birželio 18 d. iš Juridinių asmenų registro internetinės svetainės apie 2009 m. gegužės 26 d. ir 2009 m. birželio 8 d. šiame registre įregistruotus dokumentus – susirinkimo protokolą ir naują UAB „Skomė“ įstatų redakciją. Šioje byloje teismai turėjo nustatyti, kada ieškovas faktiškai sužinojo apie jo teisių pažeidimą, nesiejant šio momento su paskelbimu apie visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės įstatuose nurodytame laikraštyje, nes jame buvo paskelbta ne visa reikalinga informacija. Nesant galimybės nustatyti konkrečios datos, kai ieškovas faktiškai sužinojo apie teisės į ieškinį atsiradimą, teismas taikydamas bonus pater familias standartą turėjo nustatyti, kada protingas ir rūpestingas asmuo būtų sužinojęs apie jo teisių pažeidimą, ir įvertinti, ar šis momentas sutampa su ieškovo nurodomu momentu. Sprendžiant šį klausimą, be kita ko, teismas turėjo atsižvelgti į faktinių aplinkybių, įskaitant tai, kad 30 dienų ieškinio senaties terminas yra itin trumpas ir praleistas jis gana nedaug, kad byloje keliamas nesąžiningo verslo perėmimo klausimas ir kt., visumą.

32Teismai sprendimą grindė taip pat tuo, kad nagrinėjamu atveju ieškovas turėjo 217 vnt. UAB „Skomė“ paprastųjų vardinių akcijų, t. y. 0,062 proc. visų paprastųjų vardinių UAB „Skomė“ akcijų, todėl 2009 m. gegužės 13 d. priimtiems sprendimams ieškovo dalyvavimas ir balsavimas nebūtų turėjęs įtakos. Tačiau teismai nepakankamai reikšmės skyrė tai aplinkybei, kad ieškovas kelia nesąžiningo verslo perėmimo ir kapitalo padidinimo klausimą, kurio metu jo pirmenybės teisė buvo atšaukta. Dėl tokių veiksmų padaugėja bendrovės išleistų akcijų skaičius ir atitinkamai sumažėja ieškovo turimų akcijų suteikiama įtaka bendrovėje, o galimybė išlaikyti esamas įtakos proporcijas įsigyjant atitinkamą dalį naujos akcijų emisijos nesuteikiama. Jei ieškinyje nurodyti pažeidimai būtų įrodyti, jie reikštų ne tik nesąžiningą verslo perleidimą, bet ir neteisėtą akcininko nuosavybės sumažinimą, todėl tai, kad ieškovas turėjo tik 0,062 proc. visų paprastųjų vardinių UAB „Skomė“ akcijų, nepaneigia jo teisės reikšti ieškinį materialiosios teisės prasme (locus standi).

33Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino ir taikė ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 12 punkto, 26 straipsnio 2 dalies 4 punkto, 27 straipsnio 9 dalies ir CK 1.127 straipsnio 1 dalies nuostatas. Kada ieškovas iš tikrųjų sužinojo ar turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą, yra fakto klausimas, kuris nagrinėjant bylą kasacine tvarka negali būti nustatinėjamas. Dėl to apeliacinės instancijos teismo nutartis naikintina, byla perduotina nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui. Pagal CPK 362 straipsnio 2 dalį kasacinio teismo nutartyje išdėstyti išaiškinimai yra privalomi teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą.

34Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

35Valstybė kasaciniame procese patyrė 266,80 Lt pašto išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Kadangi byla perduodama iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui, kasaciniame teisme šių išlaidų priteisimo klausimas nespręstinas.

36Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,

Nutarė

37Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 17 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui apeliacine tvarka.

38Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Ginčas byloje yra kilęs dėl smulkiojo akcininko teisės ginčyti visuotinio... 6. Ieškovas Z. V. prašė pripažinti negaliojančiais 2009 m. gegužės 13 d.... 7. Jis nurodė, kad 2009 m. birželio 18 d. iš Juridinių asmenų registro... 8. Atsakovas UAB „Skomė“ atsiliepimuose į ieškinį prašė teismo ieškovo... 9. Atsakovas UAB „Skomė“ prašė taikyti ieškinio senatį – UAB... 10. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė... 11. Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2011 m. vasario 18 d. sprendimu... 12. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m.... 13. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai... 14. Kasaciniu skundu ieškovas Z. V. ir trečiasis asmuo PLC “Ellora 452289... 15. 1. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai netinkamai aiškino ir taikė... 16. 2. Teismai nurodė, kad ieškovas valdė tik 0,062 proc. bendrovės akcijų ir... 17. 3. Apeliacinės instancijos teismas, taikydamas ieškinio senatį, neįvertino... 18. 4. Teismai pažeidė proceso teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas,... 19. Pareiškimą dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo pateikė tretieji asmenys... 20. Atsiliepimus į kasacinį skundą pateikė atsakovas UAB „Skomė“ ir... 21. Teisėjų kolegija konstatuoja:... 22. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 23. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio... 24. Dėl pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą tinkamumo... 25. Ginčijamo 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio UAB „Skomė“ visuotinio... 26. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pranešime apie visuotinio... 27. Nagrinėjamoje byloje teismai sprendimą atmesti ieškinį grindė tuo, kad... 28. Dėl ieškinio senaties taikymo ir ieškovo locus standi... 29. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 punkte įtvirtintas sutrumpintas... 30. Nagrinėjamoje byloje išvadą apie ieškinio senaties termino praleidimą... 31. Ieškovas nurodė, kad jis apie UAB ,,Skomė“ pakartotinio 2009 m. gegužės... 32. Teismai sprendimą grindė taip pat tuo, kad nagrinėjamu atveju ieškovas... 33. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 34. Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo... 35. Valstybė kasaciniame procese patyrė 266,80 Lt pašto išlaidų, susijusių su... 36. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 37. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m.... 38. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...