Byla 2A-405-516/2016

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Antano Rudzinsko ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovių uždarosios akcinės bendrovės ,,Skomė” ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltic Arms” apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 pagal ieškovų R. V., Z. V., Ellora 4522899 Ltd. (buvęs pavadinimas – Ellora Ltd.) ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Infoverslas” ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei ,,Skomė” ir uždarajai akcinei bendrovei ,,Baltic Arms” dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Byloje kilo ginčas dėl momento, nuo kurio sandorio negaliojimas sukelia teisines pasekmes, sandorio šalių elgesio vertinimo sąžiningumo aspektu, ekspertizės išlaidų priteisimo pagrįstumo.

5Ieškovai Ellora 4522899 Ltd. (buvęs pavadinimas – Ellora Ltd.), bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė ,,Infoverslas“ (toliau – BUAB ,,Infoverslas“), R. V. ir Z. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau patikslino, prašydami pripažinti negaliojančia atsakovių uždarosios akcinė bendrovės „Skomė“ (toliau – UAB ,,Skomė“) ir uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Arms“ (toliau – UAB ,,Baltic Arms“) 2009 m. gegužės 20 d. sudarytą UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartį nuo sudarymo momento ir taikyti restituciją, grąžinant 650 000 vieno lito nominalo UAB „Skomė“ paprastųjų vardinių akcijų atsakovei UAB „Skomė“, o atsakovę UAB „Skomė“ įpareigojant grąžinti UAB „Baltic Arms“ 650 000 Lt įnašą.

6Ieškovai nurodė, kad vykdant 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus išleista 650 000 vnt. naujų akcijų, ieškovams nežinant atšaukta jų pirmumo teisę į naujos emisijos akcijas. Teigia, kad priimant šiuos sprendimus UAB „Skomė“ direktorius ir valdybos narys, veikė ne įmonės, o savo ir atsakovės UAB „Baltic Arms“ (kurios direktoriumi ir akcininku taip pat yra) interesais, pardavė akcijas už kainą, kuri ženkliai neatitinka rinkos kainos. Teigia, kad sudarius ginčo sutartį J. M. vadovaujama UAB „Baltic Arms“ perėmė UAB „Skomė“ valdymą – 65 proc. akcijų, o kartu su J. M. žmonos akcijomis – 69,8 proc. akcijų. Taip papt nurodė, kad akcijos nominalo kaina, už kurią akcijos buvo parduotos, UAB „Skomė“ valdyba nepagrindė, tokios kainos nenustatė ir akcininkų susirinkimas, o lyginant sutarties kainą su UAB „Skomė“ nekilnojamojo turto kaina (35 mln. Lt) ir skaičiuojanti tik formaliai, sutarties kaina yra net 35 kartus mažesnė už rinkos kainą (turėjo būti 22,75 mln. Lt); per pigiai pardavus UAB „Skomė“ turtą, padaryta žala pačiai įmonei. Teigia, kad ši Sutartis prieštarauja juridinio asmens tikslams, teisnumui, abi sutarties šalis atstovavo tas pats direktorius J. M., jis pasinaudojo turimomis žiniomis, sandorius sudarė ieškovų sąskaita, ginčo sandoriu siekta ne UAB „Skomė“, o UAB „Baltic Arms“ tikslų. Pasak jų, ginčo Sutartis sudaryta pažeidžiant šio privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo kompetenciją ir prieštaraujant juridinio asmens tikslams, todėl Sutartis pripažintina negaliojančia kaip prieštaraujanti CK 1.82 straipsniui ir 2.83 straipsnio 1 dalies reikalavimams, taikytina restitucija (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.222 straipsnis).

7Atsakovė UAB „Baltic Arms“ su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad ieškovai nėra ginčijamo materialinio santykio dalyviai, o bendrovės turtas yra atskirtas nuo jos dalyvių turto, todėl jie negali reikšti tokio pobūdžio reikalavimo. Teigia, kad ieškovai negali reikšti ir actio Pauliana ieškinio, nes jie nebuvo atsakovų kreditoriai. Pasak jos, ieškovų ginčijama Sutartis nepažeidė nei imperatyvių, nei dispozityvių teisės normų – Sutartis buvo sudaryta ne vienasmeniu UAB „Skomė“ direktoriaus J. M. sprendimu, o 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pagrindu, šie sprendimai yra teisėti ir galiojantys. Teigia, kad ieškovai be pagrindo lygina akcijų vartę su nekilnojamojo turto verte, sudarius ginčo sandorį UAB „Skomė“ turto vertė nuo to nepasikeitė. Pasak jos, vadovas, veikdamas bendrovės vardu, turi teisę sudaryti Sutartį pats su savimi ir su kitu juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra. J. M. nepažeidė CK 2.87 straipsnio reikalavimo veikti juridinio asmens atžvilgiu sąžiningai ir protingai, būti lojaliu ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, jis jokio turto neįgijo, yra tik UAB „Baltic Arms“ smulkusis akcininkas.

8Atsakovė UAB „Skomė“ su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad pirmumo teisės atšaukimo priežastis – būtinybė pritraukti papildomų finansinių išteklių bendrovės UAB „Skomė“ turimo nekilnojamojo turto verslo plėtrai. Teigia, kad ginčijamą sutartį UAB „Skomė“ vadovas pasirašė įgaliotas visuotinio akcininkų susirinkimo, o ieškovų argumentai, kad sandoris naikintinas CK 1.82 straipsnio 1 dalies ir 2.83 straipsnio 1 dalies pagrindais, nepagrįsti. Pasak jos, naujai išleidžiamų akcijų pardavimo kaina buvo aiškiai išreikšta tiek UAB „Skomė“ valdybos posėdžiuose, tiek visuotiniame akcininkų susirinkime, visiems sprendimo priėmimo bei vykdymo procese dalyvavusiems asmenims buvo suprantama ir aiškiai žinoma, kad akcijos pagal priimtą sprendimą bus parduotos būtent už nominalią vertę, tokia praktika buvo ir ankstesniuose UAB „Skomė“ sprendimuose. Taip pat teigia, kad ieškovai nepateikė įrodymų, jog UAB „Baltic Arms“ veikė nesąžiningai (CK 6.67 str. 2 d. įtvirtinta prezumpcija šiuo atveju netaikytina). Pasak jos, nepagrįsti ieškovų argumentai, kad J. M. negalėjo pasirašyti sutarties kaip abiejų įmonių vadovas, nes CK 2.134 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas pagal šio straipsnio 2 dalį netaikomas kai atstovas veikia pagal įstatymą – kaip šiuo atveju ir buvo. Pagal CK 2.135 straipsnio 2 dalį asmuo negali tuo pat metu būti abiejų sandorio šalių atstovu, nebent šalys aiškiai išreiškia savo valią, kad atstovas veiktų dėl abiejų jų interesų. Teigia, kad nagrinėjamu atveju tokia valia buvo išreikšta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Nurodo, kad prejudicinę reikšmę turinčioje civilinėje byloje Nr. 2-276-430/2010, kurioje ieškovas ginčijo valdybos sprendimus, buvo nustatyta, jog nėra pateikta įrodymų apie valdybos nario J. M. veikimą priešingai bendrovės interesams, priešingai – apie tai, kad jis yra UAB „Baltic Arms“ akcininkas, valdybos narys, valdybos nariai buvo informuoti, to neneigė ir ieškovai.

9II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

10Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 21 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai, pripažino negaliojančia atsakovų UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytą UAB ,,Skomė“ akcijų pasirašymo sutartį, taikė restituciją įpareigodamas grąžinti UAB ,,Skomė“ 650 000 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų iš atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ atsakovei UAB ,,Skomė“ ir priteisė iš atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ 188 253,01 Eur (650 000 Lt) atsakovės UAB ,,Skomė“ naudai; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

11Teismas nustatė, kad atsakovė UAB ,,Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. įvykusio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priėmė sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 650 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų 1 Lt nominalios vertės ir atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės akcijas; kad atsakovės UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarė UAB ,,Skomė“ akcijų pasirašymo sutartį; kad abiejų įmonių direktoriumi buvo J. M.; kad 2009 m. gegužės 28 d. atsakovė UAB ,,Baltic Arms“ sumokėjo atsakovei UAB ,,Skomė“ 650 000 Lt; kad Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015, panaikino Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimo dalį ir ieškinį patenkino iš dalies – pripažino negaliojančiais UAB ,,Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2, 5.3, 5.4 punktus, kuriais nutarta atšaukti bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas; suteikti teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas UAB ,,Baltic Arms“; įgalioti bendrovės direktorių pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį.

12Teismas, įvertinęs tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015, buvo panaikinti UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2, 5.3 ir 5.4 punktai, kuriais atšaukta bendrovės akcininkų pirmumo teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, suteikta teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas UAB „Baltic Arms“ ir bendrovės direktorius įgaliotas pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį, konstatavo, jog atsakovų sudaryta ginčo akcijų pasirašymo Sutartis yra neteisėta. Taip pat nustatė, kad pagal sandorio sudarymo metu galiojusią Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20 straipsnio 12 punkto redakciją priimti sprendimą dėl pirmumo teisės įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų akcininkams atšaukimo išimtinę teisę turi tik visuotinis akcininkų susirinkimas, o susirinkimo sprendimams šiuo klausimu esant panaikintiems (nuo sudarymo momento), konstatavo, jog ginčo Sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvų ABĮ 20 straipsnio 12 punktą ir privataus juridinio asmens UAB „Skomė“ steigimo dokumentuose nustatytą valdymo organų kompetenciją pagal CK 2.84 straipsnį.

13Teismas, įvertinęs tai, kad abu atsakovai yra privatūs juridiniai asmenys; kad abiejų direktorius buvo J. M.; kad atsakovės UAB „Baltic Arms“ valdymo organai taip pat žinojo (turėjo žinoti) apie netinkamą UAB „Skomė“ akcininkų pirmumo teisės atšaukimą, konstatavo, jog dėl šių priežasčių abi sutarties šalys laikytinos nesąžiningomis.

14Pirmosios instancijos teismas nusprendė ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu bei taikyti restituciją: įpareigoti atsakovę UAB „Baltic Arms“ grąžinti akcijas, o atsakovę UAB ,,Skomė“ – pagal sandorį gautus 650 000 Lt (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 1.82 straipsnio 1, 3 dalys, 1.95 straipsnio 1 dalis). Nurodė, kad pagrindo tenkinti atsakovų prašymą taikyti CK 1.95 straipsnio 2 dalį nėra.

15Be kita ko, teismas nustatęs, kad byloje paskirta verslo vertinimo ekspertize, kurią atliko Lietuvos Respublikos teismo ekspertai – Dalia Aleknienė (Makarevičiūtė) ir Vytautas Černius, buvo remtasi ir nagrinėjant bylą Nr.2A-12-275/2015, todėl atsakovių argumentą, kad ekspertizė skirta nepagrįstai, atmetė ir priteisė ieškovei R. V. iš atsakovų po 1 600,15 Eur (5 525 Lt) patirtų ekspertizės išlaidų.

16III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

17Atsakovė UAB ,,Skomė” apeliaciniame skunde prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo motyvuojamąją dalį pašalinant motyvus, kuriais konstatuotas atsakovių nesąžiningumas; nustatyti, kad ginčo sutartis pripažintina negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos; panaikinti sprendimo dalį, kuria ieškovei R. V. iš atsakovių priteista po 1 600,15 Eur bylinėjimosi išlaidų. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovės žinojo ar turėjo žinoti netinkamą UAB ,,Skomė” akcininkų pirmumo teisės atšaukimą, todėl abi atsakovės yra nesąžiningos Sutarties šalys. Apie tai, kad Sutartis yra neteisėta, šalims tapo žinoma tik tuomet, kai Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 4 d. spendimu pripažino nutarimus negaliojančiais (civilinė byla Nr. 2A-12-275/2015). Nutarimus, kurių pagrindu buvo sudaryta Sutartis, priėmė atsakovės UAB ,,Skomė” akcininkai, atsakovės tik juos vykdė.
  2. Teismas nesant teisinio pagrindo konstatavo, kad sudarant Sutartį buvo pažeistos CK 1.82 straipsnio normos. Atsakovės UAB ,,Skomė” vadovas, sudarydamas Sutartį, nepažeidė jo steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos. Taip pat nėra kitos minėtame straipsnyje nustatytos sąlygos – prieštaravimo juridinio asmens tikslams. Skundžiamame sprendime nurodyta priešingai – t. y., kad nebuvo įrodyta, jog naujų akcijų išleidimas ir jų pardavimas už mažesnę nei rinkos kainą, buvo priešingas bendrovės tikslui siekti pelno ar kitiems tikslams.
  3. Teismas konstatuodamas, kad atsakovai buvo nesąžiningi, kvestionuoja teismų nustatytas ir patvirtintas aplinkybes, nes ieškovės UAB ,,Skomė“ valdybos sprendimai, kurių pagrindu sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame nuspręsta dėl Sutarties pasirašymo, yra teisėti (Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-276-430/2010). Teismai nekonstatavo valdybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo narių nesąžiningumo, todėl ir šiuo atveju nėra pagrindo tokiai išvadai.
  4. Teismas nepagrįstai nusprendė netaikyti Sutarties negaliojimo momentui CK 1.95 straipsnio 2 dalies. Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad atsakovės UAB ,,Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pripažinti negaliojančiais tik Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015, o per laikotarpį nuo 2009 m. gegužės 20 d. iki šios sprendimo priėmimo vyko visuotinai akcininkų susirinkimai, kuriuose dalyvavo ir apeliantė, jų metu patvirtinti metiniai finansinės atskaitomybės rinkiniai, paskirstytas pelnas, išrinkti valdybos nariai ir kt. Teismui nutarus Sutartį pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento lieka neaiškus priimtu nutarimų statusas. Nustatytas Sutarties negaliojimo būdas sukelia daug neaiškumų ir neužtikrina status quo atkūrimo.
  5. Teismas nepagrįstai priteisė ieškovei R. V. iš atsakovių išlaidas už atliktą ekspertizę, nes priimant sprendimą atlikta ekspertize nebuvo vadovaujamasi, ja nebuvo vadovaujamasi ir kitoje byloje, akcijų kaina neturi jokios įtakos Sutarties negaliojimui. Šios aplinkybės patvirtina, kad ekspertizės išlaidos buvo nepagrįstos.

18Atsakovė UAB ,,Baltic Arms” apeliaciniame skunde prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo motyvuojamąją dalį pašalinant motyvus, kuriais konstatuotas atsakovių nesąžiningumas; nustatyti, kad ginčo sutartis pripažintina negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos; pakeisti sprendimo rezoliucinę dalį dėl restitucijos taikymo nurodant, kad 188 253,01 Eur priteistini iš atsakovės UAB ,,Skomė“ atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ naudai; panaikinti sprendimo dalį, kuria ieškovei R. V. iš atsakovių priteista po 1 600,15 Eur bylinėjimosi išlaidų. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Teismas, nepateikdamas jokių motyvų, atsisakė taikyti CK 1.95 straipsnio 2 dalį. Neįvertino aplinkybės, kad visa apimtimi atkurti status quo ante nėra galimybės, nes iki 2015 m. gegužės 13 d. sprendimo priėmimo vyko visuotiniai akcininkų susirinkimai, kurių metu priimti sprendimai, susiję su pelno paskirstymu, metinių finansinių atskaitomybių rinkinių tvirtinimu. Pripažinus Sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento liktų neaišku, kokias tai pasekmes sukels akcininkų susirinkimuose priimtiems sprendimams.
  2. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad apeliantė buvo nesąžininga, nes ji 2009 m. gegužės 13 d. nebuvo įmonės akcininke, susirinkime nedalyvavo, nenurodė, kodėl apeliantė žinojo / turėjo žinoti, kad 2009 m. gegužės 13 d. akcininkų nutarimai yra negaliojantys.
  3. Teismas sprendimo rezoliucinėje dalyje nepagrįstai nurodo, kad apeliantė turi ne tik grąžinti atsakovei UAB ,,Skomė“ 650 000 vnt. akcijų, bet ir jai sumokėti 188 253,01 Eur. Toks teismo sprendimas neatitinka CK 1.80 straipsnio 2 dalies. Minėtoje sprendimo dalyje turi būti nurodyta, kad UAB ,,Skomė“ grąžina apeliantei jos sumokėtus 188 253,01 Eur.
  4. Teismas nepagrįstai priteisė ieškovei R. V. iš atsakovių išlaidas už atliktą ekspertizę, nes teismas, priimdamas sprendimą, atlikta ekspertize nesirėmė, ja nebuvo vadovaujamasi ir kitoje byloje, akcijų kaina neturi jokios įtakos Sutarties negaliojimui. Šios aplinkybės patvirtina, kad ekspertizės išlaidos buvo nepagrįstos.

19Ieškovai R. V. ir Z. V. atsiliepime į atsakovių apeliacinius skundus prašo juos atmesti, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

  1. Teismas pagrįstai konstatavo atsakovių nesąžiningumą, nes abiejų įmonių direktoriumi buvo tas pats asmuo J. M., atsakovės UAB ,,Skomė“ naujos akcijų emisijos kaina buvo nustatyta ne 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, o ją nustatė pats J. M., sudarydamas 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį.
  2. Nepagrįsti apeliantų teiginiai, kad pagrindo priteisti išlaidas už atliktą ekspertizę nėra. Tai, kad teismas nepasisakė dėl šios ekspertizės išvadų nereiškia, kad jos neturėjo įtakos priimtam sprendimui.
  3. Apeliantai nesumokėjo žyminio mokesčio už skundus, todėl jie paliktini nenagrinėti. Įstatyme nenumatyta, jog teikiant skundą dėl sprendimo motyvų už jį žyminis mokestis nėra mokamas.
  4. Kliūčių vykdyti teismo sprendimą nėra, nes atsakovės UAB ,,Skomė“ akcijų emisija liko neapmokėta.

20Ieškovai taip pat prašo skirti apeliantėms CPK 95 straipsnyje nustatyto dydžio baudą, jiems skiriant pusę sumos. Nurodo, kad apeliantės teikdamos nepagrįstus skundus piktnaudžiauja joms suteiktomis procesinėmis teisėmis, vilkina procesą.

21Atsakovė UAB ,,Skomė“ atsiliepime į atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ apeliacinį skundą prašo jį patenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

  1. Pagrįsti skundo argumentai, kad Sutartis pripažintina negaliojančia ne nuo jos sudarymo momento, o nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, nes kitu atveju lieka neaišku, kokią įtaką Sutarties pripažinimas negaliojančia nuo jos sudarymo momento turės akcininkų susirinkimuose priimtiems nutarimams.
  2. Pagrįsti argumentai, kad teismas nesant teisinio pagrindo konstatavo atsakovių nesąžiningumą, ši pozicija nepagrįsta jokiais byloje esančiais įrodymais.
  3. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nesivadovavo ekspertizės išvadomis, todėl teisinio pagrindo priteisti išlaidas už ekspertizės atlikimą nėra.
  4. Pagrįsti apeliantės argumentai dėl restitucijos taikymo, teismas rezoliucinėje dalyje, pasisakydamas dėl restitucijos taikymo, padarė rašymo apsirikimą, kuris turi būti ištaisytas nurodant, kad iš atsakovės UAB ,,Skomė“ atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ naudai priteistina 188 253,01 Eur.

22IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Todėl byla nagrinėjama apeliančių UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ skunduose apibrėžtose ribose.

24Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių

25Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovai Z. V., R. V., Ellora Ltd. ir BUAB ,,Infoverslas“ yra atsakovės UAB ,,Skomė“ akcininkai, kuriems iki sudarant ginčo sutartį kartu iš 350 000 vnt. akcijų priklausė 246 422 vnt. (t. 1, b. l. 28, 31). 2009 m. gegužės 13 d. atsakovės UAB ,,Skomė“ pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame ieškovai nedalyvavo, be kita ko, buvo nutarta atšaukti visiems UAB ,,Skomė“ akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų (5.2. punktas); suteikti teisę įsigyti visas naujai išleidžiamas 650 000 vnt. parastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra lygi 1,00 (vienam) litui, o bendra nominali vertė yra 650 000 Lt, UAB ,,Baltic Arms“, atstovaujamai bendrovės direktoriaus (5.3. punktas); įgalioti UAB ,,Skomė“ direktorių J. M. UAB ,,Skomė“ vardu pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį su jas įsigysiančia UAB ,,Baltic Arms“ (5.4. punktas; t. 1, b. l. 30). Atsakovės UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarė akcijų pasirašymo sutartį, kuria atsakovė UAB ,,Skomė“ įsipareigojo pateikti atsakovei UAB ,,Baltic Arms“ 650 000 vnt. bendrovės naujai išleidžiamos emisijos paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės UAB ,,Skomė“ akcijų, kurių bendra nominali vertė ir emisijos kaina yra 650 000 Lt, o UAB ,,Baltic Arms“ įsipareigojo per 3 (tris) mėnesius nuo šios sutarties pasirašymo dienos pervesti atsakovei UAB ,,Skomė“ 650 000 Lt į Sutartyje nurodytą banko sąskaitą (1.1., 2.1. punktai, t. 1, b. l. 14-16).

26Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2011 m. vasario 18 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 ieškovo Z. V. ieškinį atsakovėms UAB ,,Skomė“ ir VĮ Registrų centrui dėl 2009 m. gegužės 13 d. UAB ,,Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais bei kitų su šiais nutarimais susijusių reikalavimų, atmetė (t. 2, b. l. 166-173). Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs ieškovo ir trečiųjų asmenų apeliacinius skundus, 2012 m. gegužės 17 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą (civilinė byla Nr. 2A-1369-661/2012, t. 3, b. l. 152-159). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. vasario 28 d. nutartimi, išnagrinėjęs ieškovo ir trečiojo asmens Ellora Ltd. kasacinius skundus nutarė Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 17 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui apeliacine tvarka (civilinės bylos Nr. 3K-3-68/2013, t. 5, b. l. 40-46). Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo sprendimo dalį panaikino ir ieškinį patenkino iš dalies – pripažino negaliojančiais UAB ,,Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2, 5.3, 5.4 punktus, kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą (civilinė byla Nr. 2A-12-275/2015, t. 6, b. l. 168-182).

27Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškinį tenkino visiškai ir pripažino negaliojančia atsakovių UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. UAB ,,Skomė“ akcijų pasirašymo sutartį, taikė restituciją – įpareigojo atsakovę UAB ,,Baltic Arms“ grąžinti atsakovei UAB ,,Skomė“ 650 000 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijas, iš atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ atsakovei UAB ,,Skomė“ priteisė 188 253,01 Eur (650 000 Lt), paskirstė bylinėjimosi išlaidas ir be kita ko iš atsakovių priteisė ieškovei R. V. po 1 600,15 Eur išlaidų už ekspertizę.

28Tiek apeliantė UAB ,,Skomė“, tiek UAB ,,Baltic Arms“ apeliaciniuose skunduos nurodo, kad su teismo sprendimu iš esmės sutinka, bet prašo pašalinti teismo motyvus, kuriais konstatuotas ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumas, prašoma sandorį pripažinti negaliojančio ne nuo jo sudarymo dienos, o nuo šio teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, apeliantės taip pat nurodo, kad nesutinka su teismo sprendimu iš jų priteisti išlaidas už atliktą ekspertizę, kuri nagrinėjant šią bylą nebuvo reikšminga. Apeliantė UAB ,,Baltic Arms“ taip pat prašo pakeisti sprendimo rezoliucinę dalį dėl restitucijos taikymo įpareigojant atsakovę UAB ,,Skomė“ grąžinti UAB ,,Baltic Arms“ už akcijas sumokėtus pinigus.

29Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas faktines aplinkybes toliau pasisako dėl paminėtų apeliacinių skundų argumentų.

30Dėl sandorio negaliojimo pasekmių

31Apeliantės teigia, kad teismas neapgrįstai nusprendė netaikyti CK 1.95 straipsnio 2 dalies, neatsižvelgė į tai, kokias pasekmes šalims sukels sprendimas ginčo sandorį pripažinus negaliojančiu nuo jo sudarymo momento bei į tai, kad atkurti status quo nėra galimybės, nes nuo 2009 m. vyko akcininkų visuotiniai susirinkimai, kuriuose dalyvavo bei balsavo ir atsakovė UAB ,,Baltic Arms“, buvo tvirtinami metinės finansinės atskaitomybės rinkiniai, sprendžiami peno paskirstymo klausimai ir kt.

32Kaip teisingai nurodė apeliantės CK 1.80 straipsnyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (1 dalis). Kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių negaliojimo pasekmių (CK 1.80 straipsnio 2 dalis).

33CK 1.95 straipsnyje įtvirtintos taisyklės dėl momento, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu. Pagal jas pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento) (CK 1.95 straipsnio 1 dalis), o jeigu pagal turinį pripažinti sandorio negaliojančiu ab initio negalima, jis gali būti pripažintas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo (CK 1.95 straipsnio 2 dalis). Kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ab initio, tai konstatuojamas faktas, kad šalių nesiejo prievoliniai santykiai, o kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ex nunc, konstatuojama, kad iki teismo sprendimo įsiteisėjimo šalis siejo teisinis santykis su visais iš to išplaukiančiais padariniais.

34Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nagrinėjamu klausimu yra išaiškinęs, kad momentas, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu, yra reikšmingas sandorio negaliojimo pasekmių taikymui, nes galimi atvejai, kai šalių grąžinti į padėtį, buvusią iki sudarant sandorį, negalima. Dėl to teismui nusprendžiant dėl sandorio negaliojimo turi būti nustatomas momentas, nuo kurio šis sandoris laikomas negaliojančiu. Atvejai, kai negalima šalių grąžinti į padėtį, buvusią iki sudarant sandorį, galimi esant, pavyzdžiui, tęstinio vykdymo sutartims dėl tam tikros paslaugos, naudojimosi tam tikru daiktu ir pan. (darbo, rangos, nuomos ir kt. sutartys), jeigu tokia sutartis pripažįstama negaliojančia praėjus tam tikram laikui po jos sudarymo ir jeigu ji yra iš dalies arba visiškai įvykdyta (pavyzdžiui, pagal sandorį jau atlikti darbai, suteiktos paslaugos ir pan.). Jiems esant sandoris pripažintinas negaliojančiu nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo. Sandorį pripažinus negaliojančiu nė viena jo šalis negali nieko įgyti ar sutaupyti kitos sandorio šalies sąskaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 27 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2006; 2016 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-53-701/2016).

35Šalys neginčija teismo išvados, kad pagrindas pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu yra tai, jog Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu pripažinti negaliojančiais ab initio UAB ,,Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2, 5.3, 5.4 punktai, kuriais nutarta atšaukti bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, suteikta teisė jas įsigyti UAB ,,Baltic Arms“ ir įgaliotas bendrovės direktorius pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį. Patenkinus apeliančių skundą ir pripažinus, kad Sutartis laikytina negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos būtų konstatuota, kad nuo 2009 m. gegužės 20 d. iki sprendimo įsiteisėjimo šalis siejo teisinis santykis su visais iš to išplaukiančiais padariniais, t. y. kad visi sprendimai, esant akcininke ir atsakovei UAB ,,Baltic Arms“ laikytini priimti teisėtai ir yra vykdytini bei privalomi įmonei ir visiems akcininkams. Tačiau nesant akcininkų sutikimui dėl minėto sandorio sudarymo, įsiteisėjusiu teismo sprendimu konstatavus faktą (CPK 182 straipsnio 2 punktas), kad nutarimai, kurių pagrindu sudaryta ginčo sutartis, yra negaliojantys nuo jų sudarymo momento, negali būti laikoma, kad po ginčo sutarties sudarymo vykusiuose akcininkų susirinkimuose priimti sprendimai, kuriems priimti pakako atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ pritarimo (iš 1 000 000 vnt. akcijų jai priklausė 650 000 vnt.) gali būti laikomi teisėtais ir privalomais įmonei bei jos akcininkams, kurių akcijų dalis neviršijo nė pusės atsakovei priklaususių akcijų.

36Apeliantės nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė duomenų bei įrodymų keliuose akcininkų susirinkimuose nuo 2009 m. gegužės 20 d. dalyvavo atsakovė UAB ,,Baltic Arms“ bei kokie konkretūs nutarimai buvo priimti jų metu. Todėl nėra pagrindo sutikti su apeliantų teiginiais, kad nėra faktinės galimybės atkurti status quo ante (CPK 178 straipsnis).

37Teisėjų kolegija, įvertinus aukščiau minėtas aplinkybės, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismai tinkamai aiškino ir taikė CK 1.95 straipsnio nuostatas ir pagrįstai konstatavo, kad teisinio pagrindo ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos nėra.

38Dėl teismo sprendimo motyvų šalinimo

39Apeliantės prašo iš skundžiamo sprendimo motyvuojamosios dalies pašalinti šiuos teiginius: ,,Kadangi abu atsakovai yra privatūs juridiniai asmenys, abiejų direktoriumi buvo J. M., atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ valdymo organai taip pat žinojo (turėjo žinoti) apie netinkamą UAB ,,Skomė“ akcininkų pirmumo teisės atšaukimą, todėl abi sutarties šalys laikytinos nesąžiningomis <...>“. Pasak apeliantės UAB ,,Skomė“ apie tai, kad sudarytas Sutartis yra neteisėta ji sužinojo tik Vilniaus apygardos teismui 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu pripažinus nutarimus negaliojančiais, sudarant sandorį nebuvo pažeista steigimo dokumentuose nustatyta kompetencija, sandoris neprieštaravimo juridinio asmens tikslams. Tuo tarpu apeliantė UAB ,,Baltic Arms“ teigia, kad ji 2009 m. gegužės 13 d. nebuvo įmonės akcininke, susirinkime nedalyvavo, todėl negalėjo ir neturėjo žinoti, kad 2009 m. gegužės 13 d. akcininkų nutarimai yra negaliojantys.

40Kaip buvo minėta anksčiau, pirmosios instancijos teismas įvertinęs tai, kad atsakovių direktoriumi buvo tas pats asmuo J. M. konstatavo, kad atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ valdymo organai taip pat žinojo (turėjo žinoti) apie netinkamą UAB ,,Skomė“ akcijų pirmumo teisės atšaukimą, todėl abi sandorio šalis pripažino nesąžiningomis ir ginčo sandorį pripažino negaliojančiu ne tik CK 1.80 straipsnio 1 dalies, bet ir CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

41Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai.

42Kasacinės instancijos teismas yra ne kartą išaiškinęs, kad civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo prezumpcijos principas, kuris reiškia, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose dalyvaujantis asmuo yra sąžiningas, išskyrus atvejus, kai įstatyme tiesiogiai yra įtvirtinama nesąžiningumo prezumpcija. Viena iš tokių nesąžiningumo prezumpcijų yra įtvirtinta CK 6.67 straipsnyje. Tačiau minėta norma yra specifinė, įtvirtinta CK šeštosios knygos IV skyriuje, skirtame kreditoriaus interesų gynimui, todėl yra specialioji norma bendrųjų normų atžvilgiu ir gali būti taikoma tik tokiu atveju, kai kreditorius, gindamas savo pažeistus interesus, ginčija skolininko sudarytą sutartį CK 6.66 straipsnyje nurodytu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016).

43Kaip matyti iš bylos medžiagos ieškovai nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme laikėsi pozicijos, kad pagal CK 6.67 straipsnį atsakovių nesąžiningumas nėra įrodinėtina aplinkybė. Tačiau nagrinėjamu atveju ieškovai reikalavimą pripažinti negaliojančia 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį grindė CK 1.80, 1.82 straipsniuose nurodytu pagrindu, todėl šiuo atveju CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija negali būti taikoma. Sandorio šalių nesąžiningumas turėjo būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).

44Pirmosios instancijos teismas motyvuodamas priimtą teismo sprendimą vadovavosi Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015 nustatytomis ir šiai bylai prejudicinę reikšmę turinčiomis aplinkybėmis, t. y. nurodė, kad įsiteisėjusius teismo sprendimu nustatyta, jog kiekvienu atveju, susirinkimui nusprendus parduoti akcijas už mažesnę nei išleidžiamų akcijų rinkos vertė toks nutarimas galėtų būti pripažintas prieštaraujančiu bendrovės tikslams tik tuo atveju, jei jis būtų priešingas bendrovės interesams; kad atsižvelgiant į atsakovės UAB ,,Skomė“ įstatų 2 skirsnio 2.1 punkte nurodytus bendrovės tikslus, tai, kad naujų akcijų išleidimas ir jų pardavimas už mažesnę nei rinkos kainą buvo priešingas bendrovės tikslui siekti pelno ar kitam tikslui, neįrodyta. Tačiau skundžiamame teismo sprendime teismas nenurodydamas aplinkybių, paneigiančių anksčiau nurodytąsias, konstatavo, kad ginčo sandoris prieštarauja įmonės tikslams ir, kad jį sudarydamos šalys elgėsi nesąžiningai.

45Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad atsakovė UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotiname akcininkų susirinkime nedalyvavo, nes tuo metu dar nebuvo tapusi įmonės akcininke, o pagal teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis ieškinys dėl minėto susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais Vilniaus miesto apylinkės teismui pateiktas 2009 m. birželio 26 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis; civilinė byla Nr. 2-240-600/2009) ir ieškovams nepateikus kitų įrodymų, pagrindo abejoti atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ teiginiais, kad sudarant ginčo sutartį jai nebuvo žinoma, jog nutarimai priimti pažeidžiant kitų akcininkų teises, nėra. Todėl laikytina nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovai įrodė, jog atsakovė UAB ,,Baltic Arms“ žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčo sandoris prieštarauja UAB ,,Skomė“ veiklos tikslams (CPK 178 straipsnis).

46Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į kasacinio teismo išaiškinimus, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012), kad byloje nepateikta įrodymų, jog atsakovei UAB ,,Baltic Arms“ buvo ir turėjo ar galėjo būti žinoma apie tokio sandorio galimą prieštaravimą juridinio asmens tikslams, o vien aplinkybė, jog atsakovių vadovu sudarant ginčo sandorį buvo tas pats asmuo, kuris veikė su dalies įmonės akcininkų, kurių ryšys su juo nėra įrodytas, pritarimu, nesudaro savaiminio pagrindo laikyti tokią sutartį prieštaraujančia juridinio asmens tikslams, konstatuoja, kad byloje neįrodyta CK 1.82 straipsnio sąlygos, kurioms esant sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu kaip prieštaraujantis juridinio asmens teisnumui.

47Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad ieškovai nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė įrodymų, jog sudarytas ginčo sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams, daro išvadą, kad šiuo atveju net tik negali būti konstatuotas šalių nesąžiningumas, tačiau nenustatyti ir sandorio negaliojimo pagrindai numatyti CK 1.82 straipsnyje, todėl iš skundžiamo teismo sprendimo motyvuojamosios dalies šalinti teiginiai, kuriais konstatuotas ginčo sandorių šalių nesąžiningumas ir ginčo sandorio negaliojimas CK 1.82 straipsnio pagrindu.

48Dėl restitucijos taikymo

49Apeliantė UAB ,,Baltic Arms“ prašo pakeisti sprendimo rezoliucinę dalį, kuria taikant restituciją ji įpareigota grąžinti atsakovei UAB ,,Skomė“ 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų 1 Lt nominalios vertės ir dar 188 253,01 Eur (650 000 Lt), nes toks restitucijos būdas neatitinka CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatytojo, kadangi būtent ji nurodytą sumą už akcijas yra sumokėjusi atsakovei UAB ,,Skomė“, o ne pastaroji apeliantei.

50Kaip teisingai nurodė apeliantė, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šalia visa, ką yra gavusi pagal sandorį (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). Restitucijos, kaip įprastinio sandorio negaliojimo padarinio, pagrindinis tikslas – šalių grąžinimas į pirminę padėtį (lot. status quo ante), kuris grindžiamas principu „tarsi sutarties niekuomet nebuvo“.

51Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad skundžiamo teismo sprendimo rezoliucinėje dalyje nurodytas restitucijos būdas prieštarauja CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtinam principui – atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ padėtis, ją įpareigojant grąžinti akcijas ir dar kartą sumokėti jų kainą atsakovei UAB ,,Skomė“, nepagrįstai pablogėja. Tuo tarpu teismo sprendimo motyvuojamosios dalies 9 pastraipos pabaigoje nurodyta, kad ginčo sandorį pripažinus negaliojančiu taikytina restitucija atsakovę UAB ,,Baltic Arms“ įpareigojant grąžinti akcijas, o UAB ,,Skomė“ pagal sandorį gautus 188 253,01 Eur (650 000 Lt).

52Teisėjų kolegija atsižvelgusi į pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytus motyvus, pripažįsta, kad teismo sprendimo rezoliucinėje dalyje padarytas rašymo apsirikimas, kuris CPK 276 straipsnyje nurodytais pagrindais ištaisytinas ir teismo sprendimo rezoliucinė dalis dėl restitucijos taikymo būdo keistina nurodant, kad taikytina dvišalė restitucija – įpareigojant atsakovę UAB ,,Baltic Arms“ grąžinti atsakovei UAB ,,Skomė“ 650 000 vienetų paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijas, o iš atsakovės UAB ,,Skomė“ atsakovei UAB ,,Baltic Arms“ priteistina 188 253,01 Eur sumokėti pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį.

53Dėl bylinėjimosi išlaidų, susijusių su ekspertizės atlikimu, priteisimo

54Apeliantės taip pat nesutinka su teismo sprendimo dalimi, kuria ieškovei R. V. iš atsakovių priteista po 1 600,15 Eur bylinėjimosi išlaidų už ekspertizę. Apeliantės teigia, kad priimdamas skundžiamą sprendimą teismas nesirėmė ekspertizės išvadomis, ja nebuvo vadovaujamasi ir priimant sprendimą dėl 2009 m. gegužės 13 d. UAB ,,Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

55Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatytos bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos (CPK 98 straipsnio 4 dalis).

56Pirmosios instancijos teismas priteisdamas ieškovei R. V. iš atsakovų išlaidas už atliktą ekspertizę nurodė, kad atsakovių teiginiai, jog ji atlikta nepagrįstai atmestini, nes ja buvo vadovaujamasi nagrinėjant ieškinį dėl 2009 m. gegužės 13 d. UAB ,,Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. 2A-12-275/2015).

57Iš nagrinėjamos civilinės bylos medžiagos matyti, kad verslo vertinimo ekspertizė skirta ieškovų prašymų (t. 5, b. l. 44-46), 2014 m. gegužės 28 d. buvo gautas ekspertės Dalios Aleknienės 2014 m. vasario 14 d. ekspertizės aktas (t. 6, b. l. 17-150a).

58Kaip teisingai skunde nurodė apeliantės, priimdamas skundžiamą teismo sprendimą teismas atskirai nevertino ir nepasisakė dėl 2014 m. vasario 14 d. teismo ekspertizės, o vadovavosi kitoje išnagrinėtoje ir šiai bylai prejudicinę reikšmę turinčioje byloje (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. 2A-12-275/2015) nustatytomis aplinkybėmis ir jų vertinimu (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Nors Vilniaus apygardos teisme nagrinėta civilinė byla Nr. 2A-12-127/2015 buvo sustabdyta iki šioje byloje bus atlikta ekspertizė, tačiau kaip matyti iš minėtoje byloje priimto 2015 m. gegužės 4 d. sprendimo (t. 6, b. l. 168-182), teismas vertino 2014 m. vasario 14 d. ekspertizę pasisakydamas dėl akcijų pardavimo kainos neatitikimo rinkos vertei bei dėl ieškovo Z. V. kaip akcininko teisių ir teisėtų interesų pažeidimo. Pasisakydamas dėl akcijų kainų neatitikimo rinkos vertei teismas, įvertinęs minėtą ekspertizės aktą, konstatavo tai, kad naujų akcijų išleidimas ir jų pardavimas už mažesnę nei rinkos kaina nebuvo priešingas bendrovės tikslui siekti pelno ar kitam tikslui, kad byloje nebuvo įrodyta, kad toks sprendimas buvo priešingas bendrovės tikslams, todėl įvertinęs minėtą ekspertizės išvadą bei kitus įrodymus reikalavimą pripažinti susirinkimo nutarimo 1.5 punktą atmetė. Nors teismas vadovaudamasis šiuo aktu konstatavo, kad atsižvelgiant į tai, jog ieškovui buvo atšaukta pirmumo teisės įsigyti įmonės akcijas, jų turėtų akcijų paketo procentinis sumažėjimas turėjo įtakos jų turinių teisių pasikeitimui (sumažėjimui), todėl konstatavo, kad akcininkai turi interesą ginčyti nutarimą atšaukti pirmumo teisę įsigyti akcijas, tačiau konstatavo, kad pagrindas pripažinti 2009 m. gegužės 13 d. UAB ,,Skomė“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2, 5.3, 5.4 punktus negaliojančiais yra ABĮ 27 straipsnio 9 dalies pažeidimas. Ieškovų prašymu paskirtos ekspertizės išvada nebuvo tas argumentas, kuriuo remdamasis teismas tenkino ieškinį dėl visuotinio akcininkų susitarimų nutarimų panaikinimo.

59Iš paminėtų aplinkybių matyti, kad priešingai nei nurodė teismas, ekspertizės aktas neturėjo įrodomosios reikšmės tiek teismui priimant sprendimą dėl susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, t. y. reikalavimas pripažinti akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais nebuvo grindžiamas aptariamu ekspertizės aktu; ekspertizė buvo atlikta ieškovų iniciatyva, tačiau ja nebuvo remiamasi ir priimant skundžiamą teismo sprendimą, ekspertizės akte nustatyta akcijų kaina neturėjo reikšmės sutarties negaliojimui, todėl šios išlaidos laikytinos nepagrįstomis, o teismo sprendimo dalis, kuria ieškovei R. V. iš atsakovių priteistos išlaidos už ekspertizę, naikintina ir šis reikalavimas atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 93 straipsnio 1, 4 dalys).

60Dėl baudos skyrimo

61Ieškovai R. V. ir Z. V. atsiliepime į apeliacinius skundus prašo skirti apeliantėms baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis tiesėmis, pusę baudos sumokant ieškovams.

62CPK 95 str. 1 d. numato, kad dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-224/2005; 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010, 2012 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 3K-3-346/2012, kt.).

63Nagrinėjamu atveju, ieškovai prašo skirti baudą, nes pasak jų, pateikdamos apeliacinius skundus atsakovės tik vilkina bylos nagrinėjimą. Šie ieškovų argumentai atmestini kaip nepagrįsti –apeliacinio skundo padavimas įprastai nereiškia piktnaudžiavimo teise, nes tai yra galima pažeistų teisių gynimo bei dalyvaujančio byloje asmens procesinių teisių įgyvendinimo forma. Tam, kad būtų pagrindas konstatuoti piktnaudžiavimą šia teise, turi būti nustatytas aiškiai nepagrįstas šios teisės įgyvendinimas. Šiuo atveju skundai patenkinti iš dalies, todėl nėra teisinio bei faktinio pagrindo konstatuoti apeliančių piktnaudžiavimą procesu ir, nesant nustatytoms CPK 95 straipsnyje numatytoms sąlygoms šis prašymas atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 95 straipsnio 1 dalis).

64Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

65Atsakovių apeliacinius skundus patenkinus iš dalies, jų bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme, atlygintinos proporcingai patenkintų reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 1, 2, 3 dalys, 98 straipsnis). Atsakovė UAB ,,Skomė“ apeliacinės instancijos teismo prašė: pakeisti sprendimo motyvuojamąjį dalį, kuria konstatuotas atsakovių nesąžiningumas, nustatyti, kad ginčo Sutartis laikytina negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, panaikinti sprendimo dalį, kuria ieškovei R. V. iš atsakovių priteista bylinėjimosi išlaidos už atliktą ekspertizę, atsakovė UAB ,,Baltic Arms“ papildomai prašė pakeisti sprendimo dalį dėl restitucijos būdo.

66Teisėjų kolegija šia nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeitė pašalindama iš sprendimo motyvus, susijusius su atsakovių nesąžiningumu, pakeitė sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų už ekspertizę priteisimo, pakeitė restitucijos būdą. Apeliantė UAB ,,Skomė“ nurodė, kad patyrė 1 250,06 Eur išlaidų už apeliacinio skundo parengimą ir surašymą (t. 8, b. l. 46-55), apeliantė UAB ,,Baltic Arms“ – 1 452 Eur (t. 8, b. l. 60-61), todėl proporcingai patenkintų apeliacinių skundų reikalavimų daliai UAB ,,Skomė“ atlygintina 824 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. po 206 Eur iš kiekvieno ieškovo, apeliantei UAB ,,Baltic Arms“ – 958 Eur, t. y. po 239,50 Eur iš kiekvieno ieškovo.

67Tuo tarpu ieškovai R. V. ir Z. V. nors ir prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, tačiau įrodymų apie patirtų išlaidų faktą bei dydį nepateikė, todėl toks jų prašymas negali būti patenkintas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

68Dėl procesinės bylos baigties

69Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas iš esmės paliktinas nepakeistas, tačiau teismas spręsdamas atsakovių UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytos akcijų pasirašymo sutarties galiojimo klausimą netinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnio nuostatas ir nepagrįstai motyvuose nurodė, kad, be kita ko, ginčo sutartis laikytina negaliojančia kaip prieštaraujanti juridinio asmens teisnumui, kad sudarant ginčo sutartį jos šalys buvo nesąžiningos, sprendimo rezoliucinėje dalyje padarė rašymo apsirikimą, netinkamai aiškio ir taikė CPK 93 straipsnį ir be pagrindo ieškovei R. V. priteisė iš atsakovių 3 200,30 Eur bylinėjimosi išlaidų. Todėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo dalis dėl restitucijos taikymo tikslinta ją išdėstant taip: taikyti dvišalę restituciją – įpareigoti atsakovę UAB ,,Baltic Arms“ grąžinti atsakovei UAB ,,Skomė“ 650 000 vienetų paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijas, o iš atsakovės UAB ,,Skomė“ priteisti atsakovei UAB ,,Baltic Arms“ 188 253,01 Eur sumokėtus pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį. Pašalinti iš sprendimo motyvuojamosios dalies išvadą, kad ginčo sandoris laikytinas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu bei išvadą, kad atsakovams esant privatiems juridiniams asmenims, kurių direktoriumi buvo J. M., atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ valdymo organai taip pat žinojo (turėjo žinoti) apie netinkamą UAB ,,Skomė“ akcininkų pirmumo teisės atšaukimą, todėl abi šalys laikytinos nesąžiningomis. Panaikinti sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų, kuria iš atsakovių UAB ,,Baltic Arms“ ir UAB ,,Skomė“ ieškovei R. V. priteista po 1 600,15 Eur už ekspertizę, ir šį reikalavimą atmesti.

70Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 ir 3 punktais,

Nutarė

71Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimą iš esmės palikti nepakeistą.

72Patikslinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo nurodant, kad taikoma dvišalė restitucija –atsakovė uždaroji akcinė bendrovė ,,Baltic Arms“ (j. a. k. 110786047) įpareigojama grąžinti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Skomė“ (j. a. k. 122574319) 650 000 paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų, o iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Skomė“ (j. a. k. 122574319) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Baltic Arms“ (j. a. k. 110786047) priteisiami 188 253,01 Eur, sumokėti pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį

73Pašalinti iš Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo motyvuojamosios dalies išvadą, kad 2009 m. gegužės 20 d. uždarosios akcinės bendrovės ,,Skomė“ akcijų pasirašymo sutartis laikytina negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu ir motyvus, kad atsakovams esant privatiems juridiniams asmenims, kurių direktoriumi buvo J. M., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltic Arms“ valdymo organai taip pat žinojo (turėjo žinoti) apie netinkamą uždarosios akcinės bendrovės ,,Skomė“ akcininkų pirmumo teisės atšaukimą, todėl abi šalys laikytinos nesąžiningomis.

74Panaikinti sprendimo dalį, kuria ieškovei R. V. (a. k. ( - ) iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės ,,Skomė“ (j. a. k. 122574319) ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltic Arms“ (j. a. k. 110786047) priteista po 1 600,15 Eur bylinėjimosi išlaidų už ekspertizę.

75Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Skomė“ (j. a. k. 122574319) iš ieškovų Z. V. (a. k. ( - ) R. V. (a. k. ( - ) Ellora 4522899 Ltd. (buvęs pavadinimas – Ellora Ltd.) ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Infoverslas“ (j. a. k. 121996029) po 206 Eur (du šimtus šešis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

76Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Baltic Arms“ (j. a. k. 110786047) iš ieškovų Z. V. (a. k. ( - ) R. V. (a. k. ( - ) Ellora 4522899 Ltd. (buvęs pavadinimas – Ellora Ltd.) ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Infoverslas“ (j. a. k. 121996029) po 239,50 Eur (du šimtus trisdešimt devynis eurus ir penkiasdešimt euro centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3.
  1. Ginčo esmė
...
4. Byloje kilo ginčas dėl momento, nuo kurio sandorio negaliojimas sukelia... 5. Ieškovai Ellora 4522899 Ltd. (buvęs pavadinimas – Ellora Ltd.),... 6. Ieškovai nurodė, kad vykdant 2009 m. gegužės 13 d. UAB „Skomė“... 7. Atsakovė UAB „Baltic Arms“ su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad ieškovai... 8. Atsakovė UAB „Skomė“ su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad pirmumo teisės... 9. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 10. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 21 d. sprendimu ieškinį patenkino... 11. Teismas nustatė, kad atsakovė UAB ,,Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d.... 12. Teismas, įvertinęs tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d.... 13. Teismas, įvertinęs tai, kad abu atsakovai yra privatūs juridiniai asmenys;... 14. Pirmosios instancijos teismas nusprendė ginčo sandorį pripažinti... 15. Be kita ko, teismas nustatęs, kad byloje paskirta verslo vertinimo ekspertize,... 16. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 17. Atsakovė UAB ,,Skomė” apeliaciniame skunde prašo pakeisti Vilniaus... 18. Atsakovė UAB ,,Baltic Arms” apeliaciniame skunde prašo pakeisti Vilniaus... 19. Ieškovai R. V. ir Z. V. atsiliepime į atsakovių apeliacinius skundus prašo... 20. Ieškovai taip pat prašo skirti apeliantėms CPK 95 straipsnyje nustatyto... 21. Atsakovė UAB ,,Skomė“ atsiliepime į atsakovės UAB ,,Baltic Arms“... 22. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 23. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 24. Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ... 25. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovai Z. V., R. V., Ellora Ltd. ir BUAB... 26. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2011 m. vasario 18 d. sprendimu, priimtu... 27. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškinį... 28. Tiek apeliantė UAB ,,Skomė“, tiek UAB ,,Baltic Arms“ apeliaciniuose... 29. Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas faktines aplinkybes toliau pasisako... 30. Dėl sandorio negaliojimo pasekmių... 31. Apeliantės teigia, kad teismas neapgrįstai nusprendė netaikyti CK 1.95... 32. Kaip teisingai nurodė apeliantės CK 1.80 straipsnyje nustatyta, kad... 33. CK 1.95 straipsnyje įtvirtintos taisyklės dėl momento, nuo kurio... 34. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nagrinėjamu klausimu yra išaiškinęs, kad... 35. Šalys neginčija teismo išvados, kad pagrindas pripažinti ginčo sandorį... 36. Apeliantės nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė... 37. Teisėjų kolegija, įvertinus aukščiau minėtas aplinkybės, daro išvadą,... 38. Dėl teismo sprendimo motyvų šalinimo... 39. Apeliantės prašo iš skundžiamo sprendimo motyvuojamosios dalies pašalinti... 40. Kaip buvo minėta anksčiau, pirmosios instancijos teismas įvertinęs tai, kad... 41. Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens... 42. Kasacinės instancijos teismas yra ne kartą išaiškinęs, kad civilinėje... 43. Kaip matyti iš bylos medžiagos ieškovai nagrinėjant bylą pirmosios... 44. Pirmosios instancijos teismas motyvuodamas priimtą teismo sprendimą... 45. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad atsakovė UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m.... 46. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į kasacinio teismo išaiškinimus, kad CK... 47. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad ieškovai nei pirmosios, nei... 48. Dėl restitucijos taikymo... 49. Apeliantė UAB ,,Baltic Arms“ prašo pakeisti sprendimo rezoliucinę dalį,... 50. Kaip teisingai nurodė apeliantė, kai sandoris negalioja, viena jo šalis... 51. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad skundžiamo teismo sprendimo... 52. Teisėjų kolegija atsižvelgusi į pirmosios instancijos teismo sprendime... 53. Dėl bylinėjimosi išlaidų, susijusių su ekspertizės atlikimu, priteisimo ... 54. Apeliantės taip pat nesutinka su teismo sprendimo dalimi, kuria ieškovei R.... 55. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos... 56. Pirmosios instancijos teismas priteisdamas ieškovei R. V. iš atsakovų... 57. Iš nagrinėjamos civilinės bylos medžiagos matyti, kad verslo vertinimo... 58. Kaip teisingai skunde nurodė apeliantės, priimdamas skundžiamą teismo... 59. Iš paminėtų aplinkybių matyti, kad priešingai nei nurodė teismas,... 60. Dėl baudos skyrimo ... 61. Ieškovai R. V. ir Z. V. atsiliepime į apeliacinius skundus prašo skirti... 62. CPK 95 str. 1 d. numato, kad dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai... 63. Nagrinėjamu atveju, ieškovai prašo skirti baudą, nes pasak jų, pateikdamos... 64. Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme ... 65. Atsakovių apeliacinius skundus patenkinus iš dalies, jų bylinėjimosi... 66. Teisėjų kolegija šia nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą... 67. Tuo tarpu ieškovai R. V. ir Z. V. nors ir prašė priteisti bylinėjimosi... 68. Dėl procesinės bylos baigties... 69. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija nusprendžia, kad... 70. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 71. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimą iš esmės palikti... 72. Patikslinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo dalį dėl... 73. Pašalinti iš Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo... 74. Panaikinti sprendimo dalį, kuria ieškovei R. V. (a. k. ( - ) iš atsakovių... 75. Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Skomė“ (j. a. k.... 76. Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Baltic Arms“ (j. a. k....