Byla 2A-259-803/2018
Dėl pažeistų akcininkų teisių gynimo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Baltic Arms“, J. M., J. M., M. M., L. R., Č. A., R. K., S. A., V. J., Z. V., „Divine Consult Ltd“, Ellora 4522899 Ltd

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš Loretos Braždienės, Rūtos Burdulienės ir Rūtos Petkuvienės (pranešėja),

2teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės R. V., atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „SKOMĖ“ ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Arms“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 23 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje, pradėtoje pagal ieškovės R. V. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „SKOMĖ“ dėl pažeistų akcininkų teisių gynimo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Baltic Arms“, J. M., J. M., M. M., L. R., Č. A., R. K., S. A., V. J., Z. V., „Divine Consult Ltd“, Ellora 4522899 Ltd.

3Teismas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. ieškovė R. V. kreipėsi į teismą, prašydama: 1) nutraukti teisinį santykį – pripažinti, kad 2009 m. gegužės 13 d. atsakovo uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, laikomas negaliojančiu nuo 2009 m. lapkričio 13 d.; 2) įpareigoti atsakovą pakeisti Bendrovės įstatų 3.1. punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 EUR, o įstatinis kapitalas padalintas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė – 0,29 EUR; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškovė nurodė, jog ji yra atsakovo UAB „SKOMĖ“ akcininkė, turinti 47 880 vienetų paprastųjų vardinių akcijų. 2009-05-13 UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, nežinant apie tai ir nedalyvaujant pagrindiniams UAB „SKOMĖ“ akcininkams Z. V., R. V., UAB „Infoverslas“ ir Ellora 4522899 Ltd (buvęs pavadinimas – Ellora Ltd), kitų akcininkų J. M., J. M., L. R. ir Č. A. balsais buvo priimtas sprendimas padidinti UAB „SKOMĖ“ įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1 000 000 Lt bei atšaukti akcininkų pirmumo teisę įsigyti naujos emisijos akcijas, o šią teisę perleisti J. M. kontroliuojamai ir valdomai UAB „BALTIC ARMS“.
  3. Tai pat ieškovė nurodė, kad įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų dalys dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti išleistų akcijų emisiją atšaukimo ir kt. buvo panaikintos. Taip pat Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 21 d. sprendimu buvo pripažinta negaliojančia 650 000 vnt. akcijų emisijos akcijų perleidimo sutartis, sudaryta tarp UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“, pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.95 straipsnio 1 dalį.
  4. Pasak ieškovės, UAB „SKOMĖ“ 2009-05-13 pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 litų iki 1000 000 litų, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, turėtų būti laikomas negaliojančiu nuo 2009-11-13 dienos. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių (toliau – ABĮ) 50 straipsnio 4 dalį dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais pakeisti bendrovės įstatai registruojami juridinių asmenų registre po to, kai yra pasirašytos akcijos ir įmokėti pradiniai įnašai. Norint užregistruoti padidintą įstatinį kapitalą yra būtinos sąlygos: bendrovė pasirašytų akcijų pasirašymo sutartį su akcijų pirkėju, ir šis sumokėtų bendrovei pradinį įnašą, įstatinio kapitalo padidinimas gali būti įregistruojamas tik pasirašius akcijų pasirašymo sutartį. Teismui pripažinus 2009-05-20 akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, laikoma, kad tokia būtina sutartis sudaryta nebuvo. Nepadidinus UAB „SKOMĖ“ įstatinio kapitalo, reiškia, kad jis yra toks, koks yra buvęs iki 2009-05-13 UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo didinti bendrovės įstatinį kapitalą, todėl yra keistinas bendrovės įstatų 3.1 punktas, nurodant, kad Bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101367 eurai, o įstatinis kapitalas padalintas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė – 0,29 eurai.
  5. Atsakovas UAB ,,SKOMĖ“ pateikė atsiliepimą dėl pareikšto ieškinio, nurodydamas, kad ieškinys dėl Susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais iš viso negali būti nagrinėjamas, kadangi civilinė byla dėl atsakovo 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų, t. y. ir dėl sprendimų 5.1 p. ir 5.5 p., pripažinimo negaliojančiais jau yra išnagrinėta, o joje priimti teismų procesiniai sprendimai yra įsiteisėję.
  6. Atsakovas paaiškino, kad trečiasis asmuo Z. V. buvo pareiškęs ieškinį dėl Susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais (Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-240-600/2011).Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2011 m. vasario 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 trečiojo asmens Z. V. ieškinį atmetė. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015 nusprendė Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimą panaikinti ir ieškinį patenkino iš dalies: pripažino negaliojančiu UAB „SKOMĖ“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2, 5.3 ir 5.4 punktus, kuriais nutarta atšaukti bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, suteikta teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas UAB „BALTIC ARMS“ ir įgaliotas bendrovės direktorius pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį. Kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą. Tai reiškia, kad Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 toje dalyje, kurioje buvo atmestas šios bylos trečiojo asmens Z. V. ieškinys dėl Susirinkimo sprendimų 1, 2, 3, 4 punktų, taip pat dėl Susirinkimo sprendimų 5.1 p. (padidinti atsakovo įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1 000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. akcijų) bei 5.5 p. (pakeisti atsakovo įstatus ir įregistruoti įstatų pakeitimus dėl padidinto iki 1 000 000 Lt įstatinio kapitalo) pripažinimo negaliojančiais buvo paliktas galioti.
  7. Taip pat atsakovas atsikirtimus į ieškinį grindė aplinkybe, jog ieškovė praleido ieškinio senaties terminą. Ieškovė ginčija Susirinkimo sprendimų 5.1 p. ir 5.5 p. Tačiau Įstatymų leidėjas yra nustatęs itin trumpus terminus tokiems ieškinio reikalavimams reikšti. ABI 19 straipsnio 10 dalies nustatyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalies nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kai ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Pažymėjo, jog susirinkimas įvyko 2009 m. gegužės 13 d. Nors ieškinyje ieškovė nenurodo, kada sužinojo apie Susirinkimo sprendimus, tačiau procesiniuose dokumentuose Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 ieškovė nurodė, kad apie Susirinkime priimtus sprendimus sužinojo 2009 m. gegužės 26 d. Ieškovė ir trečiasis asmuo Z. V. gyvena santuokoje, o ieškovė nurodytoje byloje buvo trečiuoju asmeniu Z. V. pusėje. Ieškinys Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 buvo surašytas 2009 m. birželio 25 d., o ieškovė buvo dalyvaujančiu byloje asmeniu. Pažymėjo, kad Susirinkimo protokolas Juridinių asmenų registro tvarkytojui buvo pateiktas 2009 m. gegužės 20 d., o įregistruotas 2009 m. gegužės 26 d. Taigi apie Susirinkimo sprendimus ieškovei buvo žinoma vėliausiai nuo 2009 m. gegužės 26 d. Tuo tarpu ieškinys teismui pateiktas tik 2016 m. spalio 26 d. Tai reiškia, kad ieškovė be jokios svarbios priežasties praleido įstatymų leidėjo nustatytą 30 dienų terminą ieškiniui dėl Susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pareikšti.
  8. Taip pat atsakovas nesutiko su ieškovės teiginiais apie tai, jog atsakovo 650 000 vnt. akcijų emisija, išleista 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, nebuvo apmokėta iki 2009 m. lapkričio 13 d. ir nebuvo pasirašyta emisijos atsakovo akcijų pasirašymo sutartis. Pasak atsakovo, 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų pasirašymo sutartis buvo sudaryta 2009 m. gegužės 20 d. tarp atsakovo ir UAB „BALTIC ARMS“. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijos pagal 2009 m. gegužės 20 d. atsakovo akcijų pasirašymo sutartį buvo apmokėtos laiku ir pilnai. Pažymėjo, jog pagal 2009 m. gegužės 20 d. atsakovo akcijų pasirašymo sutartį už akcijas turėjo būti apmokėta per tris mėnesius nuo sutarties pasirašymo dienos. Trečiasis asmuo UAB „BALTIC ARMS“ 2009 m. gegužės 28 d. mokėjimo pavedimu Nr. 109105 sumokėjo atsakovui 650 000 Lt. Tai reiškia, kad 2009 m. gegužės 13 d. emisijos atsakovo akcijos buvo apmokėtos tinkamai.
  9. Anot atsakovo, nors Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2- 908-614/2015 nusprendė pripažinti negaliojančia 2009 m. gegužės 20 d. atsakovo akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti dvišalę restituciją - įpareigoti UAB „BALTIC ARMS“ grąžinti atsakovui 650 000 vnt. akcijų, o iš atsakovo trečiajam asmeniui UAB „Baltic Arms“ priteisti 188 253,01 Eur, sumokėtus pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį, nereiškia, kad trečiasis asmuo UAB „BALTIC ARMS“ neapmokėjo 2009 m. gegužės 13 d. emisijos atsakovo akcijų.
  10. Trečiasis asmuo Z. V. su pareikštu ieškiniu sutiko. Nurodė, kad 2009-05-13 UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais paslapčia nuo kitų akcininkų, t.y. nedalyvaujant pagrindiniams UAB „SKOMĖ“ akcininkams Z. V., R. V., UAB „Infoverslas“ ir Ellora 4522899 Ltd, kurie drauge valdė 70,4% UAB „SKOMĖ“ akcijų. Teismui pripažinus 2009-05-20 akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo dienos, per nustatytą terminą nebuvo juridinių asmenų registrui pateikti pakeisti atsakovo bendrovės įstatai, ir 2009-05-13 UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu.
  11. Trečiasis asmuo Ellora 4522899 Ltd sutiko su pareikštu ieškiniu ir nurodė aplinkybes, kurių faktinis pagrindas yra panašus į trečiojo asmens Z. V. atsiliepimą.
  12. Tretieji asmenys J. M., J. M., M. M., L. R. su pareikštu ieškiniu nesutiko ir prašė nutraukti civilinę bylą. Nurodė, kad ieškovės sutuoktinis Z. V. jau buvo iniciavęs analogišką teisminį ginčą, kuriame dalyvavo šios bylos dalyviai, todėl pritaria atsakovo „SKOMĖ“ motyvams, kad V. jau antrą kartą pradeda teisminį procesą, kuriuo siekia to paties tikslo – pripažinti negaliojančiais 2009 m. gegužės 13 d. UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų 5.1 ir 5.5 punktus.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Vilniaus miesto apylinkės teismas sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Pripažino, kad UAB „SKOMĖ“ 2009-05-13 pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, yra negaliojantis nuo Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 sprendimo įsiteisėjimo dienos, t.y. nuo 2016-06-08, kai buvo priimta Lietuvos apeliacinio teismo nutartis. Nurodė, kad įsiteisėjus šiam teismo sprendimui, įpareigoja atsakovą UAB „SKOMĖ“ pakeisti Bendrovės įstatų 3.1. punktą, nurodant, kad bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 101 367 EUR, o įstatinis kapitalas padalintas į 350 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė – 0,29 EUR.
  2. Teismas konstatavo, jog ieškinio pagrindai Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 ir šioje civilinėje byloje yra skirtingi. Pažymėjo, jog Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje ieškovas Z. V. ginčijo 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus tuo pagrindu, jog buvo atšaukta visiems akcininkams pirmumo teisė įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų. Šioje byloje ieškovė prašo pripažinti 2009 m. gegužės 13 d. atsakovo UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą negaliojančiu tuo pagrindu, kad Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 sprendimu Akcijų pasirašymo sutartis, 2009-05-20 sudaryta tarp UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“, buvo pripažinta negaliojančia. Teismo vertinimu, tai yra teisiškai reikšminga ir nauja aplinkybė šioje byloje, kuri paaiškėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2016-06-08 priėmus galutinę nutartį dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia. Ieškovei tik įsiteisėjus Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 nutarčiai atsirado faktinis ir teisinis pagrindas ginčyti akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo.
  3. Teismas nurodė, jog tai, kad Z. V. ginčijo akcininkų sprendimų nutarimus, savaime nesudaro pagrindo teismui konstatuoti, jog Vilniaus miesto 1 apylinkės ir Vilniaus apygardos teismai pasisakė bei išsprendė klausimą iš esmės dėl įstatinio kapitalo didinimo pagrįstumo. Išanalizavus teismų sprendimus, darytina išvada, kad teismai iš esmės sprendė tik, ar UAB „SKOMĖ“ 2009-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2, 5.3 ir 5.4 punktai, kuriais nutarta atšaukti bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, suteikta teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas UAB „BALTIC ARMS“ ir įgaliotas bendrovės direktorius pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį, buvo teisėti.
  4. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad 2009-05-20 Akcijų pasirašymo sutartis, kuria buvo padidintas bendrovės įstatinis kapitalas, UAB „BALTIC ARMS“ įsipareigojant apmokėti akcijų skaičių, buvo pripažinta negaliojančia ir pritaikyta restitucija, sprendė, jog yra pagrindas pripažinti pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, negaliojančiu nuo Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 sprendimo įsiteisėjimo dienos, t.y. nuo 2016-06-08, kai buvo priimta Lietuvos apeliacinio teismo nutartis.
  5. Teismas atmetė atsakovo argumentą, kad ieškovė praleido 30 dienų terminą savo pažeistai teisei apginti, pažymėdamas, jog nagrinėjamojoje byloje ilgą laiką vyko teisminiai ginčai dėl akcininkų sprendimų ir tik Lietuvos apeliaciniam teismui 2016-06-08 priėmus galutinę nutartį dėl Akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, ieškovei atsirado faktinis pagrindas ginčyti akcininkų sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo. Taip pat teismas sprendė, jog teismo sprendimas dėl Akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia įsiteisėjo 2016-06-08, o ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu 2016-10-26. Tai reiškia, jog senatis nebuvo praleista žymiai, be to, ieškovei buvo reikalingas laikas susipažinti su Lietuvos apeliacinio teismo sprendimu, įvertinti aplinkybes ir pasiruošti pažeistų teisių gynybai teisme. Taigi teismas pripažinęs ieškinio senaties termino praleidimo priežastis svarbiomis, terminą, atsižvelgdamas į susiklosčiusių santykių pobūdį, atnaujino savo iniciatyva.

8III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

9

  1. Ieškovė R. V. pateikė apeliacinį skundą, nurodydama, kad jei Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 21 d. sprendimu buvo pripažinta negaliojančia 650 000 vnt. akcijų emisijos akcijų perleidimo sutartis, sudaryta tarp UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“, pagal CK 1.95 straipsnio 1 dalį, tai atsakovo UAB „Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, laikomas negaliojančiu nuo 2009 m. lapkričio 13 d., t.y. sandorio negaliojimo pasekmė veikia susirinkimo sprendimo priėmimo teisėtumą. Tokiu atveju ieškovė prašo pakeisti teismo sprendimą iš dalies, nurodant kad UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2009-05-13 sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, yra negaliojantis nuo 2009 m. lapkričio 13 d.
  2. Atsakovas UAB „SKOMĖ“ apeliaciniu skundu prašo:
    1. nutraukti civilinę bylą CPK 293 straipsnio 3 punkto pagrindu;
    2. civilinės bylos nenutraukus, bet pripažinus, kad yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, bylą grąžinti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui;
    3. civilinės bylos nenutraukus, bet nepripažinus, kad yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, priimti naują sprendimą atmesti ieškinį.
  3. Apeliantas (atsakovas) UAB „SKOMĖ“ paaiškino, kad neatsižvelgiant į tai, kokiais argumentais ieškovė grindė savo ieškinį ir įrodinėjo UAB „SKOMĖ“ 2009-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą negaliojimą, pirmosios instancijos teismas savo sprendimą ieškovės nurodomais argumentais ir nurodomu teisiniu pagrindu negrindė. Pirmosios instancijos teismas nurodė visai kitą pagrindą, kurio vadovaujantis pripažino UAB „SKOMĖ“ 2009-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą padidinti įstatinį kapitalą ir išleisti akcijas negaliojančiu – 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutarties pripažinimą negaliojančia.
  4. Taip pat apeliantas (atsakovas) UAB „SKOMĖ“ pateikė paaiškinimus, nurodydamas, jog ieškovė R. V. ieškinio pagrindu nepagrįstai nurodė, esą trečiasis asmuo UAB „BALTIC ATMS“ neapmokėjo 650 000 vnt. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos apelianto UAB „SKOMĖ“ akcijų, nebuvo apelianto UAB „SKOMĖ“ akcininku ir kt. Pirmosios instancijos teismas pritarė šiems ieškovės R. V. argumentams ir pripažino, kad dėl to, jog Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2016 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016 paliko galioti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015, kuriuo pripažinta negaliojančia 2009 m. gegužės 20 d. apelianto UAB „SKOMĖ“ akcijų pasirašymo sutartis, retroaktyviai tapo negaliojančiu ir apelianto UAB „SKOMĖ“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1 000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Atsikirsdamas į tokius ieškovės argumentus bei ginčydamas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 23 d. sprendimą, apeliantas UAB „SKOMĖ“ nurodė, kad trečiasis asmuo UAB „BALTIC ARMS“ apmokėjo 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijas pagal 2009 m. gegužės 20 d. apelianto UAB „SKOMĖ“ akcijų pasirašymo sutartį, 2009 m. gegužės 28 d. sumokėdamas 650 000 Lt, todėl nuo 2009 m. gegužės 28 d. iki 2016 m. birželio 8 d. buvo sąžiningas apelianto UAB „SKOMĖ“ 650 000 vnt. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų savininkas ir teisėtai naudojosi savo, kaip šių akcijų savininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-52-656/2017 ir 2017 m. birželio 1 d. papildoma nutartis, kuria ištaisyti rašymo apsirikimai, priimtos dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1280-235/2016, patvirtina šią aplinkybę. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 2 d. nutartimi atmetė ieškinio reikalavimus pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento apelianto UAB „SKOMĖ“ 2014 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo apelianto UAB „SKOMĖ“ valdybos nariais, atsakovo 2015 m. gegužės 19 d. valdybos posėdžio sprendimą bei apelianto UAB „SKOMĖ“ 2015 m. birželio 30 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, likusioje dalyje Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimą paliko nepakeistą. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutarties 52 p. nurodyta, kad „Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija <...> 2016 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016 <...> pašalino iš Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo motyvuojamosios dalies išvadą, kad 2009 m. gegužės 20 d. UAB „SKOMĖ“ akcijų pasirašymo sutartis laikytina negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu ir motyvus, kad atsakovės UAB „BALTIC ARMS“ valdymo organai taip pat žinojo (turėjo žinoti) apie netinkamą uždarosios akcinės bendrovės „SKOMĖ“ akcininkų pirmumo teisės atšaukimą, todėl abi šalys laikytinos nesąžiningomis“.
  5. Taip pat apeliantas UAB „SKOMĖ“ nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutarties 61 p. išdėstyta, jog „61. Vien dėl to, kad 2009 m. gegužės 20 d. apelianto akcijų pasirašymo sutartis buvo pripažinta negaliojančia, ginčijami sprendimai netapo neteisėti, kadangi pagal naujausią kasacinio teismo praktiką pripažinus sandorį niekiniu ne visada įmanoma atkurti status quo ante, t. y. principas „tarsi sutarties niekada nebuvo“ nėra absoliutus, o taikomas atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes <...>“. Taigi Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutartis ir 2017 m. birželio 1 d. papildoma nutartis šioje byloje turi prejudicinę ir res judicata galią (CPK 182 straipsnio 2 punktas) ta apimtimi, kurioje pripažinta, kad apelianto UAB „SKOMĖ“ akcininkas trečiasis asmuo UAB „BALTIC ARMS“ nuo 2009 m. gegužės 28 d. iki 2016 m. birželio 8 d. buvo sąžiningas apelianto UAB „SKOMĖ“ 650 000 vnt. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų savininkas ir teisėtai naudojosi savo, kaip šių akcijų savininko turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis.
  6. Trečiasis asmuo UAB „BALTIC ARMS“ pateikė apeliacinį skundą nurodydamas, jog jei teismas spręstų, kad nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo taikyti CPK 293 straipsnio 3 punkto, apeliantas prašo priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia šiais motyvais:

1023.1. pareikštas ieškinys negalėjo būti nagrinėjamas vadovaujantis CPK 293 straipsnio 3 punktu ir civilinė byla turėjo būti nutraukta. Civilinė byla dėl UAB „SKOMĖ“ 2009 m. akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais jau yra išnagrinėta. Teismo sprendime nėra įvardinta ir pagrįsta, kokiu teisiniu pagrindu teismas pripažįsta UAB „SKOMĖ“ 2009-05-13 Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą negaliojančiu, ir kaip aplinkybė, kad 2009-05-20 akcijų pasirašymo sutartis buvo pripažinta negaliojančia, paveikia nagrinėjamo 2009-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo teisėtumą;

1123.2. pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai nurodė, kad ta aplinkybė, jog Z. V. ginčijo akcininkų susirinkimo nutarimus, savaime nesudaro pagrindo teismui konstatuoti, jog Vilniaus miesto 1 apylinkės ir Vilniaus apygardos teismai pasisakė ir išsprendė klausimą iš esmės dėl įstatinio kapitalo didinimo pagrįstumo (skundžiamo sprendimo 7 psl. paskutinė pastraipa). Tai, kad teismai atmetė reikalavimą panaikinti UAB „SKOME“ 2009-05-13 visuotinio akcininku susirinkimo nutarimu 5.1 punktą – padidinti bendrovės įstatini kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1000000 Lt, išleidžiant 1 Lt nominalios vertės 650000 akcijų, reiškia tai, kad byla šioje dalyje buvo išnagrinėta iš esmės ir kad teismai nagrinėjo sprendimo priėmimo teisėtumą. Klausimas atskirai buvo nagrinėtas ir aptartas apeliacinėje instancijoje ir Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 4 d. sprendime Nr. 2A-12-275/2015 (11 psl. 2 pastraipa) aiškiai pasisakė, kad „reikalavimas panaikinti nutarimą, susirinkimo protokole nurodytą 5.1 p., atmestas pagrįstai;

    1. aplinkybė, kad 2009-05-20 akcijų pasirašymo sutartis buvo pripažinta negaliojančia, neturi jokios įtakos nei 2009-05-13 sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1000000 Lt teisėtumui ir pagrįstumui ir negali sąlygoti jo pripažinimo negaliojančiu. Vilniaus apygardos teismo byloje Nr.2A-12-275/2015 atskirais susirinkimo klausimais, t.v. dėl įstatinio kapitalo didinimo ir dėl pirmumo teisės įgyti emisiją atšaukimo buvo priimti skirtingi sprendimai, patvirtinant, kad šie klausimai nagrinėjami atskirai. Tai nurodyta ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 28 d. nutartyje Nr.3K-3-68/2013, kuria minėta byla buvo grąžinta nagrinėti Vilniaus apygardos teismui, kad pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 12 ir 13 punktus, visuotinio akcininkų susirinkimo teisė priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų ir šio susirinkimo teisė priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą yra savarankiški klausimai, kurie reglamentuojami atskirai ir vienas kito neapima. Pirmosios instancijos teismo sprendimas prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymui ir jame reglamentuojamoms procedūroms (ABĮ 54 straipsnio 11 punktas), taip pat pažeidžia teisėtai išleistos emisijos akcijų įgijėjų teisėtus interesus. UAB „SKOMĖ“ 2016 m. rugpjūčio 1 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė pasiūlyti atsakovo 350 000 vnt. akcijų savininkams, kurie 2009-05-13 buvo akcininkais ar akcijas įgijo vėliau, proporcingai jų turimam akcijų skaičiui įsigyti 650 000 vnt. 2009-05-13 emisijos akcijų, kurių emisijos kaina atitinka nominalią vertę ir yra po 0,29 Eur už akciją. Apeliantas UAB „BALTIC ARMS“ pasinaudojo pirmumo teise ir 2016 m. rugpjūčio 22 d. akcijų pasirašymo sutartimi įsigijo 26 746 vnt. UAB „SKOMĖ“ akcijų;
    2. pati ieškovė pripažįsta, kad UAB „SKOMĖ“ įstatų teisinė registracija atlikta teisėtai ir registracija yra galiojanti. Tai atskleidžia jos formuluojamas ieškinio reikalavimas: Ieškovė reikalauja ne pripažinti sprendimą pakeisti UAB „SKOMĖ“ įstatus ar UAB „SKOMĖ“ įstatų teisinę registraciją negaliojančiais, tačiau reikalauja įpareigoti atsakovą pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą kaip išvestinį reikalavimą, teismu išsprendus klausimą dėl šiuo metu įregistruotos emisijos išleidimo. Be to, anot apelianto, teismas nepagrįstai atnaujino terminą ginčyti sprendimą. Civilinis ginčas tarp akcininko ir bendrovės nepatenka į tą bylų kategoriją, kur viena šalis laikytina silpnesne ir labiau gintina. Pirmosios instancijos teismas nenurodė ir nevertino nei termino praleidimą tariamai pateisinančių aplinkybių atsiradimo momento, jų egzistavimo trukmės, nei to, ar po to, kai minėtos aplinkybės išnyko, ieškovė kreipėsi į teismą per protingą terminą ir pan. Nėra atlikta jokio vertinimo, ar ieškovė buvo pakankamai atidi, sąžininga, ar, priešingai, savo teises įgyvendino nerūpestingai, aplaidžiai. Ieškovė aktyviai dalyvavo ankstesniuose procesuose tiek dėl 2009-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo neteisėtais (teikė atsiliepimą į ieškinį, siekė įstoti į bylą ieškove. Ieškovė aktyviai dalyvavo ankstesniuose procesuose tiek dėl 2009-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo neteisėtais (teikė atsiliepimą į ieškinį, siekė įstoti į bylą ieškove.
  1. Trečiasis asmuo UAB „BALTIC ARMS“ su apeliaciniu skundu teikė papildomus įrodymus, kurie buvo priimti kartu su apeliaciniu skundu.
  2. J. M., J. M., M. M., L. R. prisidėjo prie UAB „ SKOMĖ“ apeliacinio skundo, nurodydami, kad susipažinę su pateiktais atsakovo UAB „SKOMĖ“ ir trečiojo asmens UAB „BALTIC ARMS“ apeliaciniais skundais, tai yra juose išdėstytais argumentais ir reikalavimais, visiškai su jais sutinka. Taip pat tretieji asmenys pateikė teismui vieną bendrą atsiliepimą į ieškovės R. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 23 d. sprendimo. Atsiliepime nurodyta, kad apeliantės R. V. apeliacinis skundas, jame nurodytais pagrindais ir motyvais, atmestinas. Trečiųjų asmenų nuomone, Vilniaus miesto apylinkės teismo priimtas sprendimas yra naikintinas, nes yra nepagrįstas ir neteisėtas. Byla pradėta pagal apeliantės R. V. ieškinį turėjo būti nutraukta CPK 293 straipsnio 3 punkto pagrindu.
  3. Trečiasis asmuo UAB „BALTIC ARMS“ pateikė atsiliepimą į UAB „ SKOMĖ“ apeliacinį skundą, prašydamas jį tenkinti ir pakartodamas savo apeliacinio skundo argumentus dėl atsiskaitymo už akcijas. Taip pat trečiasis asmuo atsiliepdamas į ieškovės R. V. apeliacinį skundą nurodė, kad pakartotinio visuotinio susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą negali būti pripažintas negaliojančiu nepriklausomai nuo momento, kada jis taikomas.
  4. Trečiasis asmuo Ellora 4522899 Ltd atsiliepime į R. V. apeliacinį skundą nurodė, kad teismas nepagrįstai pripažino akcininkų sprendimą negaliojančiu nuo teismo sprendimo priėmimo dienos, todėl šioje dalyje skundžiamas sprendimas turi būti pakeistas.
  5. Atsakovas UAB „SKOMĖ“ atsiliepime į R. V. apeliacinį skundą nurodė, kad jis nepagrįstas, todėl turi būti atmestas, pakartodamas savo pateikto apeliacinio skundo argumentus.
  6. Trečiasis asmuo Z. V. atsiliepime į UAB „BALTIC ARMS“ apeliacinį skundą teigia, kad jis turi būti atmestas. Ieškovė ieškinį grindė ABĮ 50 straipsnio 4 dalies nuostata, pagal kurią, jei įstatinis kapitalas padidintas papildomais įnašais, tai pakeisti įstatai registruojami JAR po to, kai yra įmokėti pradiniai įnašai. Taip pat ieškovė ieškinį grindė ABĮ 49 straipsnio 7 dalies pažeidimu. Ieškovė neginčijo paties 2009-05-13 akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, naujai išleidžiant 650 000 vnt. akcijų emisiją, pagrįstumą. Ieškovė reiškė reikalavimą, kad šis sprendimas turi būti laikomas negaliojančiu nuo 2009-11-13. Trečiojo asmens nuomone, teismas tinkamai siejo 2009-05-13 akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumą su akcijų pasirašymo sutarties su UAB „BALTIC ARMS“ pripažinimo negaliojančia. Paaiškino, jog ieškovė R. V. negalėjo įsigyti akcijų dėl blogos materialinės padėties, be to, UAB „SKOMĖ“ akcijų emisijai ikiteisminiame tyrime taikomi laikini nuosavybės teisių apribojimai.
  7. Trečiasis asmuo Z. V. atsiliepime į UAB „SKOMĖ“ apeliacinį skundą teigia, jog nagrinėjamoje byloje negali būti taikomas CPK 293 straipsnio 3 punktas, nes ieškinio pagrindas skiriasi nuo Vilniaus miesto l apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimu Nr.2-240-600/2011 išnagrinėtos bylos. Teismui pripažinus pasirašytą akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia, laikoma, jog nebuvo pagrindo registruoti įstatinio kapitalo padidinimą. Anot trečiojo asmens, UAB „SKOMĖ“ motyvas, jog iki sutartinių santykių pripažinimo negaliojančiais UAB „BALTIC ARMS“ buvo sąžiningas jų valdytojas, yra nepagrįstas (principas: iš neteisės negimsta teisė). 2009-05-13, kada buvo apribota akcininkų pirmumo teisė įsigyti išleidžiamą akcijų emisiją, ieškovė ir trečiasis asmuo turėjo lėšų įsigyti akcijas.
  8. Trečiasis asmuo Ellora 4522899 Ltd pateikė atsiliepimus į UAB „BALTIC ARMS“ ir UAB „SKOMĖ“ apeliacinius skundus nurodydamas, kad jis, kaip prisidedantis prie ieškovės apeliacinio skundo, pažymi, jog ieškovė ieškinį grindė ABĮ 50 straipsnio 4 dalies, ABĮ 49 straipsnio 7 dalies pažeidimais. Taigi nagrinėjamoje byloje negali būti taikomas CPK 293 straipsnio 3 punktas. Taip pat trečiasis asmuo paaiškino, kodėl ieškovė negalėjo įsigyti akcijų, pateikdamas panašius argumentus į Z. V. atsiliepimų. Trečiojo asmens nuomone, UAB „SKOMĖ“ yra neteisus, teigdamas, kad pripažintas neteisėtu sprendimas neleisti įsigyti pirmumo teise konkrečios emisijos bendrovės akcijų neveikia visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą.
  9. Ieškovė R. V. pateikė atsiliepimus į UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“ apeliacinius skundus nurodydama, jog ji sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu iš dalies, jis priimtas nepažeidžiant materialios teisės normų. Ieškovė įrodinėja, kad ji nepraleido ieškinio senaties termino kreiptis į teismą. Be to, ji sutiko su teismo nuomone, kad buvo pagrindas teismo iniciatyva terminą atnaujinti. Teismui, pripažinus 2009-05-20 akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, laikoma, kad tokia sutartis nebuvo sudaryta. Įstatinis kapitalas laikomas padidintu, kai įregistruojami pakeisti bendrovės įstatai JAR. Taip pat ieškovė pakartojo ieškinio argumentus dėl ABĮ 50 straipsnio 4 dalies, ABĮ 49 straipsnio 7 dalies pažeidimų.

12Teisėjų kolegija

konstatuoja:

13IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14

  1. Byloje nustatyta, jog ieškovė pirmuoju reikalavimu prašė pripažinti, kad 2009 m. gegužės 13 d. atsakovo UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, laikomas negaliojančiu nuo 2009 m. lapkričio 13 d., t.y. ginčija akcininkų sprendimo 5.1 punktą.

15Dėl ieškinių tapatumo

  1. Atsakovai ir apeliantai UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“ įrodinėja, kad ginčas dėl 2009 m. gegužės 13 d. atsakovo UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuris įformintas 5.1 punkte, nutariant padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, yra išspręstas.
  2. Teisėjų kolegija, pasinaudojusi Liteko duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatė, kad šioje byloje trečiuoju asmeniu dalyvaujantis Z. V. kreipėsi į Vilniaus miesto 1 apylinkės teismą ir, galutinai patikslinęs reikalavimus, pirmuoju reikalavimu prašė pripažinti negaliojančiais 2009-05-13 pakartotinio UAB „SKOMĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus nuo jų priėmimo momento kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms, priešingus bendrovės įstatams ir tikslams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, priimtus pažeidžiant nustatytą tvarką (civilinė byla Nr. 2-240-600/2011). Teismas šį reikalavimą atmetė.
  3. Civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 Z. V. pateikė apeliacinį skundą, nurodydamas, jog 2009 m. gegužės 13 d. nutarimas 5.1 „Dėl įstatinio kapitalo didinimo“ yra neteisėtas, nes neišspręstas naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos klausimas. Apelianto vertinimu, akcininkų susirinkimas, priimdamas nutarimą 5.1., pažeidė ABĮ, teisingumo ir protingumo principus, akcininkų teises ir interesus, nes, nuspręsdamas padidinti įstatinį kapitalą, išleidžiant 650 000 naujos emisijos akcijų, nenustatė, kokia bus naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina.
  4. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 4 d. priėmė sprendimą byloje Nr. 2A-12-275/2015, kuriuo UAB „SKOMĖ“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo 5.1 punktas pripažintas teisėtu, 5.2, 5.3 ir 5.4 punktai, kuriais nutarta atšaukti bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, suteikta teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas UAB „BALTIC ARMS“ ir įgaliotas bendrovės direktorius pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį, buvo panaikinti.
  5. Šioje byloje ieškovė R. V. neginčijo išleidžiamų akcijų kainos, tačiau įrodinėdama susirinkimo 5.1 punkto neteisėtumą faktines aplinkybes siejo su tuo, kad teismui pripažinus 2009-05-20 akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo dienos, laikoma, jog buvo nepadidintas UAB „SKOMĖ“ įstatinis kapitalas. Taip pat iš ieškovės argumentų galima spręsti, kad jei jau buvo nepadidintas įstatinis kapitalas, tai nebuvo pagrindo UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2016-08-01 sprendimu pasiūlyti bendrovės akcininkams, proporcingai turimam jų akcijų skaičiui, įsigyti 650 000 vienetų 2009-05-13 UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu išleistos emisijos akcijų.
  6. Taigi Z. V. reikalavimą civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 grindė tuo pagrindu, kad išleidžiamų akcijų kaina neatitiko rinkos vertės ir dėl to prašė panaikinti 2009-05-13 visuotinio susirinkimo 5.1 punkte įformintą sprendimą, kuriuo buvo nutarta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 650 000 Lt, o ieškovė R. V. grindė 5.1 punkto negaliojimą ABĮ 50 straipsnio 4 dalies, ABĮ 49 straipsnio 7 dalies pažeidimais, o prašymą dėl restitucijos argumentavo teismų konstatuota aplinkybe dėl UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytos UAB „SKOMĖ“ akcijų pasirašymo sutarties negaliojimu.
  7. Kasacinis teismas yra suformulavęs praktiką CPK 293 straipsnio 3 punkto aiškinimo ir taikymo klausimu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-475/2007; 2007 m. lapkričio 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2007; 2012 m. birželio 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-284/2012; 2013 m. lapkričio 22 d. nutartį civilinėje byloje bylos Nr. 3-3K-602/2013; kt.) ir suformulavęs tokias pagrindines taisykles: pirma, šiuo pagrindu civilinė byla gali būti nutraukta tik konstatavus ieškinių tapatumą; antra, ieškinių tapatumas nustatomas pagal tris kriterijus: ginčo šalis, ieškinio pagrindą ir dalyką. Kasacinio teismo praktikoje išsamiai pasisakyta dėl kiekvieno iš nurodytų kriterijų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2010; 2010 m. lapkričio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-476/2010; 2011 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-123/2011; 2013 m. sausio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-137/2013; kt.).
  8. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šios nutarties 38 ir 39 punkte nurodytas aplinkybes, konstatuoja, jog civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011 ir civilinėje byloje Nr.2 2556-845/2017, kuri nagrinėjama apeliacine tvarka, skiriasi ieškinių pagrindai, todėl apeliacinių skundų argumentai, jog civilinė byla Nr.2-2556-845/2017 turėjo būti nutraukta pagal CPK 293 straipsnio 3 punktą, yra atmetami, kaip neįrodyti (CPK 12, 178 straipsniai).

16Dėl ieškinio senaties

  1. Pirmosios instancijos teismas sprendimo motyvus siejo su ankstesnių teismų procesinių sprendimu rezultatu, t.y. Vilniaus apygardos teismo sprendimo įsiteisėjimu civilinėje byloje Nr.2-908-614/2015, ir sprendė, jog ieškinio senaties terminas yra praleistas nežymiai, todėl jį atnaujino.
  2. Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr.2-908-614/2015 pripažino negaliojančia atsakovų UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytą UAB „SKOMĖ“ akcijų pasirašymo sutartį ir taikė restituciją.
  3. 17Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2016 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016 pasisakydama dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015, teisėtumo, patikslino Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo nurodant, kad taikoma dvišalė restitucija – atsakovė UAB ,,BALTIC ARMS“ įpareigojama grąžinti atsakovei UAB ,,SKOMĖ“ 650 000 paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų, o iš atsakovės UAB ,,SKOMĖ“ atsakovei UAB ,,BALTIC ARMS“ priteisiami 188 253,01 Eur, sumokėti pagal 2009 m. gegužės 20 d. akcijų pasirašymo sutartį.

1845. Taigi teismo sprendimas dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia įsiteisėjo 2016-06-08, o ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu 2016-10-26. Apeliantai UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“ įrodinėja, kad ieškovė praleido 30 dienų terminą savo pažeistai teisei apginti. UAB „BALTIC ARMS“ teigia, kad iš UAB „SKOME“ 2016 m. rugpjūčio 1 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turinio, ieškovė buvo informuota apie tai, kad bendrovė ketina priimti sprendimus dėl emisijos, kuri buvo sugrąžinta bendrovei, išplatinimo. Kaip nurodoma susirinkimo protokole, dar iki 2016 m. rugpjūčio 1 d. susirinkimo dienos ieškovė kreipėsi į teismą prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

1946. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalies nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kai ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Atsakovas UAB „BALTIC ARMS“ teigia, kad teismas ieškinio senaties eigą skaičiavo nuo 2016 m. birželio 8 d. (Lietuvos apeliacinio teismo nutarties), o tai reiškia, jog terminas praleistas beveik 4 kartus, todėl atnaujintas nepagrįstai.

2047. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad UAB „BALTIC ARMS“ apeliaciniame skunde pripažįsta, jog ieškovė ieškinį grindė UAB „SKOMĖ“ 2016 m. rugpjūčio 1 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turiniu. Šioje byloje akivaizdu, jog ieškovė gina tiek turtines teises, tiek neturtines, ginčydama susirinkimo 5.1 punktą, kuris suteikė po UAB „SKOMĖ“ 2016-08-01 pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo galimybes kitiems akcininkams proporcingai turimam jų akcijų skaičiui įsigyti 650 000 vienetų 2009-05-13 UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu išleistos emisijos akcijų. Atsiliepime į apeliacinį skundą tiek ieškovė, tiek trečiasis asmuo Z. V. nurodė, kad R. V. dėl turtinės padėties negalėjo įsigyti akcijų, o tai reiškia, kad akcininkai Z. V., R. V. ir su jais susijusios įmonės UAB „Infoverslas“ ir Ellora 4522899 Ltd, drauge valdę 70,4% UAB „SKOMĖ“ akcijų, praras balsų daugumą ir nebegalės turėti ankstesnio poveikio įmonės valdymui.

2148. Sutiktina su apeliantais UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“, jog pirmosios instancijos teismas aiškiai nenurodė, kokios yra būtinos „įvertinti aplinkybės“, siekiant pasiruošti pažeistų teisių gynybai teisme, tačiau šios nutarties 47 punkto motyvai yra pakankami, jog būtų galima laikyti, jog vykę ankstesni teisminiai ginčai nebuvo vienintelė priežastis pradėti teismo procesą. Tokiu atveju pripažįstama, kad pirmosios instancijos teismas turėjo teisinį pagrindą atnaujinti ieškinio senatį savo iniciatyva. Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013 nurodė, kad apie ketinimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų tinkamai pranešta nebuvo. Kasacinės instancijos teismas nurodė, kad byloje turi būti apsvarstyta, kokia informacija buvo suteikta bendrovės akcininkams apie įstatinio kapitalo didinimą, nagrinėtinas 2009-05-13 susirinkimo protokolas bei valdybos pranešimas apie akcininkų pirmumo teisės įsigyti bendrovės „SKOMĖ“ išleidžiamų akcijų atšaukimo priežastis. Taigi atsakovas pažeidęs pareigą tinkamai pranešti apie visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės įstatuose nurodytame laikraštyje, negali remtis netinkamu akcininkės pareigų vykdymu ginčijant 2009 m. gegužės 13 d. akcininkų susirinkime priimtus nutarimus, nes tai neatitiktų sąžiningumo kriterijaus (CK 1.5 straipsnis). Nagrinėjamoje byloje ieškovė susiejo ieškinio faktinį pagrindą tarp UAB „SKOMĖ“ 2016 m. rugpjūčio 1 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo turinio ir 2009 m. gegužės 13 d. akcininkų susirinkime priimto nutarimo 5.1 punkto galiojimo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė dėl poreikio pasiruošti teismo procesui.

22Dėl pripažintos sutarties negaliojančia pasekmių

  1. Apeliantė R. V. įrodinėja, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino kad UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2009-05-13 sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, yra negaliojantis nuo Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 sprendimo įsiteisėjimo dienos, t.y. nuo 2016-06-08, kai buvo priimta Lietuvos apeliacinio teismo nutartis. Kaip minėta, apeliantės nuomone, jei sandoris pripažintas negaliojančiu, tai taikomi sandorio negaliojimo pagrindai nuo pat jos sudarymo momento.
  2. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliante R. V., jog tarp atsakovų UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“ 2009-05-20 sudarytos UAB „SKOMĖ“ akcijų pasirašymo sutarties pripažinimas negaliojančia sudaro pagrindą pripažinti negaliojančiu pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2009-05-13 sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų (5.1. punktas).
  3. Jei ieškovės įrodinėjama aplinkybė dėl sandorio negaliojimo pasekmių būtų pripažinta teisinga, tai Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 šis klausimas būtų išspręstas, pasisakant dėl restitucijos taikymo ir panaikinant 5.1 punktą, kaip pagrindą šiai sutarčiai sudaryti. Minėtoje byloje teismas detaliai analizavo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimo byloje Nr. 2A-12-275/2015 motyvus, kuriuo UAB „SKOMĖ“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2 , 5.3 ir 5.4 punktai, kuriais nutarta atšaukti bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, suteikta teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas UAB „BALTIC ARMS“ ir įgaliotas bendrovės direktorius pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį, buvo panaikinti. Sistemiškai įvertinęs faktines aplinkybes, Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 21 d. sprendime nurodė, kad ginčo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvią ABĮ 20 straipsnio 12 punkto normą ir privataus juridinio asmens UAB „SKOMĖ“ steigimo dokumentuose nustatytą valdymo organų kompetenciją pagal CK 2.84 straipsnį. Be kita ko, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 buvo vertintas ir nutarimo 5.1 punkto teisėtumas, tačiau teismas nenustatė sąsajos tarp sutarties negaliojimo ir sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą.
  4. Taip pat, jei ieškovės įrodinėjama aplinkybė dėl sandorio negaliojimo pasekmių būtų pripažinta teisinga, tai Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 išsprendus nutarimo 1.5 punkto teisėtumo klausimą, būtų laikoma, jog ginčas jau yra išspręstas ir tuomet atsiranda pagrindas tenkinti atsakovų UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“ apeliacinius skundus dalyje dėl bylos nutraukimo pagrindo. Tokiu būdu susiaurinus ginčo dalyką, t.y. iki išnagrinėto ginčo dėl sutarties galiojimo, remiantis tuo kaip esmine aplinkybe, turi būti taikomas CPK 293 straipsnio 3 punktas (bylos nutraukimas dėl išspręsto ginčo).
  5. Teisėjų kolegija sutinka su apelianto UAB „BALTIC ARMS“ argumentu, kad 2019-05-20 akcijų pasirašymo sutarties pripažinimas negaliojančia yra išimtinai susijęs su Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendime Nr.2A-12-275/2015 nurodytų ginčijamų nutarimų įgyvendinimu ir negali veikti kitų to susirinkimo metu priimtų sprendimų galiojimo. Vilniaus apygardos teismo nagrinėtoje byloje Nr.2A-12-275/2015 atskirais susirinkimo klausimais, t.v. dėl įstatinio kapitalo didinimo ir dėl pirmumo teisės įgyti emisiją atšaukimo buvo priimti skirtingi sprendimai, patvirtinant, kad šie klausimai nagrinėjami atskirai. Tai nurodyta ir Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2013 m. vasario 28 d. nutartyje Nr.3K-3-68/2013, kuria minėta byla buvo grąžinta nagrinėti Vilniaus apygardos teismui nurodžius, kad ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 12 ir 13 punktus visuotinio akcininkų susirinkimo teisė priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų ir šio susirinkimo teisė priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą yra savarankiški klausimai, kurie reglamentuojami atskirai ir vienas kito neapima.
  6. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2016 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016 išaiškino, kad CK 1.95 straipsnyje įtvirtintos taisyklės dėl momento, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu. Pagal jas pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento) (CK 1.95 straipsnio 1 dalis), o jeigu pagal turinį pripažinti sandorio negaliojančiu ab initio negalima, jis gali būti pripažintas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo (CK 1.95 straipsnio 2 dalis). Kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ab initio, tai konstatuojamas faktas, kad šalių nesiejo prievoliniai santykiai, o kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ex nunc, konstatuojama, kad iki teismo sprendimo įsiteisėjimo šalis siejo teisinis santykis su visais iš to išplaukiančiais padariniais.
  1. Nagrinėjamoje byloje ieškovė apeliaciniame skunde įrodinėdama susirinkimo nutarimo 5.1 punkto galiojimą remiasi 2009-05-20 sudarytos UAB „SKOMĖ“ akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia faktu. Pagal nuosekliai suformuotą kasacinio teismo praktiką teismas, nustatęs, kad sandoris prieštarauja imperatyviosioms teisės normoms, turi ex officio pripažinti sandorį niekiniu ir negaliojančiu bei taikyti atitinkamus teisinius padarinius, neatsižvelgdamas į bylos dalyvių reikalavimus (CK 1.78 straipsnio 5 dalis). Taigi teismas pripažįsta sandorį niekiniu tiek bylos dalyviams pareiškus tokį reikalavimą, tiek jo nepareiškus, ir kiekvienu atveju sprendžia dėl niekinio sandorio teisinių padarinių. Tai reiškia, kad jei teismas būtų nustatęs sąsają tarp sutarties negaliojimo ir sprendimo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, jis būtų šį klausimą išsprendęs. Atsižvelgiant į tai, apeliantės R. V. apeliacinis skundas atmetamas kaip neįrodytas (CPK 178 straipsnis).
  2. Taip pat atmetami trečiojo asmens Z. V. argumentai, kad nagrinėjamoje byloje turi būti taikomas principas, jog iš neteisės negali kilti teisė (lot. ex iniuria ius non oritur).
  3. Ieškovė ieškinį grindė 2009 m. gegužės 20 d. sudarytos UAB „SKOMĖ“ akcijų pasirašymo sutarties negaliojimu. Tačiau Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijai civilinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016 nurodžius, jog šalinama iš Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo motyvuojamosios dalies išvada, kad 2009 m. gegužės 20 d. UAB ,,SKOMĖ“ akcijų pasirašymo sutartis laikytina negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu ir motyvus, kad <...> abi šalys laikytinos nesąžiningomis, reiškia, jog byloje šiuo klausimu yra paneigtas atsakovų veiksmų neteisėtumas ir nėra pagrindo principo iš neteisės negali kilti teisė taikymui.
  4. Apeliaciniuose skunduose dėl atsiskaitymo pagal 2009 m. gegužės 20 d. sudarytą UAB „SKOMĖ“ akcijų pasirašymo sutartį nurodytos aplinkybės yra nereikšmingos, nes jos nekeičia teisinio rezultato dėl sutarties pripažinimo negaliojančia pasekmių.

23Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2009-05-13 sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 350 000 Lt iki 1000 000 Lt, išleidžiant 650 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų teisėtumo

  1. Susirinkimo protokolo ginčijamo nutarimo 1 punkte, nurodyta kad išleidžiamos naujos akcijos ir nustatoma bendra visų išleidžiamų akcijų nominali vertė 650.000 Lt, siekiant sudaryti sąlygas investiciniams projektams finansuoti.
  1. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovė pagrįstai prašo pripažinti akcininkų sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą negaliojančiu, kadangi „Akcijų pasirašymo sutartis, kuria UAB „Baltic Arms“ sutiko dalyvauti bendrovės kapitalo didinime ir pasirašė bei įsipareigojo pilnai apmokėti nurodytą akcijų skaičių buvo pripažinta negaliojančia“.
  2. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog visuotinio akcininkų susirinkimo 2009-05-13 sprendimo siekis padidinti bendrovės įstatinį kapitalą buvo nukreiptas į investicinių projektų finansavimą, todėl negali būti pripažintas savaime negaliojančiu dėl to, kad UAB „BALTIC ARMS“ sutiko dalyvauti bendrovės kapitalo didinime ir pasirašė bei įsipareigojo pilnai apmokėti nurodytą akcijų skaičių. Netinkamas susirinkimo protokolo ginčijamo nutarimo 1 punkto įgyvendinimas nereiškia, jog buvo neteisėtas sprendimas, kuriuo siekiama sudaryti sąlygas investiciniams projektams finansuoti, padidinus bendrovės įstatinį kapitalą.
  3. ABĮ 27 straipsnio 1 dalis numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas.
  4. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-12-275/2015 nusprendė, jog reikalavimas panaikinti nutarimą, susirinkimo protokole nurodytą 5.1 punkte, atmestas pagrįstai. Šioje byloje buvo analizuojamas susirinktino organizavimo teisėtumas, byloje nustatytos aplinkybės turi prejudicinę galią, todėl motyvai dėl pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą tinkamumo ir susirinkimo eigos nekartojami (CPK 182 straipsnio 2 punktas.
  5. Pagal ABĮ 49 straipsnio 1 dalį bendrovės įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Bendrovėje, kuri yra išleidusi skirtingų klasių akcijas, sprendimas padidinti įstatinį kapitalą priimamas, jeigu jam balsuodami atskirai pritaria kiekvienos tų klasių akcijų savininkai, su kurių teisėmis yra susijęs įstatinio kapitalo padidinimas. Sprendimui dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais išleidžiant privilegijuotąsias akcijas priimti būtinas ir nesuteikiančių balsavimo teisės privilegijuotųjų akcijų klasių savininkų pritarimas.
  6. Ieškovė nagrinėjamoje byloje įrodinėjo, kad sprendimas negalioja, nes prieštarauja ABĮ 50 straipsnio 4 daliai (dėl įstatinio kapitalo padidinimo papildomais įnašais pakeisti bendrovės įstatai registruojami juridinių asmenų registre po to, kai yra pasirašytos akcijos ir įmokėti pradiniai įnašai). Taip pat ieškovė nurodė, jog pagal ABĮ 49 straipsnio 7 dalį įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registre, todėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai nebuvo pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos.
  7. Taigi esminis ieškovės argumentas dėl nutarimo 5.1 punkto negaliojimo yra siejamas su 6 mėnesių termino praleidimu, per kurį priimtas sprendimas padidinti įstatinį kapitalą turėjo būti išviešintas Juridinių asmenų registre. Tačiau šio klausimo pirmosios instancijos teismas nesprendė, visiškai pakeisdamas ieškinio faktinį pagrindą.
  8. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog ieškinio dalykas (lot. petitum) – tai materialusis teisinis reikalavimas, ieškovo pasirinktas pažeistų ar ginčijamų teisių gynimo būdas (CK 1.138 straipsnis). Civiliniame procese galiojant dispozityvumo principui, teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga. Teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų. Ieškovo pareikštas reikalavimas yra pagrįstas ir tenkinamas tokia apimtimi, kokia buvo pažeistos ar ginčijamos jo teisės ar teisėti interesai. Jis yra nukreiptas daromam pažeidimui nutraukti ar padaryto pažeidimo padariniams pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2008). Teismas, priimdamas sprendimą, negali peržengti ieškinio ribų, t. y. negali keisti nei ieškinio dalyko (pvz., negali priteisti šaliai to, ko ji neprašo, arba priteisti daugiau, nei šalis prašo), nei ieškinio pagrindo (negali savo sprendime remtis tokiais faktais, kurių šalys teismui nenurodė, ir įrodymais, kurių byloje nėra) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486-2012).
  9. Teisėjų kolegija, atsižvelgdamas į tai, kad apeliaciniame skunde atsakovas UAB „SKOMĖ“ aiškiai nurodė, kad neturėjo galimybės pasisakyti dėl pirmosios instancijos teismo pakeisto ieškinio faktinio pagrindo ir toks sprendimas yra siurprizinis (27, 30 punktais), pripažįsta, jog buvo padarytas pažeidimas neteisingai pritaikius procesinės teisės normas (CPK 329 straipsnio 2 dalis).
  10. Taip pat teisėjų kolegija sprendžia, jog pasisakant dėl ieškinio faktinio pagrindo, pirmosios instancijos teismas neištyrė ir todėl neįvertino aplinkybės, jog tiek ieškinio pareiškimo metu, tiek sprendimo priėmimo metu neišplatinta emisija sudarė ne 650 000, bet 490 758 akcijų. Tokiu atveju pripažįstamas pagrįstas atsakovo UAB „SKOMĖ“ apeliacinio skundo argumentas, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinti visą emisiją galimai pažeidžia pirmumo teise įsigyti akcijų pasinaudojusių akcininkų teises ir teisėtus interesus, atsižvelgiant į tai, kad teisėto pagrindo tokiam teismo sprendimui nėra, o prieš tai įsiteisėjusiais teismų sprendimais buvo konstatuotas išleistos emisijos teisėtumas.
  11. Ieškovė ieškinyje aiškiai nurodė, kad 2016-08-01 UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo pasiūlyta bendrovės akcininkams, proporcingai turimam jų akcijų skaičiui, įsigyti 650 000 vienetų 2009-05-13 UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu išleistos emisijos akcijų. Atsakovas UAB „SKOMĖ“ pateikė įrodymus, jog pirmumo teise proporcingai jų turimų apelianto akcijų skaičiui įsigyti 650 000 vnt. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos akcijų pirmajame etape pasinaudojo penki apelianto akcininkai, su kuriais buvo sudarytos akcijų pasirašymo sutartys, kurie apmokėjo už įsigytas akcijas ir kurie yra šių akcijų savininkai (pagal 2016 m. rugpjūčio 19 d. akcijų pasirašymo sutartį trečiasis asmuo L. R. įsigijo 50 616 vnt. akcijų, kurias apmokėjo 2016 m. rugpjūčio 23 d.; pagal 2016 m. rugpjūčio 19 d. akcijų pasirašymo sutartį trečiasis asmuo J. M. įsigijo 186 vnt. akcijų, kurias apmokėjo 2016 m. rugpjūčio 19 d.; pagal 2016 m. rugpjūčio 22 d. akcijų pasirašymo sutartį trečiasis asmuo J. M. įsigijo 7408 vnt. akcijų, kurias apmokėjo 2016 m. rugpjūčio 22 d.; pagal 2016 m. rugpjūčio 22 d. akcijų pasirašymo sutartį trečiasis asmuo M. M. įsigijo 74 286 vnt. akcijų, kurias apmokėjo 2016 m. rugpjūčio 22 d.; pagal 2016 m. rugpjūčio 22 d. akcijų pasirašymo sutartį trečiasis asmuo UAB „BALTIC ARMS“ įsigijo 26 746 vnt. akcijų, kurias apmokėjo 2016 m. rugpjūčio 22 d. (trečiasis asmuo UAB „BALTIC ARMS“ iki tol turėjo 14 402 vnt. anksčiau išleistų emisijų apelianto akcijų, kurias buvo įsigijęs iš apelianto akcininkų, kurie jais buvo 2009 m. gegužės 13 d.). Taigi tretieji asmenys L. R., J. M., J. M., M. M. ir UAB „BALTIC ARMS“ įsigijo iš viso 159 242 vnt. 2009 m. gegužės 13 d. emisijos apelianto akcijų, kurių vertė 46 180,18 Eur (159 242 vnt. x 0,29 Eur), sudarę akcijų pasirašymo sutartis ir pilnai apmokėję už pasirašytas akcijas.
  12. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs, jog pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą yra negaliojantis nuo Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 sprendimo įsiteisėjimo dienos, t.y. nuo 2016-06-08, kai buvo priimta Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, sukūrė situaciją, kurioje nuo 2016 m. rugpjūčio mėnesio penki apelianto akcininkai, su kuriais buvo sudarytos akcijų pasirašymo sutartys, atsidūrė neapibrėžtoje situacijoje. Atkreipiamas dėmesys, kad remiantis UAB „SKOMĖ“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2009-05-13 sprendimu išleisti 650 000 vienetų emisijos akcijų, t.y. nutarimo 5.1 punkto pagrindu, nuo 2016 m. rugpjūčio buvo įsigytos akcijos, tačiau dėl šios aplinkybės pirmosios instancijos teismas nepasisakė, o tai reiškia, kad šioje dalyje liko neatskleista bylos esmė. Apeliacinės instancijos teisme negalima išnagrinėti šių klausimų, nes jie visiškai nebuvo tirti pirmosios instancijos teisme ir tai pažeistų šalių procesines teises, nes dėl to jie nebūtų ne tik išklausyti, bet ir apribota teisė į apeliaciją.
  13. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog ieškovas turi teisę ir pareigą pasirinkti bei tiksliai suformuluoti ieškinio dalyką, t. y. suformuluoti jį taip, kad būtų aišku, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, nes būtent ieškinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu apginti pažeistas teises. Jeigu ieškovas nevykdo ar netinkamai vykdo šią procesinę pareigą, teismas taiko CPK 115 straipsnyje nustatytas procesines priemones (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008). Tai reiškia, kad nagrinėjamoje byloje nustačius aplinkybę dėl UAB „SKOMĖ“ akcijų įsigijimo pagal ginčijamo nutarimo 5.1 punktą, atsirado teisinis pagrindas taikyti CPK 115 straipsnį, nes privalėjo būti išspręstas klausimas dėl akcininkų teisių ir pareigų.
  14. Teisėjų kolegija nurodo, kad nagrinėjamoje byloje nebuvo tirta, ar susirinkimo protokole nurodytas 5.1 punktas priimtas pažeidžiant juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), nepasisakyta dėl ieškinio faktinio pagrindo, ieškovei ginčijant sprendimą pagal ABĮ 49 straipsnio 7 dalį, 50 straipsnio 4 dalį, neišspręstas klausimas dėl penkių apelianto UAB „SKOMĖ“ akcininkų, su kuriais buvo sudarytos akcijų pasirašymo sutartys, kurie apmokėjo už įsigytas akcijas ir kurie yra šių akcijų savininkai, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir byla perduodama nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
  1. Bylinėjimosi išlaidos paskirstytinos bylą išnagrinėjus iš naujo pirmosios instancijos teisme.

24Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas

Nutarė

25Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 23 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti nagrinėti iš naujo Vilniaus apylinkės teismui.

26Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teismas... 4. I. Ginčo esmė... 5.
  1. ieškovė R. V. kreipėsi į teismą, prašydama: 1)... 6. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 7.
    1. Vilniaus miesto apylinkės teismas sprendimu... 8. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 9.
      1. Ieškovė R. V. pateikė apeliacinį skundą,... 10. 23.1. pareikštas ieškinys negalėjo būti nagrinėjamas vadovaujantis CPK 293... 11. 23.2. pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai nurodė, kad ta... 12. Teisėjų kolegija... 13. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 14.
        1. Byloje nustatyta, jog ieškovė pirmuoju... 15. Dėl ieškinių tapatumo
          1. Atsakovai ir apeliantai... 16. Dėl ieškinio senaties
            1. Pirmosios instancijos... 17. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2016... 18. 45. Taigi teismo sprendimas dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo... 19. 46. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje... 20. 47. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad UAB „BALTIC ARMS“... 21. 48. Sutiktina su apeliantais UAB „SKOMĖ“ ir UAB „BALTIC ARMS“, jog... 22. Dėl pripažintos sutarties negaliojančia pasekmių
                23. Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu pakartotinio visuotinio akcininkų... 24. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu,... 25. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 23 d. sprendimą panaikinti... 26. Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos....