Byla 2A-325-196/2016
Dėl bendrovės vadovo žalos atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės - Balynienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „ELGAMA - ELEKTRONIKA“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1555-619/2015, pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „ELGAMA - ELEKTRONIKA“ ieškinį atsakovui Ž. M., tretieji asmenys A. P., ARCH INSURANCE COMPANY (EUROPE) LTD, dėl bendrovės vadovo žalos atlyginimo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovė UAB „ELGAMA - ELEKTRONIKA“ kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė priteisti iš atsakovo Ž. M. 72 500 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas.

5Nurodė, kad 2013-04-02 trečiasis asmuo A. P. buvo atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų bei paskirtas bendrovės vadovo pavaduotoju (vykdančiuoju direktoriumi), o bendrovės vadovu paskirtas atsakovas (2013-04-02 Bendrovės valdybos posėdžio protokolas Nr. 130402-01). 2013-04-20 bendrovė ir Bulgarijos įmonė EURO OLIMPORT EOOD sudarė sutartį dėl konsultavimo paslaugų teikimo (toliau – Konsultavimo sutartis), kurią bendrovės vardu pasirašė A. P.. 2013-04-26 EURO OLIMPORT EOOD pateikė bendrovei sąskaitą 72 500 Eur sumai, o bendrovė 2013-05-02 šią sumą sumokėjo. Bendrovėje nėra jokių duomenų, kad vykdydama sutartį ši įmonė faktiškai suteikė kokias nors paslaugas. Dabartiniam vadovui 2013-06-07 perėmus bendrovės valdymą ir susipažinus su esančiais dokumentais nustatyta, kad bendrovę valdant atsakovui nuo 2013-04-02 iki 2013-05-29 buvo sudaryta bendrovės interesus pažeidžianti sutartis ir jos pagrindu atlikus mokėjimus neteisėtai iššvaistytos lėšos, nes sutarties kaina neatitiko tokių paslaugų kainų. Tokiu būdu buvo pažeisti bendrovės tikslai – racionaliai naudoti bendrovės turtą, siekti pelno (Bendrovės įstatų 6 p.). Nurodė, jog sutartyje numatytos konsultavimo paslaugos apie elektros prietaisų rinką Bulgarijoje bendrovei apskritai nebuvo reikalingos, todėl sutarties sudarymas nebuvo racionalus ir tikslingas. Be to, pagal bendrovėje susiklosčiusią praktiką sprendimus dėl bendrovės veiklos užsienio šalyse priima bendrovės valdyba. Bendrovėje nėra jokių įrodymų, kad faktiškai buvo suteiktos kokios nors paslaugos bendrovei, nėra apskaitytas joks turtas, suteiktas už šias lėšas. Atsakovas privalo atlyginti bendrovei žalą, nes jis atsako už bendrovės veiklos organizavimą, jos tikslų įgyvendinimą, bendrovės įstatuose, vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą. Eidamas vadovo pareigas laikotarpiu nuo 2013-04-02 iki 2013-05-29 atsakovas kaip bendrovės vadovas privalėjo užtikrinti, kad visi bendrovės sandoriai atitiktų bendrovės interesus, o bendrovės lėšos būtų naudojamos racionaliai. Ieškovo tvirtinimu, aplinkybė, kad sutartį pasirašė ne atsakovas, o vykdantysis direktorius nepanaikina atsakovo, kaip įmonės vadovo, atsakomybės. Jis netinkamai organizavo savo darbą, nekontroliavo, kaip jam pavaldūs darbuotojai atlieka jiems pavestas funkcijas, nesiėmė veiksmų užkirsti kelią lėšų švaistymui, todėl privalo atlyginti savo kaip bendrovės vadovo neteisėtais veiksmais padarytą žalą.

6Atsakovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

7Ieškovė neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų ir nepagrindė fakto, kad sudaryta sutartis įmonei buvo nenaudinga, o paslaugas pirko už rinkos sąlygas neatitinkančią kainą. Nėra įrodymų, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių turi atlyginti ieškovui padarytą žalą. Nurodė, jog 2012 m. gegužės mėn. UAB „Elgamos grupė“ akcininkai (valdantys 62 proc. bendrovės akcijų) kilus abejonių dėl dukterinių įmonių (tarp jų ir ieškovo UAB „Elgama-Elektronika“) valdymo organų veiklos skaidrumo, sudarė akcininkų sutartį, vėliau 2012-07-17 papildomą susitarimą, kuriuo sprendė tam tikrus dukterinių įmonių, tarp jų ir UAB „ELGAMA - ELEKTRONIKA“ valdymo klausimus. Tačiau pasikeitus UAB „Elgamos grupė“ akcininkų daugumai, atitinkamai pasikeitus ieškovės valdymo organams, naujieji ieškovės valdymo organai teisinėmis priemonėmis ėmė keršyti buvusiems ieškovo valdymo organams bei UAB „Elgamos grupė“ akcininkams. Atsakovas objektyviai negali pateikti teismui dokumentų, patvirtinančių, jog paslaugos faktiškai suteiktos buvo, nes atsistatydinus iš UAB „ELGAMA - ELEKTRONIKA“ vadovo pareigų, jis visus turimus bendrovės dokumentus paliko bendrovės patalpose ir jais šiuo metu nedisponuoja.

8Trečiasis asmuo A. P. atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

9Trečiasis asmuo Arch Insurance Company (Europe) Ltd su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti.

10II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės atsakovui 3 766,95 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

12Nurodė, kad sandorį bendrovės vardu su Bulgarijos įmone sudarė trečiasis asmuo direktoriaus pavaduotojas A. P., kuris 2013-05-02 ir atliko 72 500 EUR mokėjimo pavedimą įmonei Euro Olimport Eood internetu. Aplinkybė, kad A. P. vienintelis įmonėje turėjo mokėjimo generatorių ir juo naudojosi, yra konstatuota ir Vilniaus apygardos teismo 2014 m. birželio 30 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2A-1663-160/2014. Teismas nustatė, kad UAB „ELGAMA - ELEKTRONIKA“ 2013 m. balandžio 2 d. valdybos nutarime Nr. 20130402-01 nustatyta, jog bendrovės vykdantysis direktorius vadovauja įmonės komercinei-ūkinei veiklai, organizuoja prekių pirkimą ir jų pardavimą, materialinių vertybių įsigijimą, sprendžia komercinius, personalo, teisinius klausimus, ieško realių galimybių kaip įmonei gauti stabilų ir didelį pelną. Be to, 2013 m. kovo 21 d. ieškovė ir UAB „THE7“ sudarė Valdymo paslaugų sutartį, kuri valdybos 2013-04-04 buvo pakeista, sudarant papildomą susitarimą Nr. 1, ir kurios pagrindu UAB „THE7“ atstovui ir tuo pačiu ieškovo vadovo pavaduotojui – vykdančiam direktoriui A. P. suteikta teisė administruoti įmonę, gamybos valdymą, strateginį planavimą, atlikti bet kokias kitas su verslo valdymu susijusias paslaugas, be atskiro valdybos pritarimo sudarinėti užsakovo vardu sandorius, atlikti kitus veiksmus einamosios veiklos užtikrinimui vadovauti ir jos vardu sudarinėti su trečiaisiais asmenimis sandorius ir juos vykdyti. Tačiau teismas, iš byloje esančių duomenų, nenustatė, jog atsakovui buvo žinoma apie trečiojo asmens A. P. įgalinimus administruoti įmonę bei veikti jos vardu; taip pat nėra aišku, ar atsakovui iš vis buvo žinoma apie trečiojo asmens sudarytą Konsultavimo sutartį bei už ją sumokėtą 72 500 Eur sumą. Teismas konstatavo, kad nenustačius aplinkybės, jog būtent atsakovo veiksmai lėmė žalą ieškovei, nėra pagrindo kelti klausimą dėl jo kaltės, nes jis nebeturi įtakos civilinės atsakomybės atsiradimui. Teismas taip pat pažymėjo, kad ieškovė nesutiko pakeisti netinkamą atsakovą, todėl nenustačius atsakovo neteisėtų veiksmų ir priežastinio ryšio, ieškovės ieškinį atmetė kaip neįrodytą.

13III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

14Ieškovė (apeliantė) UAB „ELGAMA - ELEKTRONIKA“ pateikė apeliacinį skundą, kuriame prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisiant iš atsakovo Ž. M. ieškovei 72 500 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas pirmosios bei apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinį skundą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:

151. Pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas bylą ir priimdamas skundžiamą sprendimą padarė procesinės teisės normų pažeidimus, t. y. pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, dėl to neteisingai išsprendė bylą bei priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą. Teismas nevertino aplinkybės, kad nėra visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo būtų pritarta, jog atsakovas savo funkcijas perduos trečiajam asmeniui A. P.. Be to, teismas nepagrįstai konstatavo, jog neva atsakovas nieko nežinojo apie nuostolingo sandorio sudarymą. Teismas, priimdamas sprendimą, vertino tik aktyvius atsakovo veiksmus, tačiau neįvertino, jog atsakovo neteisėti veiksmai galėjo pasireikšti ir neveikimu. Šių aplinkybių visuma rodo, kad teismas neišnagrinėjo visų aplinkybių, o tai lėmė ir neteisingą bylos išsprendimą.

162. Teismas netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias bendrovės vadovo funkcijų perdavimą, kurį įvertino kaip bendrovės vadovo atsakomybę šalinančią aplinkybę. Kadangi nėra visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo būtų pritarta atsakovo, kaip įmonės vadovo, funkcijų perleidimui trečiajam asmeniui, apeliantės nuomone, atsakovas neturėjo teisės jam pavestų pareigų pavesti atlikti trečiajam asmeniui A. P.. Atsakovas, neturėdamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įmonės vadovo pareigų perleidimo trečiajam asmeniui, pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) 37 straipsnyje nustatytas bendrovės vadovo pareigas.

173. Pirmosios instancijos teismas netinkamai išaiškino ir pritaikė teisės normas, reglamentuojančias bendrovės vadovo fiduciarines pareigas elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai bendrovės ir jos akcininkų naudai tais atvejais, kai bendrovės vadovas deleguoja tam tikrų funkcijų vykdymą pavaldiems asmenims. Atsižvelgiant į tai, teismas nepagrįstai susiaurino atsakovo atsakomybę vertindamas ją tik neteisėto aktyvaus veikimo kontekste ir teigdamas, kad atsakovas neatliko aktyvių neteisėtų veiksmų, nes asmeniškai nepasirašė žalingos sutarties ir neatliko žalingų mokėjimų.

184. Teismas nevertino atsakovo (kaip bendrovės vadovo) pareigos ex officio veikti rūpestingai, sąžiningai ir atidžiai išimtinai ieškovės interesais, kai bendrovės vadovas deleguoja tam tikrų funkcijų vykdymą pavaldiems asmenims (pavaduotojui).

195. Kartu su apeliaciniu skundu apeliantė pateikė ir naują įrodymą – 2013 m. balandžio 4 d. įgaliojimą, pagal kurį atsakovas trečiajam asmeniui A. P. pavedė atstovauti ieškovę visais generalinio direktoriaus kompetencijai priskirtais klausimais. Šis įrodymas patvirtina, kad išduodamas trečiajam asmeniui A. P. iš esmės neribotos apimties įgalinimus, atsakovas visiškai pasitikėjo trečiuoju asmeniu ir žinojo apie trečiojo asmens veiksmus, kai jis veikdavo atstovaudamas ieškovę. Šio įrodymo pateikimas iškilo vėliau, todėl prašo apeliacinės instancijos teismui priimti šį naują įrodymą.

20Atsakovas Ž. M. atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo palikti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimą nepaliktą ir priteisti atsakovui bylinėjimosi išlaidas. Taip pat prašė atsisakyti priimti apeliantės kartu su apeliaciniu skundu į bylą pateiktą naują įrodymą ir jo nevertinti. Atsakovas atsiliepimą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:

211. Apeliantė kartu su apeliaciniu skundu pateikė naują įrodymą – 2013-04-04 įgaliojimą Nr. 26, tačiau teismas neturėtų priimti šio įrodymo, nes jis galėjo būti pateiktas dar bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, kadangi šį įrodymą ieškovė turėjo nuo pat ieškinio pateikimo teismui dienos, t. y. nuo 2013 m. liepos 15 d. Be to, apeliacinį skundą apeliantė grindžia naujomis aplinkybėmis, kurios nebuvo nagrinėjamos pirmosios instancijos teisme.

222. Apeliantė savo apeliacinį skundą iš esmės grindžia aplinkybėmis, jog atsakovas savo neveikimu nebuvo lojalus įmonei, tačiau visiškai neįrodinėja 2013 m. balandžio 20 d. Konsultavimo sutarties žalingumo, t. y., jog sudarius šią sutartį įmonei iš tikrųjų buvo padaryta žala.

233. Apeliantė neįrodė, kad Konsultavimo sutartimi įmonei buvo padaryta žala. Be to, sutartis yra galiojanti, o ieškovė jos niekada net nebandė nuginčyti.

244. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovas realiai net nežinojo apie Konsultavimo sutarties sudarymą, nes 2013 m. balandžio 4 d. pasirašytas įgaliojimas A. P. buvo išduotas ne konkrečiai Konsultavimo sutarties sudarymui ir tai nepatvirtina fakto, jog atsakovas apie sudarytą sutartį buvo informuotas.

25Trečiasis asmuo Arch Insurance Company (Europe) Ltd pateikė atsiliepimą į ieškovės ieškinį, kuriame prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:

261. Ieškovė neįrodė, kad Konsultavimo sutarties sudarymas bei 72 500 Eur sumokėjimas šiai bendrovei buvo neteisėtas ir žalingas. Sutartis buvo sudaryta, turint tikslą plėsti ieškovės veiklą, todėl nėra pagrindo pripažinti, jog buvo peržengta ūkinė – komercinė veikla.

272. Konsultavimo sutartį sudarė ne atsakovas, bet trečiasis asmuo, todėl nagrinėjamu atveju nėra atsakovo neteisėtų veiksmų, susijusių su įgaliojimų trečiajam asmeniui suteikimu, o trečiasis asmuo sutartį sudarė turėdamas ieškovės valdybos suteiktus įgaliojimus.

283. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai siūlė ieškovei pakeisti netinkamą atsakovą tinkamu, tačiau ieškovei atsisakius tai padaryti, teismas vien dėl šios priežasties galėjo ieškinį atmesti.

29IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

30Dėl bylos nagrinėjimo ribų

31Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

32Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribose, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

33Dėl naujų įrodymų priėmimo

34Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 straipsnis). CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-649/2006; 2007 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-507/2007; 2008 m. gegužės 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-237/2008). Kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami naujai sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-506/2008; 2013 m. birželio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-286/2013).

35Apeliantė kartu su apeliaciniu skundu pateikė ir naują įrodymą – 2013 m. balandžio 4 d. atsakovo trečiajam asmeniui A. P. išduotą įgaliojimą Nr. 26, kuriuo atsakovas trečiajam asmeniui pavedė atstovauti UAB „ELGAMA – ELEKTRONIKA“. Apeliantės teigimu, šis naujai pateiktas įrodymas patvirtina, kad atsakovas trečiajam asmeniui perdavė neribotus įgalinimus, todėl apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šią aplinkybę, turės galimybę ištirti visus byloje esančius įrodymus ir priimti pagrįstą sprendimą. Teisėjų kolegija, siekdama visapusiškai išnagrinėti bylą, atsižvelgdama į tai, kad teismo atsisakymas priimti vėliau pateikiamą, bet galintį turėti bylai įrodomosios reikšmės, įrodymą yra nepateisinamas protingumo, sąžiningumo ir teisingumo požiūriu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 birželio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-348/2013), sprendžia, kad yra pagrindas prijungti prie bylos apeliantės pateiktą naują įrodymą - 2013 m. balandžio 4 d. atsakovo trečiajam asmeniui A. P. išduotą įgaliojimą Nr. 26, ir vadovautis šiuo įrodymu nagrinėjant bylą apeliacine tvarka (CPK 197-200 straipsniai). Be to, atsižvelgiant į tai, kad apeliantė naują įrodymą pateikė kartu su apeliaciniu skundu, o tiek atsakovas, tiek trečiasis asmuo su juo susipažino ir atsiliepimuose išdėstė savo nuomonę dėl naujai pateikto įrodymo, teisėjų kolegija konstatuoja, jog šių naujų įrodymų priėmimas nepažeis šalių rungimosi principo (CPK 12 str.).

36Dėl uždarosios akcinės bendrovės vadovo atsakomybės už bendrovės vardu sudarytą sandorį

37Įstatyme ir teismų praktikoje pripažįstamos civilinės atsakomybės atsiradimui būtinos sąlygos yra neteisėti veiksmai, priežastinis ryšys, kaltė ir žala (CK 6.246–6.249 straipsniai). Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti taip pat būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (CPK 178 str., 182 str. 4 p.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2012 m gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2012). Bendrovės vadovas už įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus atsako tada, kai jo veiksmais padaroma žalos (nuostolių), kuri yra ne tik viena būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, bet ir pagrindas byloje nagrinėjamus konkrečius bendrovės vadovo veiksmus (neveikimą) vertinti kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2012).

38CK 6.263 straipsnyje nustatyta, kad kiekvienas asmuo turi pareigą elgtis taip, jog savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalį bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Bendrovės vadovo pareigos nustatytos CK 2.87 straipsnio 1–4 dalyse. Jose nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo.

39Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotas išaiškinimas, kad bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, reiškiančio aiškų ir nepateisinamą aplaidumą vykdant savo pareigas, todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės-komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindu atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius vadovaujamai bendrovei žalą nulemiančius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, prisiėmė neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės–komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013 m. liepos 26 d. nutartimis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-420-2013).

40Ieškinio reikalavimas atlyginti žalą atsakovui Ž. M., kaip buvusiam UAB ,,ELGAMA - ELEKTRONIKA“ vadovui, grindžiamas tuo, kad jis pažeidė vadovo pareigas, nurodytas ABĮ 37 straipsnyje, ir tokiu būdu padarė žalą bendrovei. Ieškovės nuomone, atsakovas Ž. M., būdamas įmonės vadovu laikotarpiu nuo 2013 m. balandžio 2 d. iki 2013 m. gegužės 29 d., 2013 m. balandžio 4 d. sudarė įgaliojimą Nr. 26, kuriuo suteikė teisę ir įgaliojimus A. P. atstovauti bendrovę visais bendrovės generalinio direktoriaus kompetencijai priskirtais klausimais, sudarant bei pasirašant visus bendrovės vidaus dokumentus, ir tuo pažeidė savo, kaip įmonės vadovo, fiduciarines pareigas. 2013 m. balandžio 20 d. buvo pasirašyta Konsultavimo paslaugų sutartis Nr. 17 tarp UAB „Elgama – Elektronika“ ir bendrovės EURO OLIMPORT EOOD, dėl konsultavimo paslaugų teikimo. Sutartį ieškovės vardu pasirašė direktoriaus pavaduotojas A. P.. 2013 m. gegužės 2 d. mokėjimo pavedimu EURO OLIMPORT EOOD pervesta 72 500 Eur už paslaugų suteikimą. Kadangi, pasak ieškovės, paslaugos nebuvo suteiktos, sutarties kaina neatitiko rinkos įkainių, sutartis įmonei yra ekonomiškai nenaudinga, todėl ieškovė prašė priteisti iš atsakovo žalos atlyginimą. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus ir konstatavęs, jog atsakovas neatliko jokių neteisėtų veiksmų, o apie nuostolingą sandorį net nežinojo, ieškinį atmetė.

41Teisėjų kolegija su tokia pirmosios instancijos teismo išvada sutinka ir pažymi, kad nagrinėjamoje byloje atsakovas neatliko jokių neteisėtų veiksmų, t. y. pats atsakovas nesudarė Konsultavimo sutarties ir nepervedė už ją pinigų Bulgarijos įmonei EURO OLIMPORT EOOD. Apeliantė teigia, kad atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad jis, neturėdamas visuotinio akcininkų susirinkimo sutikimo, vienasmeniškai suteikė įgaliojimus trečiajam asmeniui A. P. atlikti visus generalinio direktoriaus kompetencijai priskirtus klausimu (t. 4, b. l. 23-24) ir tuo pažeidė savo, kaip įmonės vadovo pareigas. Tačiau su tokia apeliantės pozicija nėra pagrindo sutikti, be to, ją paneigia ir byloje esantys įrodymai, iš kurių matyti, jog trečiajam asmeniui A. P. įgaliojimai veikti bei priimti sprendimus ieškovės vardu (įskaitant įgaliojimus sudaryti Konsultavimo sutartį su Bulgarijos bendrove bei jai apmokėti už atliktas konsultavimo paslaugas) buvo suteikti teisėtai. Pagal ABĮ 37 straipsnio 3 dalį bendrovės vadovą renka ir atleidžia iš pareigų valdyba; jei valdyba nesudaroma – tai stebėtojų taryba, jei ši nesudaroma – tai visuotinis akcininkų susirinkimas. Kadangi UAB „ELGAMA – ELEKTRONIKA“ yra sudaryta valdyba, todėl tik esant jos pritarimui galėjo būti suteikti įgaliojimai trečiajam asmeniui A. P. (ABĮ 37 str. 3 d.). Todėl priešingai nei teigia apeliantė, visuotinis akcininkų susirinkimo sprendimas suteikti įgaliojimas A. P. atstovauti ieškovės interesus, nagrinėjamuoju atveju nebuvo reikalingas. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad 2013 m. balandžio 2 d. UAB „ELGAMA – ELEKTRONIKA“ valdybos sprendimu A. P. buvo atšauktas iš UAB „ELGAMA – ELEKTRONIKA“ generalinio direktoriaus pareigų ir tuo pačiu sprendimu paskirtas UAB „ELGAMA – ELEKTRONIKA“ vykdančiuoju direktoriumi (t. 1, b. l. 23-26). Iš tą pačią dieną ieškovės valdybos sprendimu patvirtinto vykdančiojo direktoriaus pareigybės aprašymo matyti, jog A. P. buvo suteikti įgaliojimai vadovauti įmonės komercinei – ūkinei veiklai, organizuoti prekių pirkimą – pardavimą, spręsti komercinius, personalo, teisinius klausimus, ieškoti realių galimybių kaip įmonei gauti stabilų ir didelį pelną, planuoti įmonės vystymosi strategiją, kontroliuoti materialinių finansinių resursų efektyvų naudojimą. Be to, dar prieš 2013 m. balandžio 2 d. vykusį ieškovės valdybos posėdį, 2013 m. kovo 21 d. ieškovė ir UAB „THE7“ sudarė Valdymo paslaugų sutartį, kuri valdybos 2013 m. balandžio 4 d. buvo pakeista sudarant papildomą susitarimą Nr. 1, ir kurios pagrindu UAB „THE7“ atstovui ir tuo pačiu ieškovo vadovo pavaduotojui – vykdančiajam direktoriui A. P. suteikta teisė administruoti įmonę, gamybos valdymą, strateginį planavimą, atlikti bet kokius kitus su verslo valdymu susijusius veiksmus, be atskiro valdybos pritarimo sudarinėti ieškovės vardu sandorius, atlikti kitus veiksmus einamosios ieškovės veiklos užtikrinimui, vadovauti ir ieškovės vardu sudarinėti su trečiaisiais asmenimis sandorius ir juos vykdyti (t. 2, b. l. 32-36, 183-188). Šių aplinkybių visuma rodo, kad ieškovės valdyba suteikė trečiajam asmeniui A. P. įgaliojimus sudarinėti sandorius įmonės vardu bei kontroliuoti įmonės finansinių išteklių naudojimą, todėl A. P., sudarydamas Konsultavimo sutartį su Bulgarijos įmone veikė savo kompetencijos ribose. Šių aplinkybių nepaneigia ir apeliantės kartu su apeliaciniu skundu pateiktas naujas įrodymas – atsakovo Ž. M. 2013 m. balandžio 4 d. įgaliojimas Nr. 26, kuriuo A. P. suteikta teisė ir įgaliojimai atstovauti bendrovę visais generalinio direktoriaus kompetencijai priskirtais klausimais. Atsakovas suteikdamas įgaliojimus trečiajam asmeniui A. P. nenustatė daugiau teisių, nei buvo nustatyta 2013 m. balandžio 2 d. vykusiame UAB „ELGAMA - ELEKTRONIKA“ valdybos posėdyje patvirtintame vykdančiojo direktoriaus pareigybės aprašyme. Šių aplinkybių visuma patvirtina faktą, kad atsakovas neatliko jokių neteisėtų veiksmų, susijusių su įgaliojimų trečiajam asmeniui A. P. suteikimu, o nenustačius atsakovo neteisėtų veiksmų, nėra ir sąlygų atsakovo civilinei atsakomybei.

42Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad ieškovė neįrodė, jog Konsultavimo sutarties sudarymas bei jos apmokėjimas buvo žalingas ieškovei. Nors ieškovė teigė, kad paslaugos nebuvo suteiktos, o ir pati paslaugų kaina neatitiko rinkos kainų, tačiau nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių šiuos deklaratyvius ieškovės teiginius. Ieškovė neteikė teismui jokių įrodymų, kokiomis kainomis 2013 metais galėjo būti atliktas analogiškas Bulgarijos elektros tinklų rinkos, jos būklės, elektros skaitiklių rinkos analizė ir bendrovės konsultavimas šiuo klausimu. Be to, iš byloje esančių duomenų matyti, kad įmonė vykdo elektroninių elektros skaitiklių pardavimus įvairiose pasaulio šalyse (t. 1, b. l. 45-46), todėl ieškovė, siekdama ištirti Bulgarijos rinką, pagrįstai pirko iš Bulgarijos įmonės EURO OLIMPORT EOOD konsultavimo paslaugas. Kadangi pirktos paslaugos atitinka ieškovės vykdomą veiklą ir interesus, nėra pagrindo pripažinti, jog perkant šias paslaugas buvo peržengta ūkinė – komercinė rizika, o vien Konsultavimo sutarties sudarymo ir jos apmokėjimo faktas, negali būti vertinamas kaip neteisėtas ir žalingas ieškovei. Be to, ieškovė, net ir atleidusi atsakovą iš generalinio direktoriaus pareigų, niekada neginčijo sandorio su Bulgarijos įmone, nepateikė pretenzijų dėl Konsultavimo sutarties nevykdymo, todėl sandoris yra galiojantis ir teisėtas, kol nėra įrodyta priešingai. Taigi, atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė neįrodė pačios žalos padarymo fakto, nes iš byloje esantys duomenys neleidžia daryti išvados, jog Konsultavimo sutartis ieškovei buvo nuostolinga.

43Nepagrįstais laikytini ir ieškovės skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai išsprendė bylą ir priėmė nepagrįstą teismo sprendimą, nes pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, sprendimą grindė remdamasis tik atsakovo pateiktais įrodymais. Teisėjų kolegija, nesutikdama su šiais apeliantės argumentais, pažymi, jog įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą yra konstatavęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-269/2012.). Teisėjų kolegija nurodo, kad pirmos instancijos teismas ištyrė visus byloje esančius įrodymus ir priėmė sprendimą pagal savo vidinį įsitikinimą, o tai neleidžia daryti išvados, jog teismo sprendimas yra nepagrįstas, ar kad jame yra prieštaravimų. Pirmosios instancijos teismas ištyrė ir įvertino šioje byloje esančius įrodymus, kuriuos nustatė iš šalių paaiškinimų, liudytojų parodymų, rašytinių įrodymų. Atsižvelgiant į tai, kolegija konstatuoja, kad apeliantės teiginiai dėl netinkamo įrodymų vertinimo yra nepagrįsti. Be to, kaip jau buvo minėta, sprendžiant bylas dėl įmonių vadovų atsakomybės, būtent ieškovei tenka pareiga įrodyti neteisėtus atsakovo, kaip įmonės vadovo, veiksmus ar neveikimą, padarytos žalos (nuostolių) faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis), o nagrinėjamu atveju ieškovė šių aplinkybių neįrodė, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškinį kaip nepagrįstą.

44Dėl bylinėjimosi išlaidų

45Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Atsakovas Ž. M. prašo priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, prie prašymo pridėti dokumentai patvirtina, kad atsakovas už advokato teisines paslaugas parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą sumokėjo 630,80 Eur (t. 4, b. l. 49-51).

46CPK 98 straipsnio 2 dalis numato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio. Kadangi atsakovo prašoma suma neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 dėl Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ pakeitimo (toliau – Rekomendacijos) 8.11 punkte nustatyto dydžio, atsakovui priteistina iš ieškovės 630,80 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme apmokėti (CPK 93 str., 98 str.).

47Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes, svarbias kilusio ginčo išsprendimui, surinktus įrodymus ištyrė ir įvertino, laikydamasis CPK 176-185 straipsniuose numatytų taisyklių, tinkamai pritaikė procesinės teisės normas ir nagrinėjamus teisinius santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas, o atmesdamas ieškinį priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 263 str.), kurį keisti ar naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

48Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

49Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

50Priteisti atsakovui Ž. M. (a. k. ( - ) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „ELGAMA – ELEKTRONIKA“ (j. a. k. 110395970) 630,80 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovė UAB „ELGAMA - ELEKTRONIKA“ kreipėsi į teismą su ieškiniu ir... 5. Nurodė, kad 2013-04-02 trečiasis asmuo A. P. buvo atšauktas iš bendrovės... 6. Atsakovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą ir... 7. Ieškovė neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų ir nepagrindė fakto, kad... 8. Trečiasis asmuo A. P. atsiliepimo į ieškinį nepateikė.... 9. Trečiasis asmuo Arch Insurance Company (Europe) Ltd su ieškiniu nesutiko ir... 10. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 11. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimu ieškinį atmetė... 12. Nurodė, kad sandorį bendrovės vardu su Bulgarijos įmone sudarė trečiasis... 13. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 14. Ieškovė (apeliantė) UAB „ELGAMA - ELEKTRONIKA“ pateikė apeliacinį... 15. 1. Pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas bylą ir priimdamas skundžiamą... 16. 2. Teismas netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas,... 17. 3. Pirmosios instancijos teismas netinkamai išaiškino ir pritaikė teisės... 18. 4. Teismas nevertino atsakovo (kaip bendrovės vadovo) pareigos ex officio... 19. 5. Kartu su apeliaciniu skundu apeliantė pateikė ir naują įrodymą – 2013... 20. Atsakovas Ž. M. atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo palikti... 21. 1. Apeliantė kartu su apeliaciniu skundu pateikė naują įrodymą –... 22. 2. Apeliantė savo apeliacinį skundą iš esmės grindžia aplinkybėmis, jog... 23. 3. Apeliantė neįrodė, kad Konsultavimo sutartimi įmonei buvo padaryta... 24. 4. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovas realiai... 25. Trečiasis asmuo Arch Insurance Company (Europe) Ltd pateikė atsiliepimą į... 26. 1. Ieškovė neįrodė, kad Konsultavimo sutarties sudarymas bei 72 500 Eur... 27. 2. Konsultavimo sutartį sudarė ne atsakovas, bet trečiasis asmuo, todėl... 28. 3. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai siūlė ieškovei pakeisti... 29. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 30. Dėl bylos nagrinėjimo ribų ... 31. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo... 32. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą... 33. Dėl naujų įrodymų priėmimo... 34. Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios... 35. Apeliantė kartu su apeliaciniu skundu pateikė ir naują įrodymą – 2013 m.... 36. Dėl uždarosios akcinės bendrovės vadovo atsakomybės už bendrovės vardu... 37. Įstatyme ir teismų praktikoje pripažįstamos civilinės atsakomybės... 38. CK 6.263 straipsnyje nustatyta, kad kiekvienas asmuo turi pareigą elgtis taip,... 39. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotas išaiškinimas, kad... 40. Ieškinio reikalavimas atlyginti žalą atsakovui Ž. M., kaip buvusiam UAB... 41. Teisėjų kolegija su tokia pirmosios instancijos teismo išvada sutinka ir... 42. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad ieškovė neįrodė, jog Konsultavimo... 43. Nepagrįstais laikytini ir ieškovės skundo argumentai, kad pirmosios... 44. Dėl bylinėjimosi išlaidų ... 45. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos... 46. CPK 98 straipsnio 2 dalis numato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato... 47. Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios... 48. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 49. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. sprendimą palikti... 50. Priteisti atsakovui Ž. M. (a. k. ( - ) iš ieškovės uždarosios akcinės...