Byla e2A-177-370/2019
Dėl sprendimo išmokėti dividendus panaikinimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Egidijos Tamošiūnienės ir Aldonos Tilindienės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Dokaras“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1640-661/2018 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Dokaras“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Hanner“ dėl sprendimo išmokėti dividendus panaikinimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Dokaras“, atstovaujama bankroto administratorės mažosios bendrijos „Įmonės pabaiga“ (toliau – ir bankroto administratorė) pareiškė ieškinį, kuriame prašė pripažinti negaliojančiu vienintelio akcininko 2009 m. gegužės 12 d. sprendimą paskirti dividendus; ieškovei BUAB „Dokaras“ priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Hanner“ 4 220 922,28 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų ir 1 266 276,68 Eur palūkanų; 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

82.

9Paaiškino, kad ieškovės (kurios pavadinimas ginčo laikotarpiu buvo UAB „Hanner development“) vienintelio akcininko – akcinės bendrovės (toliau – AB) „Hanner“ –

102009 m. gegužės 12 d. sprendimu buvo patvirtintas 2008 m. bendrovės metinis pranešimas, 2008 m. bendrovės metinė finansinė atskaitomybė, 2008 m. bendrovės uždirbtojo grynojo pelno (nuostolių) paskirstymas, be kita ko pelno dalį, sudarančią 15 000 000 Lt sumą

11(4 344 300,28 Eur), paskiriant dividendams išmokėti. Dividendai buvo išmokami 2010 m. ir 2012 m. užskaitos / įplaukų būdu ir liko neišmokėta 123 378 Eur, t. y. apie 2,8 proc. paskirtų dividendų.

123.

13Pagal ginčijamo sprendimo priėmimo metu galiojusį Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 60 straipsnio 3 dalies 1 punktą, visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki.

144.

15Priimant 2009 m. gegužės 12 d. sprendimą egzistavo ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte numatyta sąlyga, todėl sprendimas skirti ir išmokėti dividendus negalėjo būti priimtas: 2009 m. pabaigoje ieškovės turto vertė sudarė iš viso 16 352 613 Lt sumą. 2009 m. ieškovė, pažeisdama nustatytą terminą, vis dar nebuvo išmokėjusi paskirtų 15 000 000 Lt dividendų, taigi šie įsipareigojimai 2009 m. pabaigoje buvo pradelsti. Be to, iš procesinių dokumentų byloje dėl tyčinio bankroto matyti, kad į buhalterinę apskaitą tuo metu nebuvo įtraukti ir atitinkami įsipareigojimai kitiems kreditoriams, kurių įvykdymo terminas buvo suėjęs dar 2008 m., taigi 2009 m. pradelsti įsipareigojimai buvo dar didesni. Atsižvelgiant vien tik į pradelstus išmokėti dividendus, 2009 m. finansinių metų pabaigoje pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės. Visa tai atitinka ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte numatytą sąlygą, kada sprendimas skirti ir išmokėti dividendus negali būti priimtas. Po ginčijamo sprendimo ieškovės finansinė padėtis tik blogėjo.

165.

17Atsakovė UAB „Hanner“ atsiliepime į ieškinį su juo nesutiko ir prašė atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad dividendai buvo paskirti teisėtai, vadovaujantis įmonės finansinių ataskaitų rinkiniu, kuris buvo audituotas. Nei ekonominių, nei teisinių aplinkybių, draudžiančių skirti dividendus nebuvo. Dividendų išmokėjimo terminas, remiantis ABĮ 60 straipsniu, yra 1 mėn. nuo jų paskyrimo dienos. Nors formaliai dividendai tampa išmokėtini ABĮ numatytu terminu ir nuo to momento akcininkas įgyja teisę išreikalauti dividendus kaip bendrovės kreditorius, tačiau, akcininkas taip pat gali, šalių susitarimu, šios teisės neįgyvendinti, atidėti mokėjimo terminą, atlikti priešpriešinių prievolių įskaitymą, atsižvelgiant į nuolat kintančią situaciją, rinkos ypatumus, galimus naujus užsakymus ir pan. Kiek to nedraudžia imperatyvios įstatymo nuostatos, tai yra akcininko ir bendrovės susitarimo dalykas.

186.

19Ieškinyje klaidinga nurodoma, kad 2008 m. UAB „Dokaras“ finansinių ataskaitų rinkinio informacija yra netiksli, kadangi nebuvo apskaityti visi įsipareigojimai. Įsipareigojimas UAB „FUNDAMENTUS“ neprivalėjo būti įtrauktas į buhalterinę apskaitą, nes UAB „FUNDAMENTUS“ darbai nebuvo priimti pareiškus pretenzijas dėl netinkamos darbų kokybės – buvo nustatyti nenorminiai pamatų sėdimai, todėl šalys buvo susitarusios darbų priėmimo klausimą atidėti atlikus kelis pamatų sėdimo stebėjimo ciklus, siekiant įsitikinti, ar bus reikalinga atlikti pamatų stiprinimo darbus. Kol buvo vykdomi stebėjimai, UAB „FUNDAMENTUS“ buvo iškelta bankroto byla ir pateikusi pretenziją dėl skolos, ji tik 2010 m. birželio 18 d. kreipėsi į teismą dėl skolos pagal vienašališkai pasirašytus atliktų darbų aktus priteisimo. UAB „Dokaras“ neprivalėjo įtraukti sumos pagal vienašališkai pasirašytus atliktų darbų aktus, kurie ginčijami teisme, į buhalterinę apskaitą, kadangi visiškai nesutiko su UAB „FUNDAMENTUS“ pretenzija dėl apmokėjimo už darbus. Sulaikymai visais atvejais dėl jų pobūdžio apskaitomi kaip trumpalaikiai pagal apskaitos politiką. Be to, 12 458 852 Lt įsipareigojimai buvo nuolat vykdomi, o jeigu vykdymas sustabdytas, tai buvo daroma pagrįstai ir teisėtai, pavyzdžiui, vyko šalių ginčai (teisminiai ir neteisminiai dėl skolos dydžio, mokėjimo sąlygų, darbų kokybės ir pan.), rangovams buvo teikiamos pretenzijos dėl netinkamo sutarties vykdymo ir pan. Tai patvirtina, kad įmonė buvo pajėgi vykdyti ir vykdė savo įsipareigojimus kreditoriams, o dividendų paskyrimas ir išmokėjimas buvo teisėtas, neapsunkino ir nepablogino bendrovės finansinės padėtis.

207.

21Ieškinyje nepagrįstai nurodoma, kad nuo 2009 metų UAB „Dokaras“ finansinė būklė jau buvo sunki. Tvirtinant 2008 metų finansinių ataskaitų rinkinį viso buvo 17 595 192 Lt paskirstytino pelno, todėl 2009 m. gegužės 12 d. sprendimu 15 000 000 Lt suma buvo paskirta dividendams išmokėti, o 2 595 192 Lt perkelta į kitus finansinius metus. Pagal finansinių ataskaitų rinkinį už 2009 m. finansinius metus, nors ataskaitiniais metais ir finansinių metų pabaigoje buvo apskaityti nuostoliai, tačiau nuosavas kapitalas buvo teigiamas – 98 280 Lt. Be to, 2009 metais UAB „Dokaras“ veikė pelningai, o nuostoliai iš esmės susidarė tik dėl vienkartinio sandorio, kuris buvo nuostolingas, t. y. UAB „Santariškių namai“ akcijų kartu su reikalavimo teisėmis perleidimo, įvykusio 2009 m. birželio 25 d. Atmetus šį vienkartinį nuostolingą sandorį, 2009 m. UAB „Dokaras‘ iš veiklos gavo 238 387 Lt pelno.

228.

23Bankroto administratorė neturi reikalavimo teisės ginčyti bankrutuojančios įmonės akcininkų sprendimą dėl dividendų skyrimo. Paskyrus ir išmokėjus dividendus nebuvo pažeistos kreditorių teisės. Pagal ginčijamų sandorių priėmimo metu galiojusius ABĮ bei Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymą (toliau – ĮBĮ) nebuvo suteikta teisė bankroto administratoriui ginčyti bendrovės akcininkų sprendimus. Įstatyme nenustatyta bankrutuojančios įmonės administratoriui, kuris ir atstovauja bendrovės kreditorius, galimybės reikšti ieškinius teisme dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

24II.

25Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

269.

27Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 16 d. sprendimu ieškinį atmetė.

2810.

29Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ĮBĮ nenustatyta bankroto administratoriui, kuris ir atstovauja bendrovės kreditorius, teisė ginčyti akcininkų nutarimus. Atsižvelgęs į tai, teismas konstatavo, kad ieškinys byloje pareikštas actio Pauliana pagrindu.

3011.

31Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad byloje pateikti atsakovės rašytiniai įrodymai patvirtina, jog nebuvo nė vienos sąlygos, dėl kurios dividendai negalėjo būti paskirti.

32UAB „Dokaras“ dividendų paskyrimo metu nebuvo nemoki, tai patvirtina 2008 m. audituotas finansinių ataskaitų rinkinys ir specialisto A. K. išvada bei patikslinta išvada. Be to, UAB „Dokaras“ paskyrus ir išmokėjus 15 000 000 Lt dividendų netaptų ir netapo nemoki, tai patvirtina specialisto A. K. išvada ir patikslinta išvada bei Finansinių ataskaitų rinkiniai. Paskirstytino ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma nebuvo neigiama (2008 metais buvo gauta 1 536 668 Lt pelno, o ankstesnių metų nepaskirstytas pelnas – 16 058 524 Lt), tai patvirtina 2008 m. audituotas finansinių ataskaitų rinkinys. Bendrovės nuosavas kapitalas nebuvo mažesnis ir išmokėjus dividendus nebūtų tapęs mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo bei rezervo savoms akcijoms įsigyti sumą, tai patvirtina atsakovo pateiktas 2008 m. audituotas finansinių ataskaitų rinkinys, iš kurio matyti, kad pagal 2008 m. finansinės atskaitomybės dokumentus nuosavas kapitalas sudarė 17 606 192 Lt sumą, įstatinis kapitalas – 10 000 Lt, o privalomasis rezervas – 1 000 Lt. Rezervo savoms akcijoms įsigyti ir perkainojimo rezervai nesudaryti. Paskyrus 15 000 000 Lt dividendų, nuosavas kapitalas sudarytų 2 606 192 Lt sumą, t. y. daugiau, nei įstatinio kapitalo ir privalomojo rezervo suma. Tokiu atveju, teismo vertinimu, dividendų paskyrimas ir jų išmokėjimas nesukėlė ieškovės nemokumo ir nepablogino jos finansinės būklės. Dėl nurodyto teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, kad dividendai buvo paskirti pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas.

3312.

34Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad UAB „Apdailos vizija“ sulaikytos sumos buvo apskaitytos UAB „Dokaras“ finansinėje apskaitoje ir tai patvirtinantys dokumentai yra pateikti į bylą. UAB „Apdailos vizija“ suma nebuvo pradelsta, nes 59 683,29 Lt buvo sulaikytos sumos, todėl nebuvo mokėtinos rangovei, tačiau apskaitytos buhalterinėje apskaitoje (byloje dėl bankroto pripažinimo tyčiniu yra pateikta skolų apyvartų detalizacija.

35UAB „FUNDAMENTUS“ sulaikytos sumos buvo apskaitytos UAB „Dokaras“ finansinėje apskaitoje, iš viso 34 441,95 Lt sumai, (UAB „FUNDAMENTUS“ naudai rangos sutarties vykdymo laikotarpiu buvo priimtos sąskaitos ir rangovui apmokėta iš viso 654 397,01 Lt suma). 2009 m. lapkričio 6 d. aktai 199 295,50 Lt sumai buvo pasirašyti vienašališkai ir pateikti užsakovui, todėl tik nuo šios dienos rangovas galėjo reikalauti juos apmokėti, tačiau

36UAB „Dokaras“ nesutiko ir šiuos aktus ginčijo. Teisė nepriimti ir ginčyti aktus yra teisėta, o įsiteisėjusiu galutiniu sprendimu buvo pripažinta, kad UAB „Dokaras“ turėjo pagrindą tai daryti. Tačiau, kadangi UAB „Dokaras“ aktų nepasirašė ir juos ginčijo, pagrįstai prievolių neapskaitė balanse. Be to, neapskaitytų, vienašališkai pasirašytų aktų suma buvo 199 295,50 Lt, o ji neprivalėjo būti apskaityta UAB „Dokaras“ balanse.

3713.

38Pirmosios instancijos teismo vertinimu, UAB „Dokaras“ padengė beveik visus vykdytinus įsipareigojimus tretiesiems asmenims, kurie nėra su „Hanner“ grupe susijusios įmonės. Taip pat, dauguma rangovų, kurie būtų įgiję teisę reikalauti sulaikytų sumų, jeigu būtų tinkamai vykdę savo įsipareigojimus, bankrutavo ir buvo išregistruoti laikotarpiu nuo 2008 iki

392011 metų. Auditoriaus pastabos dėl 151 tūkst. Lt beviltiškų skolų yra daugiausia susiję su tais pačiais rangovais bei teikėjais, kurie buvo bankrutuojantys, todėl skolų beviltiškumas tuo pačiu reiškė, kad tokie rangovai labiausiai tikėtina, kad nesugebės įvykdyti sąlygų, siejamų su sulaikytų sumų išmokėjimu, todėl neatsiras ir jų reikalavimo teisė. Taigi beviltiškos skolos tiesiogiai koreliavo su sulaikytų sumų sumokėjimu (t. y. prievolės jas sumokėti nebuvimu). Sprendimo dėl dividendų paskyrimo priėmimo metu šie rangovai dar veikė ir turėjo galimybes vykdyti savo įsipareigojimus, o jų skolos nelaikytinos beviltiškomis.

4014.

41Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad bendrovei pareiškus ieškinį dėl dividendų paskyrimo visų pirma turi būti nustatoma, ar dividendų skyrimo ir išmokėjimo metu buvo neteisėti veiksmai, t. y. vėlesnis įmonės nemokumas, jeigu jis nebuvo lemtas dividendų skyrimo ir išmokėjimo, nėra vertintinas, sprendžiant ginčą. Be to, reikalavimą dėl dividendų išreikalavimo turi teisę reikšti bendrovė, o ne bankroto administratorius, kuris atstovauja kreditorius ir veikia jų vardu. Kai ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu teikia bankroto administratorius, tai tokiu atveju bankroto administratorius atstovauja visus įmonės kreditorius ir akumuliuoja visas finansines pretenzijas bendrovei. Teismas atkreipė dėmesį, kad iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad BUAB „Dokaras“ bankroto byloje yra patvirtinta finansinių reikalavimų iš viso 93 061,39 Eur sumai, tačiau ieškinys šioje byloje reiškiamas net 5 487 198,96 Eur sumai. Atsižvelgęs į nurodytas aplinkybes, teismas konstatavo, kad pagal ieškovės suformuluotą ieškinio dalyką nurodyta restitucija negalima. Bankroto atveju actio Pauliana ginčo objektas visais atvejais neturėtų viršyti sandorio vertės, tiek, kiek reikalinga kreditorių reikalavimams patenkinti. Taigi, pagal ieškovės suformuluota? ieškinio dalyką nurodyta restitucija negalima.

4215.

43Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl atsakovės prašymo taikyti ieškinio senatį, nurodė, kad nuo to momento, kai buvo iškelta bankroto byla UAB „Dokaras“, bankroto administratorė žinojo apie dividendų paskyrimą. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, jog finansinės atskaitomybės dokumentai buvo pateikti Juridiniu? asmenų registrui, šiais dokumentais remiantis buvo kreiptasi dėl UAB „Dokaras“ bankroto bylos iškėlimo, jais kreditoriai disponavo vėliausiai nuo 2015 m. rugsėjo 9 d. Taigi ieškinio senaties terminas ginčyti akcininkės sprendimą ABĮ 60 straipsnio 2 dalyje numatytais pagrindais suėjo

442016 m. spalio 8 d.

45III.

46Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

4716.

48Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 16 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

4916.1.

50Nemokumas ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punkto prasme yra platesnė sąvoka, nei numatyta ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje, ir turi būti vertinamas per kreditorių interesų prizmę. 90 proc. ieškovės turto, įskaitant ir pelną, iš kurio buvo skiriami dividendai, tėra formalus turtas, o turto, kuris apskaitomas realia verte, t. y. pinigų ir pinigų ekvivalentų, ieškovė turėjo tik 64,6 tūkst. Lt. Ieškovės balanse nurodyto turto fiktyvumą yra pripažinusi pati atsakovė, į bylą pateikdama duomenis, kad praėjus vos mėnesiui po

512009 m. gegužės 12 d. sprendimo priėmimo ieškovė sudarė nuostolingą sandorį, kuriuo už bendrą 1 Lt kainą perleido 2 746 300 Lt verte apskaitytą turtą, ir teismo posėdžio metu paaiškino, kad 2 746 300 Lt verte apskaitytas turtas buvo bevertis ir 1 Lt pardavimo kaina atitiko jo rinkos vertę.

5216.2.

53Priimant 2009 m. gegužės 12 d. sprendimą ieškovei ir jos akcininkei atsakovei buvo žinoma, kad ieškovė savo kreditoriams (rangovams) be 2008 m. balanse nurodytų

5412,5 mln. Lt dydžio įsipareigojimų, tikėtina, turės ir į šią sumą neįtrauktus įsipareigojimus kreditoriams (rangovams) BUAB „FUNDAMENTUS“ ir BUAB „Apdailos vizija“. 2009 m. gegužės 12 d. sprendimo priėmimo metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų, kurių kiekvienais metais daugėjo. Bendrovei turint kreditorių ir paskyrus dividendus, kurie bendrovę paliko be turto ir galimybės toliau vykdyti veiklą, toks sprendimas prilygsta faktiniam bendrovės likvidavimui ir yra neteisėtas jau vien dėl to, kad nemokios bendrovės likvidavimas negalimas.

5516.3.

56Priimdama 2009 m. gegužės 12 d. sprendimą ieškovės akcininkė turėjo įvertinti tuo metu aiškiai ir neabejotinai žinomus faktus, kad:

5716.3.1.

58jei ir ne per vienerius metus, kaip nurodyta 2008 m. balanse, tai vėliau ieškovei, tikėtina, reikės įvykdyti 2008 m. balanse nurodytus beveik

5912,5 mln. Lt įsipareigojimus;

6016.3.2.

61jei ir ne iš karto, tai vėliau ieškovei, tikėtina, reikės įvykdyti į

622008 m. balansą neįtrauktus įsipareigojimus kreditoriams (rangovams) BUAB „FUNDAMENTUS“ ir BUAB „Apdailos vizija“;

6316.3.3.

64jei ir ne iš karto, tai vėliau ieškovei, tikėtina, reikės mokėti ir kitas

652008 m. balanse, kaip ir BUAB „FUNDAMENTUS“ bei BUAB „Apdailos vizija“ atveju, tikėtina, neapskaitytas skolas–sulaikymus arba kitokio pobūdžio skolas, kurioms atsirasti pagrindas jau susidaręs, pvz., nurodytas sąraše „Hanner Development („Dokaras“) skolos 2013 12 31 datai“, kreditorių teismine tvarka išsireikalaujamas ieškovės procesiniuose dokumentuose nurodytose 2008–2014 m. bylose;

6616.3.4.

67ieškovei jau net ne tikėtinai, bet žinomai reikės mokėti kitas skolas (ne sulaikymus), nurodytas sąraše „Hanner Development („Dokaras“) skolos 2013 12 31 datai“, dalis kurių ginčo laikotarpiu jau buvo pradelstos;

6816.3.5.

69šalį ir ypač nekilnojamojo turto rinką, kurioje veikė ieškovė, buvo apėmusi gili pasaulinė ekonominė krizė, dėl to akivaizdu, kad tolesnei veiklai reikės daugiau lėšų, o tinkamas įsipareigojimų kreditoriams vykdymas yra labai svarbus;

7016.3.6.

71realaus turto pagal tvirtinamo 2008 m. balanso duomenis ieškovė turėjo tik 64,6 tūkst. Lt.

7216.4.

73Teismo sprendimo motyvai pažeidžia ĮBĮ įtvirtintų materialinės teisės normų, nustatančių bankroto administratoriaus statusą, jo teises ir įgaliojimus, jais neatsižvelgta į teismų praktiką, ir tai yra viena iš neteisingo bylos išsprendimo priežasčių. Nėra jokio skirtumo, ar bankroto administratorė savo reikalavimą priteisti iš akcininkų atitinkamas sumas suformuluos kaip reikalavimą dėl neteisėtai išmokėtų dividendų išieškojimo, ar kaip reikalavimą iš akcininkų priteisti žalos, padarytos neteisėtai išmokant dividendus, atlyginimą. Abiem atvejais reikės įrodinėti iš esmės tas pačias aplinkybes.

7416.5.

75Nei ĮBĮ, nei kiti įstatymai nenustato, jog visi bankroto administratoriaus ieškiniai yra tik actio Pauliana. Ieškovės įsitikinimu, teisinio reguliavimo visuma suponuoja, kad tai vienas iš galimų, bet ne vienintelis galimas bankroto administratoriaus reiškiamo ieškinio pagrindas. Nėra jokios logiškos priežasties riboti galimus bankroto administratoriaus ieškinius; tai tik be jokio pagrindo suvaržytų bankrutuojančios įmonės kreditorių teisių gynimo galimybes, kartu paneigiant bankroto proceso esmę.

7616.6.

77Šioje byloje ieškinys yra pateiktas 2017 m. rugsėjo 18 d., taigi dar net nepasibaigus

78ĮBĮ nustatytam 6 mėn. terminui. Dėl šios priežasties nei ABĮ 19 straipsnio 10 dalies nustatytas 30 d. terminas ieškiniui dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo pareikšti, nei CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas 1 m. senaties terminas actio Pauliana ieškiniui pareikšti nėra praleistas.

7917.

80Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė prašo skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime pakartojama dalis teismo sprendimo motyvų, jų nekartojant, nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai:

8117.1.

82UAB „Dokaras“ dividendų paskyrimo metu nebuvo nemoki, tai įrodo 2008 m. audituotas finansinių ataskaitų rinkinys ir specialisto A. K. išvada ir patikslinta išvada

8317.2.

84UAB „Dokaras“ paskyrus ir išmokėjus 15 000 000 Lt dividendų netaptų ir netapo nemoki, tai įrodo specialisto A. K. išvada ir patikslinta išvada, finansinių ataskaitų rinkiniai, įsipareigojimų detalizacijos ir įsipareigojimų analizės lentelės. Be to, UAB „Dokaras“ bankroto byloje patvirtintą bendrovės kreditorių sąrašą iš esmės sudaro reikalavimai, kurie atsirado po 2015 metų. Pradelsti įsipareigojimai savaime nesuponuoja įmonės nemokumo, juo labiau kad pradelstų įsipareigojimų suma 2013 m. gruodžio 31 d. sudarė tik 3 797,74 Eur sumą, kuri neturėjo jokios įtakos įmonės mokumui.

8517.3.

86Paskirstytino ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma nebuvo neigiama (2008 metais buvo gauta 1 536 668 Lt pelno, o ankstesnių metų nepaskirstytas pelnas –

8716 058 524 Lt), tai įrodo 2008 m. audituotas finansinių ataskaitų rinkinys.

8817.4.

89Aplinkybę, kad UAB „Dokaras“ vienintelis akcininkas paskyrė dividendus ir juos išmokėjo teisėtai taip pat patvirtina faktai, kad paskyrus ir išmokant dividendus įsipareigojimai kreditoriams buvo sumažinti net 99,8 proc. visų įsipareigojimų asmenims, kurie tuo metu nebuvo susiję su bendrove, vadinasi buvo mokami ir dividendai ir vykdomi kiti įsipareigojimai. Tai įrodo, kad dividendų skyrimas ir išmokėjimas neturėjo įtakos įmonės mokumui, neapsunkino kreditorių galimybės patenkinti savo pagrįstus reikalavimus. Taip pat patvirtina ir specialisto išvada ir patikslinta išvada, kurioje nurodoma, kad paskirti dividendai nesukėlė mokumo problemų, jei buvo paskirti teisėtai.

9017.5.

91Bankroto byla UAB „Dokaras“ buvo iškelta tik 2016 m. rugsėjo 9 d., dividendai paskirti 2009 metais, didžioji jų dalis išmokėta 2010 metais. Taigi bankroto byla buvo iškelta praėjus daugiau nei 7 metams, o aplinkybė, kad nė vienas kreditorius nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, nors tie patys įvardijami kreditoriai kaip UAB „Apdailos vizija“ ir UAB „FUNDAMENTUS“ galėjo tai daryti remiantis viešai skelbiama finansine atskaitomybe, tik patvirtina, kad UAB „Dokaras“ dėl dividendų paskyrimo netapo nemoki. UAB „Dokaras“ vykdė savo prievoles kreditoriams, kurių sumos buvo vykdytinos ir nebuvo pagrįstų ir teisėtų ginčų, t. y. po dividendų paskyrimo 2009 m. ir juos išmokant iki 2012 m. savo įsipareigojimus rangovams sumažino nuo 269 761 Eur sumos iki 149 080 Eur sumos, o 2013 metais dar sumažino iki 93 695 Eur sumos.

9217.6.

93Papildomo įsipareigojimo įtraukimas į finansinių ataskaitų rinkinį (kad ir ginčytino), nedaro įtakos bendrovės nuosavo kapitalo dydžiui (ABĮ 38 straipsnio 1 dalis), nekeičia bendrovės paskirstytino pelno dydžio tokiu mastu, kad dividendų paskyrimas būtų neteisėtas. Paskirstytino pelno suma buvo 17 595 192 Lt, dividendams paskirta

9415 000 000 Lt, o UAB „FUNDAMENTUS“ reikalavimo suma buvo tik 177 235,29 Lt (suma, nustatyta įsiteisėjusiu teismo sprendimu – 51 330,89 Eur).

9517.7.

96Nuo to momento, kai buvo iškelta bankroto byla UAB „Dokaras“ bankroto administratorė žinojo ir turėjo žinoti apie dividendų paskyrimą, todėl ieškinį pareiškė praleidusi vienerių metų ieškinio senaties terminą.

97Teisėjų kolegija

konstatuoja:

98IV.

99Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10018.

101Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Dėl naujų rašytinių įrodymų

10219.

103CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

10420.

105Apeliantė kartu su apeliaciniu skundu pateikė naują rašytinį įrodymą – bankroto administratorės 2018 m. vasario 27 d. pažymą. Ieškovė naujo įrodymo pateikimo būtinybę apeliacinėje instancijoje motyvuoja tuo, kad nors pirmosios instancijos teisme nekilo ginčo dėl to, kad ieškovė neturi turto, prireikus teikti apeliacinį skundą, atsižvelgiant į jo motyvus, šią aplinkybę nuspręsta įrodyti papildomai ir raštu. Prašo atsižvelgti, kad tai nėra esminis bylos įrodymas, jokių naujų faktų šalims, kaip akivaizdu iš bylos medžiagos, nepateikia, įrodymas nėra nei siurprizinis (šalims žinomos aplinkybės viso labo konstatuojamos raštu), nei kaip nors keičiantis (galintis pakeisti) šalių poziciją ar argumentus, yra trumpas ir aiškus, todėl tikrai neužvilkins bylos.

10621.

107Teisėjų kolegija ieškovės kartu su apeliaciniu skundu pateiktą naują rašytinį įrodymą atsisako priimti. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantė neįrodė CPK 314 straipsnyje įtvirtintų išimčių naujiems rašytiniams įrodymams priimti. Kaip nurodo pati apeliantė, šalys dėl ieškovės turimo turto fakto ginčo pirmosios instancijos teisme nekėlė, apeliaciniame skunde tik pati ieškovė siekia įrodinėti šias aplinkybes. Tuo labiau, pateiktas naujas rašytinis įrodymas nėra naujas – jame fiksuoti duomenys, egzistavę ir bankroto bylos iškėlimo metu (kaip nurodo ieškovė: Ieškovas materialaus turto ar piniginių lėšų neturi ir neturėjo viso bankroto proceso metu). Ieškovei manant, kad šis įrodymas susijęs su kreditorių teisių pažeidimo faktu, kuris buvo įrodinėjimo dalyku pirmosios instancijos teisme, šis rašytinis įrodymas turėjo būti teikiamas pirmosios instancijos teismui (CPK 314 straipsnis). Dėl ieškovės pasirinkto teisių gynimo būdo ir ieškinio senaties

10822.

109Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad ieškinys ir visi jo argumentai, grindžiami tuo, kad paskirdama ir išmokėdama dividendus atsakovė pažeidė kreditorių, ypač UAB „Apdailos vizija“ ir UAB „FUNDAMENTUS“, teises ir teisėtus interesus, nes akcininkas pirmiau nei kiti kreditoriai gavo bendrovės pelno dalį. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, net, jeigu ieškinys yra reiškiamas dėl dividendų paskyrimo neteisėtumo ABĮ 60 straipsnio pagrindu, vis vieną, kai tokį ieškinį reiškia bankroto administratorius, jis veikia kreditorių vardu ir ginčo teisinis pagrindas yra CK 6.66 straipsnis (actio Pauliana).

11023.

111Ieškovė apeliaciniame skunde su šiomis teismo išvadomis nesutinka ir nurodo, kad bankroto administratorius gali reikšti ne tik actio Pauliana ieškinius, bet ir kitus ieškinius. Be to, actio Pauliana ieškinys nėra galimas, nes akcininko sprendimas nėra sandoris.

11224.

113Teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais sutinka. ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalis apibrėžia bankroto administratoriaus kompetenciją. ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte įtvirtinta administratoriaus pareiga ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareikšti ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat, padarius prielaidą, kad yra tyčinio bankroto požymių, kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Šiuo atveju laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos.

11425.

115Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, nurodyta teisės norma nereiškia, kad bankroto administratorius turi teisę reikšti tik ieškinius, nurodytus ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte. Kai bankroto administratorius reiškia ieškinius, nenurodytus ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte, kiekvienu atveju jo suinteresuotumas reikšti tokį ieškinį vertinamas pagal bendrąsias taisykles (CPK 5 straipsnis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus

1162016 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151-469/2016).

11726.

118Šiuo atveju ieškovė, atstovaujama bankroto administratorės, pareiškė ieškinį, kuris nenumatytas ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte, t. y. ginčija įmonės akcininko sprendimą išmokėti dividendus ir reikalauja jį grąžinti. Teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip pagrįstai nurodo ieškovė, akcininko (akcininkų susirinkimo) sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios ABĮ ir kitų įstatymų normos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus

1192014 m. balandžio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014). Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė teisingai nurodė savo pažeistų teisių gynimo būdą, nustatytą ABĮ, o teismas neturėjo pagrindo jos pasirinkto teisių gynimo būdo pakeisti ir nagrinėti ieškinį, kaip pareikštą actio Pauliana pagrindu.

12027.

121Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškinio senaties, kurią prašė taikyti atsakovė atsiliepime į ieškinį ir triplike, vertino ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta ieškinio senaties terminą. Teismas konstatavo, kad senaties terminas ginčyti akcininko sprendimą suėjo 2016 m. spalio 8 d.

12228.

123Ieškovė, nesutikdama su teismo išvadomis, remiasi ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte nustatyta teise per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrinti įmonės sandorius. Nurodo, kad apie ginčijamą akcininkės sprendimą sužinojo iš 2017 m. balandžio 13 d. jos prašymo dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo byloje. Ieškovė taip pat atkreipia dėmesį, kad dublike prašė terminą atnaujinti, jei teismas nuspręstų, jog jis praleistas, tačiau pirmosios instancijos teismas šio prašymo neišsprendė.

12429.

125Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, sutinka su apeliantės pastabomis, kad teismui konstatavus, jog ieškinio senatis yra praleista, turėjo būti sprendžiamas ieškovės prašymas atnaujinti ieškinio senaties terminą. Šio prašymo, kaip pagrįstai akcentuoja ieškovė, teismas neišsprendė, tačiau šis pirmosios instancijos teismo sprendimo trūkumas gali būti pašalintas apeliacinės instancijos teismo.

12630.

127Vertinant nurodytų pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumą, pirmiausia turi būti įvertinta, kokia ieškinio senatis yra taikoma ir nustatyta jos skaičiavimo pradžia. Teisėjų kolegijos vertinimu, sutiktina, kad ieškovė pareiškė ieškinį ne actio Pauliana pagrindu, o ABĮ nustatytomis teisėmis. Taigi šiuo atveju taikytina ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyta ieškinio senatis, t. y. ieškinys turi būti pareikštas ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

12831.

129Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir atsakovės atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais, kad ieškinio senaties terminas šiuo atveju turėjo būti skaičiuojamas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo, nes finansinių ataskaitų rinkinyje už 2009 m. buvo nurodytas įsipareigojimas akcininkei. Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nepaneigta, jog ginčijamą akcininko sprendimą bankroto administratorė gavo tik 2017 m. balandžio 13 d. Šiuo atveju vien duomenų apie mokėtinas sumas ir (ne)paskirstytino pelno kaitą gavimas nėra pakankamas pagrindas sandoriui ginčyti. Iš finansinių ataskaitų nėra aišku, nei kokiu pagrindu buvo sumažintas nepaskirstytas pelnas, nei kokiu pagrindu atsirado įmonės 15 000 000 Lt įsipareigojimas. Tuo labiau, kad ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje yra aiškiai apibrėžta ieškinio senaties skaičiavimo pradžia, t. y. nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sutinka su ieškove, kad bankroto administratorė apie ginčijamą sprendimą sužinojo tik gavusi 2017 m. balandžio 13 d. atsakovės prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimu, su kuriuo kartu buvo pateiktas ir šioje byloje ginčijamas vienintelio akcininko sprendimas.

13032.

131Nepaisant to, teisėjų kolegija nesutinka su ieškovės argumentais dėl ieškinio senaties pradžios momento. Pastarąjį ieškovė sieja su ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte nustatyta bankroto administratorės pareiga per 6 mėnesius patikrinti įmonės sandorius ir pareikšti ieškinius. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ieškovė apeliaciniame skunde šiuos savo argumentus grindžia ir Lietuvos apeliacinio teismo praktika. Pagal Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 23 straipsnio 2 dalį Aukščiausiasis Teismas formuoja vienodą bendrosios kompetencijos teismų praktiką aiškinant ir taikant įstatymus ir kitus teisės aktus. Atitinkamai, nagrinėdama bylą teisėjų kolegija atsižvelgia į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimus, nes kasacinis teismas, formuodamas vienodą teismų praktiką kasacine tvarka priimtomis precedentinėmis nutartimis, nėra saistomas pirmosios ir (ar) apeliacinės instancijos teismų priimtų procesinių sprendimų kaip precedentų, jis gali formuoti kitokius precedentus, o šie privalomi visiems teismams. Be to, šalių ginčą sprendžiant kasaciniame teisme naujai sukuriama teisės aiškinimo taisykle potencialiai gali būti patvirtintas vienas iš dviejų apeliacinės instancijos teismo precedentų – tiek senasis, tiek naujasis (kuris buvo suformuotas pažeidžiant konstitucinį teismų praktikos tęstinumo imperatyvą) – arba sukuriamas apskritai kokybiškai naujas teisės išaiškinimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-211-248/2018 46, 47 punktus ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką). Atsižvelgtina ir į tai, kad ieškovės nurodytoje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nagrinėtos teisiškai reikšmingos aplinkybės, lyginant jas su nagrinėjama byla, nėra tapačios ar esmingai panašios, taigi jos nurodytų bylų ir nagrinėjamos bylos ratio decidendi (lot. – sprendimo pagrindas, motyvacija) nesutampa.

13233.

133Priešingai nei argumentuoja ieškovė, kasacinis teismas nuoseklioje savo praktikoje jau yra išaiškinęs, kad ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nustatytas 6 mėnesių terminas taikytinas tik bankroto administratoriaus pareigai patikrinti įmonės sandorius per paskutinius trejus metus iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau tai nėra ieškinio senaties terminas; ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostata nekeičia ieškinio senaties termino eigos, jos pradžios skaičiavimo taikylės; šis laikotarpis ne apibrėžia ieškinio senaties termino eigos pradžią, bet juo siekiama užtikrinti operatyvią ir sklandžią įmonės bankroto proceso eigą, sudaryti galimybę tinkamai vykdyti įstatymu administratoriui nustatytas funkcijas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. lapkričio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2014; 2017 m. liepos 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-421/2017). Ieškinio senaties terminas išlieka priklausomas nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši atsiranda nuo tos dienos, kurią administratorius sužinojo apie įmonės sandorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2014).

13434.

135Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalį, ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti. Ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja (CK 1.126 straipsnio 2 dalis). Nors ieškinio senaties termino pasibaigimas nepanaikina asmens teisės kreiptis į teismą, prašant apginti pažeistą teisę, tačiau, ginčo šaliai pareikalavus taikyti ieškinio senatį, yra pagrindas atmesti ieškinį, jeigu teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbios priežasties (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1, 2 dalys). CK 1.131 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu teismas pripažįsta, jog ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas ieškinio senaties terminas atnaujinamas. Aiškindamas šią nuostatą, kasacinis teismas yra konstatavęs, kad ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį teismas ex officio (liet. pagal pareigas, savo iniciatyva) turi patikrinti ne tik tai, ar taikytinas ieškinio senaties terminas nepraleistas, bet ir tai, ar nėra priežasčių šį terminą atnaujinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-516/2010; 2012 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2012; 2017 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367-687/2017, 34 punktas).

13635.

137Bankroto administratorei gavus duomenis apie šioje byloje ginčijamą akcininkės sprendimą 2017 m. balandžio 13 d., pagal ABĮ 19 straipsnio 10 dalį ieškinys turėjo būti pareikštas iki 2017 m. gegužės 15 d. Kaip matyti iš bylos duomenų, ieškovė ieškinį šioje byloje pateikė tik

1382017 m. rugsėjo 18 d., t. y. praleidusi terminą kiek daugiau nei 4 mėnesius. Nustačiusi, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą, teisėjų kolegija toliau pasisako dėl prašymo ieškinio senaties terminą atnaujinti. Sprendžiant termino atnaujinimo klausimą, svarbu nustatyti, ar terminas praleistas dėl svarbių priežasčių ir kiek termino atnaujinimas turės įtakos teisingumui, kitų asmenų teisėms bei teisėtiems interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012). Kiekvienu konkrečiu atveju turi būti ieškoma protingos dviejų viešųjų interesų – užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą ir garantuoti teisinių santykių stabilumą bei apibrėžtumą – pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2012; kt.).

13936.

140Ieškovė dublike nurodė, kad dėl dokumentų bankroto administratorei nepateikimo (pateikta tik nedidelė dalis dokumentų, kurių pilnavertei analizei ir ieškinio suformulavimui nepakanka), nuolatinio ir sistemingo atsakovės trukdymo bankroto eigai (ne tik reiškia nepagrįstus reikalavimus, bet ir teikia prašymus tikrinti administratoriaus veiklą ir pan.), didelės vertinamo veiklos laikotarpio apimties, pateiktų dokumentų trūkumų, tikėtino susijusių asmenų siekio nuslėpti atitinkamas su dividendų paskyrimu ir išmokėjimu susijusias aplinkybes bei to, kad ieškinį reiškianti bankroto administratorė nėra nagrinėjamų teisinių santykių šalis, todėl tikrųjų aplinkybių nustatymas yra sudėtingas ir reikalaujantis gerokai daugiau resursų, įskaitant laiką, o nustatytas terminas sprendimui ginčyti yra trumpas. Taip pat prašė atsižvelgti į tai, kad ieškovė yra bankrutuojanti, taigi byloje yra ir viešasis interesas (ieškovės kreditorių, įskaitant valstybę, interesai).

14137.

142Teisėjų kolegija, vertindama ieškovės nurodytas aplinkybes ieškinio senaties terminui atnaujinti, atsižvelgia į tai, kad nors ginčijamą sprendimą ieškovė gavo tik

1432017 m. balandžio 13 d., tačiau, kaip pagrįstai atkreipė dėmesį pirmosios instancijos teismas, įmonės finansinės ataskaitos jai buvo pasiekiamos nuo bankroto bylos iškėlimo dienos – 2016 m. rugpjūčio 29 d. (įsiteisėjo – 2016 m. rugsėjo 9 d.). Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, iš turimos finansinės atskaitomybės dokumentų buvo aiškūs įmonės įsipareigojimai paskirsčius nepaskirstytąjį pelną. Nebuvo pateiktas tik pats akcininkų sprendimas. Atitinkamai, bankroto administratorė turėjo galimybę (ir pagrindą) atlikti tyrimą dar iki 2017 m. balandžio 13 d. Dividendų nurodymas įmonės finansinės atskaitomybės dokumentuose rodo, kad turi egzistuoti ir atitinkamas akcininko sprendimas, kurį buvo galima išsireikalauti. Vadinasi, bankroto administratorės laiko sąnaudos ieškiniui parengti iš dalies priklausė ir nuo jos aktyvumo. Kiti jos argumentai apie sistemingą atsakovės trukdymą byloje nėra pagrįsti konkrečiais įrodymais.

14438.

145Nors ieškovė nurodė, kad tikrųjų aplinkybių nustatymas buvo sudėtingas ir reikalaujantis gerokai daugiau resursų, įskaitant laiką, o nustatytas terminas sprendimui ginčyti yra trumpas, tačiau teisėjų kolegija, įvertinusi ieškinį, neturi pagrindo išvadai, kad laikotarpiu iki faktinio ieškinio pareiškimo ieškovė ėmėsi kokių nors papildomų tyrimo veiksmų. Konkrečių duomenų, atsiradusių po 2017 m. gegužės 15 d. (t. y. termino pabaigos), be kartu su ieškiniu teiktų šalių procesinių dokumentų dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, ieškovė kartu su ieškiniu neteikė. Teisėjų kolegija pažymi, kad įstatymų leidėjas ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtindamas trumpą 30 dienų terminą, siekė užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, tuo įpareigodamas suinteresuotą šalį operatyviai rūpintis savo galbūt pažeistų teisių gynyba.

14639.

147Teisėjų kolegija sutinka su ieškove, kad byloje yra viešasis interesas, nes ieškinys pareikštas ginant bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Kitą vertus, teisėjų kolegija pažymi, kad vien viešojo intereso egzistavimas šiuo atveju nėra pakankamas pagrindas ieškinio senaties terminą atnaujinti. Bankroto administratorės ieškinys pagal pareikštą reikalavimą šiuo atveju iš dalies išeina už bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų ribų, nes pareikštas reikalavimas yra keliasdešimt kartų didesnis, nei bankroto byloje yra patvirtintų finansinių reikalavimų.

14840.

149Taip pat atsižvelgtina į tai, kad siekiama nuginčyti vienintelio akcininko sprendimą, kuris yra priimtas prieš daugiau nei 8 metus. Atkreiptinas dėmesys, kad ABĮ 19 straipsnio 10 punkte nustatytu teisių gynimo būdu gali pasinaudoti ne tik pati įmonė, ar jos valdymo organai, bet ir įmonės kreditoriai (CK 2.82 straipsnio 4 dalis, ABĮ 19 straipsnio 10 dalis). Šiuo atveju, kaip nurodyta anksčiau, ieškovės finansinės ataskaitos buvo kreditoriams pasiekiamos, o jose buvo nurodyti duomenys apie nepaskirstyto pelno sumažėjimą. Nė vienas iš kreditorių, kurių teisių pažeidimą įrodinėja bankroto administratorė, ieškovei nuo ginčijamo akcininkės sprendimo (2009 m. gegužės 15 d.) iki bankroto bylos ieškovei iškėlimo 2016 m. rugpjūčio 29 d., ieškinio nepareiškė. Atsižvelgtina ir į tai, kad įmonės vadovas, kuris turi fiduciarines pareigas įmonei, ginčijamą akcininkės sprendimą vykdė.

15041.

151Atsižvelgusi į tai, kas išdėstyta bei įvertinusi tai, kad nagrinėjamu atveju tiek kreditoriai, tiek pati įmonė itin ilgą laiką nesiekė pareikšti ieškinį dėl ginčijamo atsakovės sprendimo ir jį vykdė, o bankroto administratorė nenurodė svarbių priežasčių ieškinio terminui atnaujinti, siekiant užtikrinti ne tik civilinių teisinių santykių stabilumą (taikant ieškinio senaties institutą), tačiau ir šalių interesų pusiausvyrą, teisėjų kolegija ieškinio senaties termino neatnaujina. Dėl pasirinkto teisių gynimo būdo pakeitimo

15242.

153Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovė tiek procesiniuose dokumentuose pirmosios instancijos teisme (dublike), tiek apeliaciniame skunde nurodo, kad teismui neatnaujinus ieškinio senaties, jos reikalavimas priteisti išmokėtus dividendus gali būti laikomas kildinamu iš delikto. Teisėjų kolegija tokią ieškovės poziciją pripažįsta nepagrįsta.

15443.

155Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, yra pasisakęs, kad dispozityvumo principas, įtvirtintas CPK 13 straipsnyje, reiškia, kad tik asmuo, manantis, jog jo teisės pažeistos, sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti, t. y. asmuo, suformuluodamas ieškinio pagrindą ir dalyką, nustato teisminio nagrinėjimo objektą ir ribas. Ieškinio elementus privaloma nurodyti kiekviename ieškinyje, nes jie individualizuoja kiekvieną konkretų civilinį ginčą. Tinkamas ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimas ne tik leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas, bet ir sudaro sąlygas priešingai ginčo šaliai parengti atsikirtimo argumentus (atsiliepimą), taip užtikrinant ginčo šalių procesinio lygiateisiškumo principo įgyvendinimą. Pareiškiantis ieškinį asmuo privalo tinkamai surašyti ieškinio pareiškimą, aiškiai suformuluoti ieškinio dalyką ir pagrindą tam, kad teismas, vadovaudamasis koncentracijos ir ekonomiškumo principais (CPK 7 straipsnis), galėtų tinkamai atlikti vieną iš savo tikslų – kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp šalių (CPK 2 straipsnis). Ieškinio pagrindas – tai faktinės aplinkybės (lot. causa petendi), kuriomis ieškovas grindžia savo materialųjį teisinį reikalavimą, t. y. ieškinio dalyką (lot. causa actiones; causa petendi). Ieškinyje būtina nurodyti asmens pageidaujamą ir teismo prašomą pritaikyti pažeistos teisės gynimo būdą (CK 1.138 straipsnis), tačiau neprivaloma savo reikalavimo teisiškai kvalifikuoti, pakanka, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų, ko ir kokia apimtimi jis prašo iš teismo, tačiau bet kokiu atveju ieškinio dalykas turi būti suformuluotas aiškiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje

156Nr. 3K-3-37/2014).

15744.

158Šiuo atveju ieškovė ieškinyje aiškiai nurodė savo teisių gynimo būdą – ieškinys grindžiamas ABĮ 14 straipsnio 6 dalyje ir 60 straipsnio 2 dalyje įtvirtintais specialiaisiais teisių gynimo būdais (CK 1.138 straipsnio 8 punktas). Reikalavimas dėl žalos atlyginimo yra kitas teisių gynimo būdas (CK 1.138 straipsnio 6 punktas), kuris ieškinyje nebuvo pareikštas, o dublike nurodyti argumentai ieškinio dalyko nepakeitė – reikalavimas išliko tas pats ir tuo pačiu pagrindu. Taigi, šiuo atveju bylos nagrinėjimo ribas apibrėžė ieškovės pasirinktas teisių gynimo būdas, įtvirtintas ABĮ 14 straipsnio 6 dalyje ir 60 straipsnio 2 dalyje, o teismas neturėjo pagrindo ieškovei neformuluojant alternatyvių reikalavimų, nagrinėti ieškinį pakeisdamas ieškovės pasirinktą teisių gynimo būdą. Dėl ginčo esmės

15945.

160Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas pasisakė ne tik dėl ieškinio senaties, bet ir ginčo esmės, siekiant visapusiškai atsakyti į apeliacinio skundo argumentus, papildomai pasisakytina ir dėl apeliacinio skundo argumentų dėl ginčijamo akcininko sprendimo teisėtumo.

16146.

162Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad nagrinėjamu atveju byla pasižymi ypatumu – akcininko sprendimą ginčija įmonės bankroto administratorė, o ginčijamu sprendimu išmokėtų dividendų dydis viršija bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų sumą. Tokiu atveju privalu įvertinti bankroto administratorės suinteresuotumą pareikšti nurodytą reikalavimą.

16347.

164Bankroto proceso esmė ir teisinis reguliavimas suponuoja, kad ĮBĮ 11 straipsnyje nustatyti bendrieji įgalinimai bankroto administratoriui negali būti aiškinami plečiamai ir izoliuotai nuo ĮBĮ tikslo – patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus. Atitinkamai, bankroto administratorius gali naudotis ĮBĮ suteiktomis teisėmis tik tiek, kiek to reikia įmonės ir jos kreditorių interesams apsaugoti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. spalio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-472/2013). Kai bankroto administratorius reiškia ieškinius, nenurodytus ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte, kiekvienu atveju jo suinteresuotumas reikšti tokį ieškinį vertinamas pagal bendrąsias taisykles. Sprendžiant dėl bankroto administratoriaus suinteresuotumo kreiptis į teismą turi būti vertinama, kokiu pagrindu prašoma įmonės vadovų ar dalyvių sandorį, sprendimą, pripažinti negaliojančiais, kokius materialinius teisinius padarinius bankroto administratoriaus reikalavimų tenkinimas sukels bankrutuojančiai įmonei ar jos kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2016 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151-469/2016).

16548.

166Šiuo atveju ieškovė, atstovaujama bankroto administratorės, pareiškė ieškinį, kuris nenumatytas ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte, t. y. ginčija įmonės akcininko sprendimą išmokėti dividendus ir reikalauja dividendus grąžinti.

16749.

168Ieškovė byloje pareikštame ieškinyje reikalauja priteisti 4 220 922,28 Eur neteisėtai išmokėtų dividendų ir 1 266 276,68 Eur palūkanų. Ši suma yra daug didesnė, nei byloje yra patvirtintų finansinių reikalavimų (93 061,39 Eur). Nors bankroto administratorė nurodo, kad kreditorių sąrašas gali keistis, tačiau kaip matyti iš BUAB „Dokaras“ bankroto bylos, bankroto administratorė 2019 m. vasario 26 d. pateikė prašymą teismui dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, o kreditorių sąrašas nuo bankroto bylos iškėlimo iki šiol iš esmės nesikeitė (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Toks reikalavimas išeina už bankroto administratorės suinteresuotumo ribų, nes reikalaujant priteisti sumą, viršijančią kreditorių finansinius reikalavimus, yra ginami ne tik viešuoju interesu pasižymintys bankrutuojančios įmonės kreditorių interesai, bet faktiškai ir privatus įmonės akcininkų interesas, kuriems atitektų likusi priteista suma (ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Taigi, kaip iš esmės teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, reikalavimas gali būti pareikštas tik toks, kiek reikalaujama suma ir neteisėti veiksmai yra susiję su nepatenkintais ir bankroto byloje patvirtintais kreditorių finansiniais reikalavimais.

16950.

170Kaip matyti iš BUAB „Dokaras“ bankroto bylos duomenų, bankroto bylą nagrinėjantis Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 1 d. patvirtino (patikslino) kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą. Kaip matyti iš šios nutarties BUAB „Dokaras“ kreditoriai yra:

17150.1.

172Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius – 71,60 Eur (antrosios eilės kreditorius);

17350.2.

174Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos –

1752 068 Eur (antrosios eilės kreditorius);

17650.3.

177UAB „Finasista“ – 19 219,48 Eur (trečiosios eilės kreditorius, pradinis kreditorius – UAB „Apdailos vizija“);

17850.4.

179UAB „Rhetor“ – 71 566,90 Eur (trečiosios eilės kreditorius, pradinis kreditorius – UAB „FUNDAMENTUS“);

18050.5.

181Antstolis A. N. – 135,41 Eur (trečiosios eilės kreditorius).

18251.

183Ieškovė tiek procesiniuose dokumentuose pirmosios instancijos teismui, tiek ir apeliaciniame skunde akcentuoja, kad atsakovės sprendimas išmokėti dividendus turėjo būti priimtas atsižvelgus į įsipareigojimus tuometiniams jos kreditoriams UAB „Apdailos vizija“ ir

184UAB „FUNDAMENTUS“, kurių reikalavimus bankroto byloje perėmė UAB „Finasista“ ir UAB „Rhetor“. Teisėjų kolegija su šiais argumentais nesutinka.

18552.

186Ginčo nėra, kad UAB „Apdailos vizija“ ir UAB „FUNDAMENTUS“ buvo ieškovės rangovės, su kuriomis dėl statybos rangos sutarčių buvo kilęs ginčas. Sprendžiant dėl įsipareigojimų šiems asmenims ginčijamo akcininko sprendimo priėmimo metu (2009 m. gegužės 15 d.) teisėjų kolegija toliau pasisako plačiau tiek dėl įmonės finansinių rodiklių 2008–2009 metais, tiek ir kiekvieno iš nurodytų kreditorių reikalavimo atsiradimo momento ir pagrindo.

18753.

188Kaip matyti iš ieškovės balanso už 2008 metus, jos į balansą įrašyta turto vertė sudarė 30 065 044 Lt sumą (iš jos – per vienerius metus gautinos sumos – 27 010 961 Lt), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 12 458 852 Lt sumą (iš jų, skolos tiekėjams – 10 275 422 Lt). Į balansą įrašytas nuosavas kapitalas sudarė 17 606 192 Lt sumą, kurį sudarė tik nepaskirstytas pelnas.

18954.

190Kaip matyti iš ieškovės balanso už 2009 metus, jos į balansą įrašyta turto vertė sudarė 16 352 613 Lt sumą (iš jos – per vienerius metus gautinos sumos – 16 254 333 Lt), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 16 352 613 Lt sumą (iš jos, skolos kitos mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 15 007 680 Lt; skolos tiekėjams – 1 129 591 Lt). Į balansą įrašytas nuosavas kapitalas sudarė 98 280 Lt sumą.

19155.

1922007 m. rugpjūčio 10 d. užsakovė UAB „Hanner Development“ (vėliau – UAB „Dokaras“) ir rangovė UAB „Apdailos vizija“ sudarė rangos sutartį Nr. 07/08/14. 2014 m. liepos 21 d. rangovė UAB „Apdailos vizija“ pareiškė ieškinį, kuriame prašė priteisti iš užsakovės

19317 299,48 Eur (59 683,29 Lt) skolą bei 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ginčas nurodytoje byloje kilo dėl prievolių užtikrinimo būdo – dalies atsiskaitymo sulaikymo. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. rugsėjo 1 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-2337-656/2015 ieškovės (rangovės) ieškinys buvo patenkintas. Teismas konstatavo, kad praėjus daugiau kaip vieneriems metams nuo darbų užbaigimo 2010 metais pretenzijų dėl darbų kokybės atsakovui niekas nereiškė, todėl prievolė užtikrinti darbų trūkumų šalinimą, kurių užtikrinimui buvo sulaikyta ginčo suma, baigėsi, o pagrindas sulaikyti 10 proc. atlyginimą už darbus, išnyko ir atsakovė neturi teisinio pagrindo sulaikyti ginčijamą sumą.

19456.

1952007 m. lapkričio 30 d. sudarė užsakovė UAB „Hanner Development“ (vėliau –

196UAB „Dokaras“) ir rangovė UAB „FUNDAMENTUS“ statybos rangos sutartį, kurios pagrindu rangovė atliko daugiabučių gyvenamųjų namų statybos rangos darbus. 2010 m. birželio 22 d. rangovė UAB „FUNDAMENTUS“ pareiškė ieškinį teismui, kuriame prašė priteisti iš užsakovės 233 737,45 Lt skolos ir 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas. Atsakovė (užsakovė) pareiškė priešieškinį, kuriame prašė pripažinti negaliojančiais 2008 m. birželio 5 d. atliktų darbų aktą Nr. 4 bei 2008 m. balandžio 24 d. pažymą apie atliktų darbų ir išlaidų vertę Nr. 4, 2008 m. birželio 5 d. atliktų darbų aktą Nr. 5 bei 2008 m. birželio 5 d. pažymą apie atliktų darbų ir išlaidų vertę Nr. 5, 2008 m. birželio 5 d. atliktų darbų aktą Nr. 6 bei

1972008 m. birželio 5 d. pažymą apie atliktų darbų ir išlaidų vertę Nr. 6. Ginčas nurodytoje byloje kilo dėl atliktų darbų trūkumų ir pareigos atsiskaityti už juos. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. vasario 12 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-179-330/2015, ieškinį patenkino iš dalies – priteisė ieškovei 51 330,89 Eur skolos ir 6 procentų dydžio metines palūkanas; priešieškinį atmetė.

19857.

199Įvertinusi anksčiau nurodytus duomenis, teisėjų kolegija neturi pagrindo pripažinti, kad nurodytos ieškovės ginčytinos skolos UAB „Apdailos vizija“ ir UAB „FUNDAMENTUS“ sudarė pagrindą atsakovei nepriimti sprendimo dėl dividendų išmokėjimo. Nors sutiktina su ieškove, kad gautinų sumų realumas turi būti įvertintas, tačiau visas abejones dėl turto realumo turi leistinais įrodymais pagrįsti bankroto administratorė (CPK 178 straipsnis). Šiuo atveju bankroto administratorė jokių konkrečių duomenų, leidžiančių abejoti į balansą įrašyto įmonės turto verte nepateikė. Vien tik 2 746 300 Lt nurodytas nuostolingas sandoris nepagrindžia, kad į balansą įrašyto turto vertė buvo neteisinga (CPK 185 straipsnis).

20058.

201Kaip minėta anksčiau, bankroto administratorė taip pat turi suinteresuotumą ginčyti sprendimą tik tuo aspektu, kiek jis yra susijęs su bankroto byloje patvirtintais finansiniais reikalavimais. Kaip matyti iš anksčiau nurodytų duomenų, abiejų jos nurodytų kreditorių vykdytini reikalavimai ieškovei atsirado praėjus jau ilgam laikui nuo ginčijamo sprendimo priėmimo – tik 2015 metais. Teisėjų kolegijos vertinimu, abejoti priežastinio ryšio egzistavimu tarp kreditorių

202UAB „Apdailos vizija“ ir UAB „FUNDAMENTUS“ finansinių reikalavimų bankroto byloje ir ginčijamo sprendimo priėmimo sudaro pagrindą ir tai, kad šalys byloje neginčija, jog be nurodytų kreditorių įmonė tiek 2008, tiek 2009 metais, tiek ir vėliau turėjo ir kitų kreditorių, su kuriais, kaip vėlgi nėra ginčijama, ieškovė atsiskaitė. Tai patvirtina ir balanso duomenys –

2032008 metais buvusios skolos tiekėjams, sudariusios 10 275 422 Lt sumą, 2009 metais sumažėjo iki 1 129 591 Lt.

20459.

205Teisėjų kolegijos vertinimu, skirtumas UAB „Apdailos vizija“ ir UAB „FUNDAMENTUS“ nuo kitų kreditorių yra tai, kad jų reikalavimai nebuvo vykdytini, nes ginčijamo sprendimo priėmimo metu tai buvo ginčijamos skolos, kurias pareiga mokėti kilo tik išsprendus ginčą, t. y. tik nuo anksčiau paminėtų teismų sprendimų. Aktualus aspektas taip pat yra tai, kad sprendimas išmokėti dividendus nebuvo vykdomas iš karto – kaip matyti iš bylos duomenų, jis buvo vykdomas dalimis, kartu atsiskaitant su esamais kreditoriais. Nors ieškovė akcentuoja, kad toks atsiskaitymo su akcininku būdas rodo sunkią įmonės finansinę padėtį, tačiau teisėjų kolegija neturi pagrindo tokiai išvadai – įstatymas nedraudžia akcininkui mokėtinų dividendų išdėstyti, jeigu tam yra abipusis pritarimas. Taigi faktas, kad bankroto byloje nėra nustatyta kreditorių, kuriems įmonė ginčijamo sprendimo metu turėjo pradelstus įsiskolinimus, patvirtina, jog, nepaisant sprendimo skirti dividendus, dominavo kreditorių interesai – pirmiausia buvo siekiama atsiskaityti su kreditoriais, kuriems įmonė turėjo vykdytinų įsipareigojimų ir tai patvirtina finansinės atskaitomybės dokumentai.

20660.

207Nors apeliaciniame skunde plačiai samprotaujama apie tai, ką turėjo įvertinti atsakovė, priimdama ginčijamą sprendimą (kad labai tikėtinai reikės įvykdyti 2008 m. balanse nurodytus beveik 12,5 mln. Lt įsipareigojimus; buvo gili pasaulinė ekonominė krizė ir kt.), tačiau teisėjų kolegija vėlgi atkreipia dėmesį į tai, kad bankroto byloje nėra nė vieno kreditoriaus, kurio reikalavimas būtų kildinamas iš į 2008 metų balansą įrašytų 12 458 852 Lt mokėtinų sumų (į kurias kaip ginčytini neįtraukti bankroto byloje patvirtinti UAB „Apdailos vizija“ ir UAB „FUNDAMENTUS“ finansiniai reikalavimai). Bet kuriuo atveju, teismų priteistos UAB „Apdailos vizija“ ir UAB „FUNDAMENTUS“ sumos, palyginus jas su bendra ieškovės įsipareigojimų suma 2008 metais ir į balansą įrašyto turto verte, sudarytų tik mažą dalį jos įsipareigojimų. Taigi, pritartina atsakovės argumentams, kad jeigu skolos UAB „Apdailos vizija“ ir UAB „FUNDAMENTUS“ nebūtų ginčytinos, labiau tikėtina, kad jos būtų padengtos.

20861.

209Ieškovė kaip vieną iš įmonės nemokumo įrodymų nurodo ir tai, kad kai kurias jos skolas padengė kitos įmonės. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl to, kad UAB „Hanner development“ priklausė Hanner įmonių grupei. Tai, kad ieškovės skolos tiekėjams buvo apmokamos kitų įmonių grupės įmonių teisėjų kolegijai nesudaro pagrindo spręsti dėl sunkios UAB „Hanner development“ finansinės būklės, nes šalys šioje byloje įmonių grupės veiklos ypatumų (ir konkrečių tokių atsiskaitymų priežasčių) neįrodinėjo, todėl vien tai, kad kitos įmonės padengė kai kurias ieškovės skolas nei patvirtina, nei paneigia jos gerą arba sudėtingą finansinę būklę (CPK 178 straipsnis).

21062.

211Teisėjų kolegija, remdamasi aukščiau išdėstytų faktinių aplinkybių ir teisinių išvadų pagrindu, konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagal byloje nustatytas aplinkybes iš esmės tinkamai taikė ABĮ normas, reglamentuojančias akcininko sprendimų nuginčijimą, ir pagrįstai atsisakė patenkinti ieškovės ieškinį, todėl skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 185 straipsnis). Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo

21263.

213Ieškovės apeliacinis skundas atmestas, todėl jos patirtos bylinėjimosi išlaidos tenka jai pačiai. Atsakovė iki paskirto teismo posėdžio pradžios nepateikė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl teisėjų kolegija jų priteisimo iš priešingos šalies klausimo nesprendžia (CPK 98 straipsnis).

214Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–331 straipsniais,

Nutarė

215Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB)... 8. 2.... 9. Paaiškino, kad ieškovės (kurios pavadinimas ginčo laikotarpiu buvo UAB... 10. 2009 m. gegužės 12 d. sprendimu buvo patvirtintas 2008 m. bendrovės metinis... 11. (4 344 300,28 Eur), paskiriant dividendams išmokėti. Dividendai buvo... 12. 3.... 13. Pagal ginčijamo sprendimo priėmimo metu galiojusį Lietuvos Respublikos... 14. 4.... 15. Priimant 2009 m. gegužės 12 d. sprendimą egzistavo ABĮ 60 straipsnio 3... 16. 5.... 17. Atsakovė UAB „Hanner“ atsiliepime į ieškinį su juo nesutiko ir prašė... 18. 6.... 19. Ieškinyje klaidinga nurodoma, kad 2008 m. UAB „Dokaras“ finansinių... 20. 7.... 21. Ieškinyje nepagrįstai nurodoma, kad nuo 2009 metų UAB „Dokaras“... 22. 8.... 23. Bankroto administratorė neturi reikalavimo teisės ginčyti bankrutuojančios... 24. II.... 25. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 26. 9.... 27. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 16 d. sprendimu ieškinį... 28. 10.... 29. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ĮBĮ nenustatyta bankroto... 30. 11.... 31. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad byloje pateikti atsakovės... 32. UAB „Dokaras“ dividendų paskyrimo metu nebuvo nemoki, tai patvirtina 2008... 33. 12.... 34. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad UAB „Apdailos vizija“... 35. UAB „FUNDAMENTUS“ sulaikytos sumos buvo apskaitytos UAB „Dokaras“... 36. UAB „Dokaras“ nesutiko ir šiuos aktus ginčijo. Teisė nepriimti ir... 37. 13.... 38. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, UAB „Dokaras“ padengė beveik visus... 39. 2011 metų. Auditoriaus pastabos dėl 151 tūkst. Lt beviltiškų skolų yra... 40. 14.... 41. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad bendrovei pareiškus ieškinį... 42. 15.... 43. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl atsakovės prašymo taikyti... 44. 2016 m. spalio 8 d.... 45. III.... 46. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 47. 16.... 48. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018... 49. 16.1.... 50. Nemokumas ABĮ 60 straipsnio 3 dalies 1 punkto prasme yra platesnė sąvoka,... 51. 2009 m. gegužės 12 d. sprendimo priėmimo ieškovė sudarė nuostolingą... 52. 16.2.... 53. Priimant 2009 m. gegužės 12 d. sprendimą ieškovei ir jos akcininkei... 54. 12,5 mln. Lt dydžio įsipareigojimų, tikėtina, turės ir į šią sumą... 55. 16.3.... 56. Priimdama 2009 m. gegužės 12 d. sprendimą ieškovės akcininkė turėjo... 57. 16.3.1.... 58. jei ir ne per vienerius metus, kaip nurodyta 2008 m. balanse, tai vėliau... 59. 12,5 mln. Lt įsipareigojimus;... 60. 16.3.2.... 61. jei ir ne iš karto, tai vėliau ieškovei, tikėtina, reikės įvykdyti į... 62. 2008 m. balansą neįtrauktus įsipareigojimus kreditoriams (rangovams) BUAB... 63. 16.3.3.... 64. jei ir ne iš karto, tai vėliau ieškovei, tikėtina, reikės mokėti ir kitas... 65. 2008 m. balanse, kaip ir BUAB „FUNDAMENTUS“ bei BUAB „Apdailos vizija“... 66. 16.3.4.... 67. ieškovei jau net ne tikėtinai, bet žinomai reikės mokėti kitas skolas (ne... 68. 16.3.5.... 69. šalį ir ypač nekilnojamojo turto rinką, kurioje veikė ieškovė, buvo... 70. 16.3.6.... 71. realaus turto pagal tvirtinamo 2008 m. balanso duomenis ieškovė turėjo tik... 72. 16.4.... 73. Teismo sprendimo motyvai pažeidžia ĮBĮ įtvirtintų materialinės teisės... 74. 16.5.... 75. Nei ĮBĮ, nei kiti įstatymai nenustato, jog visi bankroto administratoriaus... 76. 16.6.... 77. Šioje byloje ieškinys yra pateiktas 2017 m. rugsėjo 18 d., taigi dar net... 78. ĮBĮ nustatytam 6 mėn. terminui. Dėl šios priežasties nei ABĮ 19... 79. 17.... 80. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė prašo skundą atmesti, o... 81. 17.1.... 82. UAB „Dokaras“ dividendų paskyrimo metu nebuvo nemoki, tai įrodo 2008 m.... 83. 17.2.... 84. UAB „Dokaras“ paskyrus ir išmokėjus 15 000 000 Lt dividendų netaptų ir... 85. 17.3.... 86. Paskirstytino ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma nebuvo... 87. 16 058 524 Lt), tai įrodo 2008 m. audituotas finansinių ataskaitų rinkinys.... 88. 17.4.... 89. Aplinkybę, kad UAB „Dokaras“ vienintelis akcininkas paskyrė dividendus ir... 90. 17.5.... 91. Bankroto byla UAB „Dokaras“ buvo iškelta tik 2016 m. rugsėjo 9 d.,... 92. 17.6.... 93. Papildomo įsipareigojimo įtraukimas į finansinių ataskaitų rinkinį (kad... 94. 15 000 000 Lt, o UAB „FUNDAMENTUS“ reikalavimo suma buvo tik 177 235,29 Lt... 95. 17.7.... 96. Nuo to momento, kai buvo iškelta bankroto byla UAB „Dokaras“ bankroto... 97. Teisėjų kolegija... 98. IV.... 99. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 100. 18.... 101. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 102. 19.... 103. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako... 104. 20.... 105. Apeliantė kartu su apeliaciniu skundu pateikė naują rašytinį įrodymą –... 106. 21.... 107. Teisėjų kolegija ieškovės kartu su apeliaciniu skundu pateiktą naują... 108. 22.... 109. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad ieškinys ir... 110. 23.... 111. Ieškovė apeliaciniame skunde su šiomis teismo išvadomis nesutinka ir... 112. 24.... 113. Teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais sutinka. ĮBĮ 11... 114. 25.... 115. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, nurodyta teisės norma nereiškia,... 116. 2016 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151-469/2016).... 117. 26.... 118. Šiuo atveju ieškovė, atstovaujama bankroto administratorės, pareiškė... 119. 2014 m. balandžio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014).... 120. 27.... 121. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos... 122. 28.... 123. Ieškovė, nesutikdama su teismo išvadomis, remiasi ĮBĮ 11 straipsnio 5... 124. 29.... 125. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, sutinka su apeliantės... 126. 30.... 127. Vertinant nurodytų pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumą,... 128. 31.... 129. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir... 130. 32.... 131. Nepaisant to, teisėjų kolegija nesutinka su ieškovės argumentais dėl... 132. 33.... 133. Priešingai nei argumentuoja ieškovė, kasacinis teismas nuoseklioje savo... 134. 34.... 135. Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalį, ieškinio senaties termino pabaiga iki... 136. 35.... 137. Bankroto administratorei gavus duomenis apie šioje byloje ginčijamą... 138. 2017 m. rugsėjo 18 d., t. y. praleidusi terminą kiek daugiau nei 4 mėnesius.... 139. 36.... 140. Ieškovė dublike nurodė, kad dėl dokumentų bankroto administratorei... 141. 37.... 142. Teisėjų kolegija, vertindama ieškovės nurodytas aplinkybes ieškinio... 143. 2017 m. balandžio 13 d., tačiau, kaip pagrįstai atkreipė dėmesį pirmosios... 144. 38.... 145. Nors ieškovė nurodė, kad tikrųjų aplinkybių nustatymas buvo sudėtingas... 146. 39.... 147. Teisėjų kolegija sutinka su ieškove, kad byloje yra viešasis interesas, nes... 148. 40.... 149. Taip pat atsižvelgtina į tai, kad siekiama nuginčyti vienintelio akcininko... 150. 41.... 151. Atsižvelgusi į tai, kas išdėstyta bei įvertinusi tai, kad nagrinėjamu... 152. 42.... 153. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovė tiek procesiniuose dokumentuose... 154. 43.... 155. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teisės aiškinimo ir taikymo... 156. Nr. 3K-3-37/2014).... 157. 44.... 158. Šiuo atveju ieškovė ieškinyje aiškiai nurodė savo teisių gynimo būdą... 159. 45.... 160. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos... 161. 46.... 162. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad nagrinėjamu atveju byla pasižymi... 163. 47.... 164. Bankroto proceso esmė ir teisinis reguliavimas suponuoja, kad ĮBĮ 11... 165. 48.... 166. Šiuo atveju ieškovė, atstovaujama bankroto administratorės, pareiškė... 167. 49.... 168. Ieškovė byloje pareikštame ieškinyje reikalauja priteisti 4 220 922,28 Eur... 169. 50.... 170. Kaip matyti iš BUAB „Dokaras“ bankroto bylos duomenų, bankroto bylą... 171. 50.1.... 172. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius – 71,60 Eur... 173. 50.2.... 174. Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų... 175. 2 068 Eur (antrosios eilės kreditorius);... 176. 50.3.... 177. UAB „Finasista“ – 19 219,48 Eur (trečiosios eilės kreditorius, pradinis... 178. 50.4.... 179. UAB „Rhetor“ – 71 566,90 Eur (trečiosios eilės kreditorius, pradinis... 180. 50.5.... 181. Antstolis A. N. – 135,41 Eur (trečiosios eilės kreditorius).... 182. 51.... 183. Ieškovė tiek procesiniuose dokumentuose pirmosios instancijos teismui, tiek... 184. UAB „FUNDAMENTUS“, kurių reikalavimus bankroto byloje perėmė UAB... 185. 52.... 186. Ginčo nėra, kad UAB „Apdailos vizija“ ir UAB „FUNDAMENTUS“ buvo... 187. 53.... 188. Kaip matyti iš ieškovės balanso už 2008 metus, jos į balansą įrašyta... 189. 54.... 190. Kaip matyti iš ieškovės balanso už 2009 metus, jos į balansą įrašyta... 191. 55.... 192. 2007 m. rugpjūčio 10 d. užsakovė UAB „Hanner Development“ (vėliau –... 193. 17 299,48 Eur (59 683,29 Lt) skolą bei 6 proc. dydžio procesines palūkanas... 194. 56.... 195. 2007 m. lapkričio 30 d. sudarė užsakovė UAB „Hanner Development“... 196. UAB „Dokaras“) ir rangovė UAB „FUNDAMENTUS“ statybos rangos sutartį,... 197. 2008 m. birželio 5 d. pažymą apie atliktų darbų ir išlaidų vertę Nr. 6.... 198. 57.... 199. Įvertinusi anksčiau nurodytus duomenis, teisėjų kolegija neturi pagrindo... 200. 58.... 201. Kaip minėta anksčiau, bankroto administratorė taip pat turi suinteresuotumą... 202. UAB „Apdailos vizija“ ir UAB „FUNDAMENTUS“ finansinių reikalavimų... 203. 2008 metais buvusios skolos tiekėjams, sudariusios 10 275 422 Lt sumą, 2009... 204. 59.... 205. Teisėjų kolegijos vertinimu, skirtumas UAB „Apdailos vizija“ ir UAB... 206. 60.... 207. Nors apeliaciniame skunde plačiai samprotaujama apie tai, ką turėjo... 208. 61.... 209. Ieškovė kaip vieną iš įmonės nemokumo įrodymų nurodo ir tai, kad kai... 210. 62.... 211. Teisėjų kolegija, remdamasi aukščiau išdėstytų faktinių aplinkybių ir... 212. 63.... 213. Ieškovės apeliacinis skundas atmestas, todėl jos patirtos bylinėjimosi... 214. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 215. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 16 d. sprendimą palikti...