Byla 2-1590-241/2017
Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Kretingalės mėsa“ direktorės R. S. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. liepos 31 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-1532-826/2017 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Kretingalės mėsa“ direktorės R. S. pareiškimą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kretingalės mėsa“ dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

3Teismas

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė UAB „Kretingalės mėsa“ vadovė R. S. kreipėsi į teismą prašydama iškelti atsakovės UAB „Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimo bylą, restruktūrizavimo administratore skirti L. B..
  2. Ieškovė nurodė, kad atsakovė turi laikinų finansinių sunkumų ir negali atsiskaityti su kreditoriais. Pradelsti bendrovės įsipareigojimai kreditoriams 2017 m. birželio 30 d. sudarė 2 928 516,79 Eur, o 2017 m. birželio 30 d. į balansą įrašyto turto vertė – 7 060 546 Eur. UAB „Kretingalės mėsa“ platina UAB „Agrovet“ ir UAB „Grimeda“ bei kitų įmonių produkciją Lietuvos Respublikoje ir už jos ribų. Bendrovė nėra nutraukusi savo veiklos, nėra bankrutuojanti.
  3. UAB „Kretingalės mėsa“ tinkamai ir visiškai įgyvendino Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 5 straipsnyje ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytus reikalavimus. Parengti restruktūrizavimo plano metmenys visiškai atitinka ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimus, yra informuoti visi kreditoriai. Įmonės kreditoriai palaiko naujo restruktūrizavimo galimybę.
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. liepos 31 d. nutartimi atsisakė priimti pareiškimą iškelti UAB „Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimo bylą ir pareiškimą su priedais grąžino ieškovei.
  2. Teismas, remdamasis teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis nustatė, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. liepos 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1188-330/2017 buvo atmestas UAB „Kretingalės mėsa“ atskirasis skundas dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. balandžio 25 d. nutarties dalies, kuria buvo nutraukta UAB „Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimo bylą. Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje buvo konstatuota, kad UAB „Kretingalės mėsa“ neturi realios galimybės pateikti teismui restruktūrizavimo plano projekto, nes jam nepritarė kreditoriai.
  3. Teismas nurodė, kad kartu su pareiškimu ieškovė nepateikė jokių įrodymų, jog situacija šiuo metu yra pasikeitusi ir 2/3 bendrovės kreditorių pritaria bendrovės restruktūrizavimo procesui, todėl sprendė, kad parengti restruktūrizavimo plano metmenys neatitinka jų įgyvendinimo realumo kriterijų.
  4. Teismas konstatavo, kad ieškovės pareiškimas traktuotinas kaip iš esmės tapatus jos ankstesniam pareiškimui išnagrinėtam Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. balandžio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-514-777/2017, todėl atsisakė jį priimti.
  1. Atskirojo skundo argumentai
  1. Atskirajame skunde ieškovė prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. liepos 31 d. nutartį ir priimti pareiškimą dėl atsakovės UAB „Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo, laikant, kad pareiškimas priimtas nuo jo gavimo Klaipėdos apygardos teisme momento; arba panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. liepos 31 d. nutartį ir perduoti pareiškimo dėl UAB „Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Ieškovė taip pat prašo priimti naujus įrodymus ir atskirojo skundo priedus pripažinti nevieša bylos medžiaga. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Ieškovės pareiškimas yra grindžiamas naujais įrodymais bei aplinkybėmis, kurių, nagrinėjant Klaipėdos apygardos teismo civilinę bylą Nr. B2-513-460/2017 nebuvo. Šie nauji įrodymai ir aplinkybės turi esminę reikšmę, sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo. Bendrovės finansinė padėtis nuo pareiškimo civilinėje byloje Nr. B2-513-460/2017 pateikimo yra ženkliai pasikeitusi, UAB „Kretingalės mėsa“ parengė naują verslo planą, be to, pasikeitė mėsos produkcijos rinkos tendencijos, bendrovė atliko daug reikalingų veiksmų, kad jos gaminama produkcija būtų parduodama kuo platesnėje geografinėje rinkoje ir pan. Taip pat sudaryti sutarimai su investuotojais, kurie turi esminę reikšmę atsakovės finansinės padėties gerėjimui. Šios naujos aplinkybės visiškai nebuvo analizuotos civilinėje byloje Nr. B2-513-460/2017, todėl skundžiamoje nutartyje nurodyti argumentai, jog pareiškimas yra grindžiamas anksčiau jau nurodytomis analogiškomis aplinkybėmis (įrodymais) yra nepagrįsti.
    2. Klaipėdos apygardos teismas, priimdamas 2016 m. balandžio 25 d. nutartį dėl UAB „Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo bei Lietuvos apeliacinis teismas, palikdamas nutartį nepakeistą, rėmėsi tuo, kad bendrovės restruktūrizavimo plano projektas per 6 mėnesius nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos nebuvo pateiktas teismui tvirtinti. Šis restruktūrizavimo plano projektas teismui tvirtinti nebuvo pateiktas, kadangi didieji bendrovės kreditoriai nepatvirtino restruktūrizavimo plano projekto. Taigi restruktūrizavimo procesas buvo nutrauktas ne dėl to, kad atsakovė neturėtų galimybių atstatyti savo normalią veiklą, bet, remiantis kitu pagrindu, t. y. teismui nepateikus tvirtinti restruktūrizavimo plano projekto, kadangi atsakovė nespėjo per ĮRĮ nustatytą terminą suderinti jos kreditorių interesų.
    3. Yra visos ĮRĮ nustatytos sąlygos iškelti atsakovės restruktūrizavimo bylą ir nėra pagrindų atsisakyti ją kelti.
  1. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

5Dėl bylos nagrinėjimo ribų

  1. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atsisakyta priimti pareiškimą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas.

6Dėl naujų įrodymų priėmimo ir jų pripažinimo nevieša bylos medžiaga

  1. Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
  2. Lietuvos apeliaciniam teismui apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus – VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro viešos paieškos duomenų kopiją; Juridinių asmenų registro išrašo kopiją; UAB „Kretingalės mėsa“ 2017 m. liepos 27 d. akcininkų susirinkimo protokolo kopiją; pažymą apie UAB „Kretingalės mėsa“ banko sąskaitas; buhalterinių ir kitų dokumentų, pagrindžiančių įmonės veiklos vykdymą, kopijas; atsakovės 2016 m. gruodžio 31 d. balanso, pelno (nuostolių) ataskaitos, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitos, pinigų srautų ataskaitos ir aiškinamojo rašto kopijas; atsakovės 2017 m. liepos 27 d. balanso, pelno (nuostolių) ataskaitos kopijas; restruktūrizavimo administratoriaus sutikimą su priedais; restruktūrizavimo plano metmenis; pažymą apie civilines bylas; pažymą apie antstolių vykdomus ir įvykdytus išieškojimus; pažymą apie lėšas, reikalingas mokėjimams; UAB „Kretingalės mėsa“ sudarytų sutarčių su trečiosiomis šalimis kopijas; pranešimų ĮRĮ 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytiems asmenims išsiuntimą patvirtinančio siųstų laiškų sąrašo kopiją; UAB „Kretingalės mėsa“ darbuotojų pritarimą restruktūrizacijai; dokumentus, patvirtinančius UAB „Kretingalės mėsa“ veiksmus, pritraukiant kapitalą, finansinius resursus ir investuotojus; atsakovės finansinių komercinių rodiklių duomenis; UAB „Kretingalės mėsa“ konfidencialios informacijos aprašą; 2017 m. rugpjūčio 1 d. susitarimo su strateginiu partneriu kopiją. Šie duomenys, apeliantės vertinimu, yra reikalingi teisingam ir visapusiškam bylos išnagrinėjimui.
  3. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs kartu su atskiruoju skundu pateiktus rašytinius įrodymus, jų priėmimo klausimo pagal CPK 314 straipsnį nesprendžia, nes jie buvo pateikti pirmosios instancijos teismui ir priėmus skundžiamą nutartį grąžinti apeliantei, todėl sudaro šios bylos duomenis.
  4. Lietuvos apeliaciniame teisme 2017 m. lapkričio 8 ir 9 dienomis atsakovės atstovas dviejuose vokuose su užrašu konfidencialu pateikė naujus įrodymus – investuotojo pasiūlymo kredito įstaigoms dėl reikalavimo teisės išpirkimo kopiją ir 2017 m. lapkričio 8 d. rašto dėl pritarimo UAB „Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimui kopiją. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, jog pateikiamų dokumentų kopijos yra su užtušuota visa reikšminga informacija, sprendžia, kad šie nauji įrodymai negali būti laikomi leistinais ir patikimais įrodymais (CPK 176, 185 straipsniai). Todėl apeliacinės instancijos teismas atsisako šiuos naujus įrodymus priimti.
  5. Apeliantė prašo pripažinti dalį atskirojo skundo priedų nevieša bylos medžiaga. CPK 10 straipsnio 2 dalis numato, jog klausimai dėl bylos medžiagos ar jos dalies pripažinimo nevieša sprendžiami viešame teismo posėdyje priimant sprendimą ar procesą užbaigiančia nutartimi. Teismo nutartis, kuria atmestas prašymas bylos medžiagą ar jos dalį pripažinti nevieša gali būti skundžiama atskiruoju skundu. Apeliacinės instancijos teismas šio klausimo nesprendžia, nes atsižvelgiant į civilinės bylos stadiją (pareiškimo priėmimas), nagrinėjamas tik pareiškimo priėmimo klausimas, todėl nėra pagrindo tenkinti šį prašymą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-4-943/2017; 2017 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1777-370/2017).

7Dėl bylos esmės

  1. ĮRĮ 4 straipsnis ir ĮRĮ 6 straipsnio 3 dalis nustato sąlygas pareiškimui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikti ir restruktūrizavimo bylai iškelti, todėl kiekviename pareiškime privalo būti pateikti atitinkami duomenys, patvirtinantys įmonės sunkią finansinę padėtį, veiklos tęstinumą, taip pat kiti duomenys, nustatyti ĮRĮ.
  2. Pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas priimti apeliantės pareiškimą dėl UAB „Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu, konstatavo, kad pateiktas pareiškimas traktuotinas kaip iš esmės tapatus apeliantės ankstesniam pareiškimui išnagrinėtam Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. balandžio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-514-777/2017. Apeliacinis teismas su tokia pirmosios instancijos teismo pozicija nesutinka.
  3. Įvertinęs skundžiamoje nutartyje nurodytus motyvus, lėmusius tokio procesinio sprendimo priėmimą, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas per siaurai įvertino pareiškimo dalyko ir pagrindo tapatumą, be to, rėmėsi kitos civilinės bylos, kurioje buvo sprendžiama ne dėl UAB „Kretingalės mėsa“, bet kitos įmonės – UAB „Pajūrio mėsinė“ – restruktūrizavimo bylos iškėlimo, duomenimis. Tai, kad apeliantė jau anksčiau buvo pasikreipusi į teismą su pareiškimu dėl UAB „Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo, teismas pareiškimą priėmė, iškėlė restruktūrizavimo bylą, kurią vėliau nutraukė (civilinės bylos Nr. B2-513-460/2017), nesudaro pagrindo ateityje atsisakyti priimti analogišką pareiškimą.
  4. Teismų praktikoje laikomasi taisyklės, kad tuo atveju, kai teismas netenkina ieškinio dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir atsisako iškelti restruktūrizavimo bylą, įmonė neįgyja restruktūrizuojamos įmonės teisinio statuso. Nors tuo atveju teismas ir išsprendžia pareikštą materialųjį teisinį reikalavimą (jį atmeta), tačiau toks bylos rezultatas savaime nedraudžia atsakovo vadovui ateityje reikšti tapatų reikalavimą, jeigu paaiškėja naujų aplinkybių, kurios gali sudaryti pagrindą tenkinti tokį ieškinį. Jeigu tokių aplinkybių nėra ir ieškovas paduoda teismui iš esmės tais pačiais argumentais grindžiamą ieškinį, kuris anksčiau buvo atmestas ir nutartis šiuo klausimu įsiteisėjo, pakartotinai paduotą ieškinį teismas turėtų atsisakyti priimti (CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punktas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. sausio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-138/2014, 2014 m. sausio 23 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 2-193/2014).
  5. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas priimti apeliantės pareiškimą dėl atsakovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nevertino pareiškime nurodytų galimai paaiškėjusių naujų aplinkybių bei pridedamų naujų įrodymų, kurie nebuvo nagrinėti ankstesnėse atsakovės bylose, tik sprendė, kad apeliantės parengti restruktūrizavimo plano metmenys neatitinka jų įgyvendinimo realumo kriterijų, nes ji kartu su pareiškimu nepateikė jokių įrodymų, kad 2/3 UAB „Kretingalės mėsa“ kreditorių pritaria bendrovės restruktūrizavimo procesui. Šiame kontekste pažymėtina, kad pateiktų atsakovės restruktūrizavimo metmenų įgyvendinimo realumo vertinimas nėra pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo nagrinėjimo klausimas.
  6. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ankstesnėje Klaipėdos apygardos teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. B2-513-460/2017 atsakovės restruktūrizavimo byla buvo nutraukta nustatytu terminu nepateikus teismui atsakovės restruktūrizavimo plano, kuriam reikalingas kreditorių pritarimas. Todėl sprendžiant dėl pareiškimų tapatumo esminę reikšmę praranda pakartotinis ĮRĮ 4-5 straipsniuose nurodytų sąlygų vertinimas, juolab siekiant įžvelgti radikalių pokyčių. Analizuojamu atveju tokią ankstesnės restruktūrizavimo bylos baigtį lėmė ne įmonės (ne)atitiktis nurodytoms įstatymo sąlygoms, o kreditorių nepritarimas parengtam restruktūrizavimo planui. Teismas, spręsdamas pareiškimo priėmimo klausimą, nenustatė, kad įmonės padėtis po restruktūrizavimo bylos nutraukimo tapo tokia, jog iš esmės neatitinka restruktūrizuojamai įmonei keliamų sąlygų. Kita vertus, šis klausimas taip pat nagrinėtinas vėlesnėje proceso stadijoje (priėmus pareiškimą – iškėlus civilinę bylą). Nagrinėjamu atveju kreditorių pritarimas restruktūrizavimo planui yra esminė aplinkybė, leidžianti prognozuoti pakartotinio restruktūrizavimo proceso perspektyvumą, tačiau įrodymo, esą patvirtinančio kvalifikuotos kreditorių daugumos pritarimą restruktūrizavimo planui, juolab dar neiškeltoje restruktūrizavimo byloje, pateikimas objektyviai neįmanomas.
  7. ĮRĮ nedraudžia įmonėms, atsiradus naujoms aplinkybėms dėl įmonės atitikimo ĮRĮ 4 straipsnio reikalavimams, pakartotinai kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Šiuo atveju, nors pirmosios instancijos teismas, spręsdamas pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimą, privalėjo vertinti apeliantės pateiktų finansinių duomenų tapatumą ankščiau teiktiems duomenims, tačiau pirmosios instancijos teismo atliktas vertinimas negali būti pripažintas tinkamu, išsamiu ar pakankamu. Todėl apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog apeliantė pateikė įstatymo reikalavimus atitinkantį pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, reikalavimą grindė ir naujomis aplinkybėmis, todėl jos turėjo būti įvertintos lyginant su prieš tai (ankstesnėje byloje) nurodytomis aplinkybėmis, kad galima būtų įsitikinti, jog jos yra analogiškos. Todėl pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina ir pareiškimo dėl UAB „Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo klausimas perduotinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalis 3 punktas).
  8. Pagal teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenis, Klaipėdos apygardos teisme yra iškelta civilinė byla Nr. eB2-1743-730/2017 pagal AB „Šiaulių bankas“ ieškinį atsakovei UAB „Kretingalės mėsa“ dėl bankroto bylos iškėlimo. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 5 straipsnio 4 dalyje yra numatyta, kad jeigu teismas gauna pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo ir pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo tai pačiai įmonei, jie privalo būti nagrinėjami kartu. Taigi, tuo atveju, jeigu iš naujo išsprendus pareiškimo priėmimo klausimą, pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo būtų priimtas (civilinė byla iškelta), pirmosios instancijos teismas turėtų išspręsti ir šių civilinių bylų nagrinėjimo kartu klausimą.

8Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

9Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. liepos 31 d. nutartį panaikinti ir ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Kretingalės mėsa“ direktorės R. S. pareiškimo dėl uždarosios akcinės bendrovės „Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui spręsti iš naujo.

10Atsisakyti priimti Lietuvos apeliaciniame teismui 2017 m. lapkričio 8 d. ir 9 d. atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Kretingalės mėsa“ atstovo advokato V. Š. dviejuose vokuose pateikė naujus įrodymus – investuotojo pasiūlymo kredito įstaigoms dėl reikalavimo teisės išpirkimo kopiją ir 2017 m. lapkričio 8 d. rašto dėl pritarimo UAB „Kretingalės mėsa“ restruktūrizavimui kopiją, ir grąžinti juos padavusiam asmeniui.

Proceso dalyviai
Ryšiai