Byla e2S-1445-642/2019
Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo V. L

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Žvinklytė

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens V. L. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2019 m. liepos 1 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovo L. Š. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio autobusai“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo V. L..

3Teismas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

51.

6Ieškovas L. Š. kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiais uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Pajūrio autobusai“ 2019 m. balandžio 2 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, priimtus antru darbotvarkės klausimu.

72.

8Trečiasis asmuo V. L. pateikė teismui prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki teismo sprendimo įsiteisėjimo laikinai sustabdyti UAB „Pajūrio autobusai“ vadovo – ieškovo L. Š. įgaliojimų ir funkcijų vykdymą; šias funkcijas pavesti vykdyti nepriklausomam laikinajam administratoriui Ž. A., pavedant jam administruoti UAB „Pajūrio autobusai“ turtą, vykdyti bendrovės vadovo funkcijas, teises ir pareigas, įskaitant, bet neapsiribojant, perimti ir naudotis bendrovės antspaudais, susipažinti ir perimti visus su bendrovės veikla susijusius ir kitus dokumentus, organizuoti kasdienę bendrovės veiklą, nustatant administratoriaus atlyginimą, lygų dabartiniam faktiniam vadovui mokėtam atlyginimui.

9II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

103.

11Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2019 m. liepos 1 d. nutartimi trečiojo asmens V. L. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nepatenkintas, laikinąsias apsaugos priemones atsisakyta taikyti, taip pat nepatenkintas trečiojo asmens prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių, taikytų Klaipėdos apylinkės teismo 2019 m. gegužės 3 d. nutartimi, panaikinimo.

124.

13Teismas, įvertinęs teisinį reglamentavimą ir teismų praktiką, susijusią su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu, nurodė, jog trečiasis asmuo iš esmės prašo laikinai perduoti įmonės UAB „Pajūrio autobusai“ valdymą turto administratoriui, taip apribojant kitų akcininkų teisę valdyti bendrovę jų visuotinio akcininkų susirinkimo metu pasirinktu būdu.

145.

15Teismas, tenkindamas trečiojo asmens prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pasisakytų dėl visų likusių akcininkų, kuriems priklauso 105 UAB „Pajūrio autobusai“ akcijų, teisių ir teisėtų interesų, nors šie asmenys prašymo dėl bendrovės vadovo L. Š. įgaliojimų sustabdymo nereiškia.

166.

17Nors prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo trečiasis asmuo nurodė, kad įmonės vadovas ieškovas L. Š. gali priimti tokius sprendimus, kad bendrovės turto vertė sumažėtų ar bendrovei kitais veiksmais būtų padaryta žala, tačiau jokių leistinų įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, jog egzistuoja reali grėsmė, jog tokie veiksmai bus atlikti, nepateikė. Iš esmės prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones negrindžia jokiais objektyviais duomenimis.

187.

19Spręsdamas klausimą dėl trečiojo asmens prašymo – netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2019 m. gegužės 3 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones, teismas pažymėjo, kad trečiasis asmuo neįrodė, jog aplinkybės, dėl kurių buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, pasikeitė, todėl pripažino, kad pagrindo panaikinti laikinąsias apsaugos priemones šioje bylos stadijoje nėra.

20III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

218.

22Atskiruoju skundu trečiasis asmuo prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – trečiojo asmens V. L. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti, o šio prašymo netenkinus, tenkinti trečiojo asmens prašymą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2019 m. gegužės 3 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo. Atskirąjį skundą trečiasis asmuo grindžia tokiais motyvais:

238.1.

24Teismas neįvertino, jog trečiojo asmens V. L. prašomomis taikyti laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama apsaugoti ne tik paties trečiojo asmens, kaip UAB „Pajūrio autobusai“ akcininko, tačiau, kas svarbiausia – atsakovės UAB „Pajūrio autobusai“ teises ir teisėtus interesus, ji šioje byloje nėra tinkamai atstovaujama.

258.2.

26Teismas neįvertino ir nepasisakė dėl to, jog ieškovas L. Š., ieškinį reiškiantis asmuo, taip pat yra ir atsakove traukiamos UAB „Pajūrio autobusai“ atstovas – t. y. galima teigti, kad ieškovas ir atsakovas šioje byloje sutampa, o tokia situacija civiliniame procese negalima.

278.4. Teismas neįsigilino į kartu su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones pateiktus rašytinius įrodymus – UAB „Eurobalas“ ataskaitą, kuri patvirtina, kad L. Š. netinkamai vadovauja įmonei, neužtikrina skaidrios bendrovės veiklos. Ataskaitoje pažymima, kad: „Šiai dienai matosi, kad įmonėje nebuvo ir nėra jokios įmonės veiklos kontrolės. Įmonės administracija neturi jokių savo veiklos apribojimų, nėra numatytos jokios atsakomybės. Vienintelis įmonės valdymo organas – vadovas. Nėra atliekamas finansinis auditas, nėra atliekama įmonės veiklos revizija.“

288.5. Trečiojo asmens manymu, ieškinys pareikštas netinkamo ieškovo ir netinkamam atsakovui, todėl toks ieškinys negali būti tenkinamas, atitinkamai tokio ieškinio užtikrinimui laikinosios apsaugos priemonės negali būti taikomos.

298.6. Nepagrįsta teismo išvada, kad turto administratoriaus skyrimas administruoti bendrovę siejamas su bendrovės bankroto ar likvidavimo funkcijomis, kadangi praktikoje tokia laikinoji apsaugos priemonė taikoma ir mokioms įmonėms.

308.7. Teismo vertinimas, kad, tenkindamas trečiojo asmens prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas pasisakytų dėl visų likusių akcininkų, kuriems priklauso UAB „Pajūrio autobusai“ akcijos, teisių ir teisėtų interesų, nesudaro pagrindo atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, įstatyme bei įstatuose numatytos akcininkų teisės nebūtų suvaržytos.

319.

32Ieškovas pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą ir prašė skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą į atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

339.1.

34Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su byloje nagrinėjamu ginču, ir niekaip negali užtikrinti byloje priimto teismo sprendimo vykdymo.

359.2.

36Apeliantas visiškai be pagrindo skunde sutapatina ieškovą su atsakovu, nes egzistuoja akivaizdūs juridinio asmens skirtumai nuo fizinio asmens.

379.3.

38Ieškovo niekaip negali įpareigoti trečiojo asmens cituojamos specialistų rekomendacijos, pažymint, kad specialistų rekomendacijos taip pat niekaip nėra susijusios su šia nagrinėjama civiline byla.

399.4.

40Be trečiojo asmens, daugiau niekas iš įmonės akcininkų nepareiškė noro dalyvauti procese, todėl V. L. gali reikšti tik savo asmeninę poziciją, o ne pasisakyti visų įmonės akcininkų vardu, nes šis asmuo tokių įgaliojimų neturi, V. L. priklauso 5 akcijos iš bendro 110 akcijų skaičiaus.

419.5.

42Trečiasis asmuo prašyme nepateikia jokių argumentų, kokios žalos kilimui jis rengiasi užkirsti kelią.

439.6.

44Nepagrįsti trečiojo asmens argumentai dėl netinkamo atsakovo atstovavimo. Atsakovas šioje byloje pats kaip juridinis asmuo nelemia teismo sprendimo byloje. Teismas sprendimą byloje priims išnagrinėjęs visas bylos aplinkybes ir atitinkamai pritaikys taikytinas teisės normas.

459.7.

46Trečiasis asmuo visiškai neargumentuoja, kaip bankroto administratoriaus Ž. A. paskyrimas administruoti UAB „Pajūrio autobusai“ (nors įmonė nėra nei bankrutuojanti, nei likviduojama, ir toks prašymas visiškai stokoja teisinio pagrįstumo) gali užtikrinti byloje priimtą teismo sprendimą.

479.8.

48Akcininkas V. L., kritikuodamas įmonės veiklą (nors tokią kritiką jis turi reikšti akcininkų susirinkime, o ne teisme dėl protokolo konkrečių punktų), teismo neinformuoja, kad 2018 m. gruodžio 14 d. UAB „Pajūrio autobusai“ akcininkų susirinkimas išklausė UAB „Eurobalas“ atliktą 2013–2018 m. apskaitos revizijos ataskaitą be jokių pastabų įmonės vadovybei.

49Teismas k o s t a t u o j a :

50IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados.

51Atskirasis skundas netenkintinas

52Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės

5310.

54Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).

5511.

56CPK 336 straipsnio nuostatos nustato, jog apeliacinės instancijos teismas atskirąjį skundą nagrinėja rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai šį skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šiuo atveju skundui išnagrinėti pakanka byloje esančios rašytinės medžiagos.

5712.

58Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo netenkintas trečiojo asmens V. L. prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo.

59Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

6013.

61CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Vadinasi, įstatymų leidėjas laikinųjų apsaugos priemonių taikymą susieja su dviem privalomomis sąlygomis, kurių bent vienos nenustačius pagrindo laikinųjų apsaugos priemonių taikymui nėra.

6214.

63Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nesprendžia ginčo tarp šalių, o tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti, bei atsižvelgia į prašomo užtikrinti reikalavimo pobūdį, faktines bylos aplinkybes, taip pat į tai, ar laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nepažeistų proporcingumo, ekonomiškumo principų, proceso šalių interesų pusiausvyros.

6415.

65Pirmosios instancijos teismas atsisakė byloje taikyti laikinąsias apsaugos priemones konstatavęs, kad nėra įrodyta viena iš minėtų sąlygų – grėsmė, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių sprendimo vykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas. Ir nors apeliantas atskirajame skunde su tokia pirmosios instancijos teismo pozicija nesutinka, nurodydamas, jog 2018 m. gruodžio mėnesio UAB „Eurobalas“ ataskaita patvirtina, kad L. Š. netinkamai vadovauja įmonei, neužtikrina skaidrios bendrovės veiklos, be to, ieškovas L. Š. gali priimti tokius sprendimus, kad bendrovės turto vertė sumažėtų ar bendrovei kitais veiksmais būtų padaryta žala, tačiau, teikdamas prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, trečiasis asmuo nepateikė jokių leistinų įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, jog egzistuoja reali grėsmė, jog tokie veiksmai bus atlikti. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad trečiojo asmens V. L. pateikta UAB „Eurobalas“ ataskaita yra atlikta 2018 m. gruodžio mėnesį ir tai, nesant byloje kitų įrodymų, teismo negali būti vertinama kaip pagrindas, įrodantis ieškovo netinkamą vadovavimą įmonei šiuo metu. Be to, pažymėtina tai, kad interneto portalo www.rekvizitai.lt duomenimis, UAB „Pajūrio autobusai“ veikia sklandžiai, įmonės įsiskolinimų neužfiksuota, todėl teismas turi pagrindo manyti, kad įmonės vadovo L. Š. vadovavimas įmonei nėra žalingas.

6616.

67Lietuvos apeliacinio teismo nutartyse ne kartą pasisakyta, kad būtent prašymą pateikęs asmuo privalo pateikti konkrečius duomenis bei argumentus apie atsakovo nesąžiningą elgesį, apie jo atliktus / atliekamus veiksmus, juolab kad sąžiningumo aspektu gali būti vertinami tiek šalies veiksmai iki bylos iškėlimo, tiek ir jos nagrinėjimo metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-27-407/2016; 2016 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1069-407/2016; 2016 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1092-943/2016; 2018 m. vasario 8 d. nutartis byloje Nr. e2-195-943/2018).

6817.

69Apeliantas tokių duomenų savo prašymui pagrįsti neteikia ir ieškovo elgesio nesąžiningumo neįrodinėja. Tokiu atveju pripažintina, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo duomenų ieškovo nesąžiningumui, ir, atitinkamai, būtent dėl to kylančiai teismo sprendimo neįvykdymo grėsmei konstatuoti.

7018.

71Visiškai sutiktina su pirmosios instancijos teismo nutarties argumentacija dėl pastarųjų metų Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje jau suformuotos taisyklės, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-190/2009; 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1971/2013). Taip pat pirmosios instancijos teismo nutartyje pagrįstai buvo atkreiptas dėmesys ir į asmens, prašančio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teisinį statusą, t. y. į tai, kad trečiajam asmeniui V. L. priklauso 5 iš 110 UAB „Pajūrio autobusai“ akcijų vienetų. Taigi teismas, tenkindamas trečiojo asmens prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pasisakytų dėl visų likusių akcininkų, kuriems priklauso 105 UAB „Pajūrio autobusai“ akcijų. Pažymėtina, kad kiti įmonės akcininkai dėl bendrovės vadovo L. Š. įgaliojimų sustabdymo prašymo nereiškia.

7219.

73Trečiasis asmuo prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taip pat nurodė, jog teismui atsisakius tenkinti prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, prašoma teismo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2019 m. gegužės 3 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad trečiasis asmuo neįrodė, jog aplinkybės, dėl kurių buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, pasikeitė, todėl teismas pagrįstai pripažino, kad pagrindo panaikinti taikytas laikinąsias apsaugos priemones šioje bylos stadijoje nėra (CPK 149 straipsnis).

7420.

75Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atsakovas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių skundo argumentus dėl grėsmės teismo sprendimo įvykdymui, todėl darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį. Atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą teismo nutartį, dėl to skundžiama teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336–339 straipsniais, apeliacinės instancijos teismas

Nutarė

76Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rūmų 2019 m. liepos 1 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo... 3. Teismas... 4. I. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovas L. Š. kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiais... 7. 2.... 8. Trečiasis asmuo V. L. pateikė teismui prašymą taikyti laikinąsias apsaugos... 9. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 10. 3.... 11. Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų 2019 m. liepos 1 d.... 12. 4.... 13. Teismas, įvertinęs teisinį reglamentavimą ir teismų praktiką, susijusią... 14. 5.... 15. Teismas, tenkindamas trečiojo asmens prašymą dėl laikinųjų apsaugos... 16. 6.... 17. Nors prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo trečiasis asmuo... 18. 7.... 19. Spręsdamas klausimą dėl trečiojo asmens prašymo – netaikius laikinųjų... 20. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 21. 8.... 22. Atskiruoju skundu trečiasis asmuo prašo panaikinti pirmosios instancijos... 23. 8.1.... 24. Teismas neįvertino, jog trečiojo asmens V. L. prašomomis taikyti... 25. 8.2.... 26. Teismas neįvertino ir nepasisakė dėl to, jog ieškovas L. Š., ieškinį... 27. 8.4. Teismas neįsigilino į kartu su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos... 28. 8.5. Trečiojo asmens manymu, ieškinys pareikštas netinkamo ieškovo ir... 29. 8.6. Nepagrįsta teismo išvada, kad turto administratoriaus skyrimas... 30. 8.7. Teismo vertinimas, kad, tenkindamas trečiojo asmens prašymą dėl... 31. 9.... 32. Ieškovas pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą ir prašė skundą... 33. 9.1.... 34. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su byloje... 35. 9.2.... 36. Apeliantas visiškai be pagrindo skunde sutapatina ieškovą su atsakovu, nes... 37. 9.3.... 38. Ieškovo niekaip negali įpareigoti trečiojo asmens cituojamos specialistų... 39. 9.4.... 40. Be trečiojo asmens, daugiau niekas iš įmonės akcininkų nepareiškė noro... 41. 9.5.... 42. Trečiasis asmuo prašyme nepateikia jokių argumentų, kokios žalos kilimui... 43. 9.6.... 44. Nepagrįsti trečiojo asmens argumentai dėl netinkamo atsakovo atstovavimo.... 45. 9.7.... 46. Trečiasis asmuo visiškai neargumentuoja, kaip bankroto administratoriaus Ž.... 47. 9.8.... 48. Akcininkas V. L., kritikuodamas įmonės veiklą (nors tokią kritiką jis turi... 49. Teismas k o s t a t u o j a :... 50. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 51. Atskirasis skundas netenkintinas... 52. Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės... 53. 10.... 54. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis... 55. 11.... 56. CPK 336 straipsnio nuostatos nustato, jog apeliacinės instancijos teismas... 57. 12.... 58. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties,... 59. Dėl laikinųjų apsaugos priemonių... 60. 13.... 61. CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar... 62. 14.... 63. Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nesprendžia ginčo tarp... 64. 15.... 65. Pirmosios instancijos teismas atsisakė byloje taikyti laikinąsias apsaugos... 66. 16.... 67. Lietuvos apeliacinio teismo nutartyse ne kartą pasisakyta, kad būtent... 68. 17.... 69. Apeliantas tokių duomenų savo prašymui pagrįsti neteikia ir ieškovo... 70. 18.... 71. Visiškai sutiktina su pirmosios instancijos teismo nutarties argumentacija... 72. 19.... 73. Trečiasis asmuo prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taip pat... 74. 20.... 75. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas... 76. Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rūmų 2019 m. liepos 1 d. nutartį...