Byla 2-259/2012

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vyto Miliaus ir Nijolės Piškinaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi suinteresuoto asmens akcinės bendrovės „Swedbank“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2011 m. lapkričio 11 d. nutarties, kuria panaikinti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Justluka“ 2011 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkime priimti nutarimai, civilinėje byloje Nr. 2-1004-124/2011 pagal pareiškėjo Ą. P. skundą dėl nurodyto kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys – restruktūrizuojama uždaroji akcinė bendrovė „Justluka“, akcinė bendrovė „Swedbank“, Šiaulių apskrities valstybinė mokesčių inspekcija, uždaroji akcinė bendrovė „Alnida“, M. Gumbrevičiaus paslaugų ir prekybos įmonė „Gelsva“, uždaroji akcinė bendrovė „KUEHNE+NAGEL“, akcinė bendrovė „SEB lizingas“,

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Šiaulių apygardos teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartimi iškelta UAB „Justluka“ restruktūrizavimo byla, įmonės administratoriumi paskirtas UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ (74-77 b. l.).

42011 m. gegužės 20 d. RUAB „Justluka“ kreditorių susirinkime buvo priimti šie nutarimai: 1) išrinkti kreditorių susirinkimo pirmininku kreditoriaus AB „Swedbank“ atstovą; 2) nepritarti RUAB „Justluka“ restruktūrizavimo plano projektui ir neatidėti nurodyto plano projekto svarstymo kitam kreditorių susirinkimui; 3) nepritarti RUAB „Justluka“ administravimo išlaidų sąmatai, nurodytai restruktūrizavimo plano projekte; 4) nepritarti administratoriaus pasiūlytam restruktūrizavimo plano vykdymo teikimo tvarkos projektui; 5) nepatvirtinti kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos projekto; 6) įpareigoti RUAB „Justluka“ administratorių kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (10-16, 51-53 b. l.).

5Pareiškėjas (RUAB „Justluka“ kreditorius) Ą. P. padavė skundą, prašydamas panaikinti RUAB „Justluka“ 2011 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimus (2-6 b. l.). Nurodė, kad kreditorių susirinkimas negalėjo įvykti, nes kreditorių susirinkimo metu dar nebuvo įsiteisėjusi teismo nutartis, kuria patvirtintas patikslintas kreditorių sąrašas ir jų reikalavimai, kadangi dėl galimo RUAB „Justluka“ kreditoriaus AB „SEB lizingas“ finansinio reikalavimo vyko ginčas (ĮRĮ 26 str. 2 d). Be to, pareiškėjas nesutiko su priimtu nutarimu įpareigoti administratorių kreiptis į teismą dėl bankroto bylos RUAB „Justluka“ iškėlimo ir dėl to, kad kreditorių susirinkimo metu nebuvo įsiteisėjusios teismo nutarties nutraukti restruktūrizavimo bylą, o pagal ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalį tokia teisė nesuteikta restruktūrizavimo administratoriui.

6Suinteresuoti asmenys AB „SEB lizingas“ ir RUAB „Justluka“ atsiliepimuose į pareiškėjo skundą prašė jį spręsti teismo nuožiūra (37-38, 41-43 b. l.).

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8Šiaulių apygardos teismas 2011 lapkričio 11 d. nutartimi patenkino pareiškėjo Ą. P. skundą ir panaikino RUAB „Justluka“ 2011 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimus (81-83 b. l.).

9Nurodė, kad ĮRĮ 26 straipsnio 2 dalies nuostatomis, jeigu restruktūrizavimo metu kreditorių sąrašas ir (ar) jų reikalavimai tikslinami, kreditorių susirinkimas negali vykti anksčiau negu įsiteisės teismo nutartis, kuria patvirtintas patikslintas kreditorių sąrašas ir jų reikalavimai. Kadangi nagrinėjamu atveju nėra žinomas didžiausio RUAB „Justluka“ kreditoriaus AB „SEB lizingas“ finansinis reikalavimas, kreditorių sąrašas yra tikslintinas, todėl kreditorių susirinkimas, kurio nutarimai yra ginčijami, negalėjo būti sušauktas, dėl ko kreditorių susirinkime priimti nutarimai yra neteisėti ir naikintini.

10Teismo teigimu, klausimas dėl įpareigojimo administratorių kreiptis dėl RUAB „Justluka“ bankroto bylos iškėlimo nebuvo įtrauktas į darbotvarkę, kaip numato ĮRĮ 25 straipsnio 4 dalis. Taip pat pažymėjo, jog ĮRĮ 22 straipsnis, reglamentuojantis administratoriaus teises ir pareigas, nenumato restruktūrizavimo administratoriaus teisės kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Be to, anot teismo, toks pareiškimas turi būti pateikiamas tada, kai įsiteisėja teismo nutartis nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą, o šiuo atveju nėra priimtos įsiteisėjusios teismo nutarties, kuria nutraukta įmonės restruktūrizavimo byla (ĮRĮ 28 str. 2 d.).

11III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

12Suinteresuotas asmuo AB „Swedbank“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2011 m. lapkričio 11 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti pareiškėjo Ą. P. skundą (87-89 b. l.). Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Nepagrįsta teismo išvada, kad restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimas gali būti sprendžiamas tik patvirtinus baigtinį įmonės kreditorių sąrašą. Restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimas gali būti svarstomas, jei likusi neišspręstų kreditorių reikalavimų dalis pagal balsų skaičių neturėtų lemiamos įtakos, priimant sprendimą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo (ĮRĮ 12 str. 1 d. 3 p., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-314/2011).
  2. ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalies (redakcija, galiojusi nuo 2010 m. spalio 1 d. iki 2011 m. birželio 17 d.) nuostatomis, restruktūrizavimo planui pritarti reikia ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos, o 2011 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkime prieš restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro 8 303 590,05 Lt, todėl kreditoriaus AB „SEB lizingas“, pareiškusio 369 165,80 Lt finansinį reikalavimą, nebūtų turėjęs lemiamos įtakos ginčo nutarimo priėmimui, tokios įtakos neturėtų ir tuo atveju, jeigu nurodyto kreditoriaus reikalavimas padidėtų iki 3 500 000 Lt.

13Pareiškėjas Ą. P. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą apygardos teismo nutartį (96-99 b. l.). Nurodo, kad RUAB „Justluka“ kreditorių susirinkimas įvyko anksčiau nei patvirtintas patikslintas kreditorių sąrašas ir (ar) jų reikalavimai, o tai sudaro pagrindo teigti, jog neteisėtas 2011 m. gegužės 20 d. RUAB „Justluka“ kreditorių susirinkimas ir jame priimti nutarimai.

14Suinteresuotas asmuo AB „SEB lizingas“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį spręsti teismo nuožiūra (101-103 b. l.). Nurodo, kad, atmetus restruktūrizuojamos įmonės ieškinį suinteresuotam asmeniui, jo reikalavimas galėtų sudaryti 4 671 096,71 Lt, o tokiu atveju AB „SEB lizingas“ balsavimas turėtų įtakos nutarimo dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo priėmimui.

15IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.

17Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2, 3 d., 338 str.).

18ĮRĮ 26 straipsnio 2 dalies nuostatomis, restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip pusę visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, išskyrus šiame įstatyme nustatytus atvejus, tarp jų – 14 straipsnio 3 dalį; jeigu restruktūrizavimo metu kreditorių sąrašas ir (ar) jų reikalavimai tikslinami (padidinami išmokėtos sumos, reikalavimai), kreditorių susirinkimas negali įvykti anksčiau negu įsiteisės teismo nutartis, kuria patvirtinti patikslinti kreditorių sąrašas ir (ar) jų reikalavimai. ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalies (2010 m. liepos 2 d. įstatymo Nr. XI-978 redakcija) nuostatomis, kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos.

19Apygardos teismo teisingai nustatytais bylos duomenimis, 2011 m. gegužės 20 d. RUAB „Justluka“ kreditorių susirinkimo metu vyko ir iki šiol vyksta ginčas dėl galimo restruktūrizuojamos įmonės kreditoriaus AB „SEB lizingas“ finansinio reikalavimo dydžio; nurodytas kreditorius yra pareiškęs 369 165,80 Lt finansinį reikalavimą RUAB „Justluka“ restruktūrizavimo byloje, grindžiamą 2007 m. birželio 5 d. šalių sudaryta Išperkamosios nuomos sutartimi Nr. S2007-050039, kurią restruktūrizuojama įmonė ginčija teisme pateiktu ieškiniu kreditoriui AB „SEB lizingas“ dėl pripažinimo negaliojančia nurodytos sutarties nuo jos sudarymo momento, restitucijos taikymo ir 1 904 601 Lt grąžinimo (25-27 b. l.). Ši byla RUAB „Justluka“ kreditorių ginčo susirinkimo metu dar nebuvo išnagrinėta, o kreditoriaus AB „SEB lizingas“ finansinis reikalavimas restruktūrizuojamai įmonei nebuvo patvirtintas. Todėl pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo teigti, kad ginčo kreditorių susirinkimo metu nebuvo žinomas tikslus AB „SEB lizingas“ finansinio reikalavimo dydis, dėl ko RUAB „Justluka“ kreditorių susirinkimas 2011 m. gegužės 20 d. įvyko, pažeidžiant aukščiau nurodytas ĮRĮ 26 straipsnio 2 dalies nuostatas.

20Tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimas išimtiniu atveju gali būti svarstomas kreditorių susirinkime ir tuomet, kai dar nėra išspręstas visų kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimas, jeigu likusi neišspręstų kreditorių reikalavimų dalis pagal balsų skaičių neturėtų lemiamos įtakos, priimant sprendimą dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-314/2011). Beje, teismų praktikoje pripažįstama esant pagrindą panaikinti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimą dėl procedūrinių pažeidimų tik tokiu atveju, kai šie procedūriniai pažeidimai galėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2279/2011, 2011 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1792/2011, 2010 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-825/2010). Todėl yra pagrindo teigti, kad vien tik procedūriniai pažeidimai, kurie negali nulemti restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų turinio, negali būti pakankamu pagrindu panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimus, jeigu teisinga jų esmė.

21Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2011 m. gegužės 20 d. RUAB „Justluka“ kreditorių susirinkime dalyvavo restruktūrizuojamos įmonės kreditoriai, kurių patvirtinti finansiniai reikalavimai sudaro 8 535 910,05 Lt, t. y. 99,33 proc. visų teismo patvirtintų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų sumos (8 592 861,72 Lt), tarp jų – kreditorius AB „Swedbank“, turintis 95,73 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų. Aukščiau minėta, kad galimas RUAB „Justluka“ kreditorius

22AB „SEB lizingas“ yra pareiškęs 369 165,80 Lt finansinį reikalavimą šios įmonės restruktūrizavimo byloje, tačiau nėra duomenų apie tai, kad paminėtas kreditorius būtų pateikęs pareiškimą dėl patikslinto (didesnio) finansinio reikalavimo patvirtinimo, tokių duomenų nenustatyta ir pagal teismų informacinės sistemos Liteko duomenis. Dėl to suinteresuotas asmuo AB „SEB lizingas“ neturėtų lemiamos įtakos, priimant nurodytos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimus. Juolab kad šis asmuo ir nepateikė pareiškimo dėl ginčo kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo. Be to, net ir patvirtinus AB „SEB lizingas“ 3 500 000 Lt (ar 4 671 096,71 Lt) dydžio finansinį reikalavimą RUAB „Justluka“ restruktūrizavimo byloje, nurodyto kreditoriaus balsų neužtektų priimti priešingus ginčo nutarimus.

23Taigi nagrinėjamu atveju vien tik restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo organizavimo procedūriniai pažeidimai nesudaro pagrindo pripažinti negaliojančiais visus ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus, todėl teisėjų kolegija įvertina kiekvieno iš jų esmę ir atitikimą materialinės teisės normoms.

24Teisėjų kolegijos nuomone, pagrįsta apygardos teismo išvada, kad neteisėtas kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas 6 darbotvarkės klausimu, t. y. įpareigojimas RUAB „Justluka“ administratoriui kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei turi teisę: kreditorius (kreditoriai), savininkas (savininkai) ir įmonės administracijos vadovas, tarp kurių nenumatyta paminėta teisė restruktūrizuojamos įmonės administratoriui. Tokia teisė nenumatyta ir ĮRĮ 22 straipsnyje, reglamentuojančiame restruktūrizavimo administratoriaus pareigas ir teises, bei kitose ĮRĮ nuostatose. Dėl to apygardos teismas turėjo pagrindo panaikinti paminėtą kreditorių susirinkimo ginčo nutarimą Nr. 6.

25Pagal ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalį, restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę rinkti ir atšaukti iš pareigų kreditorių susirinkimo pirmininką, pritarti restruktūrizavimo plano projektui ir jo pakeitimams, kuriame, be kita ko, turi būti nurodyta administravimo išlaidų sąmata, nustatyti kreditorių susirinkimo šaukimo tvarką, taip pat informacijos apie restruktūrizavimo plano vykdymo teikimo tvarką. Beje, balsuojant antruoju darbotvarkės klausimu dėl įmonės restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimo, kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 96,63 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, balsavo „prieš“ nurodytą nutarimo projektą. Taigi kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 2 nebuvo patvirtintas RUAB „Justluka“ restruktūrizavimo planas. Tačiau ir patvirtinus kreditoriaus AB „SEB lizingas“ finansinį reikalavimą šios įmonės restruktūrizavimo byloje, jo balsų kreditorių susirinkime neužtektų dėl restruktūrizuojamos įmonės plano projekto patvirtinimo.

26Todėl nėra pagrindo teigti, jog kreditorių susirinkimo nutarimai, priimti 1-5 klausimais, yra neteisėti (ĮRĮ 11 str. 1 d. 12 str. 1 d. 6 p., 24 str. 2 p., 25 str.).

27Dėl pasakyto pakeistina skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, panaikinant teismo nutarties dalį, kuria panaikinti RUAB „Justluka“ 2011 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimai, priimti 1 - 5 darbotvarkės klausimais (CPK 329 str. 1 d, 330 str., 338 str.).

28Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

29Pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2011 m. lapkričio 11 nutartį.

30Panaikinti teismo nutarties dalį, kuria panaikinti RUAB „Justluka“ 2011 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimai Nr. 1, 2, 3, 4 ir 5.

31Palikti nepakeistą kitą teismo nutarties dalį.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. Šiaulių apygardos teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartimi iškelta UAB... 4. 2011 m. gegužės 20 d. RUAB „Justluka“ kreditorių susirinkime buvo... 5. Pareiškėjas (RUAB „Justluka“ kreditorius) Ą. P. padavė skundą,... 6. Suinteresuoti asmenys AB „SEB lizingas“ ir RUAB „Justluka“... 7. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 8. Šiaulių apygardos teismas 2011 lapkričio 11 d. nutartimi patenkino... 9. Nurodė, kad ĮRĮ 26 straipsnio 2 dalies nuostatomis, jeigu restruktūrizavimo... 10. Teismo teigimu, klausimas dėl įpareigojimo administratorių kreiptis dėl... 11. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai... 12. Suinteresuotas asmuo AB „Swedbank“ atskiruoju skundu prašo panaikinti... 13. Pareiškėjas Ą. P. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir... 14. Suinteresuotas asmuo AB „SEB lizingas“ atsiliepime į atskirąjį skundą... 15. IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados... 16. Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.... 17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir... 18. ĮRĮ 26 straipsnio 2 dalies nuostatomis, restruktūrizuojamos įmonės... 19. Apygardos teismo teisingai nustatytais bylos duomenimis, 2011 m. gegužės 20... 20. Tačiau Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad... 21. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2011 m. gegužės 20 d. RUAB... 22. AB „SEB lizingas“ yra pareiškęs 369 165,80 Lt finansinį reikalavimą... 23. Taigi nagrinėjamu atveju vien tik restruktūrizuojamos įmonės kreditorių... 24. Teisėjų kolegijos nuomone, pagrįsta apygardos teismo išvada, kad... 25. Pagal ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalį, restruktūrizuojamos įmonės kreditorių... 26. Todėl nėra pagrindo teigti, jog kreditorių susirinkimo nutarimai, priimti... 27. Dėl pasakyto pakeistina skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis,... 28. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 29. Pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2011 m. lapkričio 11 nutartį.... 30. Panaikinti teismo nutarties dalį, kuria panaikinti RUAB „Justluka“ 2011 m.... 31. Palikti nepakeistą kitą teismo nutarties dalį....