Byla e2-1-381/2020
Dėl įpareigojimo nupirkti akcijas, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Salinta“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Rasos Gudžiūnienės ir Antano Rudzinsko,

2apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo G. J. ir ieškovų B. A. ir A. S. atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutarties, kuria nustatyta uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ akcijų kaina civilinėje byloje pagal ieškovų B. A. ir A. S. ieškinį atsakovui G. J. dėl priverstinio akcijų pardavimo ir pagal atsakovo G. J. priešieškinį dėl įpareigojimo nupirkti akcijas, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Salinta“,

Nustatė

3I.

4Ginčo esmė

51.

6Kauno apygardos teisme išnagrinėta civilinė byla pagal ieškovų B. A. ir A. S. ieškinį atsakovui G. J. dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Salinta“ akcijų pardavimo ir pagal atsakovo priešieškinį dėl įpareigojimo nupirkti akcijas. Ieškinys 2016 m. gegužės 3 d. sprendimu buvo patenkintas – atsakovas įpareigotas už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti iš viso 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, suteikiančių 41,66 proc. balsų UAB „Salinta“ visuotiniame akcininkų susirinkime, ieškovui B. A. parduodant 3 867 vnt., o ieškovei A. S. parduodant 1 549 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų.

72.

8Kauno apygardos teismo 2017 m. spalio 6 d. nutartimi buvo paskirta ekspertizė nustatyti atsakovui nuosavybės teise priklausančių 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų kainą, pavedant ją atlikti ekspertei A. K.. Patikslintame Teismo ekspertizės akte Nr. 5/2724E(VIL):18 pateikta išvada, kad 41,66 proc. (5 416 vnt.) paprastųjų vardinių akcijų (PVA) paketo, kurio 1 vnt. PVA nominali vertė 28,96 Eur, rinkos vertė 2017 m. gruodžio 20 d., nustatyta pajamų metodu, diskontuotų pinigų srautų skaičiavimo būdu, yra 347 000 Eur.

93.

10Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 26 d. nutartimi paskirta pakartotinė ekspertizė. Ekspertui V. Č. buvo pavesta nustatyti, kokia yra teisinga atsakovui nuosavybės teise priklausančių 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų kaina. Šio eksperto atliktos Turto ekspertizės akte nurodyta, kad 41,66 proc. (5 416 vnt.) paprastųjų vardinių akcijų (PVA) paketo, kurio 1 vnt. PVA nominali vertė 28,96 Eur, teisinga pardavimo kaina vertinimo dieną (2018 m. rugsėjo 30 d.), nustatyta pajamų metodu, yra 137 500 Eur.

11II.

12Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

134.

14Kauno apygardos teismas 2019 m. vasario 27 d. nutartimi nustatė teisingą vienos paprastosios vardinės UAB „Salinta“ 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijos kainą – 25,38 Eur, už kurią ieškovai turi išpirkti 5 416 paprastųjų vardinių akcijų iš atsakovo; bendra išperkamų 5 416 paprastųjų vardinių akcijų paketo (41,66 proc.) išpirkimo kaina – 137 500 Eur.

155.

16Teismas nurodė, kad vertinimo objektas buvo veikianti įmonė, kurios pagrindinė veikla – plastmasės gaminių liejimas. Klientams siūlomas pilnas gamybos paketas nuo formų gamybos, komponentų išliejimo, iki galutinių gaminių surinkimo, pakavimo bei paskirstymo. UAB „Salinta“ nuosavybės teise priklauso administracinės patalpos, esančios ( - ), bei gamybinės patalpos, esančios ( - ). Įmonės akcijomis rinkoje laisvai neprekiaujama. Todėl atsižvelgdamas į šias aplinkybes, vertinamo objekto specifiškumą, teisinį reguliavimą (Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2011 m. birželio 2 d. sprendimu Nr. 6K-14 patvirtintos „Teisingos akcijų kainos nustatymo gairės“, Lietuvos Respublikos turto ir verslo pagrindų įstatymas, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2012 m. balandžio 27 d. įsakymu Nr. 1K-159 patvirtinta „Turto ir verslo vertinimo metodika“ (toliau – Metodika)), teismas pripažino, kad nagrinėjamoje byloje, nustatant teisingą akcijų kainą, turi būti vadovaujamasi akcijų paketo verte, nustatyta pajamų metodu, nes taikant pajamų metodą, vertinama verslo teikiama nauda – grynųjų būsimųjų pinigų srautai perskaičiuojami į turto vertę. Teismo vertinimu, aplinkybė, jog UAB „Salinta“ jau kurį laiką veikia nuostolingai, nepaneigia išvados dėl metodo parinkimo.

176.

18Iš ekspertės A. K. ekspertizės akto teismas nustatė, kad įmonės turimo nekilnojamojo turto rinkos vertė, nustatyta lyginamuoju metodu, yra 790 000 Eur, o likutinė vertė pagal buhalterinės apskaitos dokumentus – 181 253 Eur. Skirtumą tarp rinkos vertės ir likutinės vertės – 608 747 Eur – ekspertė laikė pertekliniu turtu, kuris turėtų būti papildomai pridedamas prie UAB „Salinta“ vertės, nustatytos pajamų metodu. Ekspertizės akte nurodyta, kad UAB „Salinta“ vertė, nustatyta pajamų metodu diskontuotų pinigų srautų skaičiavimo būdu, yra 381 324 Eur. Iš šios vertės atėmusi finansines skolas (157 604 Eur) ekspertė pridėjo perteklinio turto (viso UAB „Salinta“ turimo nekilnojamojo turto) vertę – 608 747 Eur. Su tokiu ekspertės skaičiavimu teismas nesutiko, nes pertekliniu įmonės turtu laikomas turtas, kuris yra nereikalingas, nenaudojamas įmonės veikloje ir gali būti parduodamas. Byloje nėra pateikta įrodymų, kad įmonės turimas nekilnojamasis turtas yra nereikalingas ir nenaudojamas, o laikomas tik pardavimui.

197.

20Teismas atmetė atsakovo argumentus, jog negalima remtis eksperto V. Č. atlikta ekspertize, nes ekspertas rėmėsi netiksliais įmonės finansiniais dokumentais. Teismas nurodė, kad nei vienam iš ekspertų nekilo abejonių dėl įmonės vadovo pateiktų duomenų patikimumo, todėl pagrindo nepasitikėti vertinimo išvada nėra, abu ekspertai pajamų metodu nustatė panašią įmonės akcijų kainą.

218.

22Teismas sprendė, kad teisinga UAB „Salinta“ akcijų kaina nustatytina vadovaujantis eksperto V. Č. pateikta išvada dėl teisingos akcijų kainos, nes ekspertas, apskaičiuodamas akcijų kainą, netaikė nuolaidų dėl mažumos akcijų paketo mažesnių kainų ir įmonės turimo nekilnojamojo turto nevertino kaip perteklinio – nereikalingo, nenaudojamo įmonės veikloje, skirto parduoti. Tokiu būdu pajamų metodu nustatyta UAB „Salinta“ 100 proc. akcijų paketo vertė yra 330 000 Eur, o vienos akcijos kaina – 25,38 Eur už vieną paprastąją vardinę UAB „Salinta“ akciją –laikytina teisinga kaina. Bendra 5 416 vnt. akcijų teisinga išpirkimo kaina pripažintina 137 500 Eur (5 416 x 25,38).

239.

24Taip pat teismas nurodė, kad dėl bylos specifiškumo – besikreipusio į teismą dėl teisingos kainos nustatymo asmens prašymas bet kuriuo atveju yra tenkinamas, tačiau abi šalys yra suinteresuotos teisingu kainos nustatymu, todėl, nors formaliai ieškovų prašymas tenkinamas, jų patirtos bylinėjimosi išlaidos iš atsakovo nepriteistinos.

25III.

26Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

2710.

28Atsakovas G. J. atskirajame skunde prašo pakeisti 2019 m. vasario 27 d. Kauno apygardos teismo nutartį, nustatant vienos paprastosios vardinės UAB „Salinta“ 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijos kainą – 64,07 Eur, už kurią ieškovai B. A. ir A. S. turi išpirkti 5 416 paprastųjų vardinių akcijų iš atsakovo G. J.; bendra išperkamų 5 416 paprastųjų vardinių akcijų paketo (41,66 proc.) išpirkimo kaina – 347 000 Eur. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentas:

2910.1.

30Teismo išvados nevisiškai atitinka byloje esančius ekspertizių aktus ir juose užfiksuotus duomenis. Ekspertė A. K. jokio UAB „Salinta“ turto nelaikė pertekliniu. Ekspertė prie pajamų metodu nustatytos akcijų vertės pridėjo ne perteklinio turto vertę, kaip nurodo teismas, bet skirtumą tarp finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodytos balansinės turto vertės ir ekspertės nustatytos šio turto rinkos vertės.

3110.2.

32Ekspertė A. K. skirtumą tarp balanse nurodyto turto vertės ir rinkos vertės pridėjo prie pajamų metodu nustatytos vertės, nes balanse nurodyti dydžiai neatitiko tikrosios turto rinkos vertės. Tik per neapsižiūrėjimą turto vertinimo ataskaitoje vienintelėje eilutėje atitinkamas verčių skirtumas pavadintas pertekliniu turtu, tačiau kaip matyti iš ekspertės vertės apskaičiavimų, atitinkama suma įvardijama kaip „Papildomas apskaitoje neatspindėtas turto rinkos vertės skirtumas (2.4 Skyrius)“, o ne pertekliniu turtu.

3310.3.

34Ekspertė, apskaičiuodama akcijų vertę pajamų metodu, visus skaičiavimuose naudojamus dydžius ėmė iš balansuose nurodytų verčių. Tačiau atsižvelgdama į balanse nurodytų turto verčių neatitiktį rinkos vertei, ekspertė padarė tam tikras korekcijas dėl netinkamai balanse atvaizduotų dydžių. Pirmiausia ekspertė atėmė iš nustatytos įmonės turto vertės balanse nurodytas abejotinas skolas 63 906 Eur ir vėliau pridėjo skirtumą tarp balanse apskaityto nekilnojamojo turto vertės ir šio turto rinkos vertės 608 747 Eur, ir tuomet gavo galutinę įmonės ir visų akcijų vertę. Jokio turto kaip perteklinio ekspertė nevertino ir neįtraukė. Jei turtas būtų vertinamas kaip perteklinis, tuomet turėtų būti pridėta visa jo vertė, o ne skirtumas tarp balanse nurodytos vertės ir turto rinkos vertės.

3510.4.

36Teismas visiškai nepagrįstai konstatavo, jog nagrinėjamu atveju byloje nėra pateikta įrodymų, kad įmonės turimas nekilnojamasis turtas yra nereikalingas ir nenaudojamas, o laikomas tik pardavimui. Iš bendrovės balansų, eksperto V. Č. ekspertizės akto matyti, kad UAB „Salinta“ balanse kaip nenaudojamas apskaitomas ilgalaikis turtas, kurio balansinė vertė lygi 142 145 Eur. Ekspertas nurodė, jog perteklinis turtas – patalpos, skirtos parduoti.

3710.5.

38Ekspertas V. Č. nei tyrė, nei vertino jam pateiktų balanso duomenų tikrumo, nors privalėjo ištirti ir įvertinti. Vietoje to, ekspertas aiškiai nurodė, jog jis netiria jam pateiktų duomenų ir netikrina, ar informacija yra patikima. Tuo tarpu 2015-2017 m. finansinės atskaitomybės aiškinamuosiuose raštuose pati UAB „Salinta“ deklaravo, jog jos finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyta ilgalaikio turto vertė lygi įsigijimo kainai iš jos atėmus sukauptą nusidėvėjimą, o ne rinkos vertei. Tačiau ši balanse nurodyta vertė šiuo atveju kartais skiriasi nuo tikrosios jo rinkos vertės.

3910.6.

40Ekspertės A. K. ekspertizės akte užfiksuota, jog 2016 m. vasario 4 d. UAB „Latmas“ atliko UAB „Salinta“ administracinių ir gamybinių pastatų vertinimą įkeitimo AB „Swedbank“ tikslu. Bendra nustatyta vertinto turto vertė buvo 1 045 600 Eur, kuri yra ženkliai didesnė negu atitinkamo turto likutinė vertė nurodyta UAB „Salinta“ buhalteriniuose įrašuose, kuri 2017 m. rugsėjo 30 d. buvo 181 253 Eur. Šie argumentai patvirtina, kad balanse nurodyta vertė ir rinkos vertė skiriasi daugiau kaip penkis kartus. Iš UAB „Salinta“ hipotekos sutarčių matyti, kad 2015 m. liepos 23 d. įkeičiant bankui dalį UAB „Salinta“ turimo ilgalaikio turto buvo nustatyta jo rinkos vertė, kuri buvo lygi 1 348 760,42 Eur. Tuo tarpu 2015 m. pradžioje balanse visas ilgalaikis turtas buvo apskaitytas 358 142 Eur verte, o metų pabaigoje 305 845 Eur verte arba keturis kartus mažesne nei buvo tuo metu šio turto rinkos vertė.

4110.7.

42Byloje esantys nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašai patvirtina, kad visą nekilnojamąjį turtą UAB „Salinta“ įgijo daugiau kaip prieš dešimt metų, įskaitant ir rekonstravimo darbus, išskyrus vieną mažiausiai įvertintą patalpą, kuri buvo įsigyta 2013 m. Todėl prieš dešimtmetį buvusi turto įsigijimo vertė, kuri nurodyta balanse, visiškai neatitinka realybės. Be to, balanse atitinkama vertė dar ir sumažinta nusidėvėjimo suma, kas dar labiau iškreipia balanse nurodomą tikrąją turto vertę, kuri visiškai neatitinka realybės.

4310.8.

44Iš UAB „Salinta“ sintetinių sąskaitų apyvartos žiniaraščio matyti, jog UAB „Salinta“ apskaitoje 2017 m. sausio 1 d. pastatų įsigijimo savikaina buvo nurodyta 489 449,77 Eur, o šių statinių nusidėvėjimas 289 698,95 Eur, todėl 2017 m. sausio 1 d. pastatų vertė finansinės atskaitomybės dokumentuose buvo apskaityta 199 750,82 Eur verte. Analogiškai šiame apyvartos žiniaraštyje įvertinus nurodytą turimų įrengimų savikainą – 1 855 664,31 Eur ir nusidėvėjimą 1 810 649,87 Eur, balanse viso ilgalaikio materialaus turto vertė 2017 m. sausio 1 d. apskaitoje atvaizduota 220 918 Eur ir atitinka 2017 m. gruodžio 31 d. finansinėje atskaitomybėje nurodytai vertei 220 920 Eur, kurią ekspertas V. Č. laikė teisinga ir nekeliančia abejonių. Analogiški duomenys matyti ir iš UAB „Salinta“ sintetinių sąskaitų 2018 m. sausio 1 d. ir 2018 m. spalio 10 d. apyvartos žiniaraščio. Teismo ekspertė A. K. atliko UAB „Salinta“ priklausančio nekilnojamojo turto įvertinimą pajamų ir lyginamuoju metodais bei nustatė, jog atitinkamų UAB „Salina“ priklausančių patalpų rinkos vertė pajamų metodu yra lygi 645 700 Eur, o lyginamuoju, kurį ekspertė ir priėmė kaip teisingą, 790 000 Eur. Tuo tarpu UAB „Salinta“ balanse šis turtas apskaitytas tik 175 904 Eur verte. Taigi, UAB „Salinta“ balansuose apskaityta patalpų vertė nuo rinkos skiriasi daugiau kaip keturis kartus, todėl eksperto V. Č. prielaida, jog atitinkami duomenys yra teisingi, yra nepagrįsta, dėl to ir akcijų įvertinimas remiantis šia prielaida negali būti teisingas.

4510.9.

462018 m. rugsėjo 30 d. balanse nurodoma, jog finansinės skolos yra lygios 88 198 Eur. Šią sumą V. Č. atėmė iš nustatytos įmonės vertės. Tačiau UAB „Salinta“ pateikto 2019 m. vasario 15 d. rašto duomenimis bendrovės negrąžinta AB „Swedbank“ kredito dalis lygi tik 29 698 Eur.

4710.10.

48Ekspertas V. Č. netikrino jam pateiktų duomenų tikrumo, tiesiogiai perkėlė duomenis iš balansų apskaičiuodamas įmonės ir akcijų vertę. Ekspertizės akte apskaičiuojant galutinę vertę tiesiogiai iš balanso perkeliama ir pridedama perteklinio turto vertė 142 145 Eur, taip pat atimamos finansinės skolos 88 198 Eur verte ir tokiu būdu gaunama UAB „Salinta“ 100 proc. akcijų vertė – 329 860 Eur. Tačiau tiek perteklinio turto vertė, tiek ir finansinių skolų vertės paimtos iš finansinės atskaitomybės dokumentų jų net nepatikrinus, kai finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyti dydžiai neatitinka tikrovės.

4910.11.

50V. Č. atliktos turto ekspertizės akte nėra užfiksuota nei įmonės apžiūros data, nepateiktas ir apžiūros aktas, taip pat ir jokių duomenų apie įmonę, kurie galėtų būti nustatyti atlikus apžiūrą. Taip pat ekspertizės akte neatskleista, iš kur ir kokiomis aplinkybėmis buvo gauti duomenys apie UAB „Salinta“, ypač apie planuojamas pajamas. Šis pažeidimas turėjo tiesioginės įtakos nustatant netinkamą viso verslo ir atitinkamai atsakovui priklausiančių akcijų kainą. Ekspertas, apskaičiuodamas visų akcijų vertę, pridėjo 142 145 Eur perteklinio turto vertę. Tačiau nei kas tai per turtas, nei kokia to turto tikroji rinkos vertė ekspertas neargumentuoja. Jei ekspertas būtų apžiūrėjęs vertinamą įmonę, jis būtų įsitikinęs, jog gerokai daugiau kaip pusę UAB „Salinta“ turimo nekilnojamojo turto (patalpų) yra nenaudojama dabartinėje veikloje. Ekspertui apžiūrėjus vertinamą įmonę, o taip pat ir perteklinį turtą, ekspertas būtų gavęs visiškai kitokias vertinamos įmonės ir atitinkamai akcijų vertes.

5110.12.

52UAB „Salinta“ 10 metų vykdo veiklą nuostolingai ir ją gali tęsti nuostolingai tik dėl bendrovės sukaupto didelės vertės turto. Bendrovės turimas turtas neatitinka vykdomos veiklos. Todėl visiškai nepagrįstai ekspertas verslo ir atitinkamai akcijų vertę nustatinėjo pagal nuostolingai vykdomos veiklos pajamas neatsižvelgdamas į turimo turto vertę. Eksperto teiginiai, kad UAB „Salinta“ veiklos rezultatai yra teigiami, neatitinka tikrovės, nebent ekspertas teigiamu faktu laiko tik tai, kad įmonė gauna pajamų, nevertinant ar iš veiklos gaunamas pelnas. Per 2015 m. uždirbta 89 538 Eur nuostolio, per 2016 m. – 11 953 Eur nuostolio, per 2017 m. – 50 441 Eur, per 2018 m. 9 mėn. 45 516 Eur nuostolio. Taigi per nepilnus keturis metus UAB „Salinta“ patyrė nuostolio už 197 448 Eur, arba daugiau nei ekspertas nustatė visos įmonės vertę pagal gaunamas pajamas neįvertinus ekspertizės akte nurodyto perteklinio turto vertės. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Salinta“ veikla yra nuostolinga ir atitinkamas nuostolis yra sisteminio pobūdžio (daugiau kaip 10 metų), nebuvo pagrindo vertinti UAB „Salinta“ verslą ir atsakovui priklausančias akcijas tik pajamų metodu, kaip įvertino ekspertas, o teismas nepagrįstai sprendė, jog toks vertinimas yra teisingas.

5310.13.

54V. Č. motyvai dėl pajamų metodo pasirinkimo prieštarauja paties eksperto ataskaitoje nurodytiems metodų taikymo atvejams. Pirmiausia ekspertas nurodo, kad tik įmonėms, kurių rezultatas yra teigiamas, taikomas pajamų metodas, tačiau vis tiek jį taiko apskaičiuodamas UAB „Salinta“ vertę, nors įmonės rezultatas neigiamas. Be to, ekspertas nurodo, jog verslo vertinimo turto požiūrio metodų derinys taikomas, kai įmonė veikia nuostolingai. Nežiūrint į tai, jog įmonė veikia nuostolingai ir nuostolis yra sisteminio pobūdžio, ekspertas šio metodo taip pat netaiko vien dėl to, jog neketinama įmonės likviduoti, nors prieš tai nenurodo, kad atitinkamas metodas taikomas tik įmonėms, kurias numatoma likviduoti. Ekspertė A. K., taikydama pajamų metodą, vertino ir įmonės turimo turto rinkos vertę. Tuo tarpu ekspertas V. Č. rėmėsi išimtinai tik pajamomis ir balanse nurodytomis vertėmis, kurios neatitinka tikrovės.

5510.14.

56V. Č. neturėjo taikyti pajamų metodo, nes jis neturėjo jokių objektyvių duomenų apie ketinamas bendrovės gauti pajamas ir patiriamas išlaidas. Pats ekspertas nurodė, jog UAB „Salinta“ neturi jokių verslo planų ar prognozių, bet nepaisant to, akcijų vertę nustatė iš vienintelio net neaišku kieno sudaryto, nepasirašyto ir nepilnai užpildyto lapo, kuriame nurodoma, jog tai UAB „Salinta“ pardavimo prognozės, pateiktos įmonės vadovybės. Tačiau nei kaip šis lapas atsirado, nei kada buvo pateiktos prognozės, nei remiantis kokiais duomenimis, ekspertizės akte nėra atskleista. Jei atitinkamus duomenis pateikė UAB „Salinta“ vadovas, jie vertinti kritiškai, nes bendrovės vadovas M. A. yra tiesiogiai suinteresuotas, jog būtų nustatyta kaip galima mažesnė akcijų kaina.

5711.

58Atsiliepime į atsakovo atskirąjį skundą ieškovai B. A. ir A. S. prašė jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

5911.1.

60Ekspertės A. K. atliktas turto vertės nustatymo metodas yra ydingas, kadangi byloje esantys rašytiniai įrodymai paneigia ekspertės išvados pagrįstumą. Ekspertas V. Č. nustatė, kad bendrovė vykdo veiklą, veikla yra perspektyvi ir bendrovės turtas nėra parduodamas atskirais vienetais, o veikla nelikviduojama, todėl pagrįsta bendrovės akcijų vertę nustatyti pajamų, o neturto metodo būdu. Ekspertas taip pat pažymėjo, kad jei bendrovė turi perteklinio turto, kuris negeneruoja pajamų, tokio turto vertė gali būti pridedama prie pajamų metodu nustatytos akcijų rinkos vertės, ką ekspertas ir padarė. Kad tai yra perteklinis kilnojamasis turtas patvirtina UAB „Salinta“ balansai, kurie patvirtina, kad turtas apskaitytas kaip kilnojamasis – nereikalinga įranga skirta pardavimui.

6111.2.

62UAB „BDO auditas ir apskaita“ konsultacinėje ataskaitoje nustatyta, jog Metodika nurodo, kad vertinant verslą, nuosavą kapitalą ir jų dalis gali būti taikomas pajamų metodas. Metodika taip pat nurodo, kad jei versle yra perteklinio turto, tai tokio turto rinkos vertė gali būti pridedama. Europos vertinimo standartai verslo perteklinį turtą apibrėžia kaip turto dalį, kuri viršija veiklos vykdymo poreikius. Paprastai toks turtas nėra naudojamas įmonės veikloje ir laikomas pardavimo tikslu. Ataskaitoje pažymima, kad ekspertė klaidingai identifikavo, jog nustatytas skirtumas tarp administracinės ir gamybinės paskirties patalpų rinkos vertės ir likutinės vertės (608 747 Eur) gali būti laikomas pertekliniu turtu vertinant verslą pajamų metodu, o ekspertės taikomas metodas nėra pagrįstas.

6311.3.

64UAB „OBER-HAUS“ išvadoje taip pat nustatyta, kad bendrovės akcijų rinkos vertė turi būti nustatoma vadovaujantis pajamų metodu arba mišriu: pajamų metodu ir perteklinio turto verte. Be to, teismų praktikoje taip pat yra bylų, kuriose pripažįstamas ieškovo nurodomos metodikos taikymas. Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gruodžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1699/2013 nurodyta, kad bendrovės akcijų vertė pagrįstai nustatoma pajamų metodu, be to, teismas papildomai taikė akcijų paketo mažumos ir likvidumo rinkoje nuolaidą, ko teismas nedarė šioje byloje. Galiausiai apeliantas nenurodė jokios Metodikos ar kito turto vertinimo standarto punkto, to nedaro ir ekspertė A. K., kuriame būtų pagrįsta ir įtvirtinta ekspertės pasirinkta metodika. Apelianto siūloma metodika suponuoja išvadą, kad rinkoje yra galimybė parduoti bendrovės verslą (akcijas), o vėliau pakartotinai parduoti ir bendrovės turtą.

6511.4.

66Diskontuotų pajamų srautų metodo esmė yra ta, kad įmonės vertė apskaičiuojama pagal planuojamas pajamas iš prognozuojamų pajamų atėmus įsipareigojimus. Būtent toks metodas yra plačiai taikomas nustatant įmonių akcijų vertę. Apeliantas atskirajame skunde nepateikia jokių duomenų ar įrodymų apie šio metodo nepagrįstumą. Be to, vertinant pajamų metodu, balansinė turto vertė neturi esminės reikšmės, kadangi pajamas generuoja bendrovės vykdoma veikla, patirtis rinkoje, darbuotojai ir kt., todėl turto vertė ir planuojamos gauti pajamos nekoreliuoja tarpusavyje.

6711.5.

68Priešingai nei teigia atsakovas, ekspertas V. Č. buvo atvykęs į UAB „Salinta“ ir apžiūrėjo bendrovės turtą. Taip pat UAB „Salinta“ veikla nėra sisteminio nuostolingumo. Tai pripažino ekspertai savo išvadose. Šias aplinkybes patvirtina ir tai, kad UAB „Salinta“ vykdo veiklą, neturi pradelstų įsipareigojimų. Šie atsakovo teiginiai yra susiję su teismo sprendime dėl priverstinio akcijų išpirkimo konstatuotomis aplinkybėmis, kad atsakovas visomis priemonėmis siekia įmonės veiklos likvidavimo.

6911.6.

70Ekspertė A. K. rėmėsi UAB „Salinta“ pateiktomis planuojamų pajamų prognozėmis, kurios yra panašios į V. Č. pateiktas. Apeliantas nepateikė jokių įrodymų, kurie paneigtų prognozių teisingumą ir pagrįstumą. Pajamų diskonto metodas būtent ir paremtas prognozuojamais pinigų srautais.

7112.

72Ieškovai B. A. ir A. S. atskirajame skunde prašo pakeisti 2019 m. vasario 27 d. Kauno apygardos teismo nutarties dalį dėl bylinėjimosi išlaidų nepriteisimo ir jų prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų tenkinti – priteisti jų naudai bylinėjimosi išlaidas iš atsakovo G. J.. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

7312.1.

74Apeliantai įvykdė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 98 straipsnio 1 dalies reikalavimus – pateikė prašymą priteisti po 1 004 Eur kiekvienam iš apeliantų, t. y. 2 008 Eur bendrą sumą iš atsakovo už advokato teisinę pagalbą byloje nustatant atsakovo akcijų vertę, atstovaujant teismo posėdžiuose. Apeliantai taip pat prašė atlyginti išlaidas už eksperto V. Č. atliktą ekspertizę – 5 500 Eur.

7512.2.

76Apeliantų naudai jau buvo priimtas sprendimas, kuriuo atsakovas įpareigotas už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą apeliantams parduoti 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, todėl ši byla dėl akcijų kainos nustatymo pagal paskirtas ekspertizes iš esmės yra to paties proceso tąsa. Apeliantai yra suinteresuoti teisingu kainos nustatymu, nes jų naudai buvo priimtas procesinis sprendimas pirmame etape, atitinkamai visos patirtos procesinės išlaidos turi būti priteistos iš pralaimėjusios šalies – atsakovo.

7712.3.

78Atsakovas prašė nustatyti priverstinai parduodamo akcijų paketo kainą būtent pagal ekspertės A. K. pateiktą išvadą. Tačiau Kauno apygardos teismas, atsižvelgęs į apeliantų argumentus dėl eksperto V. Č. naudoto metodo tinkamumo šioje byloje, taip pat įvertinęs kitus byloje esančius įrodymus, sprendė, kad atsakovo prašymas netenkinamas, o teisinga UAB „Salinta“ akcijų kaina nustatytina vadovaujantis eksperto V. Č. pateikta išvada. Taigi, procesinis sprendimas yra priimtas apeliantų naudai, todėl, be kita ko, vadovaujantis anksčiau paminėtomis CPK nuostatomis, Kauno apygardos teismas turėjo priteisti apeliantų patirtas bylinėjimosi išlaidas iš atsakovo.

7913.

80Atsakovas G. J. atsiliepime į ieškovų atskirąjį skundą prašė jį atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

8113.1.

82Ieškovo B. A. sūnui M. A. ieškovai UAB „Salinta“ 2015 m. liepos 2 d. visuotinio akcininkų susirinkime nustatė 2 500 Eur atlyginimą po mokesčių. Nuo 2015 m. liepos 2 d. iki 2019 m. kovo 2 d. M. A. išmokėta 105 000 Eur (2500 x 46 mėn). Su mokesčiais vien M. A. išlaikymas UAB „Salinta“ kainavo beveik 200 000 Eur. Taip pat ir pačiam B. A. papildomai iš UAB „Salinta“ išmokėta nuo 2015 m. lapkričio 2 d. iki 2019 m. kovo 2 d. apie 46 000 Eur, o jis UAB „Salinta“ kainavo apie 80 000 Eur. Taigi ieškovo B. A. šeimai per bylos nagrinėjimą iš UAB „Salinta“ į rankas išmokėta 151 000 Eur (t. y. gerokai daugiau nei įvertintos atsakovo akcijos), o UAB „Salinta“ tik šių dviejų asmenų išlaikymas kainavo 280 000 Eur. Todėl teisinga, kad atitinkamai akcijų įvertinimo ir kitas bylinėjimosi išlaidas būtų padengusi UAB „Salinta“, kaip tai numato Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.119 straipsnio 1 dalis, o ne vien iš jos pelnęsi ieškovai.

8313.2.

84Ieškovų sau išsimokėti pinigai visiškai nesusiję su uždirbtu pelnu ir visiems akcininkams uždirbta nauda. Nežiūrint į tai, kad UAB „Salinta“ visada dirbo nuostolingai, ji išlaikė ir išlaiko turtą, kurio rinkos vertė atskaičius visas skolas yra gerokai didesnė kaip 1 mln. Eur, taip pat per bylos nagrinėjimo metus sugebėjo vien ieškovo šeimai su mokesčiais išmokėti sumą, artimą eksperto ir teismo įvertintai visai akcijų vertei. Todėl ne atsakovas turėjo apmokėti akcijų įvertinimo ir ieškovų išlaidas, patirtas įvertinant akcijas.

8514.

86Lietuvos apeliaciniam teismui 2019 m. spalio 31 d. nutartimi patenkinus atsakovo G. J. prašymą dėl jam priklausančių UAB „Salinta“ 5 416 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pakartotinės rinkos vertės nustatymo ekspertizės skyrimo (teismo ekspertei D. A. buvo pavesta pateikti išvadą klausimu: kokia yra G. J. priklausančių UAB „Salinta“ 5 416 vnt. paprastųjų vardinių akcijų rinkos vertė ekspertizės atlikimo dieną?), Lietuvos apeliaciniame teisme buvo gautas Ekspertizės aktas Nr. 2001/66 E, kuriame nustatyta, kad atsakovui priklausančių UAB „Salinta“ 41,66 proc. akcijų paketo – 5 416 vnt. PVA, rinkos vertė yra 176 000 Eur. Atsakovas G. J. Lietuvos apeliaciniam teismui 2020 m. kovo 12 d. pateiktuose paaiškinimuose dėl Ekspertizės akte Nr. 2001/66 E padarytų išvadų, nurodė:

8714.1.

88Ekspertė neatsižvelgė į teismo suformuluotus klausimus (ar pagrįsta pasirinkti pajamų metodą, jeigu įmonė veikia nuostolingai) bei vertino UAB „Salinta“ akcijas pajamų metodu, nors bendrovė veikia nuostolingai.

8914.2.

90Ekspertės išvadą, jog UAB „Salinta“ veikla užtikrina įmonės veiklos tęstinumą, paneigia šiandieninė įmonės padėtis – dėl įsiskolinimo tiekėjams bendrovei atjungtas elektros tiekimas, tiekėjai nebetiekia gamybai reikalingų medžiagų, tiekėjai išsivežė liejimo formas, bendrovės vadovas informavo kreditorius bei klientus apie nemokumo bylos iniciavimą, t. y. bet kokia veikla šiuo metu bendrovėje negalima. Dėl to UAB „Salinta“ tikrai negaus Ekspertizės ataskaitoje nurodytų prognozuojamų pajamų.

9114.3.

92Ekspertizės išvados prieštaringos – vienoje Ekspertizės akto dalyje bendrovės nudėvėtas turtas vertinamas jo balansine verte, tačiau, darant išvadas apie įmonės perspektyvas, nurodoma, kad šis turtas yra iki septynių kartų didesnės vertės, kas šalina veiklos finansinę riziką.

9314.4.

94Ekspertė netinkamai įvertino bendrovei priklausančias gamybines patalpas. Nors ekspertė nustatė, kad UAB „Salinta“ gamybinių patalpų vieno kvadratinio metro rinkos vertė yra 107 Eur, tačiau Ekspertizės akte nurodytame pasirinktame penktame lyginamajame objekte (patalpų, esančių tame pačiame pastate kaip ir UAB „Salinta“ patalpos), kurio pardavimo sandoryje dalyvavo atsakovas G. J., vieno kvadratinio metro kaina siekė apie 139 Eur (ne rūsyje esančios patalpos įvertintos po 220 Eur už 1 m2, rūsyje – po 100 Eur už 1 m2). Atitinkamai UAB Salinta“ patalpų vertė yra gerokai didesnė nei 107 Eur už vieną kvadratinį metrą.

9514.5.

96Bylos šalys, bandydamos rasti taikų bylos sprendimą, taip pat pradėjo ieškoti UAB „Salinta“ gamybinių patalpų pirkėjų. Patalpas pasiūlyta įsigyti UAB „Medienos era“ (prieš tai minėtą patalpų dalį tame pačiame pastate jau įsigijusiai bendrovei) už aukščiau nurodytą analogišką kainą, tačiau galutinis atsakymas iš pirkėjos dar negautas.

9715.

98Ieškovas B. A. 2020 m. gegužės 5 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodė:

9915.1.

100Visi trys ekspertizės aktai sutampa dėl akcijų vertės nustatymo pajamų metodu, šiuo būdu gautos akcijų vertės iš esmės sutampa, visais atvejais buvo vertinami buvę ir esami faktiniai veiklos rodikliai, artimiausios veiklos prognozės.

10115.2.

102Teismo ekspertės D. A. Ekspertizės akte Nr. 2001/66 E akcijos klaidingai vertintos tiek pajamų, tiek turto požiūrio metodų deriniu. Ekspertės skaičiavimas, kuomet prie bendrovės akcijų vertės, gautos pajamų metodu, pridedama bendrovės turto rinkos vertė yra nelogiškas, nes neįmanoma parduoti bendrovės akcijų ir dar atskirai parduoti bendrovės turtą.

10315.3.

104Net jeigu ir būtų taikomi abu ekspertės D. A. nurodyti metodai, Ekspertizės akte Nr. 2001/66 E nustatyta atsakovui priklausančių akcijų vertė yra 176 000 Eur ir eksperto V. Č. nustatyta akcijų vertė – 137 500 Eur iš esmės sutampa. Minimalus verčių skirtumas nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti teisėtą ir pagrįstą Kauno apygardos teismo nutartį.

10515.4.

106Priešingai atsakovo teiginiams, nei Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymas, nei Metodika nenumato reikalavimo, kad pajamų metodas taikomas tik pelningoms įmonėms bei siejamas su pelnu. Paskutiniosios ekspertizės metu bendrovės verslo įvertinimo data yra 2019 m. gruodžio 17 d. – tuomet, kai UAB „Salinta“ dar vykdė veiklą. Vertinimas atliktas atsižvelgiant į finansinius duomenis, informaciją apie šalies ekonominę padėtį, šakos rinkos analizę. Nustatant verslo vertę pajamų metodu, naudoti bendrovės verslo rodikliai, remtasi jų analize, naudojant proporcinio augimo modelį, kadangi bendrovė turi pakankamai ilgą veiklos istoriją. Prognozuojami pinigų srautai paskaičiuoti pagal 2017 m. gruodžio 31 d. – 2019 m. gruodžio 3 d. veiklos ataskaitas bei galimą įmonės ūkinės veiklos prognozę ir tai yra pagrįstas metodas.

10715.5.

108Iki paskutiniojo Ekspertizės akto Nr. 2001/66 E išvadų pateikimo teigęs, kad vertinant verslą taikomas pajamų verslo metodas, atsakovas nesąžiningai pakeitė savo poziciją ir, nustačius mažesnę nei atsakovas norėtų bendrovės akcijų vertę, ėmė kritikuoti taikytą pajamų metodą.

10915.6.

110Atsakovo dėstomos aplinkybės apie dabartinę UAB „Salinta“ padėtį (bendrovei inicijuojama nemokumo byla, įmonė neturi užsakymų ir kt.) neturi reikšmės bendrovės akcijų vertei nustatyti. Būtent atsakovo neteisėti veiksmai, nustatyti teismų sprendimais, lėmė, kad UAB „Salinta“ negalėjo vykdyti pelningos veiklos.

11116.

112Ieškovė A. S. 2020 m. gegužės 12 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktame rašte pateikė prašymą dėl nagrinėjamos civilinės bylos sustabdymo. Ieškovė prašymą grindžia tuo, jog UAB „Salinta“ vadovas kreipėsi į Kauno apygardos teismą su pareiškimu dėl bendrovės nemokumo bylos iškėlimo, dėl to vadovautis paskutiniojo Ekspertizės akto Nr. 2001/66 E išvadomis, kaip prieštaraujančiomis faktiniams duomenims, negalima. Ieškovė palaikė 2020 m. gegužės 5 d. teismo posėdyje pareikštą prašymą laikyti ieškovų atskirąjį skundą nepaduotu, nes ji jo nepalaiko, kaip pateikto jos neįgalioto asmens.

11317.

114Atsakovas G. J. 2020 m. gegužės 12 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodė:

11517.1.

116Civilinės bylos sustabdymas iki UAB „Salinta“ nemokumo bylos išnagrinėjimo lems papildomų civilinių bei baudžiamųjų bylų užvedimą ieškovų atžvilgiu, todėl ji neturėtų būti stabdoma. Įvykdžius šioje byloje priimtą sprendimą, ieškovams tapus vieniems bendrovės akcininkais, pastarieji patys galės imtis priemonių bendrovės gelbėjimui. Tuo tarpu atsakovas jau penkerius metus dėl šios bylos (joje pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių) negali naudotis UAB „Salinta“ esančiais jam priklausančiais pinigais.

11717.2.

118Teiginiai, kad atsakovas turi tikslą sužlugdyti bendrovę, neatitinka tikrovės. Ieškovui B. A. bei jo sūnui M. A. nepateikus jokių planų kaip gelbėti bendrovę, naujai išrinktas UAB „Salinta“ vadovas privalėjo vykdyti jam įstatyme nustatytas pareigas ir inicijuoti nemokumo bylos iškėlimą. Per naujai išrinkto vadovo vadovavimo laikotarpį iš darbo bendrovėje nei vienas darbuotojas nebuvo atleistas jo iniciatyva, o likusieji darbuotojai yra prastovose, nes taip yra pigiau bendrovei. Atsakovo įsitikinimu, niekas negali būti suinteresuotas tęsti ir vykdyti nuostolingos veiklos, nebent tie asmenys turi galimybę pelnytis iš nuostolingos veiklos, kaip yra nagrinėjamu atveju.

11917.3.

120Ieškovo šeimai vadovaujant, UAB „Salinta“ patyrė daugiau kaip 435 000 Eur nuostolio, turtas sumažėjo daugiau kaip 647 000 Eur suma, nuosavas kapitalas sumažėjo daugiau kaip 456 000 Eur suma. Laikotarpiu nuo 2018 m. rugsėjo 30 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d. tiek bendrovės turtas, tiek nuosavas kapitalas sumažėjo dar apytiksliai 100 000 Eur suma. Todėl nesąžininga iš atsakovo akcijas išpirkti už vertę, apskaičiuotą pagal įmonės, veikiančios nuostolingai, pajamas, ypač, kai nutraukus veiklą, verslo vertė būtų mažiausiai dvigubai didesnė.

12117.4.

122Ekspertės D. A. 2020 m. gegužės 5 d. teismo posėdyje išsakyti liudijimai, kad įmonės veikla galėjo būti tęsiama dar mažiausiai penkerius metus, gavus paskolą apyvartinėms lėšoms, nepagrįsti. Nuo 2019 m. gegužės 10 d., atsakovo atžvilgiu taikius laikinąsias apsaugos priemones – uždraudus jam balsuoti UAB „Salinta“ akcininkų susirinkimuose dėl bendrovės įstatų 51.1 punkte numatytų sprendimų – nebuvo net teorinių kliūčių UAB „Salinta“ gauti kreditus, tačiau per atitinkamą laikotarpį bendrovė tesugebėjo susitarti tik su greituosius kreditus teikiančia bendrove, kadangi nei viena finansų įstaiga nesuteiks (nesuteikė) kredito nuostolingai veikiančiai bendrovei. UAB „Salinta“ vadovas nesugebėjo paruošti tinkamo verslo plano, kurio pagrindu bendrovei būtų suteiktas kreditas. Kita vertus, byloje nėra nei vieno įrodymo, kad UAB „Salinta“ būtų kreipusis bent į vieną kredito įstaigą dėl paskolos suteikimo. Pati bendrovė savo kreditoriams atskleidė informaciją, kad negali įvykdyti įsipareigojimų dėl akcininkų konfliktų, nors tai neturi jokios įtakos bendrovės veiklai. Jei prašant paskolos akcentuojama, jog ji nebus grąžinta dėl akcininkų konfliktų, tai niekas jos nesuteiks.

12317.5.

124Negali būti vertinamas kaip teisingas, sąžiningas bei protingas akcijos kainų nustatymas parenkant vertės nustatymą pagal pajamų metodą, nors nutraukus veiklą įmonės vertė pakiltų dvigubai. Dabartinė situacija patvirtina, jog visos ekspertų prielaidos apie UAB „Salinta“ veiklos tęstinumą ir pajamų gavimą neatitinka tikrovės.

125II.

126Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12718.

128Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

12919.

130Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria nustatyta bendrovės akcininkui priklausančių 5 416 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, suteikiančių 41,66 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, vertė, už kurią jis įpareigotas parduoti bendrovės akcijas kitiems jos akcininkams ir išspręstas pirmosios instancijos teisme ieškovų patirtų išlaidų nepriteisimo klausimas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Dėl atsakovui priklausančių UAB „Salinta“ 5 416 vnt. akcijų (kainos) vertės

13120.

132Kauno apygardos teismas, 2016 m. gegužės 3 d. sprendimu patenkinęs ieškovų B. A. ir A. S. ieškinį dėl atsakovui G. J. priklausančių 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų ieškovams pardavimo, vadovaudamasis CK 2.118 straipsnio 1 dalimi, 2017 m. spalio 6 d. nutartimi paskyrė ekspertizę ir 2018 m. liepos 26 d. nutartimi – pakartotinę ekspertizę nustatyti atsakovui G. J. nuosavybės teise priklausančių 5 416 vnt. UAB „Salinta“ akcijų vertę. Patikslintame teismo ekspertizės akte Nr. 5/2724E(VIL):18 (toliau – ir Ekspertizės aktas I) ekspertė A. K., naudodama pajamų metodą diskontuotų pinigų srautų būdu, nustatė, kad 41,66 proc. (5 416 vnt.) PVA paketo, kurio 1 vnt. PVA nominali vertė 28,96 Eur, rinkos vertė 2017 m. gruodžio 20 d. yra 347 000 Eur. Pakartotinės ekspertizės metu (toliau – Ekspertizės aktas II) ekspertas V. Č., naudodamas tą patį pajamų metodą bei diskontuotų pinigų srautų būdą, nustatė, kad 41,66 proc. (5 416 vnt.) PVA paketo, kurio 1 vnt. PVA nominali vertė 28,96 Eur, teisinga pardavimo kaina vertinimo dieną (2018 m. rugsėjo 30 d.) yra 137 500 Eur. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad teisinga UAB „Salinta“ akcijų kaina (vertė) nustatytina vadovaujantis eksperto V. Č. pateikta išvada dėl teisingos akcijų kainos, todėl skundžiamoje nutartyje nustatė, jog vienos paprastosios vardinės UAB „Salinta“ 28,96 Eur nominalios vertės akcijos kaina yra 25,38 Eur, o bendra išperkamų 5 416 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų paketo išpirkimo kaina – 137 500 Eur. Atsakovas, vertindamas, kad teismas jam priklausančių UAB „Salinta“ akcijų vertę nustatė neteisingai, pateikė atskirąjį skundą.

13321.

134Eksperto išvadą galima apibrėžti kaip įstatymų nustatyta tvarka paskirto asmens, turinčio specialių mokslo, technikos, amato ar kitų sričių žinių, raštu išdėstytą nuomonę, gautą atlikus tam tikrus tyrimus siekiant atsakyti į teismo pateiktus klausimus (CPK 212 straipsnio 1 dalis). Eksperto išvada yra viena iš įrodinėjimo priemonių (CPK 177 straipsnio 2 dalis), todėl tinkamu įrodymu eksperto išvada gali būti laikoma tik tada, kai ji yra gauta civilinio proceso nustatyta tvarka, t. y. paskirta ir atlikta laikantis įstatymo nustatytos procedūros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3/2010). CPK 185 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas vienodas visų įrodymų teisinės galios principas, reiškiantis, kad jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK nustatytas išimtis. Eksperto išvada tokioms išimtims nepriskirtina. Ji teismui neprivaloma ir įvertinama pagal vidinį teisėjo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu (CPK 218 straipsnis). Dėl ekspertizės akto, kaip įrodymų šaltinio, įvertinimo kasacinis teismas yra pasisakęs, kad ekspertizės akto duomenys neturi išankstinės galios, todėl kai jie prieštarauja kitiems bylos įrodymams, gali būti atmetami. Nors ekspertizės akte esantys duomenys pagal jų objektyvumą dėl prigimties ir gavimo aplinkybių paprastai yra patikimesni už kituose įrodymų šaltiniuose esančius duomenis, tačiau eksperto išvada turi būti įvertinta pagal teismo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu, t. y. ekspertizės išvada vertinama pagal tokias pačias taisykles, kaip ir kitos įrodinėjimo priemonės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-183/2012; kt.). Konkretūs faktiniai duomenys, gauti ekspertinio tyrimo metu, juos įvertinus, gali būti atmetami kaip įrodymas, jeigu yra duomenų dėl jų nepagrįstumo, nepatikimumo ar kitokio ydingumo. Nesutikimo su eksperto išvada ar abejojimo jos patikimumu priežasčių gali būti įvairių: išvados neišsamumas, neaiškumas, tam tikrų reikšmingų veiksnių neįvertinimas, prieštaravimas kitai ekspertizės išvadai ar kitiems byloje esantiems leistiniems įrodymams, faktų, keliančių abejonių eksperto nešališkumu, kvalifikacija ar kompetencija, paaiškėjimas ir kt. Tokiu atveju teismas gali arba atitinkamas išvadas daryti kitų pakankamų įrodymų pagrindu, arba skirti papildomą ar pakartotinę ekspertizę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-45/2008; 2008 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2008; 2009 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-54/2009; kt.).

13522.

136Eksperto išvada, kuria suformuluotas kategoriškas atsakymas į teismo pateiktą klausimą, pripažįstama tiesioginiu įrodymu; eksperto išvada, padaryta prielaidos forma, pripažįstama netiesioginiu įrodymu, tačiau toks dokumentas nepraranda savo įrodomosios galios dėl to, kad jame nėra konkrečios išvados tiriamuoju klausimu, o tik tęsiamas įrodinėjimo procesas ir prielaidos forma padarytai eksperto išvadai pagrįsti ar paneigti gali būti pateikiami atitinkami kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2007). Jeigu eksperto išvada yra nepakankamai aiški ar neišsami, teismas gali paskirti papildomą ekspertizę (CPK 219 straipsnio 1 dalis). Jeigu teismui kyla abejonių dėl eksperto išvados pagrįstumo, taip pat jeigu yra prieštaravimų tarp kelių ekspertų išvadų, teismas gali paskirti pakartotinę ekspertizę ir pavesti ją daryti kitam ekspertui ar ekspertams (CPK 219 straipsnio 2 dalis).

13723.

138Minėta, kad pagal CPK 218 straipsnį ekspertizės aktą teismas vertina pagal vidinį savo įsitikinimą, kaip ir kitus įrodymus, o vidinis teismo įsitikinimas dėl eksperto išvados turi susiformuoti visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištyrus visus byloje esančius įrodymus. Tai reiškia, kad įvertintini įrodymai, kurie patvirtina ar paneigia ekspertizės akte ir išvadoje esančias aplinkybes, o atliekant šį vertinimą atsižvelgiama į visų įrodymų tikslumą, detalumą, išsamumą, patikimumą, prigimtį ir kitas svarbias aplinkybes, sudarančias pagrindą eksperto išvadą vertinti patikimu įrodymu arba priešingu atveju motyvuotai spręsti, kad eksperto išvados yra nepagrįstos ir teismas jomis kaip įrodymais nesivadovaus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011). Ekspertizės duomenys gali būti atmetami tada, kai jie prieštarauja kitiems bylos įrodymams, nes teismo ekspertizė yra vienas iš rašytinių įrodymų, lygiaverčių su išvardytaisiais CPK 177 straipsnio 2 dalyje ir, be kita ko, nelaikomų oficialiuoju rašytiniu įrodymu pagal CPK 197 straipsnio 2 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-54/2009; 2009 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2009; 2010 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-163/2010; kt.). Taigi teismas gali nesutikti su eksperto išvada, tokio nesutikimo motyvus išdėstydamas bylos sprendime arba nutartyje (CPK 218 straipsnis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, taikant CPK 218 straipsnį, suformuluotos dvi galimos nesutikimo su eksperto išvada motyvacijos: dėl išvados nebuvimo visete su kitais bylos įrodymais (pvz., dėl išvados neišsamumo, neaiškumo, tam tikrų reikšmingų veiksnių neįvertinimo, prieštaravimo kitai ekspertizės išvadai ar kitiems byloje esantiems leistiniems įrodymams) ir dėl abejojimo jos patikimumu (pvz., dėl faktų, keliančių abejonių eksperto nešališkumu, kvalifikacija ar kompetencija, paaiškėjimo) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2008; 2009 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-218/2009). Taip pat ekspertizės akto formos ir (ar) turinio išdėstymo teisės aktuose keliamiems reikalavimams neatitiktis gali būti vienas iš pagrindų suabejoti ekspertizės išvados patikimumu. Tačiau net ir tada, kai nekonstatuojama jokių ekspertizės akto formos ir (ar) turinio išdėstymo trūkumų, ekspertizės išvada, atsižvelgiant į pirmiau pateiktus kasacinio teismo išaiškinimus, gali būti pripažinta nepatikima ir ja nesivadovaujama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-538/2013).

13924.

140Kaip minėta nutarties 20 punkte, sprendžiant klausimą dėl atsakovui priklausančių UAB „Salinta“ 5 416 vnt. paprastųjų vardinių akcijų rinkos (kainos) vertės, buvo paskirtos bei atliktos dvi teismo ekspertizės. Abiejų byloje atliktų ekspertinių tyrimų turinys yra glaudžiai susijęs, tyrimo objektas tas pats, ekspertams pateikti klausimai ir atsakymai į juos dubliuojasi. Tačiau šiais identiškais klausimais, reikalaujančiais specialių žinių, teismo ekspertizių metu padarytos išvados – nustatyta atsakovui priklausančių UAB „Salinta“ 5 416 vnt. paprastųjų vardinių akcijų rinkos (kainos) vertė – iš esmės skiriasi ir prieštarauja viena kitai: ekspertė A. K. Ekspertizės akte I nustatė, kad atsakovui G. J. priklausančių UAB „Salinta“ 5 416 vnt. paprastųjų vardinių akcijų rinkos vertė 2017 m. gruodžio 20 d., apskaičiuota remiantis pajamų metodu diskontuotų pinigų srautų būdu, yra 347 000 Eur; pagal eksperto V. Č. Ekspertizės aktą II, atsakovui priklausančių akcijų teisinga pardavimo kaina (2018 m. rugsėjo 30 d.), nustatyta pajamų metodu diskontuotų laisvųjų pinigų srautų būdu, yra 137 500 Eur. Faktas, jog tuo pačiu pajamų metodu bei diskontuotų pinigų srautų būdu ekspertų nustatyta to paties objekto (akcijų) vertė skiriasi daugiau nei 200 000 Eur (pustrečio karto), teisėjų kolegijos vertinimu, teikia pagrindą suabejoti vienos iš šių ekspertizių arba jų abiejų išvadų pagrįstumu ir patikimumu bei įgalina aiškintis tokio skirtumo priežastis.

14125.

142Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 21 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad turto arba verslo vertintojas, vadovaudamasis turto arba verslo vertinimo sutartimi, jeigu privalomojo turto arba verslo vertinimo atvejus reglamentuojančiuose teisės aktuose nenustatyta kitaip, ar technine užduotimi bei Tarptautiniais vertinimo standartais, Europos vertinimo standartais, Turto ir verslo vertinimo metodika ir atsižvelgdamas į vertinimo atvejį (vertinamo turto arba verslo specifiką ir naudojimo paskirtį), parenka turto arba verslo vertinimo metodus (metodų derinius) ir metodo taikymo būdus. Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakymu „Dėl turto ir verslo vertinimo metodikos patvirtinimo“ Nr. 1K-159 patvirtintos Turto ir verslo vertinimo metodikos 25 punkte nustatyta, kad išvada dėl akcijų vertės privalomo oficialaus siūlymo ir privalomo akcijų pirkimo-pardavimo atvejais vertinimo ataskaitoje pateikiama tik pagal vieną metodą ir pagrindžiama, kodėl šiuo metodu nustatyta akcijų vertė objektyviausiai atspindi akcijų vertę, nustatytą šiuo vertinimo tikslu. Pagal Metodikos 84 punktą vertinant verslą, nuosavą kapitalą ir jų dalis (pvz. vertybinių popierių vertę) taikomi pajamų, lyginimasis metodai, lyginamojo ir (arba) pajamų metodo, ir arba išlaidų (kaštų) metodo derinys – turto požiūrio metodų derinys.

14326.

144Pajamų metodu nustatoma verslo rinkos vertė, jeigu taikant šį metodą yra remiamasi rinkos duomenimis; šio metodo esmė – vertinamo verslo teikiamos naudos – laisvųjų būsimųjų pinigų srautų perskaičiavimas į verslo vertę (Metodikos 86-87 punktai). Vertinant verslą pajamų metodu taikomi: diskontuotų pinigų srautų skaičiavimo būdas – taikant šį būdą verslo vertė apskaičiuojama kaip laisvųjų būsimųjų pinigų srautų ir tęstinumo vertės dabartinių verčių suma (Metodikos 88.1, 89 punktai); kapitalizavimo skaičiavimo būdas – pastarasis taikomas, kai verslas vystosi tolydžiai (Metodikos 88.2, 94 punktai); kiti tarptautinėje praktikoje taikomi skaičiavimo būdai (Metodikos 88.3 punktas). Jei versle yra perteklinio turto, pridedama jo rinkos vertė (Metodikos 98 punktas). Vertinant verslą pajamų metodu, atliekama jautrumo analizė, kurios tikslas nustatyti konkrečius rizikos veiksnius, turinčius didžiausią poveikį bendrai rizikai ir verslo vertei (Metodikos 100 punktas).

14527.

146Lyginamuoju metodu nustatoma verslo rinkos vertė ir šio metodo esmė – verslo palyginimas su analogišku arba panašiu verslu, kurių sandorių kainos yra žinomos verslo vertintojui (Metodikos 103-104 punktai). Taikant šį metodą palyginamos analogiško arba panašaus verslo sandorių kainos (Metodikos 105.1 punktas) – naudojami ne mažiau kaip 3 analogiško arba panašaus verslo pardavimo sandoriai, su kuriais lyginamas vertinamas verslas, ir ne mažiau kaip 3 palyginamieji rodikliai (kainos ir pelno santykio, įmonės vertės ir pardavimų santykio, įmonės vertės ir EBITDA (pelnas prieš palūkanas, mokesčius, nusidėvėjimą bei amortizaciją ir kt.) santykio ir kt.) (Metodikos 105.2, 106 punktai).

14728.

148Turto požiūrio metodų derinys taikomas nustatant verslo rinkos vertę, šio metodo esmė – verslo vertės nustatymas taikant įmonės turto, atmetus įsipareigojimus, rinkos vertę nustatančius metodus (Metodikos 108-109 punktai). Šis metodas taikomas, kai verslo vertingumą lemia ne tiek vykdoma veikla, kiek turimas turtas (Metodikos 110 punktas). Taikant turto požiūrio metodų derinį taikomi koreguoto balanso, perteklinių pajamų arba kiti tarptautinėje praktikoje taikomi skaičiavimo būdai (Metodikos 111, 112.1-112.3 punktai).

14929.

150Vertintojas, nustatydamas vertybinių popierių vertę privalomo oficialaus siūlymo ir privalomo akcijų pirkimo-pardavimo atvejais, vertina visą (100 proc.) akcijų paketą ir pagal jo vertę nustato vienos akcijos vertę; atsižvelgia į veiksnius, tokius kaip vertybinių popierių kaina reguliuojamoje rinkoje, dividendų suma, mokėta akcijų savininkams, ir kitus veiksnius, turinčius įtakos vertinamos bendrovės akcijų vertei; fiksuoja nurodytus veiksnius ta data, kurią nustatoma akcijų vertė. Jei jų neįmanoma nustatyti ta data, veiksniai turi būti nustatomi kuo artimesnei akcijų vertės nustatymo datai; naudojasi audituotomis finansinėmis ataskaitomis (Metodikos 23.1-23.4 punktai).

15130.

152Iš Ekspertizės akto II turinio matyti, kad ekspertas V. Č. neatliko UAB „Salinta“ vertinime naudotų finansinių ataskaitų audito bei nevykdė detalaus verslo ar teisinio patikrinimo. Pristatomas vertinimas grindžiamas prielaidomis, (1) kad nebuvo teismo ekspertui vertintojui nepateiktos informacijos, kurios pateikimas būtų esminis vertinant bendrovės veiklą bei finansines perspektyvas ir kurios egzistavimas darytų didelę įtaką bendrovės akcijų vertei bei, (2) kad UAB „Salinta“ 2015, 2016, 2017 m. ir 2018 m. rugsėjo 30 d. finansinės atskaitomybės yra teisingos. Tuo tarpu Ekspertizės akte I, atsižvelgiant į ženklius UAB „Salinta“ buhalterinės apskaitos įrašuose ir turto vertės nustatymo ataskaitose esančius bendrovės nekilnojamojo turto (administracinių ir gamybinių pastatų) verčių skirtumus, remiantis lyginamuoju metodu pirmiausia buvo nustatyta UAB „Salinta“ gamybos ir administracinės paskirties pastatų rinkos vertė, kuria remiantis paskaičiuotas UAB „Salinta“ nekilnojamojo turto rinkos vertės ir likutinės vertės skirtumas (608 747 Eur). Šį skirtumą, įvardindama jį pertekliniu turtu, ekspertė A. K. pridėjo prie UAB „Salinta“ akcijų vertės, nustatytos pajamų metodu. Minėta, kad pagal Metodikos 98 punktą, jei versle yra perteklinio turto, pridedama jo rinkos vertė. Kaip teisingai nurodyta skundžiamoje pirmosios instancijos teismo nutartyje, perteklinis turtas yra veikloje nenaudojamas turtas. Skirtumas tarp nekilnojamojo turto objektų nustatytos rinkos vertės ir likutinių verčių apskaitoje Ekspertizės akte I galėjo būti įvardintas pertekliniu turtu dėl įvykusios klaidos. Tačiau nurodyto turto verčių skirtumo sumavimas su UAB „Salinta“ akcijų verte, nustatyta pajamų metodu, nėra nei ekspertės pagrįstas atitinkamos metodikos taikymo nuostatomis, nei nuosekliai bei išsamiai paaiškintas ekspertės atliktame tyrime, t. y. ekspertė nepagrindė, kuo remiantis skirtumą tarp ekspertės nustatytos turto rinkos vertės ir finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodytos balansinės turto vertės būtina pridėti prie pajamų metodu nustatytos akcijų rinkos vertės. Šios aplinkybės iš esmės patvirtina Ekspertizės akto I ydingumą.

15331.

154Tačiau aplinkybė, kad Ekspertizės akte I prie UAB „Salinta“ akcijų vertės, nustatytos pajamų metodu, galimai klaidingai buvo pridėtas įmonės turto verčių skirtumas, savaime nereiškia, kad į bendrovės nekilnojamojo turto (administracinių ir gamybinių pastatų) verčių, nurodytų bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose ir nurodytų to paties turto vertinimo ataskaitose, skirtumą apskritai neturėjo būti atsižvelgta. Priešingai, Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus 2013 m. rugsėjo 24 d. sprendimu Nr. 241-200 patvirtintose Teisingos akcijų kainos nustatymo gairėse (toliau – Gairės) numatyta, kad teisinga akcijų vertė gali būti tikslinama atsižvelgiant į tokius išorinius veiksnius kaip vertybinių popierių kaina reguliuojamoje rinkoje, akcijos buhalterinė vertė, dividendų suma, mokėta akcininkams, ir kitus veiksnius, turinčius įtakos vertinamos bendrovės akcijų vertei, siekiant, kad ši vertė tiksliau rodytų teisingą akcijų kainą (Gairių 2.2 punktas). Teisėjų kolegijos vertinimu, ši Gairių nuostata patvirtina, kad aplinkybė dėl UAB „Salinta“ dokumentuose egzistuojančio neatitikimo tarp buhalterinės apskaitos įrašuose ir turto vertės nustatymo ataskaitose nustatytos bendrovės nekilnojamojo turto (administracinių ir gamybinių pastatų) vertės gali turėti įtakos teisingos akcijų vertės nustatymui. Pažymėtina, kad šis neatitikimas tarp įmonės finansinės apskaitos dokumentų ir kitų byloje esančių duomenų nėra vienintelis. Iš byloje esančio 2018 m. rugsėjo 30 d. balanso matyti, kad bendrovės skolos kredito įstaigoms nurodytu laikotarpiu sudarė 88 198 Eur, kurių suma (ją atimdamas) ekspertas V. Č. sumažino įmonės vertę. Tačiau atsakovo į bylą pateiktas UAB „Salinta“ direktoriaus M. A. 2019 m. vasario 15 d. atsakymas atsakovui G. J. patvirtina, kad 2019 m. sausio 31 d., t. y. praėjus mažiau nei 4 mėn. nuo Ekspertizės akto II pateikimo, bendrovės skolos likutis AB „Swedbank“ sudarė tik 29 698 Eur. Šios aplinkybės kelia pagrįstų abejonių dėl UAB „Salinta“ finansinės atskaitomybės balansuose pateiktų duomenų teisingumo. Todėl eksperto V. Č. Ekspertizės akto išvada dėl UAB „Salinta“ akcijų vertės, padaryta iš esmės neįsigilinus į nurodytas aplinkybes, t. y. neįvertinus UAB „Salinta“ finansinės atskaitomybės teisingumo, taip pat kelia abejonių jos patikimumu.

15532.

156Minėta, kad abu ekspertai, nustatinėdami atsakovui priklausančių UAB „Salinta“ akcijų vertę, ją nustatė remdamiesi pajamų metodu diskontuotų pinigų srautų būdu. Nutarties 28 punkte nurodyta, kad nustatant verslo rinkos vertę gali būti taikomas ir turto požiūrio metodų derinys, kai verslo vertingumą lemia ne tiek vykdoma veikla, kiek turimas turtas. Ekspertizės akte I paaiškinta, jog atsižvelgiant į tai, kad įmonės turtas yra naudojamas tik kaip priemonė pagrindei veiklai vykdyti, priimti, kad viso verslo vertę sąlygoja turtas, o ne vykdoma veikla, nėra pagrindo, todėl turto požiūrio metodo taikymas, nustatant visą vertinamo akcijų paketo rinkos vertę, nėra tinkamas. Tuo tarpu Ekspertizės akte II nurodyta, kad aptariamas metodas yra taikomas tik tuomet, kai įmonės veikla nuostolinga, nuostolingumas yra sisteminio pobūdžio, kai vertinama holdingo tipo įmonė, o kadangi UAB „Salinta“ yra veikianti įmonė ir neplanuojama ją likviduoti ar jos turtą išparduoti dalimis, todėl šis metodas netaikomas apskaičiuojant bendrovės akcijų vertę. Šios nustatytos aplinkybės iš esmės patvirtina, kad ekspertai, prieidami tapačios išvados dėl turto požiūrio metodų derinio netaikymo, jas grindė skirtingais argumentais. Kita vertus, iš byloje esančių UAB „Salinta“ 2015 – 2018 m. balansų matyti, kad bendrovės veikla yra nuostolinga: 2015 m. bendrovės nuostolis sudarė 89 538 Eur, 2016 m. – 119 53 Eur, 2017 m. – 50 441 Eur, 2018 m. – 45 516 Eur. Tuo tarpu abiejuose ekspertizės aktuose laikyta, kad UAB „Salinta“ vykdoma veikla yra perspektyvi ir jos veiklos rezultatai teigiami. Teisėjų kolegijos vertinimu, aukščiau nurodytos aplinkybės patvirtina, kad nurodytuose ekspertizės aktuose ne tik nepateikta išsamių bei argumentuotų išvadų dėl turto požiūrio metodų derinio netaikymo šiuo atveju, bet ir šios išvados prieštarauja Ekspertizės aktuose išdėstytiems faktams.

15733.

158Be to, Ekspertizės akte II yra remiamasi UAB „Salinta“ pardavimų prognozėmis, pateiktomis ekspertui V. Č. bendrovės administracijos, kuri nebuvo pateikta atliekant pirmąją ekspertizę. Iš pateikto dokumento neįmanoma nustatyti nei kas, nei kada šias prognozes parengė. Taigi šiame ekspertui pateiktame dokumente nurodytų duomenų, kuriais pastarasis rėmėsi nustatydamas akcijų vertę, objektyvumas kelia pagrįstų abejonių. Ieškovai teikiamuose atsiliepimuose nurodo, kad ekspertas V. Č. vis dėlto buvo atvykęs apžiūrėti bendrovei priklausančio turto, kas itin svarbu nustatant UAB „Salinta“ perteklinio turto faktą ir vertę. Ekspertizės akto II duomenimis ekspertas laikė, kad 2018 m. rugsėjo 30 d. balanse nurodyta UAB „Salinta“ kilnojamojo perteklinio turto vertė yra 142 145 Eur. Tačiau jokio šiuos teiginius patvirtinančio dokumento Ekspertizės akte II nėra.

15934.

160Pirmosios instancijos teismas, nesutikdamas su Ekspertizės akte I pateiktu skaičiavimu bei sprendęs, kad byloje nėra pateikta įrodymų, kad bendrovės turimas nekilnojamas turtas yra perteklinis, rėmėsi Ekspertizės akto II išvadomis. Tačiau pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino aukščiau nurodytų aplinkybių, neatsižvelgė į tarp ekspertizių egzistuojančius prieštaravimus, nors išanalizavus teismo ekspertizės aktų turinį ne tik pastebimi akivaizdžiai skirtingi tų pačių aplinkybių ekspertinio įvertinimo rezultatai, bet kartu nustatytas atitinkamų aplinkybių neįvertinimas bei neištyrimas ir/ar neišsamus įvertinimas bei ištyrimas. Todėl, vadovaudamasis CPK 219 straipsnio 2 dalies nuostata, siekiant nurodytiems prieštaravimams tarp šioje byloje padarytų ekspertų išvadų pašalinti ir išsiaiškinti, kokiais metodais ir būdais pagal bylos aplinkybes turi būti atliktas ginčo akcijų rinkos vertės nustatymo tyrimas bei kokia yra ginčo akcijų rinkos vertė, Lietuvos apeliacinis teismas

1612019 m. spalio 31 d. nutartimi paskyrė byloje pakartotinę rinkos vertės nustatymo ekspertizę. Aptariama nutartimi teismo ekspertei D. A. apeliacinės instancijos teismas pavedė pateikti išvadą klausimu: kokia yra G. J. priklausančių UAB „Salinta“ 5 416 vnt. paprastųjų vardinių akcijų rinkos vertė ekspertizės atlikimo dieną? 2020 m. vasario 24 d. Lietuvos apeliaciniame teisme buvo gautas Ekspertizės aktas Nr. 2001/66 E (toliau – ir Ekspertizės aktas III), kuriame nustatyta, kad vienos paprastosios vardinės UAB „Salinta“ 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijos vertė – 32,54 Eur, o atsakovui priklausančių UAB „Salinta“ 41,66 proc. akcijų paketo – 5 416 vnt. PVA rinkos vertė turto vertinimo dieną – 2019 m. gruodžio 17 d. – yra 176 000 Eur.

16235.

163Atsakovas G. J. 2020 m. gegužės 5 d. teismo posėdyje bei Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose teigė, kad Ekspertizės akte III UAB „Salinta“ akcijos nepagrįstai vertintos pajamų metodu, nors bendrovė veikia nuostolingai, netinkamai įvertintos bendrovei priklausančios gamybinės patalpos, išvados prieštaringos bei jas paneigia dabartinė bendrovės padėtis, nes bendrovei inicijuojama nemokumo byla. Ieškovai, kritikuodami paskutiniosios ekspertizės metu teismo ekspertės pasirinktą akcijų vertės nustatymo metodą, teigė, kad Ekspertizės akte II ir Ekspertizės akte III nustatytas minimalus akcijų verčių skirtumas nesudaro pagrindo naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo nutartį.

16436.

165Trečiosios teismo ekspertizės atlikimo metu, siekiant nustatyti atsakovui priklausančių UAB „Salinta“ akcijų vertę, buvo apžiūrėtas bendrovės gamybinės bazės kompleksas (gamybinės, biuro patalpos, įrenginiai, transportas), atlikta finansinės – ūkinės veiklos analizė, identifikuotas bei įvertintas bendrovei priklausantis turtas, nuosavas kapitalas, bendrovės įsipareigojimai (Ekspertizės akto III 2.2.1-2.2.5 punktai), pateikta rinkos konjunktūra – ekonominiai ir socialiniai rodikliai, finansavimo sąlygos (Ekspertizės akto II 2.3.1 punktai) (Metodikos 28.2 punktas), galinti turėti įtakos teisingai akcijų kainai. Paaiškindama verslo vertinimo metodų (nutarties 26-28 punktai) pasirinkimą, ekspertė išdėstė pagrindines prielaidas, nagrinėjamu atveju lėmusias UAB „Salinta“ įvertinimą turto požiūrio metodų deriniu bei pajamų metodu (Ekspertizės akto 2.3.3 punktas). Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Salinta“ akcijos nėra kotiruojamos vertybinių popierių biržoje bei Lietuvoje nesant verslo pardavimo sandorių registro, UAB „Salinta“ verslo įvertinti lyginamuoju metodu neįmanoma. Tuo tarpu bendrovės vykdoma pagrindinė veikla – plastmasės liejimas įpurškimo būdu bei liejimas įpurškiant suspausto azoto dujas (UAB „Salinta“, veikianti nuo 1996 m., yra viena didžiausių plastiko gaminių liejimo įpurškimo būdu bendrovė Lietuvoje, kurios turima techninė bazė garantuoja kokybišką detalių liejimą nuo pačių mažiausių iki 6000 (cm3) tūrio; bendrovės gaminamos produkcijos asortimentas yra labai platus – įvairi tara maisto ir ne maisto produktams, gėrimams, televizorių korpusinės ir kitos detalės, įvairios buitinių šaldytuvų, baldų detalės, taip pat bendrovė gamina kitus įvairius gaminius skirtus buičiai, sportui, autotransportui), užtikrinanti įmonės veiklos tęstinumą, lėmė, kad bendrovės istorines finansines ataskaitas galima naudoti kaip būsimų verslo pajamų ir pinigų srautų nustatyto gaires, t. y. įmonės verslą galima buvo įvertinti pajamų metodu. Aplinkybė, kad bendrovės likviduojamo turto vertė gali viršyti verslo, kaip pelningos įmonės vertę, bei jau minėtas bendrovės vykdomos veiklos, užtikrinančios įmonės veiklos tęstinumą, aspektas, leido įvertinti įmonę ir turto požiūrio metodų deriniu. Taigi, Ekspertizės akte III UAB „Salinta“ verslas buvo vertinamas dviem metodais – turto požiūrio metodų deriniu ir pajamų metodu. Vadovaujantis 102-ojo Tarptautinių vertinimo standarto „Vertinimo atlikimas“ 8 punktu, vertei nustatyti gali būti naudojami keli vertinimo metodai ir (ar) skaičiavimo būdai, ypač, jei neįmanoma gauti pakankamai faktinių ar patikimų, patikrinamų duomenų, kad patikimas išvadas būtų galima padaryti taikant vieną skaičiavimo būdą. Atsižvelgiant į tai, kad turto vertintojas savo veikloje privalomai turi vadovautis tiek Lietuvos, tiek tarptautinės teisės aktais, susijusiais su vertinimu, nėra pagrindo sutikti su ieškovais, kad toks dviejų metodų taikymas yra klaidingas. Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr. eB2-1514-480/2020 yra nagrinėjamas bendrovės vadovo pateikto pareiškimo dėl nemokumo bylos UAB „Salinta“ iškėlimo priėmimo klausimas. Atsižvelgiant į šią aplinkybę bei aukščiau pateiktą teisinį reglamentavimą, patvirtinantį abiejų metodų lygiavertiškumą, nekyla abejonių, kad negalint nuspėti tolimesnės bendrovės padėties (bus iškelta nemokumo byla bendrovei, ar ne, bendrovė bus likviduojama ar bus siekiama užtikrinti jos veiklos tęstinumą), siekiant nustatyti UAB „Salinta“ akcijų vertę taip pat pagrįsta derinti du metodus akcijų vertei nustatyti.

16637.

167Nutarties 28 punkte išaiškinta, kad skaičiuojant bendrovės vertę turto metodų deriniu, taikomas koreguoto balanso skaičiavimo būdas, kuris apima koreguotų įsipareigojimų grynosios sumos atėmimą iš koreguoto turto, siekiant gauti koreguotą grynąją vertę. Metodikos 24.1 punkte taip pat išaiškinta, jog akcijų vertę nustatant turto požiūrio metodo deriniu, turtas turi būti atvaizduotas tikrąja verte, o ne įsigijimo (savikainos) verte. Taikant šį metodą, balansas, sudarytas remiantis istorinėmis kainomis, pakeičiamas balansu, kuriame visas turtas ir visi įsipareigojimai pateikiami dabartine (esamąja) rinkos verte. Iš Ekspertizės akto 2.3.4 punkto matyti, kad UAB „Salinta“ vertė buvo nustatoma, įvertinus turimą turtą ir įmonės skolų būklę pagal pateiktus bendrovės 2019 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės duomenis kaip artimiausius vertinimo datai (2019 m. gruodžio 17 d.).

16838.

1692019 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis UAB „Salinta“ turtas siekė 563 179 Eur – ilgalaikis turtas 146 928 Eur, iš jo: materialusis turtas – 146 923 Eur, susidedantis: pastatai ir statiniai – 130 991 Eur, kita įranga, prietaisai, įrankiai ir įrengimai – 15 930 Eur, transporto priemonės – 2 Eur; trumpalaikis turtas 416 251 Eur, iš jo: atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys – 280 104 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 132 511 Eur, kitas trumpalaikis turtas – 3 116 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 520 Eur. Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai aptariamo bendrovės balanso duomenimis siekė 463 412 Eur. Įvertinus, kad informacijos apie UAB „Salinta“ nekilnojamojo turto – dviejų administracinių patalpų (40,24 kv. m. ir 226,36 kv. m.) ir gamybinių patalpų (aštuonios gamybinės patalpos sujungtos į bendrą visumą, 6 582,50 kv. m.) nuomą nėra (pajamų metodu gali būti vertinamas tik tas turtas, kuris duoda ar gali duoti pajamas, Metodikos 74 punktas), taip pat, kad šis nekilnojamasis turtas nėra specialios paskirties (turto, kuris yra specialios paskirties ar retai rinkoje parduodamas, atkuriamajai vertei, kuri laikoma rinkos verte, naudojamas išlaidų (kaštų) metodas (Metodikos 64, 66 punktai)), šio nekilnojamojo turto vertė Ekspertizės akte III pagrįstai nustatyta taikant lyginamąjį metodą.

17039.

171Lyginamuoju metodu nustatoma turto rinkos vertė. Šio metodo esmė – vertinamo turto palyginimas su analogišku arba panašiu turtu, kurių sandorių kainos yra žinomos vertintojui (Metodikos 56-57 punktai). Taikant lyginamąjį metodą surenkama informacija apie ne mažiau kaip 3 per paskutinius 36 mėnesius įvykusių analogiško arba panašaus turto sandorių kainas, prioriteto tvarka naudojant artimiausius vertinimo datai įvykusius sandorius; įvertinami vertinamo turto ir analogiško arba panašaus turto, su kuriuo lyginamas vertinamas turtas, skirtumai ir daromos (jeigu būtina) analogiško arba panašaus turto sandorių kainų pataisos laiko, vietos, kitų sąlygų, išreiškiančių vertinamo turto ir analogiško arba panašaus turto skirtumus, požiūriu (Metodikos 58.1-58.2 punktai). Ekspertizės akto III duomenimis, atrinkus 4 labiausiai tinkamus lyginamuosius objektus, kurie išsidėstę toje pačioje verčių zonoje (15.28 – Amaliai), kaip ir bendrovei priklausantis nekilnojamasis turtas, kurių pardavimo sąlygos labai panašios, patalpų ploto bei žemės sklypo ploto skirtumai labai nedideli, patalpų konstrukcijos panašios, reikšmingų infrastruktūros elementų skirtumų nėra, komunikacijos lygiavertės ir pritaikius pastatų amžiaus pataisos koeficientą dėl skirtingų konstrukcijų (palyginamųjų objektų sienų medžiaga yra plytų mūras, o vertinamų objektų – gelžbetonis) bei vertinamų objektų skirtingo statybos laiko pataisos koeficientą, nustatyta, kad UAB „Salinta“ nuosavybės teise priklausančių 40,24 kv. m. administracinių patalpų vertė – 12 000 Eur (1 kv. m. vertė – 292 Eur), 226,36 kv. m. administracinių patalpų vertė – 72 000 Eur (1 kv. m. vertė – 318 kv. m.), 6 582,50 kv. m. gamybinių patalpų vertė – 704 000 Eur (1 kv. m. vertė – 107 Eur), viso nekilnojamojo turto vertė – 788 000 Eur.

17240.

173Teismui pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose atsakovas, remdamasis aplinkybe, kad pats dalyvavo gamybinių patalpų, lyginamojo objekto Nr. 5, esančio tuo pačiu kaip vertinamos gamybinės patalpos adresu ( - ), pardavime (Ekspertizės akto III 2.3.8 punktas, 2.3.12 lentelė „Palyginimų lentelė“) teigia, jog ekspertė netinkamai įvertino bendrovei priklausančias gamybines patalpas. Kadangi minėtame sandoryje vienas kvadratinis metras buvo įvertintas 139 Eur verte, atsakovo įsitikinimu, atitinkamai UAB „Salinta“ gamybinių patalpų vertė yra gerokai didesnė nei 107 Eur už 1 kv. m. Teisėjų kolegija atmeta tokius argumentus kaip nepagrįstus. Minėta, kad siekiant nustatyti bendrovei priklausančių gamybinių patalpų vertę buvo taikomas teisės aktais reglamentuotas lyginamasis metodas, kurio metu surenkama informacija apie ne mažiau kaip 3 per paskutinius 36 mėnesius įvykusių analogiško arba panašaus turto sandorių kainas ir pritaikius atitinamus skirtumus (jeigu būtina) apskaičiuojama turto 1 kv. m. vertė. Be to, pagrįsta ir racionalu spręsti, kad tame pačiame pastate esančių patalpų kaina gali skirtis, nes tai gali priklausyti nuo daugelio veiksnių, pavyzdžiui, ekonominės padėties šalyje, sandorio šalių tarpusavio derybų metu pasiekto rezultato, kitų sandorio sudarymo metu egzistavusių individualių aplinkybių. Remiantis nurodytu nėra pagrindo sutikti, kad Ekspertizės akte III nustatyta neteisinga UAB „Salinta“ priklausančių gamybinių patalpų vertė.

17441.

1752020 m. gegužės 5 d. teismo posėdžio metu atsakovo atstovas, remdamasis tarp M. A. (buvusio UAB „Salinta“ vadovo ir ieškovo B. A. sūnaus) ir atsakovo G. J. tarpusavio elektroniniu susirašinėjimu, teigė, kad UAB „Salinta“ priklausančio nekilnojamojo turto vertė žymiai viršija Ekspertizės akte III nustatytąją ir siekia apie 1 100 000 Eur. Vienok, šalių tarpusavio susirašinėjimas, kurio metu šalys derėjosi dėl nekilnojamojo turto kainos, reiškė ketinimus parduoti ir pirkti turtą už jų pačių skaičiavimais nustatytą kainą, nepaneigia Ekspertizės akte III nustatytos kainos pagrįstumo.

17642.

177Kitas bendrovei priklausantis materialusis turtas (įranga, prietaisai, įrankiai ir įrengimai (pvz., apsauginė signalizacija, automatinis stelažas, biuro baldai, dujų įpurškimo sistemos, granuliatoriai, formos tarai, gręžimo staklės, kompiuteriai, šildytuvai ir kt.) – 15 930 Eur vertės ir transporto priemonės (trys krovininiai automobiliai ir dvi priekabos) – 2 Eur vertės), remiantis Materialiojo ilgalaikio turto sąrašu bendrovės yra įsigytas laikotarpiu nuo 1996 m. iki 2009 m., todėl Ekspertizės akte III pagrįstai įvertintas kaip nusidėvėjęs, kurio likvidavimo kaštai būtų didesni nei galima jo pardavimo kaina. Todėl ekspertės prielaida, kad šio turto likvidavimo, išmontavimo, transportavimo bei pardavimo kaštus galima bus padengti iš dar galimo parduoti turto realizavimo pelno yra teisinga.

17843.

179Minėta, jog 2019 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis UAB „Salinta” trumpalaikis turtas siekia 416 251 Eur, iš jo: atsargos – 241 747 Eur, susidedančios iš 72 852 Eur vertės žaliavų ir komplektavimo gaminių, 26 750 Eur vertės pagamintos produkcijos, 142 145 Eur pirktų prekių, skirtų perparduoti, ir išankstiniai apmokėjimai – 38 357 Eur; per vienerius metus gautinos sumos – 132 511 Eur, susidedančios iš 131 795 Eur pirkėjų įsiskolinimo bei 716 Eur kitų gautinų; kitas trumpalaikis turtas – 3 116 Eur; pinigai ir pinigų ekvivalentai – 520 Eur. Kaip pagrįstai nurodyta Ekspertizės akte III, remiantis Sintetinių sąskaitų apyvartos žiniaraščiais bendrovė dar iki 2017 m. sausio 1 d. už 143 206,88 Eur įsigijo prekių, skirtų perparduoti. Paskutinio 2019 m. sausio 1 d. – spalio 10 d. Sintetinių sąskaitų apyvartos žiniaraščio duomenimis bendrovės balanse yra apskaitomos tos pačios 142 145 Eur vertės prekės, skirtos perpardavimui. Atsižvelgiant į tai, kad šios prekės iki šiol nėra realizuotos, pritartina Ekspertizės akte III padarytai išvadai, jog prekės yra morališkai bei fiziškai pasenusios, t. y. nelikvidžios. Todėl šios prekės (142 145 Eur vertės) pagrįstai nelaikytinos bendrovės turtu. Remiantis minėtų Sintetinių sąskaitų apyvartos žiniaraščiais taip pat nustatyta, kad bendrovė turi 63 906 Eur skolų, kurias pati įvardina abejotinomis skolomis. Pastarosios egzistuoja nuo 2008 m., todėl Ekspertizės akte III pagrįstai laikytos beviltiškomis. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, nėra pagrindo nepritarti Ekspertizės III išvadai, kad bendrovės trumpalaikio turto vertė yra 210 200 Eur.

18044.

181Remiantis UAB „Salinta“ 2019 m. gruodžio 31 d. balansu bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai yra 463 412 Eur: po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 16 364 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 447 048 Eur: skolos tiekėjams – 305 963 Eur, gauti išankstiniai apmokėjimai – 26 404 Eur, su darbo santykiais susiję įsipareigojimai – 52 808 Eur, kitos mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 61 872 Eur. 2019 m. kreditorinių įsipareigojimų sąrašo „Terminai“ duomenimis, bendrovės pradelsti įsipareigojimai siekia apie 250 000 Eur, kaip teisingai nurodyta Ekspertizės akte III. Atsižvelgiant į 2019 m. spalio 1 d. Sintetinių sąskaitų apyvartos žiniaraščius, Ekspertizės akte taip pat pagrįstai numatytas papildomas dviejų mėnesių darbo užmokesčio fondo padidėjimas – 47 584 Eur. Remiantis šiais duomenimis Ekspertizės akte III pagrįstai nustatyti 510 996 Eur dydžio UAB „Salinta“ mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2019 m. gruodžio 31 d.

18245.

183Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes, jog 2019 m. gruodžio 17 d. bendrovės nekilnojamojo turto vertė buvo 788 000 Eur, kito materialaus turto – 15 932 Eur, trumpalaikio turto – 210 200 Eur, viso 1 014 132 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 510 996 Eur, UAB „Salinta“ vertė 2017 m. gruodžio 17 d. buvo 503 000 Eur. Iš bendrovės akcininkų sąrašo, sudaryto 2015 m. liepos 5 d., matyti, kad 100 proc. UAB „Salinta“ akcijų paketą sudaro 13 000 vnt. PVA. Atsižvelgiant į aukščiau pateiktus išaiškinimus bei išdėstytas aplinkybes, Ekspertizės akto III išvada, kad UAB „Salinta“ 13 000 vnt. PVA rinkos vertė, nustatyta turto požiūrio metodų deriniu, turto vertinimo dieną (2017 m. gruodžio 17 d.) yra 503 000 Eur, teisinga bei pagrįsta.

18446.

185Minėta, kad siekiant nustatyti atsakovui priklausančių UAB „Salinta“ akcijų teisingą vertę, Ekspertizės akte III UAB „Salinta“ akcijų vertė buvo nustatinėjama ir pajamų metodu. Minėta, kad pajamų metodo esmė – tai vertinamo verslo teikiamos naudos – laisvųjų pinigų srautų perskaičiavimas į verslo vertę. Šis metodas taikomas tada, kai tikimasi, kad vertinamo turto naudojimo vertė objektyviausiai atspindės turto vertę rinkoje. Pajamų metodas leidžia vertinti įmonę ir jos akcijas kaip verslą. Šio metodo pagrindinis privalumas – tikslesnis įvertinimas, kadangi vertinant atsižvelgiama į konkrečios įmonės dabartinę padėtį, veiklos perspektyvas, pelningumo galimybes, kapitalo struktūrą bei investicijų poreikį, t. y. verslo subjekto būsimos pajamos ar pinigų srautai apskaičiuojami remiantis verslo subjekto praeities finansinėmis ataskaitomis. Nutarties 26 punkte nurodyta, kad vertinant verslą pajamų metodu taikomi: diskontuotų pinigų srautų skaičiavimo būdas, kapitalizavimo skaičiavimo būdas ir kt. Nagrinėjamu atveju paskutiniosios ekspertizės metu atlikta UAB „Salinta“ retrospektyvinė ūkinės – finansinės veiklos analizė (Ekspertizės akto III 2.2.5 punktas) patvirtina, kad bendrovės verslas vystėsi netolydžiai, t. y. bendrovės pardavimo pajamos lyginant su prieš einančiu laikotarpiu kito, pvz., 2017 m. lyginant su 2016 m. mažėjo – 8,8 proc., 2018 m. lyginant su 2017 m. mažėjo – 40 proc., ir t. t. Tuo remiantis, buvo pagrįsta, nustatant akcijų vertę pajamų metodu, taikyti diskontuotų pinigų srautų skaičiavimo būdą. Šio vertinimo būdo pagrindą sudaro būsimų grynųjų pinigų srautų prognozės ir jų dabartinė vertė ir jis taikomas, kai tikimasi, kad vertinamo turto naudojimo vertė objektyviausiai atspindės turto vertę rinkoje. Nurodytos aplinkybės visiškai paneigia atsakovo teiginius, kad šiuo atveju pajamų metodas negalėjo būti taikomas dėl tos priežasties, kad bendrovės veikla yra nuostolinga. Ekspertė atlikto tyrimo akte pagrindė, kad šio metodo taikymas nėra siejamas su bendrovės pelnu, o prognozuojami pinigų srautai yra skaičiuojami remiantis įmonės veiklos ataskaitomis, neatsižvelgiant į tai, ar bendrovės veikla praėjusiu laikotarpiu buvo pelninga, ar bendrovė veikia nuostolingai. UAB „Salinta“ veikia nuo 1996 m., t. y. bendrovė turi pakankamai ilgą veiklos istoriją. Netgi nežiūrint į tai, kad bendrovės veikla nuo 2015 m., kaip akcentuoja atsakovas, yra nuostolinga, tačiau bendrovė išlaiko didelės vertės turtą, netgi turi perteklinio turto (Ekspertizės akto III 2.3.7. punktas), darbuotojus, jos veikla yra perspektyvi. Teismo posėdžio metu ekspertė papildomai nurodė, jog UAB „Salinta“ rodikliai užtikrina įmonės veiklos tęstinumą, nes bendrovė turėjo iš verslo pajamų, ilgalaikes sutartis, rinką, klientus, gamybinę bazę, įmonė neturi jokių ilgalaikių skolų, dirba savo resursais, gebėjo nežiūrint nuostolių mokėti tiekėjams ir darbuotojams. Įmonės apyvarta krito dėl vidinių priežasčių, ji negali gauti apyvartinių lėšų be savininkų sprendimų, įmonės veikla perspektyvi, tik jai būtina sureguliuoti per dideles sąnaudas, turimą turtą naudoti efektyviai, atsisakyti verslui nereikalingų patalpų (perteklinio turto) ir kt. Ekspertės tvirtinimu, pajamų metodas akcijų vertei nustatyti gali būti taikomas net ir nemokiai bendrovei priklausomai nuo to, koks yra įmonės savininkų tikslas, o balansinė turto vertė neturi reikšmės pajamų metodo taikymui. Todėl vien ta aplinkybė, kad šiuo metu yra sprendžiamas UAB „Salinta“ pareiškimo dėl nemokumo bylos bendrovei iškėlimo klausimas (Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr. eB2-1514-480/2020 yra nagrinėjamas bendrovės vadovo pateikto pareiškimo dėl nemokumo bylos UAB „Salinta“ iškėlimo priėmimo klausimas), taip pat nepaneigia šio metodo taikymo pagrįstumo. Trečiojo ekspertinio tyrimo metu bendrovė veiklą vykdė, taip pat 2020 m. vasario 6 d. Kauno apygardos teismas netenkino bendrovės kreditorės UAB „Vilkritis“ prašymo ir bendrovei bankroto bylą iškelti atsisakė. Nurodytų aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija atmeta atsakovo argumentus, kad nustatant akcijų vertę nebuvo galima taikyti pajamų metodo.

18647.

187Vertinant akcijų vertę remiantis pajamų metodu diskontuotų pinigų srautų skaičiavimo būdu, buvo nustatyta diskonto norma, kuri išreiškia neapibrėžtumą ir riziką, susijusią su būtina pelno norma ir su pinigų srautų būsimais planais. Diskonto norma buvo nustatyta, ekspertei įvertinus 2019 m. gruodžio 17 d. datai artimiausius finansinius rodiklius bendrovės dokumentuose – balansuose, pelno (nuostolio) ataskaitose, taip pat viešai prieinamą informaciją apie šalies ekonominę padėtį, šakos rinkos analizę ir kt. Remiantis UAB „Salinta“ finansinės atskaitomybės duomenimis nustatyta diskonto norma lygi 10 proc. Nustatant UAB „Salinta“ verslo vertę, naudotasi įmonės verslo rodikliais bei jų analize, atsižvelgiant į tai, kad bendrovė turi ilgą veiklos istoriją. Vertinimas pagrįstai buvo atliktas remiantis pirmuoju prognozavimo būdu, t. y. įvertinus praeities finansinius rezultatus, nustačius pajamų ir sąnaudų tendencijas, pardavimų ir sąnaudų priklausomybę, veiklos sezoniškumą ir išlaidų apimtis, darant prielaidą, kad UAB „Salinta“ išlaikys savo rinką penkerius metus ir turės tęstinumą. Minėta, jog aplinkybė, kad šiuo metu Kauno apygardos teisme yra sprendžiamas pareiškimo dėl nemokumo bylos UAB „Salinta“ iškėlimo klausimas, neturi įtakos taikomo metodo tinkamumui, nes prognozės daromos remiantis praėjusio laikotarpio finansinių rezultatų įvertinimu bei tikėtinomis planų įgyvendinimo išlaidomis, taikant proporcinio augimo metodą. Taip pat nustačiusi, kad bendrovė turi 72 000 Eur vertės perteklinio turto (ekspertinio tyrimo metu nustatyta, kad bendrovė nenaudoja nuosavybės teise valdomų 226,36 kv. m. administracinių patalpų, Ekspertizės akto III 2.3.7. punktas), kurio vertė pridedama prie verslo rinkos vertės (Metodikos 98 punktas), ekspertė konstatavo, kad visa verslo vertė lygi visų būsimų laikotarpių pinigų srautų susumuotai dabartinei vertei, pridėjus perteklinio turto rinkos vertę, ir yra 343 000 Eur. Kaip minėta, vertinant verslą pajamų metodu, atliekama jautrumo analizė, kurios tikslas nustatyti konkrečius rizikos veiksnius, turinčius didžiausią poveikį bendrai rizikai ir verslo vertei (Metodikos 100 punktas, nutarties 26 punktas). Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog diskonto normos keitimas – procentinis padidėjimas gali sumažinti bendrovės vertę 9,1 proc., o diskonto normos procentinis mažinimas padidintų jos vertę 11,1 proc. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, ekspertė pagrįstai apskaičiavo, kad UAB „Salinta“ 100 proc. akcijų paketo – 13 000 vnt. PVA, rinkos vertė, nustatyta remiantis pajamų metodu, turto vertinimo (2019 m. gruodžio 17 d.) datai yra 343 000 Eur.

18848.

189Atsižvelgdama į aukščiau išdėstytas teisės nuostatas dėl verslo vertės nustatymo metodų taikymo ir nustatytas byloje faktines aplinkybes, teisėjų kolegija pritaria Ekspertizės akto III išvadoms, jog verslo vertei (100 proc. akcijų paketas) svyruojant nuo 503 000 Eur, verslą įvertinus turto požiūrio metodų deriniu, iki 343 000 Eur, verslą įvertinus pajamų metodu, retrospektyviniai duomenys neatspindi įmonės potencialo ir turimos rinkos dalies vertės, o pajamų metodu nustatyta verslo vertė remiasi tikėtinomis prielaidomis ir verslo prognozėmis galutinės nuomonės formavimui. Todėl vadovaujantis maksimalaus geriausio panaudojimo principu, tikrąją (teisingą) akcijos, o tuo pačiu ir akcijų paketo vertę atspindi vertė, apskaičiuota svertiniu būdu įvertinant abiem metodais gautus rezultatus, suteikiant vienodą svertą abiem metodais nustatytiems rezultatams. Todėl įvertinus bendrovę dviejų metodu pagrindu išvedama sinerginė UAB „Salinta“ 100 proc. akcijų paketo – 13 000 vnt. PVA vertė 2017 m. gruodžio 17 d. datai yra 423 000 Eur. Tokios metodikos taikymo poreikį nagrinėjamoje situacijoje ir jos atitiktį nustatytiems verslo vertinimo standartams ekspertė D. A. pagrindė ir 2020 m. gegužės 5 d. teismo posėdžio metu. Ekspertizės išvadų dėl joje taikytinų vertinimo metodų parinkimo ir jų taikymo būdo teisingumą patvirtina ir aplinkybės, kad remiantis turto požiūrio metodu nustatyta įmonės turto vertė yra didesnė už pajamų metodo pagrindu nustatytą verslo vertę, po ekspertizės atlikimo atsirado dar daugiau abejonių dėl tolesnės įmonės veiklos perspektyvos ir tęstinumo, įmonei jau antrą kartą per trumpą laikotarpį inicijuojama nemokumo byla.

19049.

191Kadangi atsakovo turimų akcijų paketas turi reikšmingumo įmonės valdyme, todėl, nustatant šio paketo vertę (Ekspertizės aktas 2.3.18 punktas), jis neturi būti nagrinėjamas kaip mažumos dalis. Tuo remiantis nustatyta, kad vienos paprastosios vardinės UAB „Salinta“ 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijos vertė – 32,54 Eur, o G. J. priklausančių UAB „Salinta“ 41,66 proc. akcijų paketo, t. y. 5 416 vnt. PVA rinkos vertė turto vertinimo dieną (2019 m. gruodžio 17 d.) yra 176 000 Eur.

19250.

193Teisėjų kolegijos vertinimu, aukščiau išvardintų aplinkybių visuma leidžia teigti, kad Ekspertizės aktas III visiškai atitinka teismo ekspertizių atlikimui apskritai ir verslo vertinimo ekspertizių – konkrečiai nustatytus metodinius reikalavimus. Ekspertizės akte III atliktas tyrimas bei padarytos išvados ne tik neprieštarauja kitiems byloje esantiems įrodymams, bet taip pat pašalina pirmų dviejų ekspertinių tyrimų metu buvusius neatitikimus bei prieštaravimus. Todėl nesivadovauti šio ekspertinio tyrimo metu padarytomis išvadomis nėra jokio objektyvaus pagrindo.

19451.

195Teisėjų kolegija sprendžia, kad teisinga vienos paprastosios vardinės UAB „Salinta“ 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijos kaina (vertė) yra 32,50 Eur, už kurią ieškovai turi išpirkti 5 416 paprastųjų vardinių akcijų iš atsakovo; bendra ieškovų išperkamų iš atsakovo 5 416 paprastųjų vardinių akcijų paketo (41,66 proc.) išpirkimo kaina – 176 000 Eur. Kauno apygardos teismas 2016 m. gegužės 3 d. sprendimu atsakovą G. J. įpareigojo už teismo ekspertų nustatytą kainą parduoti 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, suteikiančių atsakovui 41,66 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, ieškovui B. A. parduodant 3 867 vnt., o ieškovei A. S. – 1 549 vnt. PVA. Taigi, ieškovas B. A. už iš atsakovo perkamų 3 867 vnt. paprastųjų vardinių akcijų paketą privalo sumokėti 125 663 Eur, o ieškovė A. S. už iš atsakovo perkamų 1 549 vnt. paprastųjų vardinių akcijų paketą turi sumokėti 50 337 Eur. Dėl bylos sustabdymo

19652.

1972020 m. gegužės 5 d. teismo posėdžio metu teisėjų kolegija, atsižvelgusi į aplinkybę, jog UAB „Salinta vadovas kreipėsi į Kauno apygardos teismą su pareiškimu dėl nemokumo bylos bendrovei iškėlimo, pasiūlė šalims iki 2020 m. gegužės 12 d. teismo posėdžio tęsinio, kuris šalių sutikimu po padarytos pertraukos vyks rašytinio proceso tvarka, išsakyti savo nuomonę dėl pagrindo nagrinėjamą bylą sustabdyti iki bus išnagrinėta UAB „Salinta“ nemokumo byla. Ieškovė A. S. pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose nagrinėjamą bylą prašė sustabdyti, atsakovas G. J. su tokiu siūlymu nesutiko, ieškovas B. A. nuomonės nepareiškė.

19853.

199Ieškovė A. S. teigia, kad iki vyks UAB „Salinta“ nemokumo procesas, vadovautis Ekspertizės aktu III, nustatant bendrovės akcijų vertę, negalima, kaip prieštaraujančiu nustatytoms faktinėms bylos aplinkybėms, kad įmonė yra nemoki, jos veikla nuostolinga ir nebus tęsiama. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovės nurodomos aplinkybės nesudaro pagrindo stabdyti nagrinėjimą bylą.

20054.

201Kauno apygardos teismas 2016 m. gegužės 3 d. sprendimu, kurį Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. vasario 13 d. nutartimi paliko nepakeistą, įpareigojo atsakovą G. J. už teismo ekspertų nustatytą kainą parduoti 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, suteikiančių atsakovui 41,66 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, ieškovui B. A. parduodant 3 867 vnt., o ieškovei A. S. 1 549 vnt. PVA. Šis teismo sprendimas yra įsiteisėjęs bei vykdytinas, t. y. išsprendus atsakovui priklausančių bendrovės akcijų vertės klausimą, kliūčių užbaigti tarp šalių nuo 2016 m. tebesitęsiantį teisminį procesą nebeliko. Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis nustatyta, kad šiuo metu Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr. eB2-1514-480/2020 yra sprendžiamas UAB „Salinta“ vadovo pareiškimo dėl nemokumo bylos iškėlimo bendrovei priėmimo klausimas. Tačiau ši aplinkybė savaime neleidžia spręsti, kad nemokumo byla bendrovei bus iškelta. Minėta, kad Kauno apygardos teismas 2020 m. vasario 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1188-601/2020, nustatęs, kad bendrovė turi pakankamai turto turimiems kreditoriniams įsiskolinimams padengti, pareiškimo dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo netenkino. Paskutiniojo ekspertinio tyrimo metu nustatyta, jog UAB „Salinta“ yra viena didžiausių plastiko gaminių liejimo įpurškimo būdu, įmonė Lietuvoje, kurios gaminamos produkcijos asortimentas platus bei turi paklausą. Teismo posėdžio metu apklausta ekspertė D. A., pateikusi teismui Ekspertizės aktą III, taip pat patvirtino, kad įmonės vykdoma veikla yra perspektyvi, o 2015-2019 m. bendrovės duomenys patvirtina, kad didžiausias veiksnys, lėmęs bendrovės apyvartos kritimą, yra akcininkų tarpusavio nesutarimai bei teisminiai ginčai. Nors įmonė nuolat stengėsi didinti eksporto pajamas, tačiau Lietuvos bankui ir Kredito unijai atsisakant finansuoti bendrovę dėl akcininkų tarpusavio nesutarimų, bendrovė negali atsinaujinti gamybinės technikos ir gauti finansavimo apyvartinėms lėšoms geromis sąlygomis. Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į nurodytas aplinkybes, pritaria atsakovui, kad pagrindo stabdyti nagrinėjamą bylą, nėra. Bylos sustabdymas galėtų lemti papildomų ginčų tarp akcininkų kilimą, negalėjimą ir ateityje išspręsti papildomų apyvartinių lėšų skolinimosi įmonės veiklos tęstinumui užtikrinti klausimą. Tuo tarpu nustačius atsakovui priklausančių UAB „Salinta“ akcijų vertę, už kurią atsakovas įpareigotas ieškovams parduoti savo turimas UAB „Salinta“ akcijas, ieškovai galės priimti sprendimus dėl tolimesnės bendrovės veiklos.

20255.

203Remdamasi nurodytais argumentais, teisėjų kolegija prašymą dėl nagrinėjamos civilinės bylos sustabdymo, atmeta. Dėl ieškovės A. S. prašymo

20456.

2052020 m. gegužės 5 d. teismo posėdžio metu ieškovė A. S., atstovaujama advokato E. P. S., informavo, kad ji nepalaiko ieškovų Lietuvos apeliaciniam teismui pateikto atskirojo skundo bei atsiliepimo į atsakovo pateiktą atskirąjį skundą. Šį savo prašymą ieškovė grindė tuo, jog advokatui M. B., kuris ieškovų vardu pateikė nurodytus procesinius dokumentus, nesuteikė įgalinimų ją atstovauti. 2020 m. gegužės 12 d. rašytiniuose paaiškinimuose ieškovė pakartotinai nurodė teismo posėdžio metu išsakytus argumentus bei prašė ieškovų atskirąjį skundą laikyti nepaduotu.

20657.

207Bylos duomenimis ieškovų atskirojo skundo bei atsiliepimo į atsakovo atskirąjį skundą pateikimo metu galiojo tarp advokato M. B. ir ieškovės A. S. 2015 m. liepos 8 d. pasirašyta Atstovavimo sutartis. Tai, kad Atstovavimo sutartį su atstovu pasirašė ieškovė, 2020 m. gegužės 5 d. teismo posėdžio metu patvirtino ir advokatas M. B.. Aplinkybę, jog advokatas M. B. nėra įgaliotas atstovauti A. S. nagrinėjamoje byloje, ieškovė pirmą kartą nurodė 2020 m. sausio 22 d. atsiliepime į ieškovo B. A. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Todėl pagrindo sutikti, kad ieškovų atskirasis skundas bei atsiliepimas į atsakovo atskirąjį skundą pateiktas ieškovės A. S. vardu neteisėtai, nėra. Nurodytų procesinių dokumentų pateikimo teismui metu tebegaliojo tarp advokato M. B. ir ieškovės A. S. 2015 m. liepos 8 d. pasirašyta Atstovavimo sutartis. 2020 m. gegužės 5 d. teismo posėdžio metu ieškovę atstovavo kitas advokatas, teismas atkreipė advokato E. P. S. dėmesį, jog tokio procesinio veiksmo – atskirąjį skundą laikyti nepaduotu apelianto prašymu – CPK apskritai nereglamentuoja. Remdamasi nurodytais motyvais, teisėjų kolegija netenkina pakartotinio ieškovės prašymo jos atskirąjį skundą laikyti nepaduotu. Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, priteisimo

20858.

209Nagrinėjant klausimą dėl atsakovui priklausančių UAB „Salinta“ akcijų vertės, ieškovai pateikė prašymą dėl 2 008 Eur (po 1 004 Eur kiekvienam) bylinėjimosi išlaidų ir 5 500 Eur kainos už ekspertizę (Ekspertizės aktas II) priteisimo iš atsakovo. Pirmosios instancijos teismas, nurodęs, kad abi šalys yra suinteresuotos teisingu akcijų kainos nustatymu bei dėl to, kad besikreipusio į teismą dėl teisingos kainos nustatymo asmens prašymas bet kuriuo atveju yra tenkinamas, ieškovų patirtų bylinėjimosi išlaidų iš atsakovo nepriteisė. Ieškovai šį teismo sprendimą skundžia atskiruoju skundu.

21059.

211CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

21260.

213Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl atsakovui G. J. priklausančių UAB „Salinta“ 5 416 vnt. paprastųjų vardinių akcijų vertės nustatymo, rėmėsi Ekspertizės akte II pateiktomis išvadomis. Ieškovai Ekspertizės akte II pateiktas išvadas taip pat palaikė ir tuo remdamiesi prašė priteisti jų pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.

21461.

215Atsižvelgdama į tarp Ekspertizės akto I ir Ekspertizės akto II egzistuojančius prieštaravimus bei ekspertinių tyrimų trūkumus, sprendžiant atsakovui priklausančių bendrovės akcijų vertę, Lietuvos apeliacinis teismas paskyrė byloje trečiąją teismo ekspertizę, kuria, priimdamas sprendimą, ir rėmėsi. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad atmetus Ekspertizės akto II išvadas, pagrindo priteisti ieškovų pirmosios instancijos teisme patirtas išlaidas, nėra. Todėl ieškovų atskirasis skundas netenkintinas.

21662.

217Atsakovas neskundžia pirmosios instancijos teismo nutarties dalies dėl bylinėjimosi išlaidų, jo patirtų pirmosios instancijos teisme, todėl šis klausimas nėra apeliacijos dalykas ir dėl to nesprendžiamas. Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos, teisme

21863.

219Atsakovui bei ieškovams nepateikus prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimo, šis klausimas nesprendžiamas. Dėl byloje pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo

22064.

221Kauno apygardos teismas 2015 m. liepos 15 d. nutartimi patenkinęs ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, areštavo atsakovui G. J. priklausančias 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, uždraudžiant jomis disponuoti, bei uždraudė atsakovui ir / ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims, naudotis UAB „Salinta“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, balsuojant UAB „Salinta“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priimant sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo (hipotekos). 2015 m. rugsėjo 30 d. nutartimi Kauno apygardos teismas patenkino atsakovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – areštavo ieškovui B. A. priklausančias 5 415 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų ir ieškovei A. S. priklausančias 2 169 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, uždraudžiant jomis bei jų suteikiamomis akcijomis disponuoti. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. gruodžio 10 d. nutartimi pakeitė Kauno apygardos teismo 2015 m. liepos 15 d. nutartį – panaikino atsakovui taikytą draudimą ir / ar jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims naudotis UAB „Salinta“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, balsuojant UAB „Salinta“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priimant sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo (hipotekos), kitą Kauno apygardos teismo 2015 m. liepos 15 d. nutarties dalį bei Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 30 d. nutartį paliko nepakeistas.

22265.

223Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. gegužės 10 d. nutartimi patenkino ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir uždraudė atsakovui G. J. ir (ar) jo vardu veikiantiems tretiesiems asmenims balsuoti UAB „Salinta“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose dėl UAB „Salinta“ įstatų 51.1 punkte numatytų sprendimų dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo (hipotekos), taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo.

22466.

225CK 2.120 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl akcijų kainos nustatymo, atsakovas per dvi savaites turi perduoti ieškovo nuosavybėn akcijas (pajus), o ieškovas turi priimti akcijas (pajus) ir sumokėti nustatytą kainą. Kaina turi būti sumokama perduodant ieškovo nuosavybėn akcijas (pajus).

22667.

227Teisėjų kolegijos vertinimu, išsprendus klausimą dėl atsakovui priklausančių UAB „Salintų akcijų vertės nustatymo – pakeitus pirmosios instancijos teismo nutartimi nustatytą atsakovui priklausančių UAB „Salinta“ akcijų kainą, už kurią atsakovas per dvi savaites nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos turi perduoti akcijas ieškovams, o pastarieji – sumokėti teismo nutartimi nustatytą kainą, Kauno apygardos teismo 2015 m. liepos 15 d. nutartimi atsakovo G. J. atžvilgiu taikytos laikinosios apsaugos priemonės naikintinos (CPK 150 straipsnio 2 dalis), o Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 30 d. nutartimi ieškovų B. A. ir A. S. atžvilgiu taikytos laikinosios apsaugos priemonės bei Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gegužės 10 d. nutartimi atsakovo G. J. atžvilgiu taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki šios nutarties įvykdymo dienos (CPK 150 straipsnio 3 dalis).

228Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 150 straipsnio 2-3 dalimis,

Nutarė

229Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutarties dalį dėl atsakovui G. J. priklausančių 5 416 paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ akcijų paketo (41,66 proc.) kainos nustatymo pakeisti, jos rezoliucinę dalį dėl šio reikalavimo išdėstant taip:

230„Nustatyti teisingą vienos paprastosios vardinės uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ 28,96 Eur nominaliosios vertės akcijos kainą – 32,50 Eur (trisdešimt du eurus ir penkiasdešimt euro centų), už kurią ieškovai B. A., asmens kodas ( - ) ir A. S., asmens kodas ( - ) turi išpirkti 5 416 (penkis tūkstančius keturis šimtus šešiolika) paprastųjų vardinių akcijų iš atsakovo G. J., asmens kodas ( - ) Bendra išperkamų 5 416 paprastųjų vardinių akcijų paketo (41,66 proc.) išpirkimo kaina – 176 000 Eur (vienas šimtas septyniasdešimt šeši tūkstančiai eurų). Ieškovas B. A. už iš atsakovo G. J. perkamų 3 867 vnt. paprastųjų vardinių akcijų paketą privalo sumokėti atsakovui 125 663 Eur, o ieškovė A. S. už iš atsakovo G. J. perkamų 1 549 vnt. paprastųjų vardinių akcijų paketą turi sumokėti atsakovui 50 337 Eur.“

231Kitą Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

232Kauno apygardos teismo 2015 m. liepos 15 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones panaikinti.

233Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 30 d. nutartimi ir Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gegužės 10 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki nutarties įvykdymo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal... 3. I.... 4. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Kauno apygardos teisme išnagrinėta civilinė byla pagal ieškovų B. A. ir A.... 7. 2.... 8. Kauno apygardos teismo 2017 m. spalio 6 d. nutartimi buvo paskirta ekspertizė... 9. 3.... 10. Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 26 d. nutartimi paskirta pakartotinė... 11. II.... 12. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 13. 4.... 14. Kauno apygardos teismas 2019 m. vasario 27 d. nutartimi nustatė teisingą... 15. 5.... 16. Teismas nurodė, kad vertinimo objektas buvo veikianti įmonė, kurios... 17. 6.... 18. Iš ekspertės A. K. ekspertizės akto teismas nustatė, kad įmonės turimo... 19. 7.... 20. Teismas atmetė atsakovo argumentus, jog negalima remtis eksperto V. Č.... 21. 8.... 22. Teismas sprendė, kad teisinga UAB „Salinta“ akcijų kaina nustatytina... 23. 9.... 24. Taip pat teismas nurodė, kad dėl bylos specifiškumo – besikreipusio į... 25. III.... 26. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 27. 10.... 28. Atsakovas G. J. atskirajame skunde prašo pakeisti 2019 m. vasario 27 d. Kauno... 29. 10.1.... 30. Teismo išvados nevisiškai atitinka byloje esančius ekspertizių aktus ir... 31. 10.2.... 32. Ekspertė A. K. skirtumą tarp balanse nurodyto turto vertės ir rinkos vertės... 33. 10.3.... 34. Ekspertė, apskaičiuodama akcijų vertę pajamų metodu, visus skaičiavimuose... 35. 10.4.... 36. Teismas visiškai nepagrįstai konstatavo, jog nagrinėjamu atveju byloje nėra... 37. 10.5.... 38. Ekspertas V. Č. nei tyrė, nei vertino jam pateiktų balanso duomenų tikrumo,... 39. 10.6.... 40. Ekspertės A. K. ekspertizės akte užfiksuota, jog 2016 m. vasario 4 d. UAB... 41. 10.7.... 42. Byloje esantys nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašai... 43. 10.8.... 44. Iš UAB „Salinta“ sintetinių sąskaitų apyvartos žiniaraščio matyti,... 45. 10.9.... 46. 2018 m. rugsėjo 30 d. balanse nurodoma, jog finansinės skolos yra lygios 88... 47. 10.10.... 48. Ekspertas V. Č. netikrino jam pateiktų duomenų tikrumo, tiesiogiai perkėlė... 49. 10.11.... 50. V. Č. atliktos turto ekspertizės akte nėra užfiksuota nei įmonės... 51. 10.12.... 52. UAB „Salinta“ 10 metų vykdo veiklą nuostolingai ir ją gali tęsti... 53. 10.13.... 54. V. Č. motyvai dėl pajamų metodo pasirinkimo prieštarauja paties eksperto... 55. 10.14.... 56. V. Č. neturėjo taikyti pajamų metodo, nes jis neturėjo jokių objektyvių... 57. 11.... 58. Atsiliepime į atsakovo atskirąjį skundą ieškovai B. A. ir A. S. prašė... 59. 11.1.... 60. Ekspertės A. K. atliktas turto vertės nustatymo metodas yra ydingas, kadangi... 61. 11.2.... 62. UAB „BDO auditas ir apskaita“ konsultacinėje ataskaitoje nustatyta, jog... 63. 11.3.... 64. UAB „OBER-HAUS“ išvadoje taip pat nustatyta, kad bendrovės akcijų rinkos... 65. 11.4.... 66. Diskontuotų pajamų srautų metodo esmė yra ta, kad įmonės vertė... 67. 11.5.... 68. Priešingai nei teigia atsakovas, ekspertas V. Č. buvo atvykęs į UAB... 69. 11.6.... 70. Ekspertė A. K. rėmėsi UAB „Salinta“ pateiktomis planuojamų pajamų... 71. 12.... 72. Ieškovai B. A. ir A. S. atskirajame skunde prašo pakeisti 2019 m. vasario 27... 73. 12.1.... 74. Apeliantai įvykdė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau –... 75. 12.2.... 76. Apeliantų naudai jau buvo priimtas sprendimas, kuriuo atsakovas įpareigotas... 77. 12.3.... 78. Atsakovas prašė nustatyti priverstinai parduodamo akcijų paketo kainą... 79. 13.... 80. Atsakovas G. J. atsiliepime į ieškovų atskirąjį skundą prašė jį... 81. 13.1.... 82. Ieškovo B. A. sūnui M. A. ieškovai UAB „Salinta“ 2015 m. liepos 2 d.... 83. 13.2.... 84. Ieškovų sau išsimokėti pinigai visiškai nesusiję su uždirbtu pelnu ir... 85. 14.... 86. Lietuvos apeliaciniam teismui 2019 m. spalio 31 d. nutartimi patenkinus... 87. 14.1.... 88. Ekspertė neatsižvelgė į teismo suformuluotus klausimus (ar pagrįsta... 89. 14.2.... 90. Ekspertės išvadą, jog UAB „Salinta“ veikla užtikrina įmonės veiklos... 91. 14.3.... 92. Ekspertizės išvados prieštaringos – vienoje Ekspertizės akto dalyje... 93. 14.4.... 94. Ekspertė netinkamai įvertino bendrovei priklausančias gamybines patalpas.... 95. 14.5.... 96. Bylos šalys, bandydamos rasti taikų bylos sprendimą, taip pat pradėjo... 97. 15.... 98. Ieškovas B. A. 2020 m. gegužės 5 d. Lietuvos apeliaciniam teismui... 99. 15.1.... 100. Visi trys ekspertizės aktai sutampa dėl akcijų vertės nustatymo pajamų... 101. 15.2.... 102. Teismo ekspertės D. A. Ekspertizės akte Nr. 2001/66 E akcijos klaidingai... 103. 15.3.... 104. Net jeigu ir būtų taikomi abu ekspertės D. A. nurodyti metodai, Ekspertizės... 105. 15.4.... 106. Priešingai atsakovo teiginiams, nei Lietuvos Respublikos turto ir verslo... 107. 15.5.... 108. Iki paskutiniojo Ekspertizės akto Nr. 2001/66 E išvadų pateikimo teigęs,... 109. 15.6.... 110. Atsakovo dėstomos aplinkybės apie dabartinę UAB „Salinta“ padėtį... 111. 16.... 112. Ieškovė A. S. 2020 m. gegužės 12 d. Lietuvos apeliaciniam teismui... 113. 17.... 114. Atsakovas G. J. 2020 m. gegužės 12 d. Lietuvos apeliaciniam teismui... 115. 17.1.... 116. Civilinės bylos sustabdymas iki UAB „Salinta“ nemokumo bylos... 117. 17.2.... 118. Teiginiai, kad atsakovas turi tikslą sužlugdyti bendrovę, neatitinka... 119. 17.3.... 120. Ieškovo šeimai vadovaujant, UAB „Salinta“ patyrė daugiau kaip 435 000... 121. 17.4.... 122. Ekspertės D. A. 2020 m. gegužės 5 d. teismo posėdyje išsakyti liudijimai,... 123. 17.5.... 124. Negali būti vertinamas kaip teisingas, sąžiningas bei protingas akcijos... 125. II.... 126. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 127. 18.... 128. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo)... 129. 19.... 130. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria... 131. 20.... 132. Kauno apygardos teismas, 2016 m. gegužės 3 d. sprendimu patenkinęs ieškovų... 133. 21.... 134. Eksperto išvadą galima apibrėžti kaip įstatymų nustatyta tvarka paskirto... 135. 22.... 136. Eksperto išvada, kuria suformuluotas kategoriškas atsakymas į teismo... 137. 23.... 138. Minėta, kad pagal CPK 218 straipsnį ekspertizės aktą teismas vertina pagal... 139. 24.... 140. Kaip minėta nutarties 20 punkte, sprendžiant klausimą dėl atsakovui... 141. 25.... 142. Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 21... 143. 26.... 144. Pajamų metodu nustatoma verslo rinkos vertė, jeigu taikant šį metodą yra... 145. 27.... 146. Lyginamuoju metodu nustatoma verslo rinkos vertė ir šio metodo esmė –... 147. 28.... 148. Turto požiūrio metodų derinys taikomas nustatant verslo rinkos vertę, šio... 149. 29.... 150. Vertintojas, nustatydamas vertybinių popierių vertę privalomo oficialaus... 151. 30.... 152. Iš Ekspertizės akto II turinio matyti, kad ekspertas V. Č. neatliko UAB... 153. 31.... 154. Tačiau aplinkybė, kad Ekspertizės akte I prie UAB „Salinta“ akcijų... 155. 32.... 156. Minėta, kad abu ekspertai, nustatinėdami atsakovui priklausančių UAB... 157. 33.... 158. Be to, Ekspertizės akte II yra remiamasi UAB „Salinta“ pardavimų... 159. 34.... 160. Pirmosios instancijos teismas, nesutikdamas su Ekspertizės akte I pateiktu... 161. 2019 m. spalio 31 d. nutartimi paskyrė byloje pakartotinę rinkos vertės... 162. 35.... 163. Atsakovas G. J. 2020 m. gegužės 5 d. teismo posėdyje bei Lietuvos... 164. 36.... 165. Trečiosios teismo ekspertizės atlikimo metu, siekiant nustatyti atsakovui... 166. 37.... 167. Nutarties 28 punkte išaiškinta, kad skaičiuojant bendrovės vertę turto... 168. 38.... 169. 2019 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis UAB „Salinta“ turtas siekė 563... 170. 39.... 171. Lyginamuoju metodu nustatoma turto rinkos vertė. Šio metodo esmė –... 172. 40.... 173. Teismui pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose atsakovas, remdamasis... 174. 41.... 175. 2020 m. gegužės 5 d. teismo posėdžio metu atsakovo atstovas, remdamasis... 176. 42.... 177. Kitas bendrovei priklausantis materialusis turtas (įranga, prietaisai,... 178. 43.... 179. Minėta, jog 2019 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis UAB „Salinta”... 180. 44.... 181. Remiantis UAB „Salinta“ 2019 m. gruodžio 31 d. balansu bendrovės... 182. 45.... 183. Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes, jog 2019 m. gruodžio 17 d.... 184. 46.... 185. Minėta, kad siekiant nustatyti atsakovui priklausančių UAB „Salinta“... 186. 47.... 187. Vertinant akcijų vertę remiantis pajamų metodu diskontuotų pinigų srautų... 188. 48.... 189. Atsižvelgdama į aukščiau išdėstytas teisės nuostatas dėl verslo vertės... 190. 49.... 191. Kadangi atsakovo turimų akcijų paketas turi reikšmingumo įmonės valdyme,... 192. 50.... 193. Teisėjų kolegijos vertinimu, aukščiau išvardintų aplinkybių visuma... 194. 51.... 195. Teisėjų kolegija sprendžia, kad teisinga vienos paprastosios vardinės UAB... 196. 52.... 197. 2020 m. gegužės 5 d. teismo posėdžio metu teisėjų kolegija, atsižvelgusi... 198. 53.... 199. Ieškovė A. S. teigia, kad iki vyks UAB „Salinta“ nemokumo procesas,... 200. 54.... 201. Kauno apygardos teismas 2016 m. gegužės 3 d. sprendimu, kurį Lietuvos... 202. 55.... 203. Remdamasi nurodytais argumentais, teisėjų kolegija prašymą dėl... 204. 56.... 205. 2020 m. gegužės 5 d. teismo posėdžio metu ieškovė A. S., atstovaujama... 206. 57.... 207. Bylos duomenimis ieškovų atskirojo skundo bei atsiliepimo į atsakovo... 208. 58.... 209. Nagrinėjant klausimą dėl atsakovui priklausančių UAB „Salinta“ akcijų... 210. 59.... 211. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas... 212. 60.... 213. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl atsakovui G. J.... 214. 61.... 215. Atsižvelgdama į tarp Ekspertizės akto I ir Ekspertizės akto II... 216. 62.... 217. Atsakovas neskundžia pirmosios instancijos teismo nutarties dalies dėl... 218. 63.... 219. Atsakovui bei ieškovams nepateikus prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų,... 220. 64.... 221. Kauno apygardos teismas 2015 m. liepos 15 d. nutartimi patenkinęs ieškovų... 222. 65.... 223. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. gegužės 10 d. nutartimi patenkino... 224. 66.... 225. CK 2.120 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai... 226. 67.... 227. Teisėjų kolegijos vertinimu, išsprendus klausimą dėl atsakovui... 228. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 229. Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutarties dalį dėl atsakovui G.... 230. „Nustatyti teisingą vienos paprastosios vardinės uždarosios akcinės... 231. Kitą Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 27 d. nutarties dalį palikti... 232. Kauno apygardos teismo 2015 m. liepos 15 d. nutartimi taikytas laikinąsias... 233. Kauno apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 30 d. nutartimi ir Lietuvos apeliacinio...