Byla 2-773-370/2013
Dėl žalos atlyginimo

1Klaipėdos apygardos teismo teisėja Danguolė Martinavičienė, sekretoriaujant Jelenai Ušakovai, dalyvaujant ieškovės bankrutavusios UAB „Koralita“ bankroto administratorės UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ atstovei Giedrei Kandratavičienei, atsakovei L. A., atsakovės atstovui advokatui R. B., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios UAB „Koralita“ ieškinį atsakovei L. A. dėl žalos atlyginimo,

Nustatė

2ieškovė ieškiniu teismo prašo bankrutavusiai UAB „Koralita“ priteisti iš atsakovės 388 420,32 Lt žalios atlyginimo, 5 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad 2006-11-07 UAB „Koralita“, atstovaujama direktorės L. A., sudarė su Sabin Star LLC, atstovaujama direktoriaus R. G., transporto paslaugų sutartį Nr. 2006/113, kuria Sabin Star LLC įsipareigojo teikti UAB „Koralita“ transporto paslaugas, transportuojant konteinerius ir vagonus. 2006-11-29 UAB „Koralita“ pagal šią sutartį pervedė Sabin Star LLC 296 940,80 Lt avansą. Ieškovės nuomone, minėta sutartis yra priešinga UAB „Koralita“ įstatuose įtvirtintiems bendrovės veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę ūkinę riziką ir yra akivaizdžiai nuostolinga. Sabin Star LLC registruota Jungtinėse Amerikos Valstijose, viešai ši kompanija savo kontaktų ir informacijos apie teikiamas paslaugas ar vykdomą komercinę ūkinę veiklą neskelbia. Pagrindinė UAB „Koralita“ veikla, vykdyta iki bankroto bylos iškėlimo, buvo susijusi su krovinių iškrovimo/pakrovimo ir sandėliavimo organizavimu Klaipėdos uoste, frachtavimo paslaugomis. Pagrindines pajamas UAB „Koralita“ gaudavo iš paslaugų, kurias įmonė teikdavo į Lietuvą savo prekes realizuoti pristačiusiems juridiniams asmenims, t. y. iš sandėliavimo, krovos darbų. Ieškovė pažymi, jog UAB „Koralita“ veiklos tikslams prieštarauja ne tik 2006 metais sudaryta transporto paslaugų sutartis su Sabin Star LLC, bet ir kiti tais pačiais metais, UAB „Koralita“ vadovo atlikti veiksmai – tai krovinio grąžinimas Jambor LLC ir Kason Inc. priklausančio krovinio sunaikinimas. Visus šiuos veiksmus UAB „Koralita“ atliko savo rizika patirdama nuostolių. Viešojoje erdvėje nėra pakankamai informacijos, kuria remiantis būtų galima teigti, jog Sabin Star LLC yra patikimas verslo partneris, su kuriuo galima kooperuotis ir bendradarbiauti. Avansas Sabin Star LLC pervestas be jokios garantijos. Sabin Star LLC be avanso sumos liko skolinga dar 91 479,52 Lt. Pastaroji skola susidarė pagal UAB „Koralita“ išrašytas PVM sąskaitas faktūras laikotarpiu nuo 2006-11-15 iki 2008-11-20, už krovinių iškrovimo/pakrovimo bei transporto paslaugas. Šios paslaugos buvo teikiamos 2006-06-01 šalių sudarytos Krovinių saugojimo šaldytuve sutarties Nr. 2006/031 pagrindu, kuria UAB „Koralita“ įsipareigojo vykdyti krovinių pakrovimo/iškrovimo darbus į/iš šaldytuvo, užtikrinti krovinio iškrovimo kontrolę, atitinkamą jo saugojimą ir sandėliavimą, o Sabin Star LLC įsipareigojo sumokėti už suteiktas paslaugas pagal UAB „Koralita“ pateiktas PVM sąskaitas faktūras. Nuo 2004-08-26 iki 2008-11-20 d. UAB „Koralita“ vadovės pareigas ėjo atsakovė L. A.

3UAB „Koralita“ akcininkais buvo ir iki šiol yra registruoti: G. B., kuriam priklauso 25 proc. paprastųjų vardinių akcijų, L. A., kuriai priklauso 25 proc. paprastųjų vardinių akcijų ir I. M., kuriai priklauso 50 proc. paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovė su kitu akcininku G. B. yra susijusi giminystės ryšiais – šoninės linijos antrojo laipsnio giminaičiai. 2011 metais Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjant LK AB „Klaipėdos Smeltė“ pareiškimą dėl UAB „Koralita" bankroto pripažinimo tyčiniu, vienas iš UAB „Koralita“ kreditorių pateikė įrodymus, patvirtinančius, jog Sabin Star LLC yra UAB „Koralita“ akcininkui G. B. priklausanti įmonė. Patikrinus UAB „Koralita" dokumentus, nerasta įrodymų, patvirtinančių, kad apie ketinamus sudaryti sandorius su Sabin Star LLC ir ketinamą pervesti avansą, informuoti visi UAB „Koralita“ akcininkai, nors tokią juridinio asmens vadovo pareigą numato CK 2.87 str. 4 dalis. UAB „Koralita“ dokumentų patikrinimo metu administratorė nustatė, kad nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, jog Sabin Star LLC suteikė UAB „Koralita“ transporto paslaugas. UAB „Koralita“, pervedusi avansą ir negavusi paslaugų, nereiškė Sabin Star LLC pretenzijų dėl sutartinių įsipareigojimų nevykdymo ir nereikalavo grąžinti 296 940,80 Lt avanso. Anot ieškovės, šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovė siekė, jog trečiasis asmuo gautų naudos. Avanso mokėjimo pagrindą nustatantis dokumentas į bendrovės buhalterinę apskaitą neįtrauktas. Klaipėdos apygardos teismo sprendimu už akių iš atsakovo Sabin Star LLC ieškovės BUAB „Koralita“ naudai priteista 388 420,32 Lt skolos (tame skaičiuje ir avansas), 49 398,94 Lt delspinigių, 6 proc. metinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų. Šių sumų iš Sabin Star LLC išieškoti nepavyko.

4Atsakovė pažeidė savo kaip vadovo pareigas juridinio asmens atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam, nepainioti savo ir juridinio asmens turto, nenaudoti jo asmeninei arba trečiųjų asmenų naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo (CK 2.87 str. 1, 2, 4 d.), taip pat pažeidė vadovo pareigą veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai (Akcinių bendrovių įstatymo 22 str. 8 d.). Šiais pažeidimais įmonei padarytą žalą atsakovė privalo atlyginti pagal CK 2.87 str. 7 dalį.

5Atsakovė su ieškiniu nesutinka. Nurodo, kad su įmone Sabin Star LLC buvo susiklostę ilgalaikio bendradarbiavimo santykiai. Ieškovė nutyli, kad per visą bendradarbiavimo su Sabin Star LLC laikotarpį (2006–2008 m.) pastarajai įmonei už UAB „Koralita“ suteiktas paslaugas buvo išrašyta žymiai daugiau sąskaitų, nei vien tos, kurios liko laiku neapmokėtos ir kuriomis yra grindžiamas ieškinys, tai patvirtinančiais dokumentais disponuoja bankroto administartorius. Pagal susiklosčiusią bendradarbiavimo su Sabin Star LLC praktiką, ši įmonė atsiskaitydavo su UAB „Koralita“ dalimis. Gerų verslo santykių tarp UAB „Koralita“ ir bendrovės Sabin Star LLC palaikymas tuo metu egzistavusiomis aplinkybėmis buvo neabejotinai naudingas, todėl aptariamu laikotarpiu nebuvo jokio pagrindo nutraukti bendradarbiavimo su šia įmone. Įmonėms užsiimant ūkine komercine veikla, piniginio pobūdžio įsipareigojimai yra dažnas reiškinys ir verslo praktika. Tai, ar kita sutarties šalis sugebės laiku įvykdyti minėto pobūdžio įsipareigojimus, jau savaime yra susiję su verslo rizika. Vystant gerus verslo santykius su klientais ir partneriais, kartais tenka rinktis ir įvertinti, kokie sprendimai būtų naudingesni įmonei – ar inicijuoti ginčą ir kreiptis į atitinkamas institucijas, kad kitų šalių įsipareigojimai būtų įvykdyti su trečiųjų asmenų pagalba ir tarpininkavimu, ar, įvertinus situaciją, priimti iš dalies politinius sprendimus. Vien tai, kad įmonė, turėdama skolininką, nedelsdama nesikreipė į teismą ar neinicijavo tarpusavio ginčo, dar nereiškia, kad vadovo pareigas einantis asmuo vienareikšmiškai elgėsi įmonės nenaudai, sąmoningai atliko neteisėtus veiksmus ir dėl to padarė įmonei turtinę žalą, kurią turėtų atlyginti. Verslo partnerio negalėjimas vykdyti savo piniginių prievolių gali lemti kreditoriaus pasirinkimą palaukti, kol skolininkas bus pajėgus tai padaryti, tačiau toliau vystyti verslo santykius ir jokiu būdu neatsisakyti sudaryti kitas sutartis, kurių vykdymo metu minėtos skolos galės būti padengtos. Minėta verslo logika yra visiškai pateisinama dėl to, kad pagal antrąją (po kelių mėnesių) šalių sudarytą 2006-11-07 transporto paslaugų sutartį mokėjimus turėjo atlikti jau UAB „Koralita“. Atsižvelgiant į tai, kad įmonės galėjo bet kada susitarti dėl skolų užskaitymo, atskiras ir besąlygiškas 90 374,62 Lt skolos nepareikalavimas iš Sabin Star LLC negali būti vertinamas kaip neteisėtas įmonės vadovo neveikimas. Be to, skolos išieškojimo trečiųjų asmenų pagalba procedūra ir kiti panašūs veiksmai, galintys sukelti ginčą tarp šalių, turėtų neigiamos įtakos ir antrosios sutarties vykdymui.

62006-11-07 sudarytą transporto paslaugų sutartis sudaryta UAB „Koralita“ ypač naudingomis finansinėmis sąlygomis, nes Sabin Star LLC krovinių pervežimo paslaugas teikė Rusijos Federacijoje registruotomis refrižeratorinėmis sekcijomis (geležinkelio sąstatas iš 6 vagonų, iš kurių yra 5 krovininiai vagonai, o vienas – vagonas-generatorius). Dėl paslaugų teikimo Rusijos Federacijoje registruotu transportu, bendrovė Sabin Star LLC turėjo galimybę savo užsakovams pasiūlyti paslaugų kainą, kuri vidutiniškai 48 doleriais už vieną pervežamo krovinio toną buvo mažesnė nei analogiškų paslaugų, teikiamų Lietuvos Respublikoje registruotu transportu. Būtent dėl siūlomos ypač konkurencingos paslaugų kainos ir buvo sudaryta krovinių pervežimo sutartis su bendrove. Visi dokumentai susiję su Sabin Star LLC siūlomomis kainomis, UAB „Koralita“ iškėlus bankroto bylą, buvo perduoti įmonės bankroto administratoriui. Tam, kad bendrovė Sabin Star LLC pradėtų teikti pervežimo paslaugas pagal sudarytą sutartį UAB „Koralita“ privalėjo sumokėti 180 000 EUR avansą. Kadangi visos reikiamos avanso sumos UAB „Koralita“ tuo metu neturėjo, su Sabin Star LLC buvo sutarta, kad avansas bus sumokėtas dalimis. Atitinkamai pirmoji avanso dalis (86 000 EUR), buvo sumokėta 2006-11-29, o likusią avansui reikalingą dalį buvo planuojama gauti už Sabin Star LLC ir kitų bendrovių naudai atliktus krovos darbus ir pervežtus krovinius, nes tuo metu UAB „Koralita“ vidutiniškai per mėnesį gaudavo apie 240 000 Lt pelno. Be to, visa konteinerių transportavimo paslaugų kaina pagal transporto paslaugų sutartį buvo 800 000 EUR. 11 proc. dydžio avansas, jokiu būdu nelaikytinas suma, kur viršija normalią gamybinę riziką. Avansas buvo sumokėtas sutarties pagrindu, pagal itin naudingu turėjusį būti sandorį, todėl atsakovės veiksmai negali būti traktuojami kaip neteisėti veiksmai ar veikla trečiųjų asmenų naudai. 2006-11-07 transporto paslaugų sutarties vykdymas tapo žymiai svarbesniu BUAB „Koralita“ interesu nei 90 374,62 Lt (apie 26 000 EUR) dydžio Sabin Star LLC skola, kurią buvo galima bet kada padengti šalims susitarus dėl užskaitymo ir tarpusavio piniginių įsipareigojimų padengimo.

7Nuostoliai, atsirado ne dėl vadovės tyčinių veiksmų, o dėl UAB „Koralita“ verslui nepalankiai susidėjusių aplinkybių, nulemtų trečiųjų asmenų, t. y. LKAB „Klaipėdos Smeltė“ bei „Draugystės“ geležinkelio stoties veiksmų, užkirtusių kelią UAB „Koralita“ vykdyti ypač konkurencingą sutartį ir iš to gauti pelną. LKAB „Klaipėdos Smeltė“ kartu su „Draugystės“ geležinkelio stotimi atsisakydavo į Lietuvos Respublikos teritoriją įleisti UAB „Koralita“ iš Sabin Star LLC užsakytą Rusijos Federacijoje registruotą transportą (refrižeratorines sekcijas), reikalaudavo pirmiausiai naudotis žymiai brangesnėmis Lietuvoje registruotomis refrižeratorinėmis sekcijomis arba Sabin Star LLC siunčiamam transportui atvykus į „Draugystės“ geležinkelio stotį, LKAB „Klaipėdos Smeltė“ piktybiškai vengdavo suteikti lokomotyvus, kurie turėdavo nutraukti minėtą transportą prie krovinių pakrovimo rampų. Dėl šios priežasties į „Draugystės“ geležinkelio stotį bendrovės Sabin Star LLC pristatytas transportas nebuvo pakraunamas, o UAB „Koralita“ bendrovei Sabin Star LLC turėjo mokėti po 1 600–2 000 USD per parą už refrižeratorinės sekcijos prastovą stotyje, o įmonei LKAB „Klaipėdos Smeltė“ reikėdavo mokėti vagonų prastovos mokestį, kuris buvo 9 Lt už vieno vagono vieną prastovos valandą (54 Lt už valandą už vieną refrižeratorinę sekciją). Dėl minėtų asmenų veiksmų, atsakovo Sabin Star LLC atsiųstas transportas „Draugystės“ geležinkelio stotyje prastovėdavo iki 48 valandų, o vėliau be krovinio buvo išsiunčiamas į Kaliningrado sritį. Sabin Star LLC reikalavo, kad UAB „Koralita“ išspręstų LKAB „Klaipėdos Smeltė“ ir „Draugystės“ geležinkelio stoties keliamas problemas bei nedelsiant pradėtų krovinių pakrovimo darbus. Tačiau UAB „Koralita“ nepavykus išspręsti minėtų problemų su Sabin Star LLC sudaryta sutartis negalėjo būti pradėta vykdyti. Dėl to UAB „Koralita“ vien per laikotarpį nuo 2006-11-07 iki 2006-12-30 prarado galimybę atsakovo Sabin Star LLC transportu į Kazachstano Respubliką pervežti per 6 000 tonų krovinių ir iš to gauti pelno.

8Ieškovės nurodytų nuostolių priežastimi buvo verslo nesėkmė bei trečiųjų asmenų veiksmai, bet ne atsakovės neatsakingas, neapdairus ar neprotingas įmonės valdymas. Nesant veiksmų neteisėtumo, priežastinio ryšio klausimas netenka prasmės, kadangi dėl teisėtų, protingų ir apdairių veiksmų kilę nuostoliai, negali būti vienu iš civilinės atsakomybės taikymo sąlygų. Priešingai, atsakovė darė viską, kad UAB „Koralita“ galėtų vykdyti sutartinius įsipareigojimus, teikė prašymus, pretenzijas reikalavimus LKAB „Klaipėdos smeltė“, t. y. elgėsi išimtinai vadovaujamos įmonės naudai. Nagrinėjamoje byloje aktualu ir tai, LK AB „Klaipėdos Smeltė“ kreipėsi į teismą dėl UAB „Koralita“ bankroto pripažinimo tyčiniu ir dauguma pareiškėjo argumentų buvo analogiški ieškovės argumentams šioje byloje – dėl neva neteisėtų įmonės vadovų veiksmų ar dėl finansiškai nenaudingų sprendimų, UAB „Koralita“ vykdant ūkinę komercinę veiklą. Tačiau visų instancijų teismuose LK AB „Klaipėdos Smeltė“ pareiškimas pripažintas nepagrįstu.

9Klaipėdos apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-1940-513/2011 pagal ieškovės ieškinį įmonei Sabin Star LLC, kurioje atsakovė L. A. buvo įtraukta trečiuoju asmeniu. Šioje byloje ieškovė kėlė tokius pačius reikalavimus priteisti žalą iš bendrovės Sabin Star LLC ir rėmėsi tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis. L. A. ieškovės reikalavimus palaikė. Nagrinėtoje byloje Klaipėdos apygardos teismas ieškinį tenkino ir iš atsakovės Sabin Star LLC priteisė 388 420,32 Lt skolos. Nepavykus minėtų sumų išsireikalauti iš bendrovės Sabin Star LLC, bankroto administratorius siekia jas prisiteisti iš buvusios įmonės vadovės L. A. Toks reikalavimas net neturėtų būti nagrinėjamas vien dėl to, kad minėta žala yra jau priteista įsiteisėjusiu teismo sprendimu iš kito subjekto, t. y. bendrovės Sabin Star LLC.

10Ieškinys netenkintinas.

11Byloje nustatyta, kad UAB „Koralita“ su Sabin Star LLC 2006-06-01 sudarė krovinių saugojimo šaldytuve sutartį Nr. 2006/031, kurios pagrindu UAB „Koralita“ įsipareigojo kontrahentui teikti krovinių (šaldytų maisto produktų) saugojimo UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ šaldytuve paslaugas ir atlikti pakrovimo/iškrovimo darbus, užtikrinant atitinkamą saugojimo režimą (t. 1, b. l. 77–80). UAB „Koralita“ su Sabin Star LLC 2006-11-07 sudarė transporto paslaugų sutartį Nr. 2006/113, kurios pagrindu Sabin Star LLC įsipareigojo kontrahentui teikti transporto paslaugas transportuojant konteinerius, vagonus geležinkeliu iš Klaipėdos stoties iki UAB „Koralita“ nurodyto punkto Kazachstano Respublikoje (t. 1, b. l. 14). Pagal šios sutarties 2.5 punktą UAB „Koralita“ iki pervežimo kodų gavimo įsipareigojo kontrahentui pervesti 180 000 EUR dydžio išankstinį apmokėjimą. 2006-11-29 UAB „Koralita“ pervedė 86 000 EUR (t. 1, b. l. 15). Šie sandoriai sudaryti UAB „Koralita“ atstovaujant atsakovei L. A., kuri buvo UAB „Koralita“ direktore nuo 2004-08-27 iki 2008-12-17 (t. 1, b. l. 20). UAB „Koralita“ akcininkais buvo ir iki šiol yra registruoti: G. B. ir L. A., kuriems priklauso po 25 proc. paprastųjų vardinių akcijų, bei I. M., kuriai priklauso 50 proc. paprastųjų vardinių akcijų (t. 1, b. l. 16–23). Klaipėdos apygardos teismo 2008-09-16 nutartimi UAB „Koralita“ iškelta bankroto byla. Klaipėdos apygardos teismo 2011-11-22 sprendimu už akių bankrutuojančiai UAB „Koralita“ iš Sabin Star LLC priteista 388 420,32 Lt skola, 49 398,84 Lt delspinigių, 6 proc. dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme, t. y. 2011-01-25 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 1 899,63 Lt bylinėjimosi išlaidų (t. 1, b. l. 35).

12Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įmonės administracijos vadovo civilinės atsakomybės klausimai buvo ne kartą analizuoti – išaiškinta, kad įmonės administracijos vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kad įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-05-25 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006).

13Įmonės administracijos vadovo civilinę atsakomybę lemia tiek jam imperatyviai teisės aktuose nustatytų pareigų pažeidimas, tiek fiduciarinių pareigų įmonės atžvilgiu pažeidimas. Atsižvelgiant į subjektą, kuriam padaryta žala, ši civilinė atsakomybė galima tiek prieš pačią įmonę, tiek ir prieš jos kreditorius. Nurodyta įmonės administracijos vadovo civilinės atsakomybės specifika lemia, kad įmonės administracijos vadovo civilinė atsakomybė iš esmės skiriasi nuo pačios įmonės atsakomybės prieš jos kreditorius už įmonės prievolių nevykdymą ar netinkamą vykdymą. Bendrovė privalo veikti atsižvelgdama į visų suinteresuotų asmenų, įskaitant ir kreditorius, interesus. Bendrovės vadovas privalo šiuo interesus derinti ir siekti jų pusiausvyros. Dėl šios priežasties pripažįstama vadovo fiduciarinė pareiga ne tik akcininkų, bet ir bendrovės kreditorių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011-03-25 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011, publikuota „Teismų praktika“ Nr. 35, 2011 m.).

14Teismų praktikoje nėra plačiai taikoma asmeninė bendrovės vadovo atsakomybė prieš kreditorius bendrųjų atsakomybę nustatančių teisės normų pagrindu. Ši praktika pagrįsta siekiu suderinti verslo riziką siekiant pelno. Tačiau tais atvejais, kai įmonė nevykdo veiklos ir didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su kreditoriais, tokie veiksmai neatitinka protingos verslo rizikos ir prieštarauja geriems verslo standartams. Taigi įmonės administracijos vadovo civilinė atsakomybė grindžiama jo specialiųjų ar fiduciarinių pareigų pažeidimu, o ne vien aplinkybe, kad įmonė negali padengti skolos savo kreditoriams. Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 str.). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-11-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009, publikuota „Teismų praktika“ Nr. 32, 2010 m.).

15Ieškovė teigia, kad atsakovė pažeidė savo kaip vadovo pareigas juridinio asmens atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam, nepainioti savo ir juridinio asmens turto, nenaudoti jo asmeninei arba trečiųjų asmenų naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo (CK 2.87 str. 1, 2, 4 d.), taip pat pažeidė vadovo pareigą veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai (Akcinių bendrovių įstatymo 22 str. 8 d.). Teismo posėdyje ieškovė nurodė, kad atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškė taip pat jos neveikimu nereikalaujant skolos iš Sabin Star LLC.

16Teismas sutinka su atsakovės atsikirtimais, kad UAB „Koralita“ su Sabin Star LLC 2006-06-01 ir 2006-11-07 sandorių nėra pagrindo laikyti sudarytais prieš UAB „Koralita“ interesus, kaip akivaizdžiai nenaudingus, viršijančius protingą riziką. Ieškovės motyvas, kad viešojoje erdvėje nėra pakankamai informacijos, apie Sabin Star LLC veiklą, pats savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, jog Sabin Star LLC yra fiktyvi įmonė, be to, pati ieškovė teismui pateikė duomenis, kad Sabin Star LLC dar 2009-08-07 veiklą nutraukė (t. 1, b. l. 94), todėl informacijos apie šią įmonę viešoje erdvėje trūkumas protingai paaiškinamas. Liudytoju apklaustas UAB „Koralita“ akcininkas G. B. nurodė, jog su Sabin Star LLC siekta ilgalaikių verslo santykių, su šia įmone sudaryti sandoriai UAB „Koralita“ turėjo būti ypatingai ekonomiškai naudingi, kaip suteikiantys konkurencinį pranašumą prieš kitas analogiška veikla užsiimančias įmones. Liudytojas taip pat atkreipė teismo dėmesį į aplinkybę, kad ieškovė nutylėjo faktą jog Sabin Star LLC yra pervedusi lėšų UAB „Koralita“, tačiau ieškovė tokių dokumentų teismui nepateikė, pateikdama tik tuos įrodymus, kurie naudingi ieškovės ieškiniui pagrįsti. Ieškovė teismo posėdžio metu šios liudytojo nurodytos aplinkybės nepaneigė. Taip pat ieškovė įtikinamai nepaaiškino, kodėl atsakovė L. A. galėjo UAB „Koralita“ sąskaita siekti naudos trečiajam asmeniui Sabin Star LLC. Ieškovė teiginiui, kad G. B. yra Sabin Star LLC savininkas, pagrįsti nepateikė pakankamų įrodymų. Minėto ieškovės teiginio neįrodo jos pateikti dokumentai iš kitos bylos (t. 1, b. l. 24–30), nes ieškovė neturi šių dokumentų originalų, G. B. teigimu, šie dokumentai yra klastotės, pats dokumentų turinys nesudaro pakankamo pagrindo nuspręsti dėl Sabin Star LLC nuosavybės, t. y. šie dokumentai neatitinka įrodymams keliamų leistinumo ir sąsajumo reikalavimų (CPK 114 str. 1 d., 180 str.), be to, civilinėje byloje, iš kurios jie pateikti, buvo nagrinėjamas UAB „Koralita“ tyčinio bankroto klausimas pareiškėjui iš esmės motyvuojant UAB „Koralita“ direktorės ir akcininkų neteisėtais veiksmais, tačiau minėtoje byloje ieškovės nurodomo G. B. ryšio su Sabin Star LLC nenustatyta.

17Pastaruoju klausimu atskirai pažymėtina, kad ieškovės pateiktas atsakovės veiksmų įvertinimas galėtų sudaryti pagrindą spręsti dėl tyčinio bankroto (Įmonių bankroto įstatymo 20 str.). Bendrovės dalyvio (vadovo) veiksmai, kuriais bendrovė privedama prie bankroto ir kurie yra pagrindas konstatuoti bendrovės bankrotą tyčiniu, yra visiškai tapatūs tiems, kokie galėtų būti pripažįstami lėmusiais juridinio asmens nemokumą ir nesąžiningais bendrovės kreditorių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-07-04 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-342/2012). Tačiau šioje byloje ieškovės ieškinio faktiniu pagrindu nurodytos aplinkybės, t. y. UAB „Koralita“ su Sabin Star LLC 2006-06-01 ir 2006-11-07 sudaryti sandoriai, atsiskaitymai pagal juos, buvo išnagrinėtos Klaipėdos apygardos teismo 2011-09-16 nutartimi (civilinė byla Nr. B2-86-538/2011), bet teismas nustatė, kad UAB „Koralita“ avanso apmokėjimą atliko remdamasi pasirašytos sutarties nuostatomis, pagrįstai ir kad byloje nėra duomenų, jog UAB „Koralita“ ar Sabina Star LLC neketino vykdyti įsipareigojimų pagal 2006-11-07 sutartį, teismas nenustatė ir UAB „Koralita“ vadovės ar akcininkų tyčinių neteisėtų kaltų veiksmų. Apeliacine tvarka bylą išnagrinėjęs Lietuvos apeliacinis teismas 2011-12-01 nutartimi (civilinė byla Nr. 2-2743/2011) pirmosios instancijos teismo motyvais atmetė apeliacinio skundo argumentus, kad kreditoriams nebuvo pateikta informacija, kokiu pagrindu atsirado Sabina Star LLC įsiskolinimas UAB „Koralita“, kokių buvo imtasi priemonių skolai išieškoti, kad įmonės vadovas veikė aplaidžiai ir nusikalstamai nerūpestingai, ko pasėkoje susidarė tokio dydžio įsiskolinimas. Kasacine tvarka bylą išnagrinėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2012-07-07 nutartimi (civilinė byla Nr. 3K-3-346/2012) taip pat patvirtino, jog byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, jog UAB „Koralita“ su Sabina Star LLC sudarytų sutarčių apskritai neketinta vykdyti.

18Minėtoje civilinėje byloje dėl UAB „Koralita“ bankroto pripažinimo tyčiniu nustatytos faktinės aplinkybės turi prejudicinę galią šioje byloje (CPK 182 str. 2 p.). Kadangi ieškovės atstovės bankroto administratorės UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ pozicija dėl tyčinio bankroto ir, atitinkamai, dėl UAB „Koralita“ su Sabina Star LLC sudarytų sandorių, buvo priešinga, nei šioje byloje, laikytina, kad ieškovė yra nesąžininga, ypač atsižvelgiant į aplinkybę, kad savo pretenzijų atsakovei ji nereiškė gana ilgą laiką (nors atsakovė byloje ir neatsikerta ieškinio senatimi).

19Ieškovės argumentas, kad 2006-11-07 sandorio priešingumą UAB „Koralita“ interesams patvirtina aplinkybė, jog jis buvo sudarytas ir pagal jį avansas sumokėtas Sabina Star LLC turint 5 821,84 Lt įsiskolinimą, atmestinas tais pagrindais, kad įmonės siekė ilgalaikių sutartinių santykių, minėtas įsiskolinimas yra mažareikšmis (0,2 proc.) lyginant jį su antrojo sandorio verte – 2 762 240 Lt (800 000 EUR), skirtingai nei pagal 2006-06-01 sandorį, pagal antrąjį sandorį paslaugas turėjo teikti Sabina Star LLC, o UAB „Koralita“ turėjo už paslaugas mokėti, taigi šalys galėjo bet kada tarpusavio prievoles pagal abi sutartis įskaityti (CK 6.130 str.). Taip pat atmestinas ir ieškovės argumentas, kad avansas buvo sumokėtas nepagrįstai, nepareikalavus kokio nors užtikrinimo, nes būtent avansas pagal 2006-11-07 sandorį buvo skirtas UAB „Koralita“ prievolės sumokėti už Sabina Star LLC teikiamas paslaugas užtikrinimui, be to, buvo sumokėta tik dalis sutartyje numatyto avanso. Ieškovės motyvas, įrodinėjant sandorio priešingumą UAB „Koralita“ interesams, jog avansas buvo sumokėtas iš skolintų lėšų, atmestinas tuo pagrindu, kad už paskolą savo asmeniniu turtu laidavo akcininkas G. B. įkeisdamas jam asmeninės nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą (t. 2, b. l. 100–105, 120–149).

20Ieškovės argumentas, kad Sabina Star LLC pagal 2006-11-07 sutartį neteikė jokių paslaugų, atmestinas atsakovės ir liudytojo G. B. paaiškinimų, pateiktų rašytinių įrodymų, patvirtinančių, kad Sabina Star LLC sutartį vykdė, tačiau UAB „Koralita“ teikiamomis paslaugomis negalėjo pasinaudoti dėl nesutarimų su trečiaisiais asmenimis LKAB „Klaipėdos Smeltė“ bei AB „Lietuvos geležinkeliai“, pagrindu. Pateikti rašytinių įrodymai (t. 1, b. l. 80–87) patvirtina atsakovės ir liudytojo teiginius, kad UAB „Koralita“ negalėjo panaudoti Sabina Star LLC pateiktų refrižeratorinių vagonų, nesutarimus bandė aktyviai spręsti.

21Atmestinas ir ieškovės argumentas, kad atsakovė sandorius su Sabina Star LLC sudarė be UAB „Koralita“ akcininkų žinios ir tuo pažeidė lojalumo pareigą bei akcininkų interesus. Visų pirma tiek pati atsakovė, tiek byloje liudijęs G. B., patys sandorių sudarymo metu buvo UAB „Koralita“ akcininkai, valdę 50 proc. bendrovės akcijų. Visiškai akivaizdu, kad tiek atsakovė, sudariusi sandorius, tiek liudytojas, įkeitęs savo turtą, kad įmonė pagal sutartį galėtų sumokėti avansą, apie sandorį žinojo ir jam pritarė. Tiek atsakovė, tiek liudytojas patvirtino, jog sandoriai buvo sudaromi ir su trečiojo akcininko I. M. žinia ir pritarimu. Ieškovė pastarosios aplinkybės nepaneigė. Antra, ieškovė šioje byloje apskritai neturi subjektinės teisės ieškinį grįsti akcininkų teisių pažeidimu, prieš pačių akcininkų valią.

22Kitų ieškinio faktiniu pagrindu nurodytų aplinkybių, t. y. dėl atsakovės veiksmų grąžinant krovinį Jambor LLC bei dėl Kason Inc. priklausančio krovinio sunaikinimo, atsakovės kaip įmonės vadovės galimos civilinės atsakomybės sąlygų kontekste ieškovė nedetalizavo ir neįrodinėjo (CPK 12, 178 str.).

23Vadovaudamasis tuo, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovė juridinio asmens atžvilgiu veikė nesąžiningai ir neprotingai, buvo nelojali juridiniam asmeniui, supainiojo juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudojo jį asmeninei ar trečiųjų asmenų naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo, pažeidė vadovo pareigą veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai (CK 2.87 str. 1, 2, 4 d., Akcinių bendrovių įstatymo 22 str. 8 d.), taip pat neįrodė jokių kitų aplinkybių, galinčių sudaryti pagrindą konstatuoti visų atsakovės civilinei atsakomybei kilti būtinų sąlygų egzistavimą (CK 2.87 str. 7 d., 6.246–6.249 str.), todėl ieškovės ieškinys atmestinas visiškai (CPK 259, 260, 265 str.).

24Atmetus ieškinį, Klaipėdos apygardos teismo 2012-11-13 nutartimi (t. 1, b. l. 95) atsakovei taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 str. 2 d.). Iš ieškovės atsakovei priteistinos pastarosios byloje patirtos 1 500 Lt teisinės pagalbos išlaidos (t. 2, b. l. 163-166, CPK 93 str. 1 d., 98 str.).

25Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 270 str., teismas

Nutarė

26ieškinį atmesti.

27Iš ieškovės bankrutavusios UAB „Koralita“ atsakovei L. A. priteisti 1 500 Lt teisinės pagalbos išlaidų.

28Klaipėdos apygardos teismo 2012-11-13 nutartimi atsakovės L. A. turtui taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

29Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Klaipėdos apygardos teismo teisėja Danguolė Martinavičienė,... 2. ieškovė ieškiniu teismo prašo bankrutavusiai UAB „Koralita“ priteisti... 3. UAB „Koralita“ akcininkais buvo ir iki šiol yra registruoti: G. B., kuriam... 4. Atsakovė pažeidė savo kaip vadovo pareigas juridinio asmens atžvilgiu... 5. Atsakovė su ieškiniu nesutinka. Nurodo, kad su įmone Sabin Star LLC buvo... 6. 2006-11-07 sudarytą transporto paslaugų sutartis sudaryta UAB „Koralita“... 7. Nuostoliai, atsirado ne dėl vadovės tyčinių veiksmų, o dėl UAB... 8. Ieškovės nurodytų nuostolių priežastimi buvo verslo nesėkmė bei... 9. Klaipėdos apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr.... 10. Ieškinys netenkintinas.... 11. Byloje nustatyta, kad UAB „Koralita“ su Sabin Star LLC 2006-06-01 sudarė... 12. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įmonės administracijos vadovo... 13. Įmonės administracijos vadovo civilinę atsakomybę lemia tiek jam... 14. Teismų praktikoje nėra plačiai taikoma asmeninė bendrovės vadovo... 15. Ieškovė teigia, kad atsakovė pažeidė savo kaip vadovo pareigas juridinio... 16. Teismas sutinka su atsakovės atsikirtimais, kad UAB „Koralita“ su Sabin... 17. Pastaruoju klausimu atskirai pažymėtina, kad ieškovės pateiktas atsakovės... 18. Minėtoje civilinėje byloje dėl UAB „Koralita“ bankroto pripažinimo... 19. Ieškovės argumentas, kad 2006-11-07 sandorio priešingumą UAB „Koralita“... 20. Ieškovės argumentas, kad Sabina Star LLC pagal 2006-11-07 sutartį neteikė... 21. Atmestinas ir ieškovės argumentas, kad atsakovė sandorius su Sabina Star LLC... 22. Kitų ieškinio faktiniu pagrindu nurodytų aplinkybių, t. y. dėl atsakovės... 23. Vadovaudamasis tuo, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad ieškovė... 24. Atmetus ieškinį, Klaipėdos apygardos teismo 2012-11-13 nutartimi (t. 1, b.... 25. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 270 str., teismas... 26. ieškinį atmesti.... 27. Iš ieškovės bankrutavusios UAB „Koralita“ atsakovei L. A. priteisti 1... 28. Klaipėdos apygardos teismo 2012-11-13 nutartimi atsakovės L. A. turtui... 29. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti...