Byla 2A-933-330/2016
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Vakarų ūkas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 10 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-2469-803/2016 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus ūkas“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Vakarų ūkas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė

5Byloje kilo ginčas dėl ieškovės BUAB „Vilniaus ūkas“ reikalavimo, pareikšto pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnį (actio Pauliana).

6Bankroto administratorės atstovaujama ieškovė BUAB „Vilniaus ūkas“ pirmosios instancijos teismui pateiktame ieškinyje prašė pripažinti negaliojančiais laikotarpiu nuo 2008 m. birželio 11 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d. sudarytus sandorius, kuriais ieškovė BUAB „Vilniaus ūkas“ atliko mokėjimus tretiesiems asmenims už atsakovės prievoles. Ginčijamus sandorius pripažinus negaliojančiais, ieškovė prašė taikyti restituciją, tai yra pagal sandorius sumokėtas lėšas priteisti ieškovės naudai iš atsakovės. Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme ieškovė patikslino ieškinį, jo sumą sumažindama iki 34 973,06 Eur. Ieškinio tikslinimo poreikį ir aplinkybes ieškovas grindė Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 11 d. sprendimo, priimto šią bylą pirmosios instancijos teisme nagrinėjant pirmą kartą, motyvais. Nurodytu teismo sprendimu ieškovės ieškinį tenkinant iš dalies, buvo pripažinti neteisėtais bei ieškovės kreditorių interesus pažeidžiančiais ieškiniu ginčijami mokėjimo sandoriai už 34 973,06 Eur sumą. Ieškovė nurodė, kad bylos nagrinėjimo eigoje pavyko nustatyti, jog ginčijamų mokėjimų atlikimo metu ieškovė turėjo didelį įsiskolinimą Valstybinei mokesčių inspekcijai, buvo susidaręs darbo užmokesčio darbuotojams įsiskolinimas. Atliekant ginčijamus mokėjimus buvo ignoruojami kiti įmonės kreditoriai, o tokiu būdu buvo pažeisti jų interesai. Ieškovė paaiškino, kad buvęs UAB „Vilniaus ūkas“ vadovas, įmonei iškėlus bankroto bylą neperdavė įmonės dokumentų, todėl apie atliktus pavedimus ir mokėjimus iš esmės sužinojo pradėjus teisminį procesą, kai išsiaiškino mokėjimo pavedimų atlikimo aplinkybes. Ieškovė nurodė, kad Valstybinė mokesčių inspekcija duomenis dėl nepriemokos pateikė 2015 m. vasario 17 d., todėl nuo šios datos turėtų būti skaičiuojamas ieškinio senaties terminas. Iki tol informacija buvo renkama fragmentiškai. Įmonės direktorius neperdavė ieškovei kodo, suteikiančio galimybę valdyti banko sąskaitą, todėl anksčiau nebuvo galimybės sužinoti apie atliktus pavedimus. Ieškovės teigimu, yra visos sąlygos ginčijamus mokėjimų sandorius pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.

7Atsakovė UAB „Vakarų ūkas“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovė nepagrindė aplinkybių dėl skolos Valstybinei mokesčių inspekcijai. Atsakovės nuomone, tokia skola galėtų būti grindžiama mokesčių deklaracijomis, patikrinimo aktais, bet ne ieškovės pateiktomis lentelėmis. Paaiškino, kad atsakovė nebuvo informuota apie ieškovės skolą valstybės biudžetui, o viešuose registruose tokia informacija nebuvo pateikiama. Atsakovės nuomone, prievolė sumokėti mokesčius atsirado tik tuomet, kai Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2010 m. sausio 18 d. priėmė nutartį administracinėje byloje Nr. A556-39/2010, galutinai išnagrinėjęs ginčą tarp mokesčių administratoriaus ir UAB „Vilniaus ūkas“, kai šiuo ieškiniu yra ginčijami mokėjimai, kurie buvo atlikti 2008-2009 metais. Akcentavo aplinkybę, jog Valstybinė mokesčių inspekcija, atsiradus nepriemokai, neareštavo bendrovės turto, todėl Turto areštų registre nebuvo duomenų apie skolą biudžetui, ieškovės darbuotojams darbo užmokestis buvo mokamas, atliekami kiti pavedimai. Atsakovė nurodė, kad šalys bendradarbiavo nuo 2005 metų jų sudarytos jungtinės veiklos sutarties pagrindu. Atsiskaitydama už atsakovės pagamintą produkciją pagal sutartinius įsipareigojimus ieškovė negalėjo pažeisti kreditorių teisių. Atsakovė nurodė, kad jungtinės veiklos sutarties nuostatos leido ieškovei, atsiskaitant su atsakove, mokėjimus atlikti pastarosios tiekėjams. Paaiškino, kad ieškovė iš šalių bendradarbiavimo turėjo naudos. Atsakovės nuomone, ieškovė ieškinį pareiškė praleidusi ieškinio senaties terminą, kadangi įmonės bankroto byla buvo iškelta dar 2011 m. liepos 1 d. Nurodė, kad šalys ginčijamus sandorius privalėjo sudaryti, nes ieškovei kilo pareiga atsiskaityti už atsakovės pagamintą produkciją. Atsakovė akcentavo aplinkybę, jog ginčijami sandoriai ieškovei buvo finansiškai naudingi, nelėmė įmonės nemokumo, o juos sudarę asmenys buvo sąžiningi.

8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gegužės 10 d. sprendimu ieškinį patenkino – pripažino negaliojančiais sandorius, kuriais ieškovė UAB „Vilniaus ūkas“ nuo 2008 m. birželio 11 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d. atliko mokėjimus už atsakovės UAB „Vakarų ūkas“ prievoles tretiesiems asmenims, ir taikydamas restituciją priteisė ieškovės UAB „Vilniaus ūkas“ naudai iš atsakovės UAB „Vakarų ūkas“ 34 973,06 Eur, taip pat atliko bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Likusioje dalyje civilinę bylą teismas nutraukė.

10Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovės teisę pareikšti ieškinį patvirtina Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2010 m. sausio 18 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A556-39/2010, kurioje buvo išnagrinėtas ginčas tarp mokesčių administratoriaus ir UAB „Vilniaus ūkas“. Teismas nepagrįsta pripažino atsakovės poziciją, jog ieškovės pareiga padengti įsiskolinimą valstybės biudžetui atsirado tik priėmus procesinį sprendimą minėtoje administracinėje byloje. Pažymėjo, kad ginčas dėl priskaičiuotų mokesčių, nustačius mokesčių slėpimo atvejį, pradėtas dar iki ginčijamų sandorių sudarymo, t. y. kai UAB ,,Vilniaus ūkas“ pateikė skundą dėl Mokestinių ginčų komisijos prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. balandžio 16 d. sprendimo. Be to, mokestinis ginčas buvo tik dėl dalies mokesčių administratoriaus apskaičiuotos ieškovės skolos. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovės atliktais mokėjimais atsakovei buvo suteiktas prioritetas, todėl konstatavo, kad tokiu būdu buvo pažeisti valstybės, kaip kitos kreditorės, interesai. Vertindamas ginčijamų sandorių sudarymo privalomumo sąlygą, teismas akcentavo aplinkybę, jog ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Pažymėjo, kad ginčijami sandoriai buvo naudingi tik juos sudariusioms šalims. Teismas neįrodyta pripažino aplinkybę, jog sandoriai buvo pelningi ieškovei. Teismas atmetė atsakovės argumentus, esą ji nežinojo ir negalėjo žinoti apie ieškovės nemokumą. Teismas, įvertinęs duomenis iš ieškovės bankroto bylos, priėjo prie išvados, kad įmonė faktiškai nemokia tapo nuo 2008 metų vidurio, todėl ieškovė, vykdydama prievoles už atsakovę, gerokai sumažino savo turtą, o ieškovės kreditoriai iš dalies prarado galimybę tenkinti savo reikalavimus ir tokiu būdu buvo pažeisti šių kreditorių interesai. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs aplinkybę, jog atsakovės akcijas ginčui aktualiu laikotarpiu valdė UAB „Ūko projektai“, kurios vadovu ir akcininku buvo K. K. – UAB „Vilniaus ūkas“ vadovės J. K. sutuoktinis, preziumavo ginčijamus sandorius sudariusių šalių nesąžiningumą. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja visos Pauliana ieškinio sąlygos. Atsižvelgęs į tai, jog būtent bankrutuojančios įmonės direktorius turi pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą, įvertinęs, jog ginčo laikotarpiu ieškovės ir atsakovės valdymo organai buvo susiję artimais ryšiais, teismas atmetė atsakovės argumentus dėl bankroto administratorės galimybės gauti informaciją apie ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybes. Tuo pagrindu teismas sutiko su ieškovės pozicija, jog Pauliana ieškiniui pareikšti reikalingi duomenys buvo gauti tik pradėjus nagrinėti bylą dėl nuostolių atlyginimo.

11III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

12Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Vakarų ūkas“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Skundas grindžiamas tokiais argumentais:

  1. Pirmosios instancijos teismo išvada dėl neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus reikalavimo teisės nepagrįsta. Skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės. Ginčijamų sandorių sudarymo metu kreditorius neturėjo galiojančios teisės. Teismas neanalizavo aplinkybių, susijusių su įmonės įsiskolinimais valstybės biudžetui ir darbuotojams. Teismas neturėjo pagrindo taikyti CK 6.17 straipsnio nuostatų. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė vykdė atsiskaitymus ne vien su atsakove, bet ir su kitais kreditoriais.
  2. Pirmosios instancijos nepagrįstai nusprendė, kad ginčijami sandoriai pažeidė kitų ieškovės kreditorių teises. Teismas ieškovės nemokumą konstatavo netinkamų duomenų pagrindu. Teismas turėjo vertinti ne ieškovės balanso duomenis, o ieškovės gebėjimą vykdyti atsiskaitymus. Teismas nenustatė, kokią įtaką ieškovės mokumui turėjo ginčijami sandoriai. Atlikti mokėjimai pagerino ieškovės finansinę padėtį. Įmonės nemokumas neriboja šalies teisės sudaryti sandorius, vykdyti ūkinę veiklą. Teismas nevertino aplinkybės, jog bankroto byla įmonei iškelta praėjus ilgam laiko tarpui po ginčo mokėjimo atlikimo. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai perkėlė atsakovei pareigą įrodyti ginčo sandorių naudingumą.
  3. Pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo konstatuoti sandorių sudarymo neprivalomumo sąlygos egzistavimą. Teismas nevertino aplinkybės, jog šalių sudarytos sutarties nuostatos leido ieškovei atsiskaityti su atsakovės tiekėjais.
  4. Pirmosios instancijos teismas, preziumuodamas sandorių šalių nesąžiningumą, nevertino aplinkybės, jog sutartis buvo sudaryta dar nesant ryšių tarp ieškovės ir atsakovės valdymo organų. Pasikeitus akcininkams, sutartis toliau buvo vykdoma tokiomis pačiomis aplinkybėmis. Teismas nevertino fakto, jog ginčui aktualiu metu ieškovei vadovavo ir kitas su atsakovu nesusijęs asmuo.
  5. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl ieškinio senaties termino eigos nepagrįstos. Atsakovė nėra atsakinga už ieškovės dokumentų neperdavimą bankroto administratorei. Administratorė, negavusi dokumentų iš buvusių įmonės vadovų, turėjo imtis aktyvių veiksmų ir šiuos duomenis gauti iš banko. Byloje nenustatyta, kada administratorė gavo į bylą pateiktus banko sąskaitų išrašus. Nors administratorė nurodė duomenis apie ieškovės įsiskolinimą biudžetui gavusi 2015 m. vasario 17 d., minėti duomenys atsispindi teismo 2011 m. liepos 1 d. nutartyje, kurios pagrindu įmonei iškelta bankroto byla.
  6. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė vienašalę restituciją, nors pats nustatė, kad ieškovė už sumokėtas lėšas gavo iš atsakovės pagamintus baldus.

13Ieškovė BUAB „Vilniaus ūkas“ prašo atsakovės UAB „Vakarų ūkas“ apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 10 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad atsakovės argumentai dėl ieškovės įsiskolinimo valstybės biudžetui aplinkybių nepagrįsti, kadangi skolos faktą patvirtina bylos duomenys, pagal kuriuos ieškovė valstybės biudžetui buvo skolinga dar nuo 2003 metų. Akcentavo aplinkybę, jog ginčo mokėjimų atlikimo metu galiojo Laikinasis mokėjimų eilės tvarkos įstatymas, kurį ieškovė pažeidė. Ieškovės teigimu, atsakovės argumentai dėl sandorių sudarymo privalomumo nepagrįsti. Ieškovė sandorius sudarė jau patirdama nuostolius iš vykdomos veiklos ir nesugebėdama atsiskaityti su savo kreditoriais. Ta aplinkybė, jog bankroto byla ieškovei buvo iškelta praėjus pusantrų metų nuo mokėjimų atlikimo, nereikšminga, kadangi ieškovė nuo 2010 metų pradžios jokios veiklos jau nebevykdė, todėl akivaizdu, kad ginčijami mokėjimo sandoriai sukėlė ieškovės nemokumą, o ieškovė neprivalėjo prisiimti naujų įsipareigojimų. Dėl naujo ir su atsakove nenusijusio įmonės (ieškovės) vadovo paskyrimo nurodė, kad jo vadovavimo metu įmonė faktiškai nebevykdė veiklos, todėl sandorių šalių nesąžiningumas pagrįstai preziumuotas. Ieškovė nesutiko su apeliacinio skundo argumentais dėl ieškinio senaties termino. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai svarbia pripažino aplinkybę dėl įmonės dokumentų neperdavimo ieškovės bankroto administratorei. Ieškovė taip pat nurodė nesutinkanti su skundo argumentais dėl teismo taikyto restitucijos būdo.

14Teisėjų kolegija

konstatuoja:

15IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. CPK įtvirtintai ribotai apeliacijai būdinga tai, kad šioje bylos nagrinėjimo stadijoje tiriama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų savo išvadoms pagrįsti, ar tuos įrodymus tinkamai ištyrė bei įvertino, ar nepažeidė įrodinėjimo taisyklių.

17Dėl ginčo esmės ir ieškovės pasirinkto kreditorių teisių gynimo būdo

18Byloje nagrinėjamas ginčas dėl CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo, bankroto administratorei ginčijant prieš bankroto bylos iškėlimą ieškovės sudarytus sandorius, kuriais buvo atlikti ieškovės mokėjimai tretiesiems asmenims už atsakovės prievoles.

19CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šiame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą.

20Byloje surinkti duomenys patvirtina, kad ieškovė UAB „Vilniaus ūkas“ ir atsakovė UAB „Vakarų ūkas“ 2005 m. balandžio 4 d. sudarė jungtinės veiklos (bendradarbiavimo) sutartį, kurios pagrindu atsakovė teikė ieškovei baldų gamybos paslaugas (t. 3, b. l. 52-56). Nustatyta, kad sutarties vykdymo eigoje atsakovė gamindavo ieškovei baldus, kuriuos ieškovė priimdavo bei realizuodavo; už pagamintus baldus atsakovė išrašydavo PVM sąskaitas faktūras, kurias ieškovė įsipareigodavo apmokėti per sąskaitose nurodytą terminą (t. 3, b. l. 30-37, 83-100, 116-122). Ieškovės bankroto administratorė teigė nustačiusi, kad ieškovė atliko mokėjimus ne tik atsakovei pagal sutartį, tačiau ir tretiesiems asmenims už atsakovės prievoles, nors šių mokėjimų atlikimo metu (nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d.) ieškovė turėjo kitų kreditorių – įsiskolinimą valstybės biudžetui ir įmonės darbuotojams. Ieškovės aiškinimu, įmonės finansinė padėtis nuo 2006 metų nuosekliai prastėjo, ir nors bankroto byla iškelta tik 2011 m. liepos 1 d., finansiniai rodikliai patvirtina, kad nemokumo būseną įmonė pasiekė dar 2008 metų viduryje. Ieškovė tvirtino, jog ginčijami mokėjimo sandoriai, kuomet nemoki įmonė atsiskaitė su atsakovės, o ne su savo kreditoriais, pažeidė pastarųjų interesus, sukėlė įmonės nemokumą, pažeidė ginčui aktualiu metu galiojusią atsiskaitymo eiliškumą reglamentuojančią tvarką. Laikotarpiu nuo 2008 m. birželio 11 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d. ieškovės atliktus mokėjimus bankroto administratorė ieškinyje prašė pripažinti negaliojančiais ir taikyti restituciją.

21CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu. Atsakovė UAB „Vakarų ūkas“ (apeliantė) apeliaciniame skunde nurodo, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.66 straipsnį. Apeliacinio skundo argumentais ginčijamos iš esmės visos Pauliana ieškiniui taikyti būtinosios sąlygos: neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus teisės turėjimas, kreditoriaus (kreditorių) interesų pažeidimas, sandorių sudarymo neprivalomumas, sandorių šalių nesąžiningumas. Apeliaciniame skunde taip pat keliami klausimai dėl vienerių metų ieškinio senaties termino šios rūšies ieškiniui pareikšti skaičiavimo bei restitucijos taikymo būdo.

22Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo esant Pauliana rūšies ieškiniui taikyti būtinų sąlygų visetą, kas lėmė, kad ieškovės ginčijami mokėjimo sandoriai be pagrindo pripažinti negaliojančiais.

23Dėl kreditorių teisių pažeidimo vertinimo

24Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003). Sprendžiant, ar ginčijami sandoriai pažeidžia kreditorių teises, būtina įvertinti įrodinėjamo pažeidimo pobūdį sandorio sudarymo metu egzistuojančiomis sąlygomis, atsižvelgiant į reikalavimą pareiškusio administratoriaus statusą ir ginčijamų sandorių esmę. Neatsižvelgus į nurodytas aplinkybes, gali būti pažeista ginčo šalių interesų pusiausvyra vieno kreditoriaus sąskaita nepagrįstai suteikiant naudą kitiems kreditoriams ir taip sudarant sąlygas piktnaudžiauti teisėmis.

25Kaip matyti iš bylos duomenų, bankroto administratorės atstovaujama ieškovė pradiniu ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės nuostolius, kuriuos ieškovė patyrė laikotarpiu nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d. be teisėto pagrindo atlikusi mokėjimus atsakovei bei šios (atsakovės) kreditoriams. Ieškovė pradinį ieškinį grindė CK 6.237 straipsnio 1 dalimi (pareiga grąžinti be pagrindo įgytą turtą). Bylos nagrinėjimo eigoje, gavusi kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau - Valstybinė mokesčių inspekcija) pranešimą apie ginčo mokėjimų atlikimo metu egzistavusį ieškovės įsiskolinimą valstybės biudžetui, ieškovė savo poziciją dėl pasirinkto pažeistų teisių gynimo būdo pakeitė ir, sumažinusi ieškinio sumą, atsakovės kreditoriams atliktus ieškovės mokėjimus prašė pripažinti negaliojančiais sandoriais actio Pauliana pagrindu. Kaip minėta, ieškovė laikėsi nuostatos, jog ginčijamų mokėjimų atlikimo metu ieškovė jau buvo faktiškai nemoki, todėl jai atliekant mokėjimus atsakovės kreditoriams, buvo pažeisti pačios ieškovės kreditorių interesai (nurodyta, kad ieškovė buvo skolinga valstybės biudžetui, vyko teisminiai procesai dėl darbo užmokesčio darbuotojams). Ieškovė įrodinėjo, kad ginčijamais sandoriais buvo ignoruojami ieškovės kreditoriai (Valstybinė mokesčių inspekcija, darbuotojai), pirmenybė teikiama pasirinktiems kreditoriams, tokiu būdu sumažinta ieškovės turto masė ir kartu ieškovės kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas iš esmės pritarė šiai ieškovės pozicijai. Teismas nusprendė, kad, ieškovei pasiekus nemokumo būseną, jos atlikti mokėjimo sandoriai buvo neteisėti, ieškovei finansiškai nenaudingi, pažeidė jos kreditorių teises, nebuvo privalomi, sukėlė įmonės nemokumą, o neteisėtus veiksmus atlikusios šalys buvo nesąžiningos. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis.

26Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditoriaus teisių pažeidimu, be kita ko, laikomas atvejis, kai skolininkas būdamas nemokus ginčijamu sandoriu suteikia pirmenybę kitam kreditoriui. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė buvo faktiškai nemoki (nors bankroto byla iškelta praėjus keliems metams po ginčo sandorių sudarymo). Teisėjų kolegija pažymi, kad vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui. Actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Toks įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaitymo su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, taip piktnaudžiaujant savo teisėmis. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, jog sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Tokius sprendimus dažnai padiktuoja verslo logika, kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Nagrinėjamu atveju sprendžiamas klausimas, ar kreditorių interesus galėjo pažeisti sandoriai, kurie savo esme atitinka atsiskaitymą su vienu kreditoriumi. Bendrąja prasme skolininko atsiskaitymas su kreditoriumi nėra draudžiamas, jeigu skolininkui nėra iškelta bankroto byla. Tačiau reikia įvertinti, ar toks atsiskaitymas su vienu kreditoriumi nepažeidžia kitų kreditorių interesų. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija pažymi, kad vertinant, ar skolininkas, būdamas nemokus, ginčijamais sandoriais suteikdamas pirmenybę vienam kreditoriui pažeidė kito kreditoriaus teises, būtina nustatyti tokią skolininko būklę, kai jis objektyviai nepajėgus vykdyti savo finansinių įsipareigojimų, kurių terminai yra suėję, o kreditorių reikalavimų tenkinimas iš skolininko turto laikantis įstatymų nustatyto eiliškumo geriausiai atitinka kreditorių interesus. Vertindama skundžiamą nutartį šiuo aspektu, teisėjų kolegija pritaria apeliantės teigimui, jog pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovės UAB „Vilniaus ūkas“ būklė buvo bloga ir atitiko ĮBĮ įtvirtintą bankroto bylos iškėlimo ribą, nėra pakankama konstatuoti ieškovės nemokumą kaip actio Pauliana taikymui būtiną aplinkybę. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė, pasisakydama dėl Valstybinės mokesčių inspekcijos ir įmonės darbuotojų, pagal Lietuvos Respublikos laikinąjį mokėjimų tvarkos įstatymą turinčių pirmumo teisę kreditorių, teisių pažeidimo, o pirmosios instancijos teismas pritardamas šiai pozicijai (nors ir nurodęs kitą atsiskaitymo su kreditoriais reguliavimo pagrindą – CK 6.17 straipsnį), netinkamai taikė CK 6.66 straipsnio 1 dalį. Analizuojamu atveju susiklostė specifinė situacija. Kaip minėta, ieškovė tvirtino, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė atsiskaitinėjo su pasirinkta kreditore – atsakove (tiek tiesiogiai, tiek atsiskaitant pagal atsakovės prievoles su šios kreditoriais), tokiu būdu ignoruojant Valstybinę mokesčių inspekciją, įmonės darbuotojus. Tačiau iš ieškovės pateikto atsiskaitomųjų sąskaitų išrašo matyti, kad ieškovė mokėjimus atliko ne tik atsakovei (ar šios prašymu – tretiesiems asmenims), bet ir kitiems asmenims (pvz., savo tiekėjams, paslaugų teikėjams, darbuotojams, Valstybinio socialinio draudimo fondui, taipogi ir Valstybinei mokesčių inspekcijai) (t. 2 b. l. 1-189). Nurodyta aplinkybė sąlygoja išvadą, jog ginčui aktualiu laikotarpiu ieškovė neturėjo problemų dėl gebėjimo vykdyti savo prievoles. Todėl nėra pagrindo pripažinti, jog ieškovė buvo nemoki ir ginčijamais sandoriais ignoravo kitus įmonės kreditorius, teikdama pirmenybę tik pasirinktam kreditoriui (atsakovei). Įstatyme nustatytos atsiskaitymų eiliškumo tvarkos pažeidimas gali sudaryti prielaidas ginčyti sandorius CK 6.66 straipsnio pagrindu, vertinant jį kaip kreditoriaus teisių pažeidimą, tačiau tik nustačius visas būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas.

27Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ieškovės veiklą atsiskaitant su atsakovės kreditoriais pripažino neteisėta ir atitinkančia CK 6.66 straipsnyje apibrėžtą teisinę situaciją. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė UAB „Vilniaus ūkas“ ir atsakovė UAB „Vakarų ūkas“ 2005 m. balandžio 4 d. sudarė jungtinės veiklos (bendradarbiavimo) sutartį. Sutartyje aptarta šalių atsiskaitymo tvarka, remiantis kuria atsakovė už pagamintus, pristatytus klientui ir sumontuotus baldus išrašo ieškovei PVM sąskaitą faktūrą, o ieškovė įsipareigoja sumokėti atsakovei per PVM sąskaitoje faktūroje nurodytą terminą. Be to, buvo sutarta, kad vietoje tiesioginio mokėjimo atsakovei, šios prašymu ieškovė gali daryti mokėjimus vykdant atsakovės finansinius įsipareigojimus pastarosios tiekėjams. Atsakovė taipogi galėjo ieškovės prašymu apmokėti ieškovės finansinius įsipareigojimus savo tiekėjams (t. 3, b. l. 52-56, sutarties 4.1, 4.2, 4.3 punktai). Atkreiptinas dėmesys, jog nurodytos sutarties nuostatos nebuvo ginčijamos, yra galiojančios, sutarties šalims jos turi įstatymo galią (CK 6.189 str. 1 d. nuostata). Teisėjų kolegija, įvertinusi cituotas šalių sutarties nuostatas, daro išvadą, jog savo esme ginčijamų sandorių pagrindu pasirinktas atsiskaitymo (mokėjimų) būdas atitinka sutarties nuostatas ir yra teisėtas. Šių aplinkybių kontekste teisėjų kolegija turi pagrindą akcentuoti, jog sutartis sudaryta žymiai anksčiau nei buvo sudaryti ginčo sandoriai. Esant tokiai faktinei situacijai pritartina apeliantės argumentui, jog nepagrįsta būtų manyti, kad sutartyje nustatyta tvarka vykdyti atsiskaitymai iki 2008 metų birželio mėnesio buvo teisėti, o vėliau tapo neteisėti. Juolab, kad pirmosios instancijos teismo išvados dėl ieškovės nemokumo ginčijamų sandorių sudarymo metu pripažintos nepagrįstomis. Sutartyje reglamentuota tvarka vykdyti atsiskaitymai atitiko ilgalaikę šalių verslo praktiką, todėl nėra pagrindo dėl vienos šalies mokumo padėties pablogėjimo jų praktikoje įprastus sandorius laikyti neteisėtais. Tokia situacija pažeistų kitos šalies interesus, sukeltų teisinį neapibrėžtumą bei nepasitikėjimą finansinių sunkumų turinčiu verslo partneriu. Kita vertus, kaip konstatuota šiame teismo sprendime, ieškovės padėties ginčui aktualiu metu nėra pagrindo laikyti nemokumu ar neturėjimu galimybės vykdyti prievolių kreditoriams.

28Teisėjų kolegija negali daryti išvados, jog ieškovė mokėjimus atsakovės kreditoriams atliko be pagrindo. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ieškovė susiklosčiusioje padėtyje, trūkstant lėšų, prioritetą turėjo teikti savo kreditoriams, o ne mokėti už atsakovės prievoles. Minėta, kad pirmiau aptarta atsiskaitymo tvarka atitiko ne tik ilgametę šalių verslo praktiką, bet ir iki ginčo mokėjimų atlikimo sudarytos sutarties nuostatas. Iš UAB „Vilniaus ūkas“ mokėjimų suvestinės matyti, kad laikotarpiu nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2009 m. gruodžio 31 d. ieškovė tiesiogiai sumokėjo atsakovei 556 749 Lt (161 245,65 Eur), o tretiesiems asmenims (atsakovės kreditoriams) – 277 605 Lt (80 399,97 Eur) (t. 3, b. l. 1-18). Atsakovė išrašė ieškovei PVM sąskaitas faktūras už bendrą 911 259,89 Lt (263 919,10 Eur) sumą, nurodydama jai suteiktas gamybines paslaugas (t. 3, b. l. 30-37). Į šią sumą įskaičiuota ir 2006 m. sausio 4 d. išankstinė PVM sąskaita faktūra (t. 3, b. l. 30). Atsakovė pateikė pagamintų ir perduotų gaminių aktus, iš kurių matyti, kad atsakovė pagamino ir perdavė ieškovei gaminių už bendrą 708 413,01 Lt be PVM sumą. Kolegija pažymi, jog tuose aktuose nurodyta pagamintų ir perduotų gaminių vertė pridėjus 18 proc. PVM (835 927,35 Lt arba 242 101,29 Eur) yra labai artima sumai, kurią ieškovė sumokėjo atsakovei ir šios kreditoriams pagal PVM sąskaitas faktūras, neįskaitant 2006 m. sausio 4 d. išankstinėje PVM sąskaitoje faktūroje nurodytos sumos (bendra mokėjimų suma, iš jos atėmus 2006 m. sausio 4 d. išankstinėje PVM sąskaitoje faktūroje nurodytą sumą, yra 834 354 Lt arba 241 645,62 Eur). Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovės mokėjimai tretiesiems asmenims (atsakovės kreditoriams) atlikti esant rašytiniams atsakovės prašymams (t. 4, b. l. 56-119). Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismo išvados dėl ieškovės mokėjimų atsakovės kreditoriams neteisėtumo nėra pagrįstos byloje esančiais įrodymais. Kaip jau nurodyta, mokėjimai atlikti dar iki ginčui aktualaus laikotarpio sudarytos sutarties nustatyta tvarka, atitinkančia ilgametę šalių verslo praktiką. Nagrinėjamu atveju nėra prielaidų manyti, kad ginčijami mokėjimai nesusiję su šalių sudarytos sutarties vykdymu. Tokia aplinkybė pripažįstama neįrodyta. Ginčijamais mokėjimais buvo atsiskaitoma už atsakovės suteiktas ieškovei gamybines paslaugas, jais nebuvo be pagrindo dengiami atsakovės įsiskolinimai ar finansuojama atsakovės veikla. Nors pirmosios instancijos teismas nustatė, kad buvo atsiskaitoma ne su tiekėjais, bet už komunalines paslaugas, tenka konstatuoti, jog ši teismo išvada nepagrįsta. Iš tiesų, pagal banko sąskaitų išrašus matyti, kad mokėjimai buvo atlikti įvairiems gavėjams, tačiau neįrodyta, jog tokie lėšų gavėjai šalių sudarytos sutarties sąlygų prasme nelaikytini atsakovės tiekėjais. Kita vertus, ši aplinkybė nepaneigia išvados, jog mokėjimai tretiesiems asmenims faktiškai atitiko (sumine išraiška) atsiskaitymą už ieškovei atsakovės pagamintą ir perduotą produkciją. Ieškovė, akcentuodama kitų ieškovės kreditorių egzistavimą ar ieškovės nemokumo būseną ginčui aktualiu metu, kas šiame apeliacinės instancijos teismo sprendime iš esmės buvo paneigta, nenurodė kitokių aplinkybių, sudarančių pagrindą įžvelgti ginčijamų mokėjimo sandorių neteisėtumą. Nėra prielaidų išvadai, jog šalių pasirinkta atsiskaitymo tvarka buvo nukreipta į sąmoningą kitų ieškovės kreditorių ignoravimą, jog ieškovė, susidūrusi su finansiniais sunkumais, turėjo susilaikyti nuo sutartinės prievolės atsakovei vykdymo.

29Teisėjų kolegija, vertindama ginčo situaciją CK 6.66 straipsnio kontekste, pažymi, kad kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu gali būti pažeistos tik tada, jeigu kreditorius actio Pauliana ginamą reikalavimo teisę turėjo sandorio sudarymo metu, arba ginčijamo sandorio metu egzistavo tokios teisės atsiradimo pagrindas. Aplinkybė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu dar nebuvo kreditoriaus reikalavimo teisės, daro negalimą CK 6.66 straipsnio taikymą, nes tokiu atveju teisių pažeidimas objektyviai nėra įmanomas. Tai taip pat reiškia, kad vien tik faktas, jog ieškinį pateikęs kreditorius buvo kreditorius ir sandorio sudarymo metu, nėra pakankamas tais atvejais, kai kreditorių ir skolininką sieja nevienkartiniai santykiai, pvz., darbo, mokestiniai ir pan. Minėta, kad Pauliana ieškinio sąlygas, be kita ko, ir kreditoriaus teisių pažeidimą turi įrodyti ieškovas (CPK 178 straipsnis). Teisėjų kolegija sprendžia, kad pagrįsdamas ieškinį savo teisių pažeidimu kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Ši actio Pauliana sąlyga yra privaloma nepriklausomai nuo to, ar ieškinį reiškia kreditorius, ar kreditoriui atstovaujantis bankroto administratorius. Jos nepašalina ir Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte įtvirtinta administratoriaus bendra pareiga ginti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Pasisakydamas dėl kreditorių teisių pažeidimo šiuo aspektu pirmosios instancijos teismas tik bendrai nurodė, kokią skolą ginčui aktualiu laikotarpiu valstybės biudžetui turėjo ieškovė. Taip pat abstrakčiai paminėjo, kad 2008 metų pabaigoje buvo pradėti teisminiai procesai dėl darbo užmokesčio darbuotojams. Tačiau pirmosios instancijos teismas neanalizavo ir nenustatė, kokie yra šių asmenų reikalavimai ieškinio pateikimo dieną ir ar tokio dydžio reikalavimai buvo ir ginčijamų sandorių metu, ar iki sandorių sudarymo momento jų dydis nekito. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieškovės įsiskolinimo Valstybinei mokesčių inspekcijai egzistavimą ginčijamų mokėjimo sandorių atlikimo metu patvirtina Vilniaus apskrities Valstybinės mokesčių inspekcijos skolos valstybės biudžetui suvestinė (t. 3, b. l. 123-125). Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad iš mokesčių mokėtojo 2011 m. gegužės 31 d. balanso matyti, jog ieškovės įsiskolinimą biudžetui sudarė 93 357,57 Lt (27 038,22 Eur) nepriemoka ir 44 539,75 Lt (12 899,60 Eur) delspinigiai. Didžiąją dalį nepriemokos sudarė bauda. Tiek bauda, tiek kitos mokėtinos sumos, kaip matyti iš pateiktos skolos suvestinės, apskaičiuotos 2003 metais įvykusio mokestinio patikrinimo pagrindu. Aplinkybę, jog teisminis ginčas vyko dėl iš esmės panašaus dydžio mokesčių administratoriaus reikalaujamos sumos, patvirtina ir Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2010 m. sausio 18 d. nutarties administracinėje byloje Nr. A556-39/2010 turinys. Nors pirmosios instancijos teismas ir nurodė, jog administracinėje byloje šalys sprendė ginčą tik dėl dalies Valstybinės mokesčių inspekcijos finansinį reikalavimą sudarančios sumos, tačiau šios aplinkybės iš esmės neanalizavo. Vadinasi, pirmosios instancijos teismas, priėjęs prie nurodytos išvados, turėjo ją tinkamai motyvuoti bei nustatyti, kokia ieškovės mokestinės nepriemokos dalis nebuvo susijusi su apskųstais 2003 metais vykusio mokestinio patikrinimo rezultatais. Ieškovės pateikto įrodymo (skolos suvestinės) nepakanka išvadai, jog dėl skolininko (ieškovės) ketinimo ignoruoti mokesčių administratorių, kaip kreditorių, ginčui aktualiu laikotarpiu būtų susidariusi mokestinė nepriemoka, nesusijusi su paminėtu ginčo teisminiu procesu administracinėje byloje. Iš pirmiau nurodytos Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2010 m. sausio 18 d. nutarties matyti, kad ieškovė ginčijo 2003 m. mokestinio patikrinimo teisėtumą. Galutinis teismo procesinis sprendimas ieškovės ir Valstybinės mokesčių inspekcijos ginče priimtas tik 2010 m. sausio 18 d., t. y. jau po ginčijamų sandorių sudarymo. Ši aplinkybė leidžia daryti išvadą, jog kreditorės reikalavimo teisė ginčijamų sandorių atlikimo metu negalėjo būti laikoma neabejotina. Ieškovė aptariamą Pauliana ieškinio sąlygą grindė vien mokesčių administratoriaus pateikta suvestine, nesant pirminių kreditoriaus reikalavimo pagrįstumą patvirtinančių įrodymų. Kita vertus, būtina įvertinti ir tai, jog ieškovės mokestinės veiklos patikrinimas atliktas dar 2003 metais, pagal pateiktą mokesčių mokėtojo balansą mokestinė nepriemoka fiksuota 2004 metais, tačiau aptariamu atveju nėra pateikta aplinkybių, patvirtinančių, jog mokesčių administratorius būtų ėmęsis konkrečių priemonių išieškant gera valia ar priverstinai mokestinę nepriemoką. Vertinant, ar ieškovės veiksmuose buvo Valstybinės mokesčių inspekcijos arba įmonės darbuotojų, kaip atskiros kreditorių grupės, ignoravimo požymių, akcentuotina ankstesnėje šio sprendimo dalyje nurodyta aplinkybė, jog ginčui aktualiu laikotarpiu ieškovė vykdė reguliarius mokėjimus tiek Valstybinei mokesčių inspekcijai, tiek darbuotojams atlyginant už darbą. Pažymėtina ir tai, jog pirmosios instancijos teismas šios Pauliana sąlygos vertinimo kontekste neanalizavo reikšmingų ieškovės mokestinės nepriemokos susidarymo aplinkybių. Spręsdamas dėl ieškovės įsiskolinimo valstybės biudžetui fakto ir aplinkybių pagal administracinėje byloje nustatytas aplinkybes (CPK 182 straipsnio 2 punktas), teismas ieškovę iš esmės atleido nuo įrodinėjimo pareigos, nors atsakovė nurodytoje administracinėje byloje nedalyvavo, dėl ko jos argumentai liko iš esmės neįvertinti. Byloje nėra duomenų, sudarančių pagrindą išvadai, jog ieškovė mokestinio patikrinimo metu apskaičiuotą mokesčių nepriemoką būtų pripažinusi neįvykdyta prievole. Kolegijos vertinimu, nebūtų logiška tikėtis, kad ieškovė, nesutikdama su mokesčių administratoriaus patikrinimo duomenimis ir išvadomis, turėtų prievolę, atsiradusią dėl apskaičiuotos nepriemokos, įvykdyti ir tik tuomet inicijuoti administracinį ginčą, arba tokio ginčo nagrinėjimo metu visiškai susilaikyti nuo prievolių (be kita ko, ir einamųjų) kitiems kreditoriams vykdymo. Ieškovės ir mokesčių administratoriaus ginčo nagrinėjimo trukmė patvirtina, jog pastaroji galimybė objektyviai nebuvo galima. Pažymėtina ir tai, jog vien pirmosios instancijos teismo paminėta aplinkybė apie ginčui aktualiu metu pradėtus teisminius procesus dėl darbuotojų darbo užmokesčio priteisimo, nėra pakankama sprendžiant, ar darbuotojų reikalavimo teisės tuo metu buvo galiojančios ir neabejotinos.

30Dėl ginčijamų sandorių sudarymo privalomumo

31Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Paprastai ši sąlyga suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Kaip nustatyta ankstesnėje šio sprendimo dalyje, ieškovė ginčijamus mokėjimo sandorius atliko vykdydama šalių sudarytą jungtinės veiklos (bendradarbiavimo) sutartį. Mokėjimai atlikti sutartyje numatyta atsiskaitymo tvarka (sutarties 4.2 punktas), tokia atsiskaitymo tvarka atitiko ilgametę šalių verslo praktiką, kuomet ieškovė atsakovės pageidavimu atsiskaitydavo su atsakovės tiekėjais. Bylos duomenys patvirtina, kad tokios atsiskaitymo tvarkos šalys laikėsi ir iki ginčijamų sandorių sudarymo. Nenustatyta, kad ginčo mokėjimais be pagrindo būtų vykdomos atsakovės prievolės tretiesiems asmenims, o ne ieškovės prievolės atsakovei pagal sutartį. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai įrodyta pripažino sandorių sudarymo neprivalomumo, kaip Pauliana ieškinio sąlygą. Kolegijos įsitikinimu, ieškovės pareiga atsiskaityti su atsakove sutartyje nustatyta tvarka pagal šios bylos faktines aplinkybes laikytina imperatyvu, ribojančiu sutarčių sudarymo laisvę. Taigi pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovė turėjo susilaikyti nuo ginčijamų mokėjimų atlikimo, o įmonės lėšas nukreipti į kitų jos kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimą, nėra pagrįsta. Nustatytos aplinkybės leidžia daryti prielaidą, jog atsakovės teikiamos paslaugos užtikrino ieškovės galimybę vykdyti komercinę veiklą, todėl sutartinių įsipareigojimų nevykdymas galėjo lemti šalių bendros veiklos pabaigą. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai akcentavo finansinės naudos nebuvimą šalių bendradarbiavimo santykiuose. Ta aplinkybė, jog ieškovei buvo iškelta bankroto byla, analizuojamos Pauliana ieškinio sąlygos (sandorių privalomumo) egzistavimo nepaneigia. Be to, nėra duomenų, patvirtinančių, jog įmonės bankrotą nulėmė būtent šalių bendra veikla, o ne kitos aplinkybės. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, padarydamas išvadą, kad ieškovė ginčijamų sandorių neprivalėjo sudaryti, netinkamai taikė CK 6.66 straipsnio nuostatas.

32Dėl ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumo ir kitų actio Pauliana sąlygų

33Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Šalių sąžiningumo klausimas yra saistomas kitų actio Pauliana sąlygų. Minėta, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.66 straipsnį nustatydamas, kad ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių teises, o ieškovė ginčijamų sandorių neprivalėjo sudaryti. Nenustačius, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeisti kreditorių interesai, bei nustačius, kad skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamus sandorius, darytina išvada, kad sudarydamos sandorius šalys buvo sąžiningos. Kita vertus, pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas šalių nesąžiningumą nustatė remdamasis CK 6.67 straipsnio 7 punkte įtvirtinta prezumpcija. Pirmosios instancijos teismas nesąžiningumo prezumpciją taikė nustatęs, jog atsakovės UAB „Vakarų ūkas“ akcijas ginčui aktualiu laikotarpiu valdė UAB „Ūko projektai“, kurios vadovu ir akcininku buvo K. K., UAB „Vilniaus ūkas“ vadovės J. K. sutuoktinis. Iš bylos duomenų nustatyta, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu iš tiesų UAB „Vilniaus ūkas“ vadovė buvo J. K., o UAB „Vakarų ūkas“ akcijas valdė UAB „Ūko projektai“, kurios vadovas buvo J. K. sutuoktinis K. K.. Apeliacinės kontrolės metu nustatyta, kad ginčijami mokėjimai buvo atlikti šalių 2005 m. balandžio 4 d. sudarytos sutarties pagrindu. Be to, nustatyta, kad atsiskaitymo už atsakovės pagamintą produkciją tvarka, kuomet ieškovės buvo atsiskaitoma su atsakove tiek tiesiogiai, tiek per jos tiekėjus, buvo įprasta šalių verslo praktikoje, be kita ko, ir iki ginčijamų mokėjimų atlikimo. Todėl vertinant mokėjimų teisėtumą šalių nesąžiningumo sąlygos aspektu būtina išsiaiškinti, ar aplinkybės, kurių pagrindu teismas taikė nesąžiningumo prezumpciją, egzistavo šalių bendradarbiavimo pradžioje (pvz., 2005 m. balandžio 4 d. sutarties sudarymo metu). Iš Juridinių asmenų registro duomenų nustatyta, kad UAB „Ūko projektai“ valdė ieškovės akcijas nuo 2008 m. birželio 11 d. Byloje nenustatyta, kad šalių bendradarbiavimas, be kita ko, ir tarpusavio atsiskaitymų tvarka ieškovės akcininku tapus UAB „Ūko projektai“ būtų kaip nors pakitę, kas sudarytų bent prielaidas įžvelgti šalių nesąžiningo susitarimo požymius. Vertindama tokias aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, jog šalių nesąžiningumo prezumpcija šiuo atveju paneigta.

34Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas: kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu. Todėl nagrinėjamu atveju nenustačius kreditoriaus interesų pažeidimo, sandorių sudarymo neprivalomumo, šalių nesąžiningumo sąlygų, konstatuotinas actio Pauliana sąlygų viseto nebuvimas, todėl kitų Pauliana rūšies ieškiniui taikyti būtinų sąlygų vertinimas laikytinas netikslingu. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija atitinkamų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų nevertina, kaip nevertina ir pirmosios instancijos teismo taikytos restitucijos teisėtumo.

35Patikrinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal apeliaciniame skunde apibrėžtas apeliacijos ribas, teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismas netinkamai aiškino ir taikė įrodymų vertinimo taisykles, actio Pauliana institutą reglamentuojančias teisės normas (CPK 185 straipsnis, CK 6.66 straipsnis). Šie pažeidimai lėmė nepagrįstą išvadą, jog ginčijamais mokėjimo sandoriais buvo pažeisti ieškovės BUAB „Vilniaus ūkas“ kreditorių interesai, jog ginčijami sandoriai nebuvo privalomi, o sandorių šalys – nesąžiningos. Dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas, kuriuo ieškinys atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis).

36Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir prašymo paskirti baudą

37CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Teisėjų kolegija netenkina atsakovės UAB „Vakarų ūkas“ atsiliepime į ieškinį pareikšto prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, kadangi nebuvo pateikti tokias išlaidas pagrindžiantys įrodymai.

38Atsakovė UAB „Vakarų ūkas“ atsiliepime į ieškinį pareiškė prašymą ieškovei BUAB „Vilniaus ūkas“ paskirti baudą už nesąžiningą ieškinio pareiškimą. Pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos sąlygos: dalyvaujančio byloje asmens nesąžiningumas pareiškiant nepagrįstą ieškinį, teikiant nepagrįstą skundą ar kitą procesinį dokumentą arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą. Įstatyme nustatytos procesinės teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-224/2005). Ieškovė, teikdama ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, įgyvendino subjektinę teisę ginti pažeistas teises ir interesus, kurią garantuoja procesinis dispozityvumo principas, pagal kurį šalys ir kiti proceso dalyviai, laikydamiesi proceso įstatymo nuostatų, turi teisę laisvai disponuoti joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis (CPK 13 straipsniai). Pažymėtina, kad vien ta aplinkybė, jog ieškovės ieškinys yra atmetamas, savaime negali būti laikoma piktnaudžiavimo teise patvirtinimu. Nurodytos aplinkybės įgalina teigti, kad aptariamu atveju nėra pagrindo taikyti CPK 95 straipsnyje numatytą sankciją, todėl atsakovės prašymas atmetamas.

39Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

40Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 10 d. sprendimą. Priimti naują sprendimą – ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus ūkas“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Vakarų ūkas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo atmesti.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4.
  1. Ginčo esmė
...
5. Byloje kilo ginčas dėl ieškovės BUAB „Vilniaus ūkas“ reikalavimo,... 6. Bankroto administratorės atstovaujama ieškovė BUAB „Vilniaus ūkas“... 7. Atsakovė UAB „Vakarų ūkas“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti.... 8. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 9. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gegužės 10 d. sprendimu ieškinį... 10. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovės teisę pareikšti... 11. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 12. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Vakarų ūkas“ prašo panaikinti... 13. Ieškovė BUAB „Vilniaus ūkas“ prašo atsakovės UAB „Vakarų ūkas“... 14. Teisėjų kolegija... 15. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 16. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320... 17. Dėl ginčo esmės ir ieškovės pasirinkto kreditorių teisių gynimo būdo... 18. Byloje nagrinėjamas ginčas dėl CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo,... 19. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus... 20. Byloje surinkti duomenys patvirtina, kad ieškovė UAB „Vilniaus ūkas“ ir... 21. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje... 22. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos... 23. Dėl kreditorių teisių pažeidimo vertinimo... 24. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios... 25. Kaip matyti iš bylos duomenų, bankroto administratorės atstovaujama... 26. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditoriaus teisių pažeidimu, be kita ko,... 27. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ieškovės veiklą atsiskaitant su... 28. Teisėjų kolegija negali daryti išvados, jog ieškovė mokėjimus atsakovės... 29. Teisėjų kolegija, vertindama ginčo situaciją CK 6.66 straipsnio kontekste,... 30. Dėl ginčijamų sandorių sudarymo privalomumo... 31. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu... 32. Dėl ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumo ir kitų actio Pauliana... 33. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek... 34. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų... 35. Patikrinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą... 36. Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir prašymo paskirti baudą... 37. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas... 38. Atsakovė UAB „Vakarų ūkas“ atsiliepime į ieškinį pareiškė prašymą... 39. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 40. Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 10 d. sprendimą....