Byla 2-1340/2013
Dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus sadutė“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo civilinėje byloje Nr. 2-205-258/2013, byloje dalyvaujant trečiajam asmeniui R. A

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens R. A. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 27 d. nutarties, kuria iš dalies tenkintas pareiškėjo Casterbridge Inc. skundas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus sadutė“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo civilinėje byloje Nr. 2-205-258/2013, byloje dalyvaujant trečiajam asmeniui R. A., ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3teisėtumas ir pagrįstumas.

42012 m. vasario 29 d. vykusio bankrutuojančios UAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių susirinkimo metu trečiu ir septintu darbotvarkės klausimais buvo priimti nutarimai: „Nr. 3. Nuo 2011 m. sausio 27 d. (teismo nutarties dėl UAB „Būrai“ paskyrimo UAB „Vilniaus sadutė“ bankroto administratoriumi įsiteisėjimo dienos) iki UAB „Vilniaus sadutė“ išregistravimo iš LR Juridinių asmenų registro patvirtinti tokią BUAB „Vilniaus sadutė“ administravimo išlaidų sąmatą:

    1. Administratoriaus UAB „Būrai“ atlyginimas – 10 000,00 Lt + mokėtini mokesčiai;
    2. Administravimo išlaidos – pagal faktą, bet ne daugiau negu 10 000,00 Lt + mokėtini mokesčiai (į šias išlaidas įtraukiamos ir turto saugojimo, vertinimo, draudimo, dokumentų paruošimo archyvavimui paslaugų pirkimo, teisinių paslaugų pirkimo išlaidos);
    3. Teismo įsakymų, sprendimų, nutarčių ir kitų procesinių dokumentų vykdymo išlaidos, mokėtinos antstoliams – pagal faktą.“
„Nr. 7. Nedelsiant atsiskaityti su BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditoriais, kurių reikalavimai neviršija 500,00 Lt“.

5prašė teismo panaikinti bankrutuojančios UAB „Vilniaus sadutė“ 2012 m. vasario 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimus Nr. 3 ir Nr. 7.

6Nutarimo Nr. 3 neteisėtumą pareiškėjas motyvavo tuo, kad, patvirtinus administravimo išlaidų sąmata, numatant administravimo išlaidų dydį ne daugiau negu 10 000,00 Lt + mokėtini mokesčiai, į šias išlaidas įtraukiant turto saugojimo, vertinimo, draudimo, dokumentų paruošimo archyvavimui paslaugų pirkimo, teisinių paslaugų pirkimo išlaidas, susidaro situacija, kad šių lėšų gali nepakakti ir gali būti neišsaugotas bankrutuojančiai įmonei priklausantis turtas arba jam padaryta žala, kuri mažins jo vertę.

7Nutarimo Nr. 7 neteisėtumą pareiškėjas motyvavo prieštaravimu imperatyvioms Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatoms - kreditorių reikalavimų dengimo tvarkai, kurią reglamentuoja ĮBĮ 35 straipsnis. Šiuo atveju mažesni nei 500 Lt kreditoriniai reikalavimai yra tik trečiojoje BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių eilėje, todėl yra reikalingi visų pirmosios ir antrosios eilių kreditorių reikalavimų atsisakymai, kad būtų galima tenkinti trečiosios eilės kreditorių finansinius reikalavimus. Be to, kreditoriai priimdami kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 7, nenurodė, iš kokių lėšų turi būti tenkinami kreditorių reikalavimai ir kodėl tos sumos negali būti skiriamos visų kreditorių reikalavimas tenkinti, laikantis teisės aktų reikalavimų.

8II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

9Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 27 d. nutartimi nutarė skundą tenkinti iš dalies - BUAB „Vilniaus sadutė“ 2012 m. vasario 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 7 „Nedelsiant atsiskaityti su BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditoriais, kurių reikalavimai neviršija 500,00 Lt“ panaikinti, likusioje dalyje skundo netenkinti.

10Dėl nutarimo Nr. 3 teismas nurodė, kad šiame ginče bankroto administratoriui nustatytas atlyginimas 10 000,00 Lt + mokėtini mokesčiai nėra ginčijamas, akcininkui kyla abejonių ar nustatyta 10 000,00 Lt suma yra pakankama apdrausti ir įvertinti įmonei priklausantį nekilnojamąjį turtą, ar jos pakaks kitoms nekilnojamojo turto išlaikymo išlaidoms dengti ir/ar įmonei būtinoms paslaugoms pirkti. Teismas darė išvadą, jog pareiškėjui nenurodžius aplinkybių, kuriomis jis grindžia savo abejones ir nepateikus įrodymų, patvirtinančių jo abejonių pagrįstumą, teismas neturi pagrindo pripažinti, jog šis kreditorių kompetencijai priskirtas ekonominio pobūdžio klausimas yra išspręstas pažeidžiant imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.

11Dėl nutarimo Nr. 7 teismas nurodė, kad ĮBĮ 35 str. 2 d. imperatyviai nustatyta, kad pirmąja eile tenkinami darbuotojų reikalavimai, susiję su darbo santykiais. Esant nepatenkintam bent vienam pirmosios eilės kreditoriaus reikalavimui (be priskaičiuotų palūkanų ar netesybų) negali būti tenkinami paskesnės eilės kreditorių reikalavimai. Teismas darė išvadą, jog vadovaujantis skundžiamu nutarimu gali būti tenkinami kreditorių reikalavimai, nepaisant įstatymu nustatyto eiliškumo, todėl šis nutarimas kaip iš esmės pažeidžiantis įstatymu nustatytą kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę, pripažintinas neteisėtu ir naikintinas.

12III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

13Atskiruoju skundu trečiasis asmuo R. A. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pareiškėjo skundo netenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Teismas nevertino aplinkybės, kad pareiškėjas neturi teisės skųsti kreditorių susirinkimo nutarimų, todėl jo skundas nenagrinėtinas teisme, o byla turėjo būti nutraukta. Pagal ĮBĮ 24 str. 5 d., teisė skųsti kreditorių susirinkimo nutarimą suteikta kreditoriams. Tai patvirtina ir Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-614/2012.
  2. Teismo sprendimas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 7 neturės jokios įtakos pareiškėjo teisėms.
  3. Už skundžiamo nutarimo priėmimą balsavo visi pirmosios eilės kreditoriai ir antrosios eilės kreditorė, prieš nutarimą balsavo tik kreditorius, turintis 0,005 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos.
  4. Skundžiamas nutarimas buvo priimtas, siekiant spartinti bankroto procedūrų eigą ir mažinti administravimo kaštus.

14Atsiliepimu į atskirąjį skundą pareiškėjas Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

  1. UAB „Vilniaus sadutė“ akcininkas UAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių susirinkimo nutarimus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2005 m. gegužės 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-7-260 pripažino akcininkų teisę būti įtrauktais į bylą trečiaisiais asmenimis. Pareiškėjas turi ne tik procesinį, bet ir materialinį suinteresuotumą, nes, patenkinus kreditorių reikalavimus, jis turėtų teisę gauti likusį turtą. ĮBĮ 24 str. 5 d. nenustato baigtinio sąrašo subjektų, kurie gali teikti skundus dėl kreditorių nutarimų teisėtumo.
  2. Skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas prieštarauja imperatyviai ĮBĮ 35 straipsnio nuostatai, įtvirtinančiai kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę, kuri nėra siejama su kreditorių reikalavimų dydžiu.

15IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str. 2, 3 d., 338 str.).

17Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patenkintas bankrutuojančios įmonės akcininko prašymas panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą dėl atsiskaitymo su kreditoriais eilės nustatymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

18Dėl pareiškėjo teisės paduoti skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo

19Apeliantas nurodo, kad pagal ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalį, teisė skųsti kreditorių susirinkimo nutarimą suteikta kreditoriams. Kadangi pareiškėjas nėra UAB „Vilniaus sadutė“ kreditorius, teismas, apelianto manymu, bylą turėjo nutraukti.

20Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiuo apelianto argumentu. Nors ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis, numatanti kreditorių susirinkimo nutarimo apskundimo teismui tvarką, atskirai neišskiria subjektų, turinčių teisę pateikti tokį skundą, teismų praktikoje pripažįstama, kad skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus teismine tvarka turi ne tik kreditoriai, bet ir kiti suinteresuoti asmenys (pavyzdžiui, bankroto administratorius, įmonės savininkas). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad įmonės akcininkai atskirais atvejais gali dalyvauti bankroto byloje trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, statusu; turi būti įvertintas jų faktinis bei teisinis suinteresuotumas (turimo intereso reikšmingumas, dalyvavimo bankroto byloje tikslingumas ir pan. aplinkybės) dalyvauti bankroto procedūroje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2008; 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-543/2011). Pagal CPK 37 straipsnį dalyvaujančiais byloje asmenimis pripažįstami proceso dalyviai, turintys teisinį suinteresuotumą (procesinį, materialų arba ir materialų, ir procesinį) bylos baigtimi. Tretieji asmenys turi šalių procesines teises ir pareigas, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis.

21UAB „Vilniaus sadutė“ bankroto byloje pareiškė prašymą įtraukti jį į bankroto bylą trečiuoju suinteresuotu asmeniu (civilinė byla Nr. B2-141-258/2013 t. I, 105-107 b.l.). Teismas, tenkinęs šį prašymą, konstatavo pareiškėjo suinteresuotumą bylos baigtimi. Taigi, kadangi UAB „Vilniaus sadutė“ bankroto byloje yra įtrauktas trečiuoju asmeniu, jau konstatavus jo suinteresuotumą, laikytina, jog jis UAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių susirinkimo nutarimus.

22Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad nagrinėjamu atveju yra skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas, motyvuojant jo prieštaravimu imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Teisę ir pareigą skųsti tokį kreditorių susirinkimo nutarimą, visų pirma, turėjo bankroto administratorius, kuris privalo užtikrinti bankroto procedūrų atitikimą teisės aktų reikalavimams. Nors, kaip matyti iš administratoriaus atsiliepimo į skundą (b.l. 14), administratorius nurodo, kad ĮBĮ 35 straipsnyje numatyta kitokia kreditorių reikalavimų tenkinimo eilė negu skundžiamame nutarime, aiškios pozicijos dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo neišreiškė ir pats jo neskundė. Pažymėtina, jog nagrinėjamu atveju nesuteikus vienam iš įmonės savininkų, kuris bankroto byloje yra suinteresuotas asmuo, skųsti galimai imperatyvioms įstatymo nuostatoms prieštaraujantį kreditorių nutarimą, kai jo neskundžia nei kreditoriai, nei administratorius, susidarytų situacija, kai kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumas nebūtų patikrintas teismine tvarka ir bankroto procedūros būtų vykdomos, galimai pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas. Be to, nors kreditorių susirinkimo nutarimas savo esme nelaikytinas sandoriu, tačiau vykdant nutarimą, atliekami konkretūs veiksmai, sukuriantys, pakeičiantys ar panaikinantys civilines teises ir pareigas (nagrinėjamu atveju – būtų atsiskaitoma su kreditoriais, kurių reikalavimai neviršija 500 Lt, nesilaikant įstatyme nustatytos atsiskaitymo tvarkos). Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis (CK 1.80 str.), reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (CK 1.78 str. 5 d.). Pažymėtina ir tai, kad bankroto bylos iškėlimas sukelia erga omnes padarinius, todėl teismų praktikoje visuotinai pripažįstama, jog bankroto bylose egzistuoja viešasis interesas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio mėn. 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-483/2013 ir kt.), kuris apima ir reikalavimą bankroto procedūras vykdyti pagal įstatymo reikalavimus, o bankroto proceso teisėtumo kontrolę atlieka teismas. Nesuteikus teisės visiems suinteresuotiems asmenims skųsti galimai neteisėtų kreditorių nutarimų, tokia teismo vykdoma teisėtumo kontrolė būtų žymiai apsunkinta ar apskritai paneigta.

23Atsižvelgiant į išdėstytą, konstatuotina, kad pareiškėjas šiuo atveju turėjo teisę teikti skundą dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu kaip prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo nuostatoms, o pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai skundą priėmė ir išnagrinėjo.

24Dėl ginčijamo kreditoriaus susirinkimo nutarimo teisėtumo

25Byloje nėra ginčo, kad BUAB “Vilniaus sadutė“ 2012 m. vasario 29 d. kreditorių susirinkimas, kuriame priimtą nutarimą skundė pareiškėjas, buvo sušauktas, įvyko ir nutarimai buvo priimti, laikantis procedūrinių ĮBĮ numatytų reikalavimų. Pagal susiformavusią Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas, nesant procedūrinių jo priėmimo pažeidimų, gali būti naikinamas tuo atveju, jei jo turinys iš esmės pažeidžia kreditorių ir pačios bankrutuojančios įmonės interesus, viešą interesą bei savo esme prieštarauja protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 9 d. nutartis Nr. 2-2065/2011, kt.). Nors pagal ĮBĮ 21-24 straipsnių nuostatas kreditorių susirinkimas – aukščiausia kreditorių teisių ir interesų apsaugos forma, leidžianti priimti sprendimus esminiais su bankrutuojančios įmonės veikla susijusiais klausimais, nes kreditoriai – pagrindiniai bankroto proceso dalyviai, kadangi esminis bankroto proceso tikslas – tenkinti kreditorių reikalavimus, kreditorių susirinkimui draudžiama priimti sprendimus, prieštaraujančius imperatyvioms ĮBĮ bei kitų teisės aktų nuostatoms.

26Skundžiamu nutarimu buvo nutarta nedelsiant atsiskaityti su BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditoriais, kurių reikalavimai neviršija 500 Lt. ĮBĮ 35 straipsnis reglamentuoja kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Pagal šio straipsnio 1 dalį, kreditorių reikalavimai tenkinami dviem etapais: pirmajame pagal šiame straipsnyje nustatytą eiliškumą tenkinami reikalavimai be palūkanų ir netesybų, antrajame – palūkanos ir netesybos. 35 straipsnio 2 dalis numato, kad pirmąja eile yra tenkinami darbuotojų reikalavimai, susiję su darbo santykiais, reikalavimai atlyginti žalą dėl suluošinimo ar kitokio kūno sužalojimo, susirgimo profesine liga arba dėl mirties nuo nelaimingo atsitikimo darbe, fizinių ir juridinių asmenų reikalavimai apmokėti už perdirbti supirktą žemės ūkio produkciją. Pagal ĮBĮ 35 straipsnio 3 dalį, antrąja eile tenkinami reikalavimai, susiję su bankrutuojančios įmonės įsipareigojimais valstybei, pagal ĮBĮ 35 straipsnio 4 dalį – trečiąja eile tenkinami visi likusieji kreditorių reikalavimai. ĮBĮ 35 straipsnio 6 dalis nurodo, jog kiekviename etape kiekvienos paskesnės eilės kreditorių reikalavimai tenkinami po to, kai visiškai patenkinti atitinkamo etapo pirmesnės eilės kreditorių reikalavimai. Taigi, įstatymas kreditorius į atskiras eiles išskiria pagal jų kreditorinių reikalavimų pagrindą, nepriklausomai nuo reikalavimo sumos. Šis įstatyme nustatytas atsiskaitymo su kreditoriais, turinčiais skirtingą reikalavimo pagrindą, eiliškumas yra imperatyvus. Tuo tarpu iš skundžiamo kreditorių nutarimo formuluotės darytina išvada, kad bankrutuojančios ŲAB „Vilniaus sadutė“ kreditoriai nutarė pirmąja eile („nedelsiant“) atsiskaityti su kreditoriais, kurių reikalavimai neviršija 500 Lt, nepriklausomai nuo jų reikalavimo pagrindo, t.y. nepaisant įstatymu nustatyto eiliškumo. Toks nutarimas laikytinas pažeidžiančiu imperatyvias ĮBĮ nuostatas, todėl yra neteisėtas ir naikintinas. Apelianto argumentai, kad už skundžiamą nutarimą balsavo didžioji dauguma kreditorių ir toks sprendimas buvo priimtas, siekiant spartinti bankroto procedūrų eigą ir mažinti administravimo kaštus, nesudaro pagrindo laikyti nutarimą teisėtu. Nei už nutarimą balsavusių kreditorių skaičius, nei kreditorių motyvacija negali lemti nutarimo teisėtumo, kai jo turinys prieštarauja imperatyvioms ĮBĮ normoms.

27Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su atskirojo skundo argumentais ir konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi netinkamai taikė materialines ar proceso teisės normas. Todėl atskirasis skundas atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 27d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

28Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

29Vilniaus apygardos teismo2013 m. vasario 27 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa... 2. I. Ginčo esmė... 3. teisėtumas ir pagrįstumas.... 4. 2012 m. vasario 29 d. vykusio bankrutuojančios UAB „Vilniaus sadutė“... 5. prašė teismo panaikinti bankrutuojančios UAB „Vilniaus sadutė“ 2012 m.... 6. Nutarimo Nr. 3 neteisėtumą pareiškėjas motyvavo tuo, kad, patvirtinus... 7. Nutarimo Nr. 7 neteisėtumą pareiškėjas motyvavo prieštaravimu... 8. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 9. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 27 d. nutartimi nutarė skundą... 10. Dėl nutarimo Nr. 3 teismas nurodė, kad šiame ginče bankroto... 11. Dėl nutarimo Nr. 7 teismas nurodė, kad ĮBĮ 35 str. 2 d. imperatyviai... 12. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 13. Atskiruoju skundu trečiasis asmuo R. A. prašo panaikinti Vilniaus apygardos... 14. Atsiliepimu į atskirąjį skundą pareiškėjas Vilniaus apygardos teismo 2013... 15. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir... 17. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria... 18. Dėl pareiškėjo teisės paduoti skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo... 19. Apeliantas nurodo, kad pagal ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalį, teisė skųsti... 20. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiuo apelianto... 21. UAB „Vilniaus sadutė“ bankroto byloje pareiškė prašymą įtraukti jį... 22. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad nagrinėjamu atveju yra skundžiamas... 23. Atsižvelgiant į išdėstytą, konstatuotina, kad pareiškėjas šiuo atveju... 24. Dėl ginčijamo kreditoriaus susirinkimo nutarimo teisėtumo... 25. Byloje nėra ginčo, kad BUAB “Vilniaus sadutė“ 2012 m. vasario 29 d.... 26. Skundžiamu nutarimu buvo nutarta nedelsiant atsiskaityti su BUAB „Vilniaus... 27. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas... 28. Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio... 29. Vilniaus apygardos teismo2013 m. vasario 27 d. nutartį palikti nepakeistą....