Byla 2A-204-440/2014
Dėl sutarties dalyje pripažinimo negaliojančia

1Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Danutės Burbulienės, Birutės Simonaitienės, pirmininkės ir pranešėjos Vilijos Valantienės, teismo posėdyje, apeliacine rašytinio proceso tvarka, išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų East China Automobile Association Ltd ir Acemark Enterprises Limited apeliacinius skundus dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. spalio 28 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-4754-772/2013 pagal ieškovų UAB „Vaivorykštė“, J. D. ir ECAA Europe UAB ieškinį atsakovams East China Automobile Association Ltd ir Acemark Enterprises Limited dėl sutarties dalyje pripažinimo negaliojančia, ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Ieškovai UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. kreipėsi teismą ieškiniu atsakovams ECAA Europe UAB, East China Automobile Association Ltd ir Acemark Enterprises Limited prašydami pripažinti negaliojančiu ab initio 2012 m. vasario 17 d. sutarties Nr. 1388/02/12, sudarytos tarp ECAA Europe UAB, Seišelių Respublikos įmonės East China Automobile Association Ltd ir Kinijos Liaudies Respublikos įmonės Acemark Enterprises Limited, 8 punktą, kuriame nustatyta, kad „bet kokie ginčai, galintys kilti dėl šios sutarties ar susiję su ja, turi būti sprendžiami atsakovo šalies Arbitražo teisme, vadovaujantis šio teismo procesinėmis taisyklėmis. Arbitražo sprendimas bus galutinis ir saistantis abi šalis (angl. Any disputes, which may arise outfrom the present Contract or in connection with the same, are to be settled by Arbitration Court of defendant country in accordance with the rules of procedure of the present Court. Arbitration decree be the finai and binding for both parties)“ bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2011 m. lapkričio 24 d. buvo pasirašyta ieškovo ECAA Europe UAB steigimo sutartis, pagal kurią ECAA Europe UAB dalyviais tapo ieškovai UAB „Vaivorykštė“, J. D., atsakovas East China Automobile Association Ltd ir D. G.. 2011 m. lapkričio 24 d. akcininkai pasirašė susitarimą prie steigimo sutarties, kurio preambulėje buvo nurodyta, kad šis susitarimas papildo steigimo sutartį bei yra privalomas steigėjams. 2012 m. vasario 17 d. ECAA Europe UAB, East China Automobile Association Ltd ir prekybos agentas Acemark Enterprises Limited sudarė Sutartį Nr. 1388/02/12, kurios 8 punktu susitarė, kad bet kokie ginčai, galintys kilti dėl šios sutarties ar susiję su ja, turi būti sprendžiami atsakovo šalies Arbitražo teisme, vadovaujantis šio teismo procesinėmis taisyklėmis, o arbitražo sprendimas bus galutinis ir saistantis abi šalis. Ieškovai pabrėžė, kad ieškovė UAB „Vaivorykštė“ sudarant minėtą sutartį Nr. 1388/02/12 nedalyvavo ir apie šios sutarties sudarymą nieko nežinojo. Taip pat pažymėjo, kad šiuo metu ieškovui J. D. nuosavybės teise priklauso 64 vnt. ieškovo ECAA Europe UAB paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė 64000,00 Lt ir kurios suteikia 64 proc. balsų; UAB „Vaivorykštė“ nuosavybės teise priklauso 1 vnt. ieškovo ECAA Europe UAB paprastųjų vardinių akcijų, kurios nominali vertė 1000,00 Lt ir kuri suteikia 1 proc. balsų; atsakovui East China Automobile Association Ltd nuosavybės teise priklauso 35 vnt. ieškovo ECAA Europe UAB paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė 35000,00 Lt ir kurios suteikia 35 proc. balsų. Ieškovų teigimu ginčijamo 2012 m. vasario 17 d. Nr. 1388/02/12 susitarimo 8 punktas prieštarauja tiek imperatyvioms įstatymo normoms (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – LR CK) 1.80 straipsnio 1 dalis), tiek viešajai tvarkai ir gerai moralei (LR CK 1.81 straipsnio 1 dalis), todėl turi būti pripažintinas negaliojančiu ab initio, kadangi atsakovai East China Automobile Association Ltd ir Acemark Enterprises Limited sudarydami ginčijamą sutartį ir jos 8 punktą, buvo nesąžiningi. Ieškovų teigimu pagrindas pripažinti, kad atsakovai buvo nesąžiningi, visų pirma yra aplinkybė, jog atsakovai yra tarpusavyje susiję asmenys ir jiems buvo žinoma, kad ginčijamu 2012 m. vasario 17 d. sutarties Nr. 1388/02/12 8 punktu buvo nustatyta kitokia ginčų nagrinėjimo tvarka, nei visų atsakovo ECAA Europe UAB akcininkų nustatyta 2011 m. lapkričio 24 d. susitarime. Ieškovų nuomone nagrinėjamu atveju reikšminga tai, kad skirtinga ginčų nagrinėjimo tvarka nustatyta tik smulkiajam akcininkui atsakovui East China Automobile Association Ltd, kuriam priklauso tik 35 proc. ECAA Europe UAB akcijų, tuo tarpu Lietuvos Respublikos akcininkų ieškovų, kuriems priklauso 65 proc. ECAA Europe UAB paprastųjų vardinių akcijų, ginčų su bendrove nagrinėjimo tvarka būtų įprasta, t. y. ginčai būtų nagrinėjami bendrosios kompetencijos teisme instancine tvarka. Antra, atsakovas East China Automobile Association Ltd jau pasinaudojo ginčijamame sandoryje numatyta išimtimi. Šis atsakovas kreipėsi į Lietuvos arbitražo teismą dėl 414001,62 Eur (1429133,59 Lt) priteisimo iš atsakovo ECAA Europe UAB (Lietuvos arbitražo teismo byla Nr. 1-1/2013) bei vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Komercinio arbitražo įstatymo (toliau – LR KAĮ) 27 straipsniu, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-3731-565/2013). Trečia, ieškovas J. D., sudarydamas ginčijamą 2012 m. vasario 17 d. sutartį Nr. 1388/02/12, veikdamas kaip atsakovo ECAA Europe UAB atstovas, veikė suklydimo situacijoje. Atsakovai East China Automobile Association Ltd ir Acemark Enterprises Limited suklaidino ieškovą J. D., teigdami, kad 2012 m. vasario 17 d. sutarties Nr. 1388/02/12 turinys, inter alia jos 8 punktas, yra suderinti su ieškovu UAB „Vaivorykštė“. Ieškovai atkreipė dėmesį į tai, kad jeigu ieškovas J. D. nebūtų buvęs suklaidintas atsakovų, jis ginčijamos 2012 m. vasario 17 d. sutarties Nr. 1388/02/12 tokios kokia yra, nebūtų sudaręs. Ieškovai pabrėžė, kad turi teisę reikšti reikalavimą dėl 2012 m. vasario 17 d. sutarties Nr. 1388/02/12 8 punkto pripažinimo negaliojančiu, nors ir nėra šios sutarties šalys, kadangi tokią teisę jiems numato Lietuvos Respublikos Konstitucija, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – LR CPK) nuostatos (1 t. 1-9 b.l.).

4Atsakovas ECAA Europe UAB pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, jog ieškovų UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. ieškinį pripažįsta bei prašo tenkinti. Pažymėjo, kad sudarant 2012 m. vasario 17 d. sutartį Nr. 1388/02/12 ECAA Europe UAB vadovas - generalinis direktorius J. D., o tokiu būdu ir ECAA Europe UAB, buvo suklaidinti bei, atitinkamai suklaidinimo faktas iš esmės lėmė tokio turinio sutarties pasirašymą. Atsakovai East China Automobile Association Ltd ir Acemark Enterprises Limited tyčia ir sąmoningai suklaidino ECAA Europe UAB generalinį direktorių J. D., teigdami, kad 2012 m. vasario 17 d. sutarties Nr. 1388/02/12 turinys ir konkrečiai sutarties 8 punktas, yra suderinti su ieškovu UAB „Vaivorykštė“. Pabrėžė, kad šis suklaidinimas yra esminis, kadangi priešingu atveju ECAA Europe UAB sutarties tokio turtinio, koks yra dabar, nebūtų pasirašiusi, todėl šis esminis suklydimas turi LR CK 1.90 str. numatytus požymius, o sutarties 8 punktas pripažintinas negaliojančiu (1 t. 78-80 b.l.).

52013 m. rugpjūčio 6 d. Šiaulių apylinkės teismo nutartimi pakeista atsakovo ECAA Europe UAB procesinė padėtis byloje ir nutarta jį laikyti ieškovu pagal kitų ieškovų pareikštą ieškinį likusiems atsakovams dėl sutarties sąlygų pakeitimo (1 t. 210-211 b.l.).

6Atsakovas East China Automobile Association Ltd su ieškiniu nesutiko, prašė atmesti kaip nepagrįstą bei priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad arbitražo teismas turi pirminę jurisdikciją peržiūrėti tiek sutarties, tiek arbitražinės išlygos galiojimą (sutarties 8 punktas, LR CPK 137 straipsnio 2 dalies 6 punktas, LR KAĮ 7 straipsnis, 11 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnis). Atsakovas dėl teisių pažeidimo yra kreipęsis į arbitražą, reikalaudamas priteisti skolą, tuo pagrindu arbitraže iškelta byla bei jau yra ginčijama arbitražo jurisdikcija, t.y. 2013 m. kovo 25 d. ECAA Europe UAB pareiškimu ginčijama arbitražinė išlyga, ir nurodoma, jog ginčas turi būti nagrinėjamas bendrosios kompetencijos teisme. Be to Vilniaus apygardos teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones reikalavimams arbitražo byloje užtikrinti, todėl dėl šių priežasčių egzistuoja pagrindas ieškovų ieškinį palikti nenagrinėtą. Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju yra aktuali Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010, kurioje pasisakyta, kad „kai yra pradėtas arbitražo procesas, kuriame, be kita ko, ginčijama arbitražo jurisdikcija, kvestionuojant arbitražinio susitarimo galiojimą, teismas, kuriam vėliau pateikiamas ieškinys dėl šio arbitražinio susitarimo pripažinimo negaliojančiu, turi atsisakyti priimti tokį ieškinį, o jeigu nurodyta aplinkybė paaiškėja po ieškinio priėmimo - palikti ieškinį nenagrinėtu, nes vienu metu negalimi du procesai (arbitražo ir teismo) dėl to paties dalyko tuo pačiu pagrindu“. Atsakovas pabrėžė, kad neegzistuoja nei vienas ieškovų nurodytas ir joks kitas pagrindas, kuriuo remiantis 2012 m. vasario 17 d. sutarties Nr. 1388/02/12 8 punktas galėtų būti pripažintas negaliojančiu, o ieškovų reikalavimas yra visiškai nepagrįstas, kadangi yra pareikštas tik siekiant užvilkinti bylos nagrinėjimą Lietuvos arbitražo teisme. Ieškovai, prašydami pripažinti sutarties 8 punktą negaliojančiu tuo pagrindu, kad šis punktas prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, nenurodė jokių konkrečių imperatyviųjų teisės normų, kurios būtų pažeistos. Ieškovas atkreipė dėmesį, kad imperatyvių įstatymų normų, draudžiančių sutarties šalims susitarti dėl ginčų nagrinėjimo arbitraže, nėra ir negali būti. Ieškovai nepateikė jokių įrodymų ar argumentų, kad atsakovai East China Automobile Association Ltd ir Acemark Enterprises Limited yra tarpusavyje susiję. Apie sutarties 8 punkte numatytą kitokią ginčų nagrinėjimo tvarką nei 2011 m. lapkričio 24 d. susitarime ieškovas J. D. žinojo, kadangi pats pasirašė abi sutartis, o ieškovas UAB „Vaivorykštė“ ne kartą minėtos sutarties pagrindu tiesiogiai atliko mokėjimus pardavėjui atsakovui Acemark Enterprises Limited. Šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovas UAB „Vaivorykštė“ ne tik kad žinojo apie sutarties sudarymo faktą, tačiau kartu puikiai žinojo ir šios sutarties sąlygas. Atsakovas pabrėžė, kad sutarties laisvės principas leidžia sudarinėti bet kokias įstatymams neprieštaraujančias sutartis, o sutarties 8 punktas, numatantis ginčų nagrinėjimą arbitraže, inter alia nėra neteisėtas, nes toks nagrinėjimas nepažeidžia nei šalių, susitarusių nagrinėti ginčą arbitraže, nei trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų. Dėl ieškovo J. D. suklaidinimo, atsakovas pažymėjo, jog visų pirma sutarties šalys nesitarė, kad sutarties turinys bus atskleistas ieškovui UAB „Vaivorykštė“, kadangi jis nėra sutarties šalis. Antra, ieškovas J. D. melagingai teigia, kad buvo suklaidintas apie sutarties sąlygų atskleidimą UAB „Vaivorykštė“, kadangi pats būdamas atidus, rūpestingas, sąžiningas ir protingas asmuo galėjo pasiteirauti UAB „Vaivorykštė“ apie tariamai privalomą sutarties sąlygų atskleidimą (1 t. 119-124 b.l.).

7Atsakovas Acemark Enterprises Limited prašė ieškinį palikti nenagrinėtu, teismui netenkinus nurodyto prašymo dėl ieškinio palikimo nenagrinėtu, ieškovų ieškinį atmesti kaip nepagrįstą bei priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad vadovaujantis LR KAĮ nuostatomis pats arbitražas turėtų pasisakyti dėl sutartyje numatytos arbitražinės išlygos galiojimo, be to LR KAĮ įsakmiai nurodo, kad prasidėjus arbitražiniam bylos nagrinėjimui, arbitražinio susitarimo negaliojimo klausimas sprendžiamas tik arbitraže. Nagrinėjamu atveju į bylą pateikti įrodymai patvirtina, jog Lietuvos arbitražo teisme pradėta nagrinėti byla Nr. 1-1/2013, kurioje sprendžiamas ginčas tarp tų pačių šalių bei yra keliamas tos pačios arbitražinės išlygos galiojimo klausimas. Atsižvelgiant į tai, teismas neturėjo priimti ieškovų ieškinio, o jau priėmęs ieškinį turėtų jį palikti nenagrinėtu (LR CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punktas). Dėl arbitražinio susitarimo teisėtumo, pažymėjo, kad visų pirma, nei ECAA Europe UAB steigimo sutartyje, nei susitarime prie steigimo sutarties nebuvo numatyta jokia ginčų sprendimo tvarka ar kitaip nebuvo sutarta, jog ginčai negali būti sprendžiami arbitraže, todėl atsakovai sudarydami arbitražinę išlygą nepažeidė jokių savo tarpusavio įsipareigojimo, kas tik patvirtina jų sąžiningumą. Antra, steigimo sutarties šalys ir sutarties šalys yra skirtingos - Acemark Enterprises Limited nebuvo ECAA Europe UAB steigėja ir nepasirašė steigimo sutarties, todėl nei galėjo, nei turėjo žinoti, kad šioje steigimo sutartyje nenumatyta arbitražinė išlyga. Trečia, atsižvelgiant į sudarytų sutarčių pobūdį, arbitražinė išlyga buvo nustatyta pagristai, kadangi sutartimi buvo siekiama parduoti prekes, t.y. buvo sudaryta tarptautinė pirkimo - pardavimo sutartis, todėl šiuo atveju tokia praktika, kai šalys nusprendžia spręsti ginčus arbitraže yra įprasta. Ketvirta, steigimo sutartį ir 2012 m. vasario 17 d. sutartį Nr. 1388/02/12 pasirašė tas pats ieškovas J. D., t.y. ieškovas J. D. žinojo, kad steigimo sutartyje ginčų sprendimo tvarka nėra numatyta, o sutartyje įtvirtinta arbitražinė išlyga, tačiau vis tiek šias sutartis pasirašė, o dabar šią sutarties sąlygą ginčija kaip pasirašytą dėl suklydimo. Tokie ieškovo veiksmai kelia abejonių jo paties sąžiningumu bei leidžia teigti, kad būdamas ECAA Europe UAB akcininku ir direktoriumi šis asmuo, reikšdamas akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį, siekia ne ginti akcininko teises, tačiau užvilkinti sprendimo priėmimą Lietuvos arbitražo teisme nagrinėjamoje byloje ir tokiu būdu vengti ECAA Europe UAB pareigos atsiskaityti su atsakovu East China Automobile Association Ltd. Ieškovai nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovai kokiu nors būdu patvirtino, kad sutartis ir joje numatyta arbitražinė išlyga yra suderinta su UAB „Vaivorykštė“. Be to atsakovo manymu, sutarties, kurioje numatytas prekių pirkimas - pardavimas, arbitražinė išlyga negali būti laikoma esmine sąlyga, todėl galimas suklydimas dėl šios neesminės sąlygos nėra pagrindas pripažinti šią sąlygą negaliojančia. Pažymėjo, kad arbitražinės išlygos nustatymas sutartyje niekaip nepablogino ECAA Europe UAB teisinės padėties, bet priešingai - pačiai ECAA Europe UAB vengiant atsiskaityti už suteiktas prekes, ginčas yra nagrinėjamas Lietuvos arbitraže, o ne Kinijos arbitraže (kas sąlygotų dideles bylinėjimosi išlaidas). Iš to matyti, kad net ir pripažinus, jog direktorius J. D. suklydo dėl to, kad UAB „Vaivorykštė“ žinojo apie arbitražinę išlygą, t.y. net, jeigu J. D. būtų žinojęs, kad UAB „Vaivorykštė“ nežino apie sutartyje numatytą arbitražinę išlygą, negalima teigti, kad J. D. būtų sutarties nepasirašęs, nes arbitražinė išlyga niekaip nepablogino jo atstovaujamos įmonės padėties, o ją tik pagerino. Pabrėžė, kad jeigu iš tiesų egzistavo būtinybė suderinti arbitražinę išlygą su akcininku UAB „Vaivorykštė“ (su kuo atsakovas nesutinka), tai to neatlikimo padarinius turi prisiimti pats ieškovas J. D. ir atitinkamai toks tariamas suklydimas negali būti pripažintas esminiu. Atsakovo nuomone, arbitražinis susitarimas atitinka teisės aktų reikalavimus, buvo sudarytas nesant esminio suklydimo, todėl yra teisėtas ir galiojantis, o klausimas dėl šio arbitražinio susitarimo galiojimo, vadovaujantis LR KAĮ nuostatomis, turi būti sprendžiamas ne teisme, o arbitraže (1 t. 137-140 b.l.).

8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Šiaulių apylinkės teismas 2013 m. spalio 28 sprendimu ieškovų ieškinį tenkino visiškai, pripažino negaliojančiu ab initio 2012 m. vasario 17 d. sutarties Nr. 1388/02/12, sudarytos tarp ECAA Europe UAB, Seišelių Respublikos įmonės East China Automobile Association Ltd ir Kinijos Liaudies Respublikos įmonės Acemark Enterprises Limited, 8 punktą, kuriame nustatyta, kad: ,,Bet kokie ginčai, galintys kilti dėl šios sutarties ar susiję su ja, turi būti sprendžiami atsakovo šalies Arbitražo teisme, vadovaujantis šio teismo procesinėmis taisyklėmis. Arbitražo sprendimas bus galutinis ir saistantis abi šalis (angl. Any disputes, which may arise out from the present Contract or in connection with the same, are to be settled by Arbitration Court of defendant country in accordance with the rules of procedure of the present Court. Arbitration decree be the final and binding for both parties)“. Priteisė ieškovui UAB „Vaivorykštė“ iš atsakovo East China Automobile Association Ltd 5280,88 Lt bylinėjimosi išlaidų, iš Acemark Enterprises Limited - 5280,87 Lt bylinėjimosi išlaidų. Ieškovui ECAA Europe UAB iš atsakovo East China Automobile Association Ltd priteisė 1931,39 Lt bylinėjimosi išlaidų iš Acemark Enterprises Limited - 1931,38 Lt bylinėjimosi išlaidų. Į valstybės biudžetą iš atsakovų priteisė po 14,25 Lt už procesinių dokumentų įteikimą. Teismas remdamasis byloje esančiais įrodymais padarė išvadą, kad nagrinėjamoje byloje tarp šalių kilo ginčas ne dėl 2012 m. vasario 17 d. pirkimo - pardavimo sutarties Nr. 1388/02/12 negaliojimo, kur viena iš proceso šalių reiškia tokį reikalavimą Lietuvos arbitražiniame teisme, o dėl šioje sutartyje esančio arbitražinio susitarimo (arbitražinės išlygos) panaikinimo. Teismas sprendė, kad nors šalys 2012 m. vasario 17 d. sudarė rašytinę sutartį, tačiau joje nesusitarė dėl ginčui taikytinos teisės, todėl atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – LR CK) 1.37 straipsnio 7 dalies nuostatą, teismas pripažino, kad ginčui taikytinos LR CK nuostatos. Teismas atmetė atsakovų argumentus, kad tapatus ginčas tarp šalių yra nagrinėjamas Lietuvos arbitražiniame teisme, kadangi sutartį ir arbitražinį susitarimą vertino kaip du skirtingus sandorius bei pažymėjo, kad kilus ginčui dėl jų galiojimo, tam tikrais atvejais taikomos ne tos pačios teisės nuostatos. Teismas pažymėjo, kad LR KAĮ 10 straipsnis neužkerta kelio suinteresuotiems asmenims kreiptis į teismą ir ginčyti arbitražinį susitarimą bendrais sandorių negaliojimo pagrindais, taip pat šio įstatymo 9 ir 11 straipsnių pagrindais. Teismas išanalizavęs arbitražiniam susitarimui keliamus reikalavimus, konstatavo, kad ginčo šalių 2012 m. vasario 17 d. sutartyje įrašyta arbitražinė išlyga (sutarties 8 punktas), neturi esminių arbitražiniam susitarimui būtinų sąlygų, yra abstrakti, kas tuo pačiu daro ją niekine, kaip neatitinkančią tokiam susitarimui keliamų reikalavimų. Teismas vertino, kad nors formaliai arbitražinio susitarimo šalys yra tik ieškovas ECCA Europe UAB ir atsakovai East China Automobile Association Ltd bei Acemark Enterprises Limited, o į Lietuvos arbitražo teismą kreipėsi vienas iš atsakovų, tačiau atsižvelgiant į ginčo šalių (ECCA Europe UAB akcininkų) 2011 m. lapkričio 24 d. susitarimą prie steigimo sutarties ir 2011 m. lapkričio 24 d. ECCA Europe UAB steigimo sutartį, kurią pasirašė ir ieškovai UAB ,,Vaivorykštė“ bei J. D., pripažino, jog arbitražinis susitarimas turi įtakos ir ieškovų teisėms bei interesams. Atsižvelgiant į tai, teismas atmetė atsakovų argumentus, kad šie asmenys nėra arbitražinio susitarimo dalyviai ir arbitražinis susitarimas jiems neturi įtakos ir sprendė, kad visi minėti asmenys turi teisę ne tik kreiptis į arbitražą, bet ir į teismą. Teismas sprendė, kad nagrinėjamame teisiniame santykyje turi būti atribojamos bendrovės valdymo organo ir jos dalyvio teisės bei interesai bei ginčo atveju įtakos neturi ta aplinkybė, jog bendrovės dalyviui J. D. priklauso akcijų paketas, kuris leidžia daryti įtaką bendrovės valdymui, kadangi šioje byloje sprendžiamas arbitražinio susitarimo, o ne visos sutarties galiojimo klausimas. Be to, teismas vertino, kad yra svarbi ta aplinkybė, kad pagal šalių susitarimus, viena iš šalių yra ieškovo ECAA Europe UAB kreditorius. Atsižvelgiant į tai, teismas laikė, kad tiek pradiniai ieškovai UAB „Vaivorykštė“ ir J. D., tiek ir vėliau įstojęs trečias ieškovas ECAA Europe UAB, turi teisę ginčyti 2012 m. vasario 17 d. sutartyje numatytą arbitražinį susitarimą, nekeliant pačios sutarties galiojimo klausimo. Teismas taip pat sprendė, kad ta fakto aplinkybė, jog nebuvo sudaryti ir pasirašyti sutarties priedai, kuriais visos ginčo šalys galutinai susitartų perduoti ginčus nagrinėti arbitražui, t.y. šalys nesudarė tinkamo rašytinio susitarimo, kaip tai numato arbitražinė praktika, turi esminės reikšmės pripažįstant, kad nebuvo visų ginčo šalių (verslo partnerių) valios spręsti ginčus kompetentingame arbitraže. Taip pat teismas, vertindamas šalių valią dėl ginčo perdavimo arbitražui, rėmėsi ir ieškovo J. D. teismo posėdžio metu duotu paaiškinimu, kad kitam ieškovui UAB ,,Vaivorykštė“ nebuvo pateikta pakankamai informacijos apie 2012 m. vasario 17 d. sutartį Nr. 1388/02/12, iš kurio matyti, kad būtent tik atsakovai siekė ginčo nagrinėjimo arbitraže, o galutinai tokiam ginčo sprendimų būdui ieškovas UAB ,,Vaivorykštė“ nepritarė. Teismas, pripažindamas ieškovų ieškinio reikalavimą tenkintinu, atsižvelgė į tai, kad abi šalys yra juridiniai asmenys, tačiau nė viena iš šalių negali būti geresnėje padėtyje už kitą ar dominuojanti kitos šalies atžvilgiu. Be to, teismas vertino jog ginčo sprendimas arbitraže, o ne bendrosios kompetencijos teisme nors savaime ir negali būti laikomas kaip nors pažeidžiantis ieškovų teises, tačiau nagrinėjamu atveju laikytinas netinkamu. Spręsdamas dėl ieškovų ieškinio reikalavimo pripažinti atsakovus pažeidusius ir LR CK 1.80 straipsnio nuostatas dėl arbitražinio susitarimo galiojimo, atsižvelgiant į 2012 m. vasario 17 d. sutarties Nr. 1388/02/12 8 punktą, teismas šį reikalavimą taip pat laikė įrodytu ir tenkintinu. Teismas pažymėjo, kad atsakovai neginčijo, jog pagal minėtos sutarties 8 punkto reikalavimą, ginčas turi būti sprendžiamas arbitražo teisme ir teigė, jog jis yra įvykdytas tinkamai, tačiau tuo pačiu jie nepateikė teismui jokių argumentų dėl arbitražo teisme iškelto reikalavimo nutraukti šalių sudarytą sutartį, bei panaikinti arbitražinį susitarimą. Teismas nurodė, kad kai viena iš bylos šalių įrodinėja ieškinio pagrįstumą nepateikdama tam civilinio proceso požiūriu svarbių įrodymų, laikytina, jog ji ne tik pažeidžia rungimosi principą, bet sąmoningai nutyli apie aplinkybes susijusias su trečiaisiais asmenimis. Remdamasis rašytiniais bylos įrodymais teismas sprendė, jog atsakovo East China Automobile Association Ltd atstovai išrinkti į ECAA Europe UAB valdybos narius, pažeidė lojalumo pareigą savo partnerių atžvilgiu, kai nesilaikydami ankstesnio susitarimo vienašališkai be valdybos pritarimo sudarė 2012 m. vasario 17 d. sutartį (Steigimo sutarties 6 punktas). Atsižvelgiant į tai, teismas konstatavo, kad šis atsakovas pažeidė savo pareigą, dėl kurios šalys susitarė steigimo sutartyje, ir kitų verslo partnerių atžvilgiu atliko netinkamus veiksmus. Teismas pažymėjo, kad sutartinių įsipareigojimų pažeidimas pagal LR CK 6.158 straipsnio, 6.189 straipsnio 1 dalies nuostatas, irgi laikytinas sandorio pripažinimo niekiniu pagal LR CK 1.80 straipsnį pagrindu. Teismas vertino, kad atsakovai netinkamai vykdė prievoles, kylančias iš prisiimtų sutarčių, nesilaikė LR CK 6.158 straipsnio reikalavimų, įstatyminio reikalavimo elgtis sąžiningai, todėl teismas pripažino, jog atsakovai sudarydami 2012 m. vasario 17 d. sutartyje arbitražinį susitarimą pažeidė minėtas sutarčių nuostatas ir šie sutarčių pažeidimai išimtinai sietini su atsakovais. Teismas sutiko su atsakovų atsikirtimu į ieškovų ieškinį, kad nėra teisinio pagrindo arbitražinį susitarimą laikyti sudarytą esant kitos šalies suklydimui, kadangi ieškovai šiam sandorio negaliojimo pagrindui nepateikė teismui pakankamai įrodymų, tačiau atsižvelgiant į niekinio sandorio negaliojimo pagrindų egzistavimą nagrinėjamoje byloje, teismas plačiau neanalizavo LR CK 1.90 straipsnio nuostatų taikytinų šalių ginčui. Teismas pabrėžė, kad arbitražinis susitarimas pagal autonomijos principą yra laikomas atskira sutartimi, todėl teismo sprendimas įtakoja tik arbitražinės išlygos, o ne visos 2012 m. vasario 17 d. sutarties galiojimą.

10III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai

11Apeliaciniu skundu atsakovas East China Automobile Association Ltd prašo panaikinti Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. spalio 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (4 t. 77-84 b.l.).

12Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

131. Pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės spręsti arbitražinės išlygos galiojimo klausimo. Priimdamas skundžiamą sprendimą pirmosios instancijos teismas nenurodė jokių konkrečių įstatymo normų ar teismų praktikos, kurioje būtų teigiama priešingai.

142. Skundžiamame sprendime teismas, teigdamas, jog sudarytas arbitražinis susitarimas neturi esminių ir būtinų tokio susitarimo sąlygų, rėmėsi vien teisės doktrina. Apelianto vertinimu LR KAĮ 10 straipsnyje yra aiškiai įtvirtinti reikalavimai arbitražinio susitarimo formai. Sutartimi numatyta arbitražinė išlyga atitiko visus šiuos reikalavimus, todėl nebuvo jokio pagrindo teigti, jog ši arbitražinė išlyga neturi esminių arbitražinio susitarimo sąlygų ir dėl to yra negaliojanti. Be to, teismas be pacituotos teisės doktrinos nepateikė jokių teismų praktikos pavyzdžių, kuriuose būtų keliami tokie formalūs ir pertekliniai reikalavimai arbitražiniam susitarimui, kokius skundžiamame sprendime nurodė pirmosios instancijos teismas. Apeliantas atkreipė dėmesį, kad ieškovai ieškiniuose net neginčijo arbitražinio susitarimo formos, todėl teismas neturėjo teisės peržengti šių ieškinių reikalavimų ribų (LR CPK 265 straipsnio 2 dalis) ir ex officio konstatuoti arbitražinės išlygos neatitikimą esminėms tokio susitarimo sąlygoms.

153. Apeliantas nesutinka su teismo sprendimu, kad arbitražinis susitarimas laikytinas negaliojančiu dėl to, kad jis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms (LR CK 1.80 straipsnis) bei inter alia viešajai tvarkai ir gerai moralei (LR CK 1.81 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog sudarytas arbitražinis susitarimas turi įtakos ir ne sutarties šalims, t. y. J. D. ir UAB „Vaivorykštė“, tačiau ginčijamame sprendime nebuvo aiškiai nurodyta, kokią būtent įtaką šiems asmenims turi arbitražinis susitarimas. Apelianto teigimu, joks įstatymas nenumato pareigos įmonės akcininkui, sutartyje sudarančiam arbitražinį susitarimą, informuoti kitą įmonės akcininką apie tokį susitarimą. Tiek sutartis, tiek ir 2011 m. lapkričio 24 d. susitarimas prie steigimo sutarties yra dvi atskiros sutartys, pasirašytos skirtingų šalių, šių sutarčių pagrindu yra susiklostę skirtingi teisiniai santykiai. Visi iš 2011 m. lapkričio 24 d. susitarimo prie steigimo sutarties kilę teisiniai ginčai privalo būti nagrinėjami bendrosios kompetencijos teismuose, o visi iš sutarties kilę ginčai - arbitražo teismuose. Tai, kad apeliantas, būdamas ECAA Europe UAB akcininku, su kitais akcininkais sudaręs 2011 m. lapkričio 24 d. susitarimą prie steigimo sutarties, vėliau, 2012 m. vasario 17 d. sudarė sutartį Nr. 1388/02/12 su įmonėmis ECAA Europe UAB bei Acemark Enterprises Limited, inter alia nereiškia, jog toks susitarimas yra neteisėtas, nes sutarties laisvės principas leidžia sudarinėti bet kokias įstatymams neprieštaraujančias sutartis. Tuo pačiu nėra inter alia neteisėtas ir sutarties 8 punktas, numatantis ginčų nagrinėjimą arbitraže, nes toks nagrinėjimas nepažeidžia nei šalių, susitarusių nagrinėti ginčą arbitraže, nei trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų. Apelianto vertinimu, ieškovas UAB „Vaivorykštė“ melagingai nurodė, kad nežinojo apie sutarties sudarymą, nes pirmosios instancijos teismui buvo pateikti įrodymai, kad ieškovas UAB „Vaivorykštė“ ne kartą minėtosios sutarties pagrindu tiesiogiai atliko mokėjimus pardavėjui, atsakovui Acemark Enterprises Limited. Tai reiškia, jog ieškovas UAB „Vaivorykštė“ ne tik kad žinojo apie sutarties sudarymo faktą, tačiau kartu puikiai žinojo ir šios sutarties sąlygas. Be to pirmosios instancijos teismas spręsdamas, kad sutartyje numatyta arbitražinė išlyga susijusi su viešosios tvarkos ir geros moralės principų pažeidimais, nenurodė argumentų pagrindžiančių šią išvadą. Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismo argumentai, kad pagrindu arbitražinę išlygą pripažinti negaliojančia pagal LR CK 1.80 straipsnį, kaip prieštaraujančią imperatyviosioms įstatymo normoms, yra aplinkybė, jog apeliantas, kreipdamasis į Lietuvos arbitražo teismą, nebuvo suformulavęs savo nuomonės, kodėl šis teismas turi nagrinėti šalių ginčą ir kad arbitražo teismas buvo įpareigojęs apeliantą pašalinti ieškinio trūkumus, yra neteisingi, kadangi neaišku, kuo ieškinio trūkumų šalinimas yra susijęs su imperatyviųjų įstatymo normų pažeidimu. Taip pat pirmosios instancijos teismas, peržengdamas savo kompetencijos ribas, ėmėsi vertinti apelianto ne tik sutartimi, bet ir kitomis sutartimis prisiimtų prievolių vykdymo tinkamumą, nors byloje tokie klausimai net nebuvo keliami.

164. Apeliantas nesutinka su bylinėjimosi išlaidų paskirstymu ir pažymi, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad 2013 m. spalio 7 d. ieškovo UAB „Vaivorykštė“ pareiškime dėl 4840,00 Lt už ieškinį sumokėjimo nepagrįstai įtrauktas 500,00 Lt mokėjimas už atsiliepimą į atskirąjį skundą; 2013 m. birželio 21 d. advokato V. B. PVM sąskaitoje – faktūroje nurodyto ieškinio surašymo kaina 3500,00 Lt plius PVM viršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, 8.2 punkte nurodytą maksimalų užmokesčio dydį už ieškinio parengimą; ieškovas ECAA Europe UAB patirtų išlaidų kompensavimui pateikė VšĮ „Kultūros vizija“ 2013 m. spalio 3 d. PVM sąskaitą - faktūrą, serija KV Nr. 00205, tačiau minėtosios įstaigos veikla nėra teisinė; byloje teismui priimant sprendimą ECAA Europe UAB buvo ieškovu, todėl negalėjo būti priteisiamos išlaidos, patirtos dėl ieškovų UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. suklydimo ieškinio pateikimo metu ECAA Europe UAB nurodant atsakovu, ir tos išlaidos (jei jos pagrįstos) turėjo būti priteisiamos iš pačių ieškovų; teismas nevertino, jog atskirasis skundas dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. gegužės 24 d. nutarties buvo patenkintas, ir ieškovų prašymu taikytos laikinosios apsaugos priemonės buvo panaikintos 2013 m. liepos 16 d. Šiaulių apygardos teismo galutine ir neskundžiama nutartimi, todėl turėjo būti priteistos East China Automobile Association Ltd patirtos išlaidos už atskirojo skundo parengimą; vertimo išlaidos yra nepagrįstos, kadangi nebuvo poreikio atlikti vertimus į anglų kalbą, o kopijavimo išlaidos 0,25 Lt be PVM už vienetą yra nepagrįstai didelės.

17Atsiliepimu į atsakovo East China Automobile Association Ltd apeliacinį skundą ieškovas ECAA Europe UAB nurodė, kad nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, prašo skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (4 t. 119-134 b.l.). Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

181. Apeliantas nepagrįstai remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010, kadangi nurodytos kasacinės bylos ir nagrinėjamos civilinės bylos ratio decidendi skiriasi. Apelianto teiginiai, kad Šiaulių apylinkės teismas neturėjo teisės nagrinėti ieškinio ir, kad dėl to ieškinys turėjo būti paliktas nenagrinėtu, yra nepagrįsti, kadangi Lietuvos arbitražo teismas byloje Nr. 1-1/2013, spręsdamas dėl arbitražo teismo jurisdikcijos, jokia forma ir apimtimi nespręs dėl 2012 m. vasario 17 d. sutarties Nr. 1388/02/12 8 punkto galiojimo, kadangi toks klausimas Lietuvos arbitražo teismo byloje Nr. 1-1/2013 nėra keliamas, t. y. nurodytoje byloje nėra kvestionuojamas arbitražinio susitarimo galiojimas, o tik keliamas klausimas, ar arbitražinis susitarimas apima arbitražo bylos šalių ieškovo ECAA Europe UAB ir apelianto East China Automobile Association Ltd ginčą, nesiejant to su 2012 m. vasario 17 d. sutarties Nr. 1388/02/12 8 punkto galiojimu ir arbitražo byloje nekeliant šio punkto galiojimo klausimo.

192. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad sprendimas neatitinka procesinių įstatymų reikalavimų, keliamų teismo sprendimo turiniui, taip pat kad pirmosios instancijos teismas peržengė ieškinio ribas. Ieškovo vertinimu, pirmosios instancijos teismas nurodė teisės normas, kurių pagrindu tenkinamas ieškinys. Dėl ieškinio ribų peržengimo, ieškovas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas ieškovų pareikštų reikalavimų neperžengė, kadangi ieškovai šioje byloje reiškė ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2012 m. vasario 17 d. sutarties Nr. 1388/02/12 8 punktą ir pirmosios instancijos teismas šį ieškinio reikalavimą patenkino, o daugiau jokių reikalavimų pirmosios instancijos teismas netenkino, taigi ir byloje pareikštų reikalavimų ribos nebuvo peržengtos.

203. Apeliantas ir atsakovas Acemark Enterprises Limited pažeidė imperatyvias įstatymų nuostatas, nustatančias, kad draudžiama vienašališkai atsisakyti įvykdyti prievolę ar vienašališkai pakeisti jos įvykdymo sąlygas, arba suformuluotos privalomo elgesio taisyklės - prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai bei nustatytais terminais; teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią; šalys privalo vykdyti sutartį tinkamai ir sąžiningai, yra imperatyvios teisės normos. Ieškovo teigimu, kadangi 2011 m. lapkričio 24 d. akcininkų susitarimą sudarė visi ieškovo ECAA Europe UAB akcininkai, šis akcininkų susitarimas ar šiuo akcininkų susitarimu nustatytos nuostatos, inter alia dėl ginčų sprendimo tvarkos, taip pat galėjo būti keičiami tik visų ECAA Europe UAB akcininkų susitarimu. Ieškovas laikosi pozicijos, kad apeliantas ir atsakovas Acemark Enterprises Limited sudarydami ginčijamą susitarimą (8 punktą) buvo nesąžiningi.

214. Apeliantas nepagrįstai ginčija sprendimo dalį, kurioje pirmosios instancijos teismas paskirstė bylinėjimosi išlaidas, kadangi nagrinėjama byla pagrįstai pirmosios instancijos teismo buvo įvertinta kaip sudėtinga, joje buvo nagrinėjami ne tik sutarčių teisės klausimai, bet ir apelianto iškelti klausimai, susiję su teismo ir arbitražo kompetencija. Be to, atstovavimas buvo susijęs su išvykimu į kitą miestą. Dėl kitų apelianto argumentų susijusių su bylinėjimosi išlaidų pagrįstumu, ieškovas pažymi, kad VšĮ „Kultūros vizija“ įstatuose numatyta teisė teikti teisines paslaugas. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad bylinėjimosi išlaidos ieškovui ECAA Europe UAB turėjo būti priteistos iš kitų ieškovų, kadangi LR CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, t. y. ieškinį tenkinus, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš atsakovo. Procesinių dokumentų vertimo, kopijavimo išlaidos yra protingos ir pagrįstos, nes ieškovams nebuvo žinoma kas atstovaus apeliantą, todėl procesiniai dokumentai buvo teikiami su vertimu į lietuvių kalbą, be to teismuose už dokumentų kopijavimą taip pat imamas 0,25 Lt už vienetą mokestis.

22Atsiliepimu į atsakovo East China Automobile Association Ltd apeliacinį skundą ieškovai UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. nurodė, kad nesutinka su apeliaciniu skundu, prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (4 t. 152-158 b.l.). Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

231. Arbitražo teismo byloje Nr. 1-1/2013 nekeliamas klausimas dėl sutarties 8 punkto galiojimo ir net gi teigiama, kad minėtas punktas neapima tos arbitražo bylos šalių, t. y. šios bylos atsakovo East China Automobile Association Ltd ir šios bylos ieškovo ECAA Europe UAB, ginčo. Tuo tarpu nagrinėjamoje Šiaulių apylinkės teismo civilinėje byloje ieškovai ginčijo sutarties 8 punkto galiojimą tuo pagrindu, kad arbitražinė išlyga apskritai prieštarauja ankstesniam 2011 m. lapkričio 24 d. ieškovo ECAA Europe UAB akcininkų susitarimui prie steigimo sutarties ir kad ši arbitražinė išlyga buvo nustatyta apie tai nieko nežinant ieškovui UAB „Vaivorykštė“ bei suklaidinus ieškovą J. D. bei, kad ji prieštarauja imperatyvioms teisės normoms.

242. Pirmosios instancijos teismo 2013 m. spalio 28 d. sprendimas pasižymi detaliu ir motyvuotu atsakymu į esminius byloje nagrinėtus klausimus. Teismo sprendime pateikti ne tik esminiai teisiniai motyvai ir konkrečios teisės normos, kuriomis vadovaujantis buvo tenkintas byloje pareikštas ieškinys, tačiau papildomai minimi dar ir kiti teisės šaltiniai, kurie tik papildomai patvirtina priimto 2013 m. spalio 28 d. galutinio teismo sprendimo pagrįstumą.

253. Nagrinėjamu atveju tiek atsakovas East China Automobile Asociation Ltd ir atsakovas Acemark Enterprises Limited, sudarydami sutartį ir jos 8 punktą, veikė nesąžiningai. Šią išvadą patvirtina byloje esantys duomenys apie tai, kad atsakovas East China Automobile Association Ltd yra dukterinė atsakovo Acemark Enterprises Limited įmonė (t. y. susijusios įmonės). Taip pat abiems atsakovams buvo žinoma, kad sutarties 8 punktu buvo nustatyta kitokia ginčų nagrinėjimo tvarka, nei visų ieškovo ECAA Europe UAB akcininkų buvo susitarta sudarant 2011 m. lapkričio 24 d. akcininkų susitarimą prie steigimo sutarties. Ieškovų vertinimu tai, kad ieškovai UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. buvo ir vis dar yra ir šiuo metu didžiausi ieškovo ECAA Europe UAB kreditoriai, o skola kreditoriams ne tik, kad nėra grąžinta, bet dar ir didėja, tai bet kokie skolininko ir kitų asmenų susitarimai, turintys ar galintys turėti įtakos skolininko ECAA Europe UAB galimybėms vykdyti įsipareigojimus kreditoriams, turi įtakos ne tik tų susitarimų šalims, bet visiems kreditoriams. Todėl akivaizdu, jog tokią įtaką turi ir susitarimai dėl ginčų sprendimo tvarkos tarp skolininko ieškovo ECAA Europe UAB ir kreditorių, šiuo atveju nustatant arbitražinę išlygą. Ieškovų nuomone, atsakovas Seišelių Respublikoje veiklos tikrai nevykdo, buveinės taip pat neturi, ją nurodo Kinijos Liaudies Respublikoje, todėl ir skolos išieškojimas iš tokio subjekto būtų itin apsunkintas ar net gi neįmanomas, todėl toks atsakovo East China Automobile Association Ltd veikimas ir siekis sutartyje numatyti arbitražinę išlygą, akivaizdžiai patvirtina ne tik nesąžiningą atsakovų (susijusių įmonių) veikimą, tačiau ir veikimą pažeidžiant viešosios tvarkos ir geros moralės principus.

264. Ieškovai nesutinka su atsakovo East China Automobile Association Ltd argumentais dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo. Ieškovų manymu, apelianto argumentai atmestini, kaip nepagrįsti. Pirmosios instancijos teismas 2013 m. spalio 28 d. sprendimu visiškai teisingai bylinėjimosi išlaidas priteisė asmenims, kurių naudai priimtas sprendimas. Bylinėjimosi išlaidų dydį patvirtina objektyvūs rašytiniai įrodymai, kurie pateikti į bylą.

27Atsiliepimu į atsakovo East China Automobile Association Ltd apeliacinį skundą atsakovas Acemark Enterprises Limited nurodė, kad su apeliaciniu skundu sutinka ir prašo jį tenkinti (4 t. 176 b.l.).

28Apeliaciniu skundu atsakovas Acemark Enterprises Limited prašo panaikinti Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. spalio 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (4 t. 102-108 b.l.). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

291. Arbitražinio susitarimo galiojimo klausimą turėjo spręsti Lietuvos arbitražo teismas, nes teismo byloje esanti medžiaga patvirtina, kad Lietuvos arbitražo teisme 2013 m. kovo 13 d. nutartimi buvo priimtas ieškovo East China Automobile Association Ltd ieškinys dėl 414001,62 EUR (1429133,59 Lt) priteisimo iš atsakovo ECAA Europe UAB remiantis sutarties nuostatomis. Šioje arbitražo byloje ECAA Europe UAB 2013 m. kovo 25 d. pateikė pareiškimą, kuriuo kelia sutarties arbitražinio susitarimo, t.y. sutarties 8 punkto, galiojimo klausimą. Tuo tarpu ieškovų ieškinys Šiaulių apylinkės teisme priimtas tik 2013 m. gegužės 24 d. Taigi nagrinėjama byla buvo užvesta tada, kai arbitražo byla buvo nagrinėjama jau daugiau kaip 2 mėnesiai ir arbitražinio susitarimo galiojimo klausimas jau buvo iškilęs arbitražo byloje, todėl teismas privalėjo atsisakyti nagrinėti ginčą dėl arbitražinio susitarimo galiojimo.

302. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai, prieštaraudamas įstatymams ir teismų praktikai sprendė, kad ginčo šalių 2012 m. vasario 17 d. sutartyje įrašyta arbitražinė išlyga (sutarties 8 punktas), neturi esminių arbitražiniam susitarimui būtinų sąlygų, todėl yra niekinė ir negaliojanti. Apelianto vertinimu šalių sudarytas arbitražinis susitarimas visiškai atitinka LR KAĮ 10 ir 12 straipsnių reikalavimus. Be to vadovaujantis teismų praktika, tam tikrų arbitražo procedūrinių klausimų neaptarimas arbitražiniame susitarime nėra pagrindas pripažinti tokį susitarimą negaliojančiu.

313. Apeliantas nesutinka teismo vertinimu, kad arbitražinis susitarimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei, kadangi visų pirma UAB „Vaivorykštė“ nebuvo nei 2012-02-17 sutarties Nr. 1388/02/12, nei arbitražinio susitarimo šalimi, todėl arbitražinis susitarimas neturėjo būti atskirai derinamas su šia įmone. Antra, pirmosios instancijos teismo argumentas, kad dėl ieškinio trūkumų nustatymo arbitražo byloje yra pagrindas pripažinti sandorį niekiniu yra nepagrįstas. Trečia, jokių atsakovų lojalumo pareigos pažeidimo nebuvo, kadangi sutartį ECAA Europe UAB vardu pasirašė ne East China Automobile Association Ltd atstovai, o įmonės vadovas J. D., tuo tarpu East China Automobile Association Ltd buvo 2012 m. vasario 17 d. sutarties atskira šalimi, kurios veiksmų visiškai neriboja kitos įmonės (ECAA Europe UAB) įstatai. Ketvirta, UAB „Vaivorykštė“ žinojo apie sutarties sudarymą, ne kartą sutarties pagrindu tiesiogiai atliko mokėjimus atsakovui Acemark Enterprises Limited. Be to, apelianto nuomone, skundžiamame sprendime nėra nurodyta nei vienos imperatyvios teisės normos, kuriai arbitražinis susitarimas prieštarautų, o teismas vadovavosi tik deklaracijomis apie atsakovų nesąžiningumą, atsižvelgiant į tai arbitražinis susitarimas negali būti pripažintas negaliojančiu remiantis ir LR CK 1.81 straipsnio pagrindu, nagrinėjamu atveju arbitražinis susitarimas atitinka sąžiningą dalykinę tarptautinių prekių pirkimo - pardavimo sutarčių praktiką ir yra sudarytas taip, kad galima būtų aiškiai suprasti jo prasmę bei tuo pačiu negali būti laikomas prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei.

32Atsiliepimu į atsakovo Acemark Enterprises Limited apeliacinį skundą ieškovas ECAA Europe UAB nurodė, kad nesutinka su apeliaciniu skundu, prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (4 t. 139-149 b.l.). Ieškovas ECAA Europe UAB atsiliepimą grindžia tais pačiais motyvais kaip ir nurodytais atsiliepime į atsakovo East China Automobile Association Ltd apeliacinį skundą. Papildomai nurodo, kad apeliacinis procesas pagal apelianto skundą nutrauktinas, kadangi byloje nėra duomenų apie tai, kad paduodant apeliacinį skundą apeliantas buvo egzistuojantis juridinis asmuo. Iš apelianto registracijos pažymėjimo Nr. 34036231-000-11-12-8 matyti, kad šis pažymėjimas galioja nuo 2012 m. lapkričio 3 d. iki 2013 m. lapkričio 2 d., kas patvirtina jog apelianto, kaip juridinio asmens, veiklos laikotarpis buvo terminuotas ir kad apeliantas, kaip juridinis asmuo, nustojo egzistuoti nuo 2013 m lapkričio 2 d. Jokių duomenų apie tai, kad apelianto, kaip juridinio asmens, veikla būtų pratęsta po 2013 m. lapkričio 2 d., byloje nėra. Tai reiškia, kad apeliantas, kaip juridinis asmuo nuo 2013 m. lapkričio 3 d. įskaitytinai neegzistuoja. Apeliacinis skundas surašytas 2013 m. lapkričio 27 d., t. y. tuo metu, kai apeliantas, kaip juridinis asmuo, jau neegzistavo ir neturėjo nei civilinio teisnumo, nei civilinio procesinio veiksnumo, o advokatas D. P. neturėjo teisės pasirašyti ir paduoti apeliacinio skundo neegzistuojančio juridinio asmens vardu (4 t. 135-149 b.l.).

33Atsiliepimu į atsakovo Acemark Enterprises Limited apeliacinį skundą ieškovai UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. nurodo, kad nesutinka su apeliaciniu skundu, prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (4 t. 164-170 b.l.). Ieškovai UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. atsiliepimą grindžia tais pačiais motyvais kaip ir nurodytais atsiliepime į atsakovo East China Automobile Association Ltd apeliacinį skundą (4 t. 164-170 b.l.).

34Atsiliepimu į atsakovo Acemark Enterprises Limited apeliacinį skundą atsakovas East China Automobile Association Ltd nurodė, kad su apeliaciniu skundu sutinka ir prašo jį tenkinti (4 t. 178-180 b.l.).

35IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

36Apeliaciniai skundai tenkintini.

37Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (LR CPK 320 straipsnio 2 dalis).

38Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl teismo sprendimo, kuriuo prekių pirkimo sutartyje nustatytą arbitražinę sąlygą teismas pripažino negaliojančia ab initio, teisėtumo ir pagrįstumo.

39Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nėra teisinio pagrindo 2012 m. vasario 17 d. sutartyje įrašytos arbitražinės išlygos (sutarties 8 punktas) laikyti sudarytą esant kitos šalies suklydimui, tačiau vertino, kad ši sąlyga yra niekinė, kadangi neturi esminių arbitražiniam susitarimui būtinų sąlygų, yra abstrakti, neatitinkanti tokiam susitarimui keliamų reikalavimų. Taip pat teismas sprendė, kad atsakovai sudarydami arbitražinį susitarimą pažeidė LR CK 1.80 straipsnio nuostatas - nepateikė teismui įrodymų dėl arbitražo teisme iškelto reikalavimo nutraukti šalių sudarytą sutartį ir panaikinti arbitražinį susitarimą (pažeidė įrodinėjimo pareigą, rungimosi principą); be valdybos pritarimo sudarydamas 2012 m. vasario 17 d. sutartį atsakovas East China Automobile Association Ltd pažeidė lojalumo pareigą ieškovams; atsakovai, netinkamai vykdydami prievoles, kylančias iš prisiimtų sutarčių, nesilaikė LR CK 6.158 straipsnio, 6.189 straipsnio 1 dalies reikalavimų. Teismas padarė išvadą, kad ginčijama sutarties sąlyga taip pat pripažintina niekine remiantis LR CK 1.81 straipsnio nuostatomis, kaip prieštaraujanti viešajai tvarkai ir gerai moralei, kadangi skirtingas atsakovų statusas, jų buvimo vieta, turi įtakos ieškovų teisėms ir interesams, siekiant pasinaudoti savo teisių gynyba, o teismo pareiga yra užtikrinti ginčo šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą.

40Ieškovai J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ apeliacinės instancijos teismui 2014 m. kovo 21 d. pateikė pareiškimą dėl papildomų įrodymų ir rašytinių paaiškinimų prijungimo, prašydami priimti naujus įrodymus, kurių pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Nurodė, kad teismui pateikiama 2014 m. kovo 3 d. elektroninio laiško su priedais kopija patvirtina, kad abu apeliantai Acemark Entreprises Limited ir East China Automobile Association Ltd yra vieno asmens valdomos, tarpusavyje susijusius įmonės. Pažymėjo, kad apeliantų atstovų veiksmai nukreipti į patį bylinėjimosi procesą, o ne į galutinė rezultatą. Ieškovų nuomone, apeliantai reikšdami nepagrįstus ieškinius dėl akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, bankroto bylos ECAA Europe UAB iškėlimo ir kt. piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. Teisėjų kolegija pažymi, kad vadovaujantis LR CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Remiantis LR CPK 179 straipsniu šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. LR CPK 251 straipsnis numato, kad pirmosios instancijos teisme ištyręs visus įrodymus, posėdžio pirmininkas paklausia dalyvaujančius byloje asmenis, ar jie nori papildyti bylos medžiagą. Jeigu pateikiama prašymų papildyti bylos medžiagą, teismas apsvarsto juos ir priima dėl jų nutartį patenkinti arba atmesti prašymus. Jeigu byloje dalyvaujantys asmenys pateikia teismui papildomos medžiagos arba prašo išreikalauti papildomų įrodymų, teismas gali atmesti pareikštą prašymą, jei jo tenkinimas užvilkins sprendimo byloje priėmimą ir (arba) toks prašymas galėjo būti pateiktas anksčiau. Atsižvelgiant į išdėstytas įstatymo nuostatas, bei įvertinus bylos medžiagą, teisėjų kolegija neturi pagrindo išvadai, jog ieškovų pareiškime dėl papildomų įrodymų ir rašytinių paaiškinimų prijungimo nurodytos aplinkybės bei pateikti rašytiniai įrodymai negalėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, todėl vadovaujantis LR CPK 314 straipsniu atsisako juos priimti ir vertinti.

41Teisėjų kolegija išnagrinėjusi atsakovų apeliaciniuose skunduose nurodytas aplinkybes, byloje surinktus įrodymus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą, netinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, netinkamai vertino byloje pateiktus įrodymus bei priėmė nepagrįstą sprendimą, kurį remiantis toliau išdėstytais motyvais yra pagrindas panaikinti ir išspręsti tarp šalių kilusį ginčą iš esmės.

42Dėl teisės nagrinėti arbitražinio susitarimo negaliojimo klausimą

43LR KAĮ 2 straipsnyje nustatyta, kad arbitražas – tai ginčo sprendimo būdas, kai fiziniai ar juridiniai asmenys, remdamiesi savo susitarimu, tarpusavio ginčui spręsti kreipiasi ar įsipareigoja kreiptis ne į valstybės teismą, o į jų susitarimu pasirinktą arba įstatymo nustatyta tvarka paskirtą trečiąjį asmenį ar asmenis. Galiojantis arbitražinis susitarimas reiškia, kad šalys atsisako nagrinėti tarpusavio ginčus teisme. Šis susitarimas yra šalims privalomas ir jos negali vienašališkai jo keisti, taip pat negali jo pažeisti, t. y. kilus ginčui, vietoje arbitražo kreiptis su ieškiniu į teismą. Kai yra arbitražinis susitarimas, teismas privalo atsisakyti savo jurisdikcijos, nes šalys turi vykdyti šį susitarimą, t. y. kilus ginčui kreiptis į atitinkamą arbitražą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo nutartyse ne kartą yra konstatavęs, kad galiojantis arbitražinis susitarimas, kaip ir kiekviena kita sutartis, šalims yra privalomas (LR CK 6.189 straipsnio 1 dalis) ir jo būtina laikytis (pacta sunt servanda). Jeigu kuri nors šalis teigia, kad atitinkamas susitarimas yra ydingas, tai dėl jo pripažinimo negaliojančiu gali pateikti reikalavimą (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64/2010. Teismų praktika. 2010, Nr. 33).

44Iš bylos duomenų matyti, kad apeliantai East China Automobile Association Ltd ir Acemark Enterprises Limited laikosi pozicijos, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės spręsti arbitražinės išlygos galiojimo klausimo, kadangi šį klausimą turėjo spręsti Lietuvos arbitražo teismas, kaip turintis pirminę jurisdikciją peržiūrėti tiek sutarties, tiek arbitražinės išlygos galiojimą bei teigia, kad remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, t.y. 2010-03-16 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010, tuo atveju, kai arbitražinio susitarimo galiojimo klausimas pirma yra iškeliamas arbitražo byloje, o vėliau pateikiamas ieškinys dėl tokio arbitražinio susitarimo negaliojimo, turi būti atsisakyta tokį ieškinį priimti. Taip pat apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog Lietuvos arbitražiniame teisme nėra nagrinėjamas tapatus ginčas tarp šalių, bei, kad Šiaulių apylinkės teisme nagrinėjamoje byloje ginčas tarp šalių kilo ne dėl 2012 m. vasario 17 d. pirkimo - pardavimo sutarties Nr. 1388/02/12 negaliojimo, kur viena iš proceso šalių reiškia tokį reikalavimą Lietuvos arbitražiniame teisme, o dėl šioje sutartyje esančio arbitražinio susitarimo (arbitražinės išlygos) panaikinimo. Apeliantų nuomone, remiantis nurodytomis aplinkybėmis, pirmosios instancijos teismas turėjo atsisakyti priimti ieškinį arba ieškinį priėmus, jis turėjo būti paliktas nenagrinėtu. Ieškovai su apeliantų argumentais nesutinka, nurodo, kad apeliantai nepagrįstai remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010, kadangi nurodytos kasacinės bylos ir nagrinėjamos civilinės bylos ratio decidendi skiriasi. Taip pat pažymi, kad apeliantų teiginiai, jog Šiaulių apylinkės teismas neturėjo teisės nagrinėti ieškinio ir, kad dėl to ieškinys turėjo būti paliktas nenagrinėtu, yra nepagrįsti, kadangi Lietuvos arbitražo teismas byloje Nr. 1-1/2013, spręsdamas dėl arbitražo teismo jurisdikcijos, nespręs dėl 2012 m. vasario 17 d. sutarties Nr. 1388/02/12 8 punkto galiojimo, kadangi toks klausimas Lietuvos arbitražo teismo byloje Nr. 1-1/2013 nėra keliamas.

45Teisėjų kolegija vertindama apeliacinių skundų argumentų pagrįstumą atsižvelgia į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuotas LR KAĮ nuostatų aiškinimo ir taikymo taisykles bei vadovaujasi kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodytais išaiškinimais, kad nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (lot. – iš anksto; nepatikrinus), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes šis aiškinimas yra ne aiškinimas a priori, o teismo sprendimo konkrečioje byloje ratio decidendi (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175/2014).

46Pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos teritorijoje vykstantis arbitražinis nagrinėjimas, arbitražinio susitarimo formos ir turinio reikalavimai, taip pat kiti su arbitražu susiję klausimai reglamentuojami LR KAĮ ir LR CPK nuostatų. Vadovaujantis LR KAĮ 10 straipsniu, arbitražinis susitarimas gali būti įformintas kaip arbitražinė išlyga, įrašyta sutartyje, arba kaip šalių sudaryta atskira sutartis. Arbitražinis susitarimas gali būti pripažintas negaliojančiu teismo tvarka vienos iš šalių reikalavimu bendrais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindais arba nustačius, kad pažeisti LR KAĮ 10 ir 12 straipsnių reikalavimai (LR KAĮ 11 straipsnio 2 dalis). Prasidėjus arbitražiniam nagrinėjimui, arbitražinio susitarimo negaliojimo klausimas sprendžiamas tik LR KAĮ 19 straipsnyje nustatyta tvarka (LR KAĮ 11 straipsnio 2 dalis). LR KAĮ 19 straipsnio 1 dalis numato, kad arbitražo teismas turi teisę pats priimti sprendimą dėl savo kompetencijos nagrinėti ginčą, įskaitant atvejus, kai kyla abejonių dėl arbitražinio susitarimo buvimo arba jo galiojimo; šiuo tikslu arbitražinė išlyga, kuri yra sutarties dalis, turi būti vertinama kaip atskiras susitarimas, nepriklausantis nuo kitų sutarties sąlygų, o arbitražo teismo sprendimas dėl sutarties pripažinimo negaliojančia savaime nereiškia arbitražinės išlygos pripažinimo negaliojančia. Šalies pareiškimas, kad arbitražo teismas yra nekompetentingas spręsti ginčą, turi būti padarytas ne vėliau negu pareiškiamas prieštaravimas dėl ieškinio; pareiškimas, kad arbitražo teismas yra nekompetentingas spręsti ginčą, turi būti padarytas iš karto, kai arbitražinio nagrinėjimo metu iškeliamas klausimas, kuris, šalies nuomone, nepriskirtas arbitražo teismo kompetencijai (LR KAĮ 19 straipsnio 1 dalis).

47Nagrinėjamos bylos duomenimis nustatyta, kad 2011-11-24 ieškovai UAB „Vaivorykštė“, J. D., atsakovas East China Automobile Association Ltd ir D. G. pasirašė ieškovės ECAA Europe UAB steigimo sutartį, kuria, vadovaudamiesi LR CPK, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu (toliau – LR ABĮ) ir kitais Lietuvos Respublikos teisės aktais, susitarė įsteigti ribotos civilinės atsakomybės privatųjį asmenį – uždarąją akcinę bendrovę ECAA Europe UAB, steigiamos bendrovės atstovu paskirti J. D. (Šiaulių apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-4575-394/2013, b.l. 24-27). 2011-11-24 bendrovės ECAA Europe UAB steigėjai UAB „Vaivorykštė“, J. D., East China Automobile Association Ltd ir D. G. pasirašė akcininkų susitarimą prie steigimo sutarties, kuriuo papildomai susitarė dėl steigiamos bendrovės prekybos strategijos, pelno paskirstymo bei įmonės valdymo (16-18 b.l. c.b. Nr. 2-4575-394/2013). Minėto susitarimo 2.2.1 punktu bendrovės akcininkai susitarė, kad skolina kapitalo įmonei apyvartinėms lėšoms tiek, kiek reikia įmonės normaliai veiklai, proporcingai turimų akcijų skaičiui; Lietuvos Respublikos pusės akcininkai skolina 65 proc. lėšų pinigais, o Kinijos Liaudies Respublikos pusės akcininkas skolina savo dalį – 35 proc. prekėmis (17 b.l. c.b. Nr. 2-4575-394/2013). ECAA Europe UAB įstatai Juridinių asmenų registre įregistruoti 2012-02-15 (34 b.l. c.b. Nr. 2-4575-394/2013). 2012-02-17 prekybos agentas Acemark Enterprises Limited, klientas ECAA Europe UAB ir kreditorius East China Automobile Association Ltd sudarė sutartį Nr. 1388/02/12, kuria susitarė, kad Prekybos agentas pardavė, o Klientas Incoterms 2000 sąlygomis (FOB, FCA, CIF ir t.t.) nupirko prekes, kurių kiekis, asortimentas, įpakavimas ir kokybė, kaina bei Incoterms sąlygos nurodytos šios sutarties prieduose arba pardavimo sąskaitose faktūrose (66-71 b.l., c.b. Nr. 2-4575-394/2013). Sutarties 8 punktu šalys susitarė, kad bet kokie ginčai, galintys kilti dėl šios sutarties ar susiję su ja, turi būti sprendžiami atsakovo šalies arbitražo teisme, vadovaujantis šio teismo procesinėmis taisyklėmis; arbitražo sprendimas bus galutinis ir saistantis abi šalis (70 b.l., c.b. Nr. 2-4575-394/2013). Iš Lietuvos arbitražo teismo 2013-03-15 ir 2013-07-02 nutarčių matyti, kad Lietuvos arbitražo teisme 2013-03-13 buvo priimtas ieškovo East China Automobile Association Ltd ieškinys atsakovui ECAA Europe UAB dėl 414001,62 EUR skolos priteisimo, skolą grindžiant neteisėtais atsakovo ECAA Europe UAB veiksmais vykdant 2012-02-17 sutartį Nr. 1388/02/12 (11-18 b.l. c.b. 2S-634-440/2013; 1 t. 154-155 b.l.). Iš 2013-03-25 ECAA Europe UAB pareiškimo Lietuvos arbitražo teismui matyti, kad ECAA Europe UAB pareiškė, jog nepripažįsta Lietuvos arbitražo teismo kompetencijos spręsti ginčą dėl 414001,62 EUR skolos priteisimo bei nurodė, kad East China Automobile Association Ltd ir ECAA Europe UAB santykius, kylančius dėl tarpusavio atsiskaitymų, reglamentuoja ne 2012-02-17 sutartis Nr. 1388/02/12. bet 2011-11-24 ECAA Europe UAB steigimo sutartis, kurią sudarė ieškovas East China Automobile Association Ltd (įsigydamas 35 procentus atsakovo akcijų) ir Lietuvos Respublikos juridiniai ir fiziniai asmenys - UAB „Vaivorykšte“ (įsigijo 55 procentus atsakovo akcijų), D. G. (įsigijo 5 procentus atsakovo akcijų) ir J. D. (įsigijo 5 procentus atsakovo akcijų), o taip pat 2011-11-24 sudarytas ECAA Europe UAB akcininkų susitarimas prie steigimo sutarties. ECAA Europe UAB pabrėžė, kad 2012-02-17 sutartis Nr. 1388/02/12 reglamentuoja santykius tarp pirkimo – pardavimo sutarties šalių - pardavėjo trečiojo asmens Acemark Enterprises Limited ir pirkėjo - ECAA Europe UAB. 2012-02-17 sutarties 5 punktu buvo nustatytos mokėjimo sąlygos - ECAA Europe UAB, padaręs užsakymą, turi sumokėti trečiajam asmeniui 30 proc. avansą (5.2.1 punktas); sumokėti 35 proc. užsakymo sumos, pateikus važtaraštį (5.2.2 punktas); o ieškovas sumoka trečiajam asmeniui 35 proc. kiekvieno užsakymo sumos prieš tai, kai prekės parengiamos išsiųsti (5.3.2 punktas). ECAA Europe UAB Lietuvos arbitražo teismui pateiktame pareiškime pabrėžė, kad 2012-02-17 sutartyje Nr. 1388/02/12 nebuvo apibrėžti jokie santykiai tarp East China Automobile Association Ltd ir ECAA Europe UAB, t. y. nenustatyta, kaip ir kada ECAA Europe UAB turėtų grąžinti East China Automobile Association Ltd, šio trečiajam asmeniui sumokėtą 35 proc. kiekvieno užsakymo sumos dalį ir kt., kadangi tai reglamentuoja 2011-11-24 susitarimo 2.2.1 ir 2.2.2 punktai. ECAA Europe UAB vertinimu, tarp jo ir East China Automobile Association Ltd negali kilti jokie ginčai, spręstini arbitražo teisme 2012-02-17 sutarties 8 punkte nustatyta tvarka (1 t. 65-69 b.l.). 2013-05-22 ieškovai UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. pateikė Šiaulių apylinkės teismui ieškinį dėl 2012-02-17 sutarties Nr. 1388/02/12 8 punkto (arbitražinės sąlygos) pripažinimo negaliojančia ab initio, kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei (1 t. 1-9 b.l.). 2013-07-02 Lietuvos arbitražo teismo nutartimi, siekiant išvengti bendrosios kompetencijos teismo ir arbitražo teismo sprendimų konkurencijos ir galimo prieštaringumo, sustabdytas bylos Nr. 1-1/2013 nagrinėjimas, kol įsiteisės teismo sprendimas (nutartis) pagal UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. ieškinį dėl 2012-02-17 sutarties Nr. 1388/02/12 8 punkto pripažinimo negaliojančiu (1 t. 154-155 b.l.).

48Lietuvos Aukščiausiasis Teismas apeliantų cituojamoje 2010 m. kovo 16 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010 išaiškino, kad tuo atveju, kai arbitražinio susitarimo galiojimo klausimas iškeliamas arbitraže, šį klausimą LR KAĮ 19 straipsnyje nustatyta tvarka sprendžia arbitražas. Taip pat minėtoje nutartyje kasacinis teismas konstatavo, kad kai yra pradėtas arbitražo procesas, kuriame, be kita ko, ginčijama arbitražo jurisdikcija, kvestionuojant arbitražinio susitarimo galiojimą, teismas, kuriam vėliau pateikiamas ieškinys dėl šio arbitražinio susitarimo pripažinimo negaliojančiu, turi atsisakyti priimti tokį ieškinį, o jeigu nurodyta aplinkybė paaiškėja po ieškinio priėmimo – palikti ieškinį nenagrinėtą, nes vienu metu negalimi du procesai (arbitražo ir teismo) dėl to paties dalyko tuo pačiu pagrindu. Toks teisės normų, reglamentuojančių arbitražo ir teismo kompetenciją spręsti dėl arbitražinio susitarimo galiojimo, aiškinimas, kai šis klausimas pirmiau iškeliamas arbitraže, o vėliau – teisme, atitinka tiek arbitražo, kaip alternatyvaus teismo procesui ginčo sprendimo būdo, esmę, kompetencijos–kompetencijos principą, be to, taip išvengiama konkuruojančių arbitražo ir teismo sprendimų tuo pačiu nurodytu klausimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010. Teismų praktika. 2010, Nr. 33). Šalių tapatumo klausimu kasacinio teismo praktikoje suformuluota taisyklė, kad, sprendžiant dėl šalių tapatumo, svarbu nustatyti, ar ieškovas ir atsakovas yra tie patys asmenys, kurie buvo šalys tą patį ieškinio faktinį pagrindą ir dalyką turinčioje byloje; vertinant, ar dviejų ieškinių dalykai sutampa, svarbu ne tiek reikalavimų lingvistinės formuluotės, kiek ginčo materialusis santykis, t. y. teisminio nagrinėjimo objektas ir gynybos būdas. Trečiasis tapataus ieškinio požymis siejamas su ieškinio pagrindu. Kadangi ieškinio pagrindą sudaro faktinės aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą, tai naujas ieškinys galimas tik kai nurodomos tokios aplinkybės, kurios nėra teisminio nagrinėjimo dalykas jau nagrinėjamoje byloje. Ieškinio pagrindas pripažįstamas tapačiu, kai ieškinys grindžiamas tais pačiais juridiniais faktais. Reikalavimo grindimas iš esmės tais pačiais, tačiau papildytais ar (ir) patikslintais faktais taip pat reiškia tapataus ieškinio pareiškimo situaciją (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-240/2011).

49Įvertinusi išdėstytas faktines aplinkybes bei vadovaudamasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, teisėjų kolegija sprendžia, kad apelianto East China Automobile Association Ltd ieškinio Lietuvos arbitražo teismo byloje Nr. 1-1/2013 ir ieškinio nagrinėjamoje civilinėje byloje dalykas ir pagrindas skiriasi. Išanalizavus 2013-03-25 ECAA Europe UAB pareiškimo Lietuvos arbitražo teismui turinį matyti, kad pagal East China Automobile Association Ltd ieškinį iškeltoje arbitražo byloje Nr. 1-1/2013, ECAA Europe UAB nekelia arbitražinės sąlygos negaliojimo klausimo, jos neginčija, tačiau prieštarauja arbitražo teismo kompetencijai spręsti konkretų dėl 414001,62 EUR skolos priteisimo kilusį ginčą tarp East China Automobile Association Ltd ir ECAA Europe UAB, kadangi mano, kad šis ginčas turėtų būti sprendžiamas vadovaujantis 2011-11-24 ECAA Europe UAB steigimo sutartimi bei 2011-11-24 akcininkų susitarimu prie steigimo sutarties – tai yra bendrosios kompetencijos teisme. Nagrinėjamu atveju ieškovai kelia reikalavimą pripažinti arbitražinę sąlygą negaliojančia nuo jos sudarymo momento kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nustatęs, jog pirmiau pradėtoje arbitražo byloje dėl 2012-02-17 sutarties Nr. 1388/02/12 pagrindu susidariusios 414001,62 EUR skolos priteisimo, nėra ginčijamas arbitražinės sąlygos galiojimas, pagrįstai netenkino atsakovų East China Automobile Association Ltd ir Acemark Enterprises Limited reikalavimą palikti ieškinį nenagrinėtu. Taip pat pažymėtina, kad apeliaciniuose skunduose nepagrįstai teigiama, kad pirmosios instancijos teismas spręsdamas dėl savo kompetencijos nagrinėti pateiktą ieškinį nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų, pateiktų 2010 m. kovo 16 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010, kadangi nurodytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtos bylos aplinkybės esmingai skiriasi nuo nagrinėjamos situacijos aplinkybių. Kasacinio teismo išnagrinėtoje byloje dėl iš rangos sutarties kilusio ginčo buvo kreiptasi ne į teismą, o į arbitražą; vykstant arbitražo procesui, teismui pateiktas ieškinys dėl rangos sutartyje esančios arbitražinės išlygos pripažinimo negaliojančia, nors šis kausimas jau buvo iškeltas arbitraže. Nagrinėjamu atveju nei prieš kreipiantis į teismą, nei priėmus ieškinį, arbitražo teismui nebuvo pateiktas reikalavimas pripažinti arbitražinę išlygą negaliojančia ab initio, taigi nagrinėjamos bylos tiek faktinė, tiek teisinė situacija iš esmės skiriasi nuo civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010 nagrinėtos situacijos. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad minėtoje Nr. 3K-3-116/2010 civilinėje byloje kasacinis teismas paliko galioti pirmosios instancijos teismo nutartį ieškinį dėl arbitražinės išlygos pripažinimo negaliojančia palikti nenagrinėtu, pabrėždamas, kad kai teismas, gavęs ieškinį dėl arbitražinio susitarimo pripažinimo negaliojančiu, nustato, jog ginčijamo arbitražinio susitarimo negaliojimo tuo pačiu pagrindu klausimas yra iškeltas ir sprendžiamas pirmiau tų pačių šalių pradėtoje arbitražo byloje, turi atsisakyti priimti tokį ieškinį pagal LR CPK 137 straipsnio 2 dalies 5 punktą, o jeigu nurodyta aplinkybė paaiškėja po ieškinio priėmimo, – palikti ieškinį nenagrinėtą LR CPK 296 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodytu pagrindu. Bylos duomenys patvirtina, kad nagrinėjamu atveju situacija yra priešinga, kadangi ginčijamo arbitražinio susitarimo negaliojimo klausimas arbitražo teismo byloje nėra iškeltas, todėl ieškinį palikti nenagrinėtu (LR CPK 296 straipsnio 1 dalies 4 punktas) arba atsisakyti priimti (LR CPK 137 straipsnio 2 dalies 5 punktas) pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo.

50Dėl ieškovų teisės ginčyti sandorio sąlygą bei arbitražinės išlygos pripažinimo negaliojančia ab initio pagrindų

51Pirmosios instancijos teismas spręsdamas dėl UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. teisės ginčyti sutartyje numatytą arbitražinę sąlygą, nesant šios sutarties šalimis, pažymėjo, kad atsižvelgiant į tarptautinio komercinio arbitražo praktiką, jog arbitražinis susitarimas turi įtakos ir galioja tiems juridiniams asmenims, kurie nėra jo tiesiogiai pasirašę, padarė išvadą, kad nors formaliai arbitražinio susitarimo šalys yra tik ieškovas ECCA Europe UAB ir atsakovai East China Automobile Association Ltd bei Acemark Enterprises Limited, o į Lietuvos arbitražo teismą kreipėsi vienas iš atsakovų, tačiau atsižvelgiant į ginčo šalių (ECCA Europe UAB akcininkų) 2011-11-24 Susitarimą prie steigimo sutarties ir 2011-11-24 ECCA Europe UAB steigimo sutartį, kurią pasirašė ir ieškovai UAB ,,Vaivorykštė“ bei J. D., arbitražinis susitarimas turi įtakos ir pastarųjų teisėms bei interesams. Tuo pagrindu teismas atmetė atsakovų argumentus, kad šie asmenys nėra arbitražinio susitarimo dalyviai ir arbitražinis susitarimas jiems neturi įtakos. Taip pat teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad arbitražinis susitarimas savaime negali būti laikomas kaip nors pažeidžiančiu ieškovų teises, tačiau aplinkybės, kad pasirašant susitarimą nebuvo suderinta visų ginčo šalių (verslo partnerių) valia spręsti ginčus kompetentingame arbitraže, skirtingas atsakovų statusas ir jų buvimo vieta turės įtakos ieškovams siekiant pasinaudoti savo teisių gynyba, kad vienas iš ieškovų yra ECCA Europe UAB kreditorius, kad ateityje gali kilti sprendimo pripažinimo ir vykdymo klausimai, bei kad nei viena iš šalių negali būti geresnėje padėtyje už kitą ar dominuojanti kitos šalies atžvilgiu, patvirtina ieškovų subjektinę teisę reikalauti pažeistų jų teisių gynimo. Apeliantas East China Automobile Association Ltd nesutinka su tokiomis teismo išvadomis ir pažymi, kad ginčijame sprendime nebuvo aiškiai nurodyta kokią įtaką ieškovams J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ turi arbitražinis susitarimas. Pabrėžė, kad joks įstatymas nenumato pareigos įmonės akcininkui, sutartyje sudarančiam arbitražinį susitarimą, informuoti kitą įmonės akcininką apie tokį susitarimą. Apeliantas Acemark Enterprises Limited nurodė, kad teismas nepagrįstai sprendė, jog UAB „Vaivorykštė“ ir J. D., nebūdami arbitražinio susitarimo šalimis, buvo priversti laikytis arbitražinio susitarimo, kadangi jokios teisės ir pareigos iš arbitražinio susitarimo šiems asmenims neatsirado.

52Ieškovai arbitražinės sąlygos įtaką jų tarpusavio teisėms ir pareigoms grindžia tuo, kad apie ginčijamos arbitražinės sąlygos sudarymą nebuvo informuota UAB „Vaivorykštė“, šia sąlyga buvo nustatyta skirtinga ginčų sprendimo tvarka tik smulkiajam įmonės akcininkui East China Automobile Association Ltd, kadangi kitų akcininkų (UAB „Vaivorykštė“, J. D.) ginčai su bendrove būtų nagrinėjami bendrosios kompetencijos teisme instancine tvarka, o East China Automobile Association Ltd - Lietuvos arbitražo teisme, kas turi esminės reikšmės atsižvelgiant į tai, kad arbitražo teismo sprendimas įsiteisėja nuo priėmimo momento ir šalių turi būti vykdomas. Ginčijamo sandorio sąlygos įtaką ieškovų UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. teisėms ieškovas ECCA Europe UAB taip pat grindžia tuo, kad šie akcininkai kartu yra ir įmonės kreditoriai, todėl bet kokie skolininko ir kitų asmenų susitarimai, turintys ar galintys turėti įtakos skolininko ECCA Europe UAB galimybėms vykdyti įsipareigojimus kreditoriams turi įtakos ne tik tų susitarimų šalims, bet visiems kreditoriams. Be to, ieškovas UAB „Vaivorykštė“ nebuvo informuotas apie ginčijamo susitarimo (prieštaraujančio akcininkų susitarimu prie steigimo sutarties) sudarymą, kas taip pat pažeidė jo, kaip akcininko ir kreditoriaus interesus. Ieškovai UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. pabrėžė, kad atsakovai yra ECCA Europe UAB skolininkai, todėl galima teisinė situacija, jog ateityje ieškovai galėtų perimti ECCA Europe UAB kreditorinius reikalavimus į atsakovus, todėl dėl numatytos arbitražinės sąlygos bus tiesiogiai pažeisti ieškovų interesai – nepagrįstai apsunkinamas ar net neįmanomas skolos atgavimas. Tuo tarpu instancinė ginčo nagrinėjimo tvarka labiau užtikrintų galimybę teisingai išspręsti šalių tarpusavio ginčą.

53Teisėjų kolegija įvertinusi išdėstytus šalių argumentus, byloje pateiktus duomenis pažymi, kad Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalis nustato, kad asmuo, kurio konstitucinės teisės ar laisvės pažeidžiamos, turi teisę kreiptis į teismą. Šis konstitucinis teisminės gynybos prieinamumo principas, kaip ir bet kuri kita asmens teisė, turi būti įgyvendinama laikantis tam tikros tvarkos. Pagal LR CPK 5 straipsnio 1 dalį kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. LR CK 1.137 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, tarp jų ir teise į gynybą. Minėtas teisminės gynybos prieinamumo principas tiesiogiai susijęs su LR CPK 13 straipsnyje nustatytu dispozityvumo principu. Šis principas reiškia, kad asmuo, manantis, jog jo teisės pažeistos, tik pats sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti, t. y. asmuo, suformuluodamas ieškinio pagrindą ir dalyką, nustato teisminio nagrinėjimo objektą ir ribas. Teismas, vykdydamas savo pareigą teisingai išspręsti bylą, nustatyti subjektinės teisės pažeidimą ir ją ginti (LR CPK 2 straipsnis), privalo, neperžengdamas asmens ieškiniu nustatytų ribų, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, išsamiai, visapusiškai ir objektyviai ištirti ir įvertinti konkrečios bylos faktus, atskleisti bylos esmę ir sprendimu nustatyti, ar pareiškusio ieškinį asmens teisės, įstatymu saugomi interesai pažeisti ir kokiu teisiniu būdu jie gintini. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą nereiškia teisės reikalauti ginti nuo pažeidimų bet kieno teisę, o reiškia tik galimybę kreiptis į teismą dėl to, kad būtų apginta jo subjektinė teisė arba įstatymų saugomas interesas. Kad būtų apginti viešasis interesas, kitų asmenų teisės ir įstatymo saugomi interesai, į teismą gali kreiptis prokuroras, valstybės ir savivaldybių institucijos bei kiti asmenys, kuriems įstatymu suteikta teisė tai daryti (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-158/2007). Teisėjų kolegija pažymi, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jei jie prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Tokį ieškinį, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ir interesus, gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys (LR CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sutinka su tuo, kad ieškovai UAB „Vaivorykštė“ ir J. D., siekdami įgyvendinti savo kaip ECCA Europe UAB dalyvių ir kreditorių teises ir būdami įsitikinę apie ginčijamos sąlygos įtaką jų interesams, turėjo teisę kreiptis į teismą dėl, jų manymu, pažeistų teisių gynybos, tačiau teisėjų kolegijos vertinimu šie asmenys, nebūdami sutarties šalys, neįrodė ir nepagrindė kokios konkrečiai jų teisės ir interesai buvo pažeisti sudarant ginčijamą arbitražinę sąlygą.

54Kasacinio teismo praktikoje ne kartą yra pažymėta, kad arbitražiniam susitarimui, kaip ir kiekvienai sutarčiai, galioja bendrasis principas, kad susitarimas taikomas jo šalims. Tai, kad arbitražinio susitarimo galiojimas nukreiptas konkrečiai į tokio susitarimo šalių tarpusavio ginčų sprendimą, rodo ir LR KAT nuostatų analizė. LR KAT nustatyta, kad arbitražiniu susitarimu laikomas šalių susitarimas perduoti tam tikrų kilusių ar galinčių kilti ginčų sprendimą arbitražo teismui, taip pat nustatyta, kad komerciniu arbitražu laikomas ginčo sprendimo būdas, kai asmenys savo susitarimu tarpusavio ginčui spręsti kreipiasi ar įsipareigoja kreiptis į LR KAT nustatyta tvarka paskirtą arbitrą (LR KAT3 straipsnio 5 ir 10 dalys). Nuostatos, kad susitarimo perduoti ginčus nagrinėti arbitražo teismui galiojimas nukreiptas į šio susitarimo šalis, yra nustatytos ir LR CPK 23 straipsnyje, 137 straipsnio 2 dalies 6 punkte ir 296 straipsnio 1 dalies 9 punkte, reglamentuojančiuose šalių teisę savo susitarimu perduoti ginčą spręsti arbitražo teismui ir teismo procesinius veiksmus esant tokiam šalių susitarimui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pažymėjęs, kad taisyklė, jog arbitražinis susitarimas saisto tik jį pasirašiusius asmenis, turi išimčių, tačiau šios tiek teisės doktrinoje, tiek užsienio ir arbitražo teismų sprendimuose laikomos siauromis ir nesuteikia teismui diskrecijos jas plėsti. Apibendrindamas teisės doktriną kasacinis teismas nurodė, kad iš esmės yra tik keletas atvejų, kai asmuo gali būti laikomas savo elgesiu sutikusiu su arbitražiniu susitarimu, kurio nepasirašė. Pirma, toks sutikimas galimas, kai asmuo atskiru susitarimu perima vienos iš sutarties šalių teises ir pareigas konkrečioje sutartyje, kurioje įtvirtinta arbitražinė išlyga. Antra, numanomu asmens sutikimu su konkretaus ginčo nagrinėjimu teisme galima laikyti atvejus, kai asmuo vėlesniu savo elgesiu sutiko su ginčo nagrinėjimu arbitražo teisme. Pavyzdžiui, asmuo gali būti laikomas sutikusiu su ginčo nagrinėjimu arbitraže, kai, inicijavus su asmens interesais susijusį arbitražo procesą, asmuo paskyrė atstovą ir dalyvavo arbitražo teismo posėdyje. Toks asmuo netektų teisės vėliau ginčyti arbitražo teismo sprendimo tuo pagrindu, kad arbitražo teismas neturėjo jurisdikcijos nagrinėti ginčą. Trečia, arbitražinio susitarimo nepasirašęs asmuo gali būti laikomas sutikusiu su ginčo nagrinėjimu arbitraže, kai arbitražinį susitarimą ar sutartį, kurioje yra arbitražinė išlyga, sudarė teisėtas asmens atstovas ir šis atstovas veikė pagal savo įgaliojimus. Ketvirta, kai arbitražinis susitarimas saisto vieną juridinį asmenį, gali būti laikoma, kad kitas itin glaudžiai su juo susijęs asmuo taip pat sutiko su konkretaus ginčo nagrinėjimu arbitražo teisme (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2014).

55Nagrinėjamu atveju sprendžiant ginčijamo susitarimo įtakos jo nepasirašiusiems asmenims – ieškovams UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. klausimą, teisėjų kolegija atsižvelgia į tai, kad byloje nėra pateikta jokių konkrečių duomenų patvirtinančių, kad pasirašant arbitražinę sąlygą buvo reikalingas ieškovų pritarimas, kas patvirtintų, jog nesant tokio sutikimo vien šiuo aspektu buvo pažeistos ieškovų teisės. Priešingai nei nurodo pirmosios instancijos teismas, East China Automobile Association Ltd, o tuo labiau apeliantas Acemark Enterprises Limited, remiantis 2011-11-24 steigimo sutarties 6 punktu neturėjo pareigos gauti valdybos pritarimo sudarant 2012-02-17 sutartį, o tuo pačiu ir ginčijamą sąlygą. Iš bylos duomenų matyti, kad 2011-11-24 steigimo sutarties 6 punktu ECAA Europe UAB steigėjai, tame tarpe ir UAB „Vaivorykštė“, J. D. bei East China Automobile Association Ltd, susitarė, kad steigiamos bendrovės atstovas J. D. turi teisę sudaryti sandorius steigiamos bendrovės vardu, nurodydamas, kad sandoris sudaromas steigiamos bendrovės vardu ir dėl jos interesų; steigiamos bendrovės vardu sudaryti sandoriai po bendrovės įregistravimo, kai juos patvirtina valdyba tampa bendrovės sandoriais (24 b.l. c.b. Nr. 2-4575-394/2013). LR ABĮ 11 straipsnio 1 punktas numato, kad bendrovė laikoma įsteigta nuo jos įregistravimo juridinių asmenų registre. ECAA Europe UAB Juridinių asmenų registre įregistruota 2012-02-15 (34 b.l. c.b. Nr. 2-4575-394/2013). Atsižvelgiant į šias aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi 2011-11-24 steigimo sutarties 6 punkte numatyta sąlyga, kadangi ji taikytina tik iki įmonės įsteigimo (2012-02-15) sudarytiems sandoriams, o jau įsteigtos įmonės sandorių, tame tarpe ir ginčijamos 2012-02-17 sutarties, sudarymo ir patvirtinimo sąlygos detalizuojamos ECAA Europe UAB įstatuose. Įstatų 4.23 punkto 9 dalyje įmonės steigėjai numatė, jog bendrovės valdyba svarsto ir tvirtina sandorius, kurių vertė nuo 10000,00 Lt iki 1250000,00 Lt. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl įmonės vienkartinių sandorių, kurie viršija 1250000,00 Lt, išskyrus pirkimo – pardavimo sandorius su Acemark Enterpraises LTD bei paskolų (kredito) gavimo sandorius iš įmonės akcininkų ar su jais susijusių asmenų (Įstatų 4.3.22 punktas). Bendrovės valdyba analizuoja ir vertina bendrovės vadovo pateiktą medžiagą apie gamybinės – ūkinės veiklos strategiją, gamybos ir valdymo organizavimą, finansinių išteklių kaupimo šaltinius ir naudojimo būdus, bendrovės sandorius, finansinę veiklą (Įstatų 4.25 punktas). 2011-11-24 akcininkų susitarime prie steigimo sutarties bendrovės įsteigėjai numatė, kad papildomai nei numatyta įmonės įstatuose, visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus dėl specifinių ir privilegijuotų akcijų emisijos, obligacijų emisijos arba finansavimo kitais būdais, paskolų ar garantijų kitiems asmenims, dėl įmonės sujungimo ar išskaidymo, mokėjimo valdybos, stebėtojų tarybos nariams ir įmonės generaliniam direktoriui (18 b.l. c.b. Nr. 2-4575-394/2013). Bylos duomenys patvirtina, kad 2012-02-17 sutartį Nr. 1388/02/12 J. D. pasirašė kaip ECAA Europe UAB atstovas (60-72b.l. c.b. Nr. 2-4575-394/2013). Atsižvelgiant į tai, kad prekių įsigijimo sutarties vertė buvo nurodyta apie 20000000,00 EUR, o įmonės įstatai numatė, kad įmonės pirkimo – pardavimo sandoriams su Acemark Enterprises Limited nors ir viršijant 1250000,00 Lt sumą nei visuotinio akcininkų susirinkimo, nei valdybos pritarimas nėra reikalingas, teisėjų kolegija daro išvada, kad nei 2011-11-24 įmonės steigimo sutartyje, nei 2011-11-24 akcininkų susitarime prie steigimo sutarties, nei ECAA Europe UAB įstatuose, su kuriais neginčijamai visos bylos šalys, išskyrus Acemark Enterprises Limited, buvo susipažinusios, nebuvo numatyta ir aiškiai išreikšta atsakovo East China Automobile Association Ltd, kaip įmonės akcininko, pareiga apie sudaromą sutartį ir joje numatytą arbitražinę išlygą informuoti kitus įmonės akcininkus. Priešingai, iš įstatų 4.25 punkto matyti, kad pareiga informuoti įmonės akcininkus apie sudaromus sandorius, buvo numatyta ECAA Europe UAB vadovui, konkrečiu atveju J. D.. Taip pat teisėjų kolegija pažymi, kad minėtuose įmonės steigimo dokumentuose nebuvo aptarta tarp bendrovės ir kitų asmenų – akcininkų, kreditorių ir kitų suinteresuotų asmenų kilsiančių ginčų nagrinėjimo tvarka, t.y. šalys dėl ginčų nagrinėjimo tvarkos nesitarė, tačiau tai savaime nereiškia, jog bet kokie susitarimai dėl teismingumo konkrečiuose susitarimuose, negavus visų įmonės akcininkų, o tuo labiau kreditorių išankstinio sutikimo, turi būti vertinami kaip prieštaraujantys bendrovės steigimo dokumentams. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad steigimo dokumentuose tam tikri reikalavimai įmonės akcininkams sudarant su įmone sandorius ir susitariant dėl iš šių sandorių kilsiančių ginčų nagrinėjimo arbitražine tvarka, taip pat nebuvo numatyti. Sutiktina su apeliantų argumentais, kad nei LR ABĮ, nei kitų Lietuvos Respublikos įstatymų nuostatos imperatyviai nedraudė tokio susitarimo.

56Teisėjų kolegijos vertinimu taip pat byloje nėra jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių prielaidas, kad šalims, kurios dėl arbitražinės sąlygos nesitarė, ateityje bus taikomas arbitražinis susitarimas. Ieškovų argumentai, kad nesant jų pritarimo arbitražiniam susitarimui, galimai ateityje perėmus ECCA Europe UAB reikalavimo teises į atsakovus iš šių santykių kilusiems ginčams spręsti bus taikoma arbitražinė išlyga ir tokiu būdu bus pažeisti jų interesai yra teisiškai neįrodyti ir nagrinėjamos bylos kontekste nepagrįsti. Visų pirma, ieškovai nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių teisių ar reikalavimų, kylančių iš 2012-02-17 sutarties Nr. 1388/02/12, perėmimą iš ECCA Europe UAB ir tokiu būdu įgijus tam tikrų pareigų ar teisių pagal 2012-02-17 sutartį Nr. 1388/02/12. Be to teisėjų kolegijos vertinimu net ir kilus ginčams susijusiems su 2012-02-17 sutartimi Nr. 1388/02/12, kurių viena iš šalių būtų UAB „Vaivorykštė“ ar J. D. bei kitoms šalims prašant taikyti arbitražinę sąlygą, kiekvienu konkrečiu atveju arbitražo teismas spręs ar tokio ginčo sprendimas yra jo kompetencija. Vadovaujantis LR KAĮ 19 straipsnio nuostatomis, arbitražo teismas turi teisę pats priimti sprendimą dėl savo kompetencijos nagrinėti ginčą, įskaitant atvejus, kai kyla abejonių dėl arbitražinio susitarimo buvimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju ieškovai motyvuodami savo suinteresuotumą pripažinti arbitražinę sąlyga negaliojančia, remiasi įrodymais neparemtomis prielaidoms modeliuodami ateityje galimai susidarysiančias situacijas, tačiau nepateikia nei vieno argumento, įrodymo pagrindžiančio šios sąlygos įtaką jų teisėms bei nenurodo kokie konkretūs įstatymo saugomi interesai buvo pažeisti ginčijamo susitarimo sudarymo metu. Taip pat teisėjų kolegija laiko nepagrįstais ir nesutinka su ieškovų argumentais, kad ta aplinkybė, jog arbitražo teismo sprendimas neperžiūrimas instancine tvarka reiškia ieškovų interesų pažeidimą, privilegijų tik vienam akcininkui suteikimą arba, kad šalių buvimo vieta turi įtakos vertinant šalių galimybę lygiomis teisėmis ginti pažeistas teises. Teisėjų kolegijos vertinimu, remiantis tokiais motyvais pripažinus arbitražinę sąlyga negaliojančia būtų paneigtas ginčų sprendimo perdavimo arbitražo teismui būdas iš esmės, kadangi bet kuria arbitražine sąlyga yra sutariama ginčą spręsti ne bendrosios kompetencijos teisme, tai yra iš dalies atsisakoma sprendimų peržiūrėjimo instancine teismine tvarka. Paminėtina, kad LR KAT 50 straipsnio 1 dalis numato, jog arbitražo teismo sprendimas gali būti panaikintas, pateikus skundą Lietuvos apeliaciniam teismui 50 straipsnyje nustatytais pagrindais, t.y. 1) viena iš arbitražinio susitarimo šalių pagal taikomus įstatymus buvo neveiksni arba arbitražinis susitarimas negalioja pagal šalių susitarimu taikomus įstatymus, o kai šalys dėl arbitražiniam susitarimui taikomų įstatymų nesusitarė, – pagal valstybės, kurioje buvo priimtas arbitražo teismo sprendimas, įstatymus; arba 2) šaliai, prieš kurią norima remtis arbitražo teismo sprendimu, nebuvo reikiamai pranešta apie arbitro paskyrimą ar apie arbitražinį nagrinėjimą arba kitaip nebuvo sudaryta galimybė pateikti savo paaiškinimus; arba 3) arbitražo teismo sprendimas buvo priimtas dėl ginčo ar ginčo dalies, kuri nebuvo perduota arbitražui. Jeigu galima atskirti ginčo dalį, kuri buvo perduota arbitražui, ta arbitražo teismo sprendimo dalis, kuria yra išspręsti arbitražui perduoti klausimai, gali būti pripažįstama ir vykdoma; arba 4) arbitražo teismo sudėtis ar arbitražo procesas neatitiko šalių susitarimo ir (arba) imperatyvių šio įstatymo nuostatų; arba 5) ginčas pagal Lietuvos Respublikos įstatymus negali būti perduotas arbitražui; arba 6) arbitražo teismo sprendimas prieštarauja Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai. Taigi arbitražo teismo sprendimo peržiūrėjimo galimybės yra numatytos įstatyme, todėl ieškovų teiginys, kad arbitražinė išlyga neteisėtai apriboja jų teises į sprendimo peržiūrėjimą instancine tvarka, yra teisiškai nepagrįstas. Be to atkreiptinas dėmesys, kad priklausomai nuo ateityje galimai tarp šalių kilsiančių ginčų pobūdžio, ginčai, kad ir sprendžiami ne arbitražo tvarka, atsižvelgiant į teismingumą gali būti nagrinėjami ir ne Lietuvos Respublikos teismuose, kas taip pat paneigia ieškovų argumentų dėl ginčo nagrinėjimo teismingumo aktualumą nagrinėjamu atveju. Atsižvelgiant į išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija sprendžia, jog ieškovų argumentai, kad ši sąlyga jiems užkerta kelią pasinaudoti instancine ginčo nagrinėjimo tvarka ateityje galintiems kilti ginčams su atsakovais spręsti bei, kad ši sąlyga sudaro palankesnes galimybes atsakovams ginti savo teises arbitražo, o ne bendrosios kompetencijos teisme, tuo pažeidžiant šalių lygiateisiškumo principą, yra nepagrįsti ir nesudaro teisinio pagrindo remiantis šiais motyvais pripažinti ginčijamą sąlygą negaliojančia.

57Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo sutikti su ieškovų argumentais, kad ginčijamą sąlygą J. D., kaip ECCA Europe UAB atstovas, pasirašė suklaidintas ir apgautas apeliantų, kadangi, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, ieškovai teismui tokių įrodymų nepateikė. Teisėjų kolegijos vertinimu, nenustačius atsakovų pareigos apie sudarytą sąlygą informuoti visus įmonės akcininkus, kreditorius ir kitus suinteresuotus asmenis, teismui nėra jokio teisinio pagrindo vertinti, kad apeliantai Acemark Enterprises Limited ir East China Automobile Association Ltd sandorio sąlygą dėl ginčų sprendimo arbitražine tvarka siekė sudaryti apgaulės būdu ar, kad sudaryta ginčijama sąlyga buvo išreikšta ne tikroji ECCA Europe UAB valia. Kaip jau minėta, pareiga informuoti apie įmonės veiklą įmonės dalyvius buvo numatyta ieškovui J. D., o ne apeliantams. Be to pažymėtina, kad dėl arbitražinės sąlygos pripažinimo negaliojančia ieškovai kreipėsi praėjus daigiau nei metams po sutarties pasirašymo ir tik po to, kai apeliantas East China Automobile Association Ltd arbitražine tvarka kreipėsi dėl 414001,62 EUR skolos priteisimo iš ECCA Europe UAB. Ieškovas J. D., nei kaip ECCA Europe UAB dalyvis, nei kaip įmonės atstovas, nepateikė jokių duomenų ir įrodymų patvirtinančių dėl kokių priežasčių tokį ilgą laiko tarpą apie 2012-02-17 sutartį Nr. 1388/02/12 manant esant būtinybei informuoti visus įmonės akcininkus, neinformavo ieškovo UAB „Vaivorykštė“. Ieškovas ECCA Europe UAB teigdamas, kad sutarties pasirašymo metu UAB „Vaivorykštė“ vadovo A. V. nebuvo Lietuvoje ir todėl nebuvo galimybės suderinti sutarties sąlygų, net neteikė jokių šias aplinkybes patvirtinančių įrodymų. Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl bendrovės administracijos vadovo pareigų, yra pažymėjęs, kad įmonės administracijos vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę saisto pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2013). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegijai nėra pagrindo spręsti, kad ieškovas J. D., kaip ECCA Europe UAB atstovas (direktorius), privalėdamas veikti itin rūpestingai ir atidžiai bei būdamas profesionaliu rinkos dalyviu, ginčijamos sąlygos nepastebėjo ar nesuvokė jos taikymo reikšmės. Ieškovas ECCA Europe UAB pasirašė 2012-02-17 sutartį Nr. 1388/02/12, tokiais savo veiksmais išreikšdamas sutikimą su jos sąlygomis, t. y. sutiko su potencialių ginčų nagrinėjimu arbitražo teisme. Byloje nėra įrodymų, kad ieškovas J. D. sutarties ar konkrečių užsakymų vykdymo metu nesutiko su arbitražine išlyga, jai prieštaravo. Be to atkreiptinas dėmesys, kad iš ECCA Europe UAB pateikto rašytinio įrodymo – 2012-11-08 prekių pardavimo sutarties matyti, kad ECCA Europe UAB, atstovaujama valdybos pirmininko A. V. ir Acemark Enterprises Limited sudarė prekių pardavimo sutartį, kurioje kaip viena iš sąlygų buvo numatyta, kad visi ginčai dėl šios sutarties sprendžiami derybomis arba atsakovo šalyje (Šiaulių mieste apylinkės arba Šiaulių apygardos teismuose pagal Lietuvos Respublikos įstatymus ir / ar Šanchajaus miesto Pudongo rajono Arbitražo teisme) pagal šių teismų taisykles (4 t. 20-21 b.l.). Teisėjų kolegijos vertinimu ši aplinkybė patvirtina, kad ECCA Europe UAB dėl arbitražinės sąlygos taikymo verslo santykiuose su Acemark Enterprises Limited tarėsi ir anksčiau, duomenų, kad dėl 2012-11-08 sutartyje numatytos sąlygos buvo derinta su visais ECCA Europe UAB akcininkais, tame tarpe atsakovu East China Automobile Association Ltd, ieškovai nepateikė, kas paneigia ieškovų argumentus apie esminę šalių nelygybę susitariant dėl arbitražinės sąlygos taikymo nagrinėjamu atveju bei atsakovų pareigą apie planuojamą susitarimą iš anksto informuoti visus ECCA Europe UAB akcininkus (kreditorius) bei gauti jų sutikimą.

58Įvertinusi išdėstytas aplinkybes bei atsižvelgusi į tai, kad ginčijama arbitražinė sąlyga numatyta taikyti tik iš konkrečios sutarties kylantiems, o ne visiems su ieškove ECCA Europe UAB susijusiems, ginčams spręsti, teisėjų kolegija daro išvadą, kad nei vienas iš ieškovų nepateikė įtikinamų argumentų, patvirtinančių, kad minėta sąlyga buvo sudaryta pažeidžiant ECCA Europe UAB steigimo dokumentuose, įmonės įstatuose nustatytus reikalavimus, ieškovų teises ir teisėtus interesus bei, kad šia sąlyga buvo siekiama nesąžiningai, apgaulės būdu suteikti išimtines teisės kitam įmonės kreditoriui – apeliantui East China Automobile Association Ltd bei išvengti ginčo sprendimo peržiūrėjimo instancine tvarka ar sąmoningai sukelti kitų nepatogumų ieškovams, pažeisti jų teises, todėl vien šiais aspektai ieškovų ieškinys laikytinas nepagrįstu. Be to kaip minėta, arbitražinis susitarimas, galioja ir taikomas jį sudariusioms šalims, o jo išplėtimas tokio susitarimo nepasirašiusiems asmenims galimas tik išskirtiniais atvejais, kurių, nagrinėjamu atveju, ieškovai neįrodė egzistuojant. Teisėjų kolegija sutinka su tuo, kad įmonės valdymo organai turi veikti įmonės, o tuo pačiu - ir jos savininkų interesais, todėl juridinio asmens dalyviai (akcininkai) paprastai yra suinteresuoti kuo sėkmingesne įmonės veikla, tačiau nagrinėjamu atveju, vertina, kad ieškovai J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ nepateikė objektyvių įrodymų, kad ieškinys buvo pareikštas įmonės interesais, kad ginčijama sąlyga iš esmės pažeidė ECCA Europe UAB veiklos tikslus, interesus bei jos steigimo tvarką bei, kad turėjo tiesioginės įtakos UAB „Vaivorykštė“, J. D. kaip įmonės akcininkų ir kreditorių teisėms ir pareigoms.

59Dėl ginčijamos arbitražinės sąlygos atitikimo arbitražiniam susitarimui keliamiems reikalavimams bei dėl LR CK 1.80 ir 1.81 straipsnyje numatytų sandorių negaliojimo pagrindų, teisėjų kolegija pažymi, kad įvertinus bylos duomenis, šalių pateiktus argumentus yra pagrindo išvadai, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai pritaikydamas materialinės teisės normas bei neatsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes, į ginčui aktualią kasacinio teismo praktiką, sprendė, kad ieškovų ginčijama arbitražinė sąlyga prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai, gerai moralei bei neturi esminių arbitražiniam susitarimui būtinų sąlygų, kas ją daro niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento.

60Kaip jau minėta, LR KAT 11 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad arbitražinis susitarimas gali būti pripažintas negaliojančiu teismo tvarka vienos iš šalių reikalavimu bendraisiais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindais arba nustačius, kad pažeisti šio įstatymo 10 ir 12 straipsnių reikalavimai. Tokios pačios pozicijos laikosi ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2012). LR KAĮ 10 straipsnyje nustatyta, kokia turi būti arbitražinio susitarimo forma. Arbitražinis susitarimas sudaromas raštu ir laikomas galiojančiu esant tokioms sąlygoms: 1) įformintas bendru šalių pasirašytu dokumentu arba 2) sudarytas šalims apsikeičiant raštais (kurie gali būti siunčiami elektroninių ryšių galiniais įrenginiais, jeigu yra užtikrintas perduodamos informacijos vientisumas ir autentiškumas) ar kitais dokumentais, kuriuose fiksuojamas tokio susitarimo sudarymo faktas; arba 3) sudarytas naudojantis elektroninių ryšių galiniais įrenginiais, jeigu yra užtikrintas perduodamos informacijos vientisumas ir autentiškumas ir juose esanti informacija yra prieinama toliau naudoti; arba 4) šalys apsikeičia ieškiniu ir atsiliepimu į ieškinį, kuriuose viena šalis tvirtina, o kita šalis neneigia, kad jos sudarė arbitražinį susitarimą; arba 5) yra kitokių rašytinių įrodymų, kad šalys yra sudariusios ar pripažįsta arbitražinį susitarimą. LR KAĮ 12 straipsnyje numatyta, kad arbitražas negali spręsti ginčų, nagrinėtinų administracinių bylų teisena, ir nagrinėti bylų, kurių nagrinėjimas priskirtas Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo kompetencijai; arbitražui negali būti perduoti ginčai, kylantys iš šeimos teisinių santykių, ir ginčai dėl patentų, prekių ženklų ir dizaino registracijos; arbitražui negali būti perduoti ginčai, kylantys iš darbo ir vartojimo sutarčių, išskyrus atvejus, kai arbitražinis susitarimas buvo sudarytas po to, kai kilo ginčas; Arbitražui negali būti perduoti ginčai, jeigu viena iš šalių yra valstybės ar savivaldybės įmonė, taip pat valstybės ar savivaldybės įstaiga ar organizacija, išskyrus Lietuvos banką, jeigu dėl arbitražinio susitarimo nebuvo gautas išankstinis šios įmonės, įstaigos ar organizacijos steigėjo sutikimas (LR KAĮ 12 straipsnio 2 ir 3 dalys). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismas gali neatsisakyti spręsti šalių ginčą, jeigu nustato, kad arbitražinis susitarimas yra negaliojantis, niekinis, neveikiantis (praradęs reikšmę) ar jo negalima įvykdyti. Tokie atvejai galimi, kai arbitražinė išlyga yra akivaizdžiai negaliojanti, o niekinis arbitražinio susitarimo pobūdis akivaizdus. Aiškindamas, kaip turi būti suprantamas niekinis arbitražinio susitarimo pobūdis, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodė, kad turi būti akivaizdu, jog toks susitarimas prieštarauja tos valstybės viešajai tvarkai ar imperatyviajai nacionalinės teisės normai; teismas ex officio gali pripažinti arbitražinį susitarimą negaliojančiu arba, kitaip tariant, gali nepripažinti arbitražinio susitarimo tik tokiu atveju, kai nėra jokių abejonių dėl atitinkamo susitarimo prieštaravimo viešajai tvarkai ar imperatyviajai įstatymo normai, ir tam, kad būtų padaryta tokia išvada, nereikia papildomai aiškintis bylos aplinkybių ir rinkti bei tirti papildomų įrodymų (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-431/2013). Teisės doktrinoje ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises, įgytas sandorių pagrindu. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Dėl to sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų. Tačiau tais atvejais, kai akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų įrodymų, teismas ex officio gali pripažinti sandorį negaliojančiu. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių. Taigi tam, kad pagrindas pripažinti sandorį niekiniu būtų akivaizdus (ir kad jį teismas galėtų konstatuoti procesiniame sprendime), būtina, jog tokį pagrindą patvirtinančios aplinkybės būtų nustatytos (ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) laikantis LR CPK įtvirtintų reikalavimų arba išvadą dėl tokio pagrindo egzistavimo patvirtintų kitos byloje nustatytos, t. y. LR CPK nustatyta tvarka ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos aplinkybės (LR CPK 263 straipsnis, 270 straipsnio 4 dalies 1, 2 punktai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012-10-05 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012). LR CPK 185 straipsnis numato, jog teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu. Vadovaujantis įstatymu, civiliniame procese išvadą apie faktų buvimą teismas gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau visuma byloje esančių įrodymų, leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus. Tačiau tai nereiškia, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėjant bylą neturi visapusiškai nustatyti ir įvertinti visų aplinkybių, kuriomis ieškovas įrodinėja reikalavimus ir atsakovas atsikerta į pareikštą ieškinį, bei nepakakus įrodymų pasiūlyti šalims juos papildomai pateikti. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad LR CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas, suteikiantis asmenimis, sudarantiems sutartis, teisę savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat sudaryti ir LR CK nenustatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams, sudaro pagrindą spręsti, kad LR CK normomis, atsižvelgiant į civilinėje teisėje vyraujantį dispozityvųjį metodą, nesiekiama detaliai sureguliuoti visų sutartinių teisinių santykių formų. Sprendžiant dėl iš šalių sudarytos sutarties kylančių įsipareigojimų vykdymo ir šalių atsakomybės pagal sutartį, visų pirma turi būti vadovaujamasi sutarties nuostatomis, kiek jos neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, ir tik tada, jeigu tam tikras klausimas šalių neaptartas, turi būti vadovaujamasi LR CK įtvirtintu teisiniu reglamentavimu. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (LR CK 6.193 straipsnis). Pažymėtina, kad sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos LR CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Išsamiai sutarčių aiškinimo taisyklės apibendrintos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 2 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010. Joje pasisakyta, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu pažymėtina tai, kad, nepaisant pirmiausia įtvirtinto subjektyviojo sutarties aiškinimo metodo, neabejotinai yra svarbūs ir visi kiti LR CK 6.193 straipsnyje nustatyti sutarčių aiškinimo principai, ir kiekvienu atveju, aiškinant konkrečią sutartį, būtina atsižvelgti į visų nurodytų sutarčių aiškinimo taisyklių visetą.

61Nagrinėjamu atveju bylos duomenys patvirtina, kad tarp ginčo šalių ECCA Europe UAB, East China Automobile Association Ltd ir Acemark Enterprises Limited buvo sudarytas rašytinis, LR KAĮ 10 straipsnio 2 dalies reikalavimus atitinkantis, arbitražinis susitarimas bet kokius ginčus, galinčius kilti dėl sutarties Nr. 1388/02/12 ar susijusius su ja, spręsti atsakovo šalies arbitražo teisme, vadovaujantis šio teismo procesinėmis taisyklėmis (64, 70 b.l. c.b. Nr. 2-4575-394/2013). Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju atsižvelgiant į 2012-02-17 sutarties Nr. 1388/02/12 pobūdį (prekių pirkimo – pardavimo sutartis), konkrečiu atveju nėra pagrindo spręsti, kad iš sutarties galintys kilti ginčai negali būti arbitražinio nagrinėjimo dalykas (LR KAT 12 straipsnio 2 ir 3 dalys). Taip pat teisėjų kolegijos vertinimu, priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, nėra pakankamo pagrindo vertinti, kad ginčijama arbitražinė sąlyga iš esmės neatitinka LR KAĮ arbitražiniam susitarimui keliamus reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime konstatavo, kad 2012-02-17 sutartyje Nr. 1388/02/12 numatyta arbitražinė sąlyga neturi esminių arbitražiniam susitarimui keliamų reikalavimų, tačiau nenurodė kokių konkrečių reikalavimų ginčijama sąlyga neatitinka bei objektyviai nevertino ir neanalizavo kokia buvo tikroji šalių valia susitariant dėl ginčų sprendimo tvarkos. Teisėjų kolegijos vertinimu nustatant tikruosius šalių ketinimus šiuo atveju yra teisiškai reikšminga ar ginčijamoje arbitražinėje sąlygoje šalių valia buvo išreikšta aiškiai ir nedviprasmiškai ir pagal šią sąlygą šį susitarimą įmanoma įvykdyti. Nagrinėjamu atveju iš ginčijamos sąlygos turinio matyti, kad šalys iš esmės susitarė visus ginčus, galinčius kilti iš sutarties ar su ja susijusius spręsti atsakovo šalies arbitražo teisme, vadovaujantis šio teismo procesinėmis taisyklėmis, taigi sutarties šalys susitarė dėl esminių LR KAĮ 3 straipsnio 5 punkte numatytų arbitražiniam susitarimui keliamų sąlygų, tai yra tikrai taikyti arbitražinį ginčų sprendimo būdą visiems iš sutarties galintiems kilti ginčams. Aplinkybės, kad šalys nenumatė konkretaus arbitražo, arbitrų skaičiaus, jų skyrimo tvarkos, arbitražo procedūros bei kitų papildomų sąlygų, konkrečiu atveju, atsižvelgus į kitas byloje nustatytas aplinkybes, nėra pakankamos spręsti kad šio susitarimo neįmanoma įvykdyti ir tokia arbitražinė sąlyga yra negaliojanti. Pažymėtina, kad pagal teismų praktiką, kai arbitražinė išlyga tenkina reikalavimus, keliamus sutarčiai, ir bylą dėl arbitražinio susitarimo galiojimo bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais nagrinėjantis teismas gali nustatyti arbitražinio susitarimo prasmę, remdamasis bendraisiais sutarčių aiškinimo principais, toks arbitražinis susitarimas galioja ir jį įmanoma įvykdyti tol, kol arbitražiniame susitarime nustatytos sąlygos yra tenkinamos. Jei teismui neįmanoma nustatyti dalies arbitražinio susitarimo prasmės, tokiu atveju tarptautinio komercinio arbitražo doktrinoje jis priskiriamas „patologiniams“ arbitražiniams susitarimams. Kai teismas sprendžia dėl „patologinio“ arbitražinio susitarimo galiojimo, jis turi aiškintis šio arbitražinio susitarimo prasmę, ir, kaip nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, kilus abejonių dėl arbitražinio susitarimo buvimo ir jo galiojimo, abejonės aiškinamos arbitražinio susitarimo galiojimo naudai, t. y. taikomas principas in favor contractus. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad pagal arbitražo doktrinoje ir praktikoje galiojančias nuostatas arbitražinio susitarimo buvimą ir galiojimą, taip pat šalių valią spręsti ginčus arbitražine tvarka, gali patvirtinti ne tik rašytiniai įrodymai, bet ir kiti faktai (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-999/2003; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-431/2013). Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad vertinant, ar šalių ginčas teismingas teismui ar arbitražui, svarbu nustatyti, kokia buvo principinė šalių valia dėl tarpusavio ginčų sprendimo, t. y. ar šalys aiškiai ir nedviprasmiškai susitarė dėl arbitražinės išlygos. Kai šalys išreiškė intenciją ginčus spręsti arbitražo teisme, teismas turėtų tokią valią įgyvendinti, net jei kai kurie arbitražinio susitarimo aspektai yra netikslūs. Šalių valia turi būti įgyvendinama, jei arbitražinis susitarimas gali būti įvykdomas neteikiant privalumų nė vienos iš šalių teisėms. Aiškinant arbitražinį susitarimą pirmenybė turi būti teikiama tokiam aiškinimui, kuris leistų išsaugoti arbitražinio susitarimo efektyvumą (efektyvaus aiškinimo principas), šis principas turi būti taikomas, konkrečiai įvertinus kiekvienos nagrinėjamos bylos aplinkybes, nes išsamus bylos aplinkybių ištyrimas leidžia nustatyti, kokia buvo šalių valia ir ar yra pagrindas pripažinti arbitražinį susitarimą neveikiančiu („patologiniu“) bei aiškinti remiantis efektyvaus aiškinimo principu (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-431/2013). Ta aplinkybė, kad arbitražinis susitarimas yra pakankamai glaustas ir nereglamentuoja kai kurių klausimų, pavyzdžiui, arbitrų skaičiaus, jų skyrimo tvarkos ir pan., nėra pakankamas pagrindas nepripažinti jo arbitražiniu susitarimu. Arbitražinio susitarimo spragos tokiais atvejais gali būti užpildytos taikant arbitražui taikytiną teisę (lex arbitri) (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2002 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681. Teismų praktika. 2002, 18). Lietuvos apeliacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad nors kai kurie arbitražinio susitarimo aspektai yra netikslūs, teismas turėtų tokią šalių valią įgyvendinti, juolab, kad arbitražinėje išlygoje neaptartus aspektus gali užpildyti LR KAĮ nuostatos dėl arbitražo vietos, arbitrų skaičiaus, nagrinėjimo tvarkos (pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-894/2014). Įvertinus išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ginčijama sąlyga neturi esminių arbitražinės sąlygos bruožų, kadangi, nors nagrinėjamu atveju arbitražinė sąlyga ir nėra visiškai tiksli, tačiau šalių valia iš 2012-02-17 sutarties Nr. 1388/02/12 galinčius kilti ginčus spręsti arbitražine tvarka yra išreikšta aiškiai ir nedviprasmiškai, byloje nėra pateikta įrodymų, patvirtinančių šios valios ydingumą, arbitražinė sąlyga yra įgyvendinama, kadangi netikslumai gali būti išsprendžiami taikant arbitražui taikytiną teisę, kuri šiuo atveju yra atsakovo šalies arbitražo vietos teisė, todėl teisėjų kolegijos vertinimu ginčijama arbitražinė sąlyga yra galiojanti ir vykdytina. Be to paminėtina, kad tarptautinio arbitražo doktrina ir praktika pripažįsta, kad, esant neaiškiam arbitražiniam susitarimui, pirmiausia pats arbitražo teismas sprendžia, ar ginčas priklauso jo jurisdikcijai (kompetencijos–kompetencijos principas) (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2004 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-612/2004. Teismų praktika. 2004, 23).

62Teisėjų kolegija pritaria apeliantų argumentams, kad nėra pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog arbitražinis susitarimas laikytinas negaliojančiu dėl to, kad jis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms (LR CK 1.80 straipsnis) bei inter alia viešajai tvarkai ir gerai moralei (LR CK 1.81 straipsnis). Visų pirma, kaip jau minėta, ieškovai nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad ginčijama arbitražinė sąlyga prieštarauja ieškovės ECCA Europe UAB steigimo dokumentams, kad atsakovai turėjo pareigą apie šį susitarimą informuoti UAB „Vaivorykštė“ (kuri nebuvo sutarties šalis), kad susitarimas buvo sudarytas prieš ECCA Europe UAB valią ir interesus bei, kad šalių susitarimas nagrinėti ginčą arbitraže pažeidžia sutarties šalies ECCA Europe UAB bei ieškovų teises ir teisėtus interesus. Teisėjų kolegija remdamasi aukščiau išdėstytais argumentais sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo vertinti, jog ginčijamas susitarimas prieštarauja LR KAĮ, LR ABĮ, LR CK ar kitų įstatymų nuostatoms. Pirmosios instancijos motyvai, kad ginčijamu susitarimu viena iš šalių atsiduria geresnėje padėtyje bei, kad atsakovai nesuderindami visų ginčo šalių (verslo partnerių) valios spręsti ginčus arbitražo teisme pažeidė LR CK 1.81 straipsnį ir toks susitarimas prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, teisėjų kolegijos vertinimu yra nepagrįsti, neparemti byloje esančiais įrodymais bei neatitinkantys nustatytų faktinių bylos aplinkybių, kadangi ieškovai neįrodė LR CK 1.81 nurodyto sandorio negaliojimo pagrindo taikymo šioje byloje pagrįstumo. Taip pat teisėjų kolegija sutinka su apeliantų pozicija, kad pirmosios instancijos teismas, peržengdamas savo kompetencijos ribas, ėmėsi vertinti šalių sutartimis prisiimtų prievolių vykdymo tinkamumą, kadangi byloje tokie klausimai nebuvo keliami.

63Teisėjų kolegija įvertinusi išdėstytus argumentus bei atsižvelgus į tai, kad kilus abejonei dėl arbitražinio susitarimo buvimo ir jo galiojimo, abejonės aiškinamos arbitražinio susitarimo galiojimo naudai, t. y. taikomas principas in favor contractus, sprendžia, kad nagrinėjamos bylos kontekste 2012-02-17 sutartyje Nr. 1388/02/12 8 punkte numatyta arbitražinė sąlyga atitinka įstatymų keliamus reikalavimus, ją pasirašiusių šalių valią, yra galiojanti, neprieštaraujanti imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas, o ieškovų ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas (LR CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 330 straipsnis).

64Ieškovo ECCA Europe UAB argumentus, kad apeliacinis procesas pagal apelianto Acemark Enterprises Limited apeliacinį skundą turi būti nutrauktas, kadangi Acemark Enterprises Limited, kaip juridinis asmuo, nustojo egzistuoti nuo 2013-11-02, teisėjų kolegija laiko nepagrįstais ir neįrodytais bei pažymi, kad priešingai nei nurodo ieškovas, Acemark Enterprises Limited įmonės registracijos pažymėjime nurodyta pažymėjimo galiojimo data (nuo 2012-11-03 iki 2013-11-02) (1 t. 191 b.l.) nepatvirtina, kad apeliantas yra likviduotas ar nebeegzistuojantis juridinis asmuo. Apelianto atstovo teisę atstovauti apeliantą patvirtina teisinių paslaugų sutartis (1 t. 86 b.l.; 3 t. 144-150 b.l.).

65Dėl kitų apeliaciniuose skunduose išdėstytų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.

66Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatęs teisiškai reikšmingas aplinkybes, tinkamai pritaikęs materialinės teisės normas priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, iš esmės gali pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010).

67Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

68Pagal LR CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

69Nagrinėjamu atveju panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir ieškinį atmetus, atsakovams iš ieškovų priteistinos bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.

70Atsakovas Acemark Enterprises Limited pateikė prašymą priteisti bylinėjimosi išlaidas - 2700,00 Lt advokato pagalbos išlaidų (1 t. 188-189; 4 t. 144-150 b.l.). Teisėjų kolegija vertindama prašomų priteisti atstovavimo išlaidų pagrįstumą, pažymi, kad išlaidos, susijusios su teisine pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatytos 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos) rekomenduojamais civilinėse bylose priteistino užmokesčio dydžiais. Pagal Rekomendacijų 8.2 punktą už atsiliepimą į ieškinį rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio dydis siekia 3 MMA, t. y. 3000,00 Lt; už vieną atstovavimo valandą teisme – 150,00 Lt (Rekomendacijų 8.18 punktas). Teisėjų kolegija įvertinusi atsakovo atstovo paruoštų procesinių dokumentų kiekį, apimtis bei atsižvelgusi į civilinės bylos apimtį, sudėtingumą, sprendžia, kad atsakovo prašymas pagrįstas, iš ieškovų ECCA Europe UAB, J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ atsakovo Acemark Enterprises Limited naudai priteistina lygiomis dalis 2700,00 Lt bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme - po 900,00 Lt iš kiekvieno (LR CPK 93 straipsnis, 98 straipsnio 2 dalis).

71Atsakovas East China Automobile Association Ltd pagal byloje pateiktus duomenis advokato padėjėjams už teisines paslaugas sumokėjo 4400,00 Lt (1 t. 181-182; 3 t. 194-198 b.l.). Teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovo atstovų byloje rengtų dokumentų kiekį, dokumento apimtis, galimas darbo ir laiko sąnaudas paruošiant atsakovui procesinius dokumentus, teismo posėdžių trukmę (2013-08-06 posėdis vyko 2,5 h, 2013-10-07 posėdis vyko 3,15 h) kitas darbo laiko sąnaudas, bei remdamasis Rekomendacijų 4 ir 5 punktais, kurie numato, jog neatsižvelgiant į tai, kiek advokatų atstovauja šaliai, priteistino užmokesčio dydis negali viršyti Rekomendacijose nurodyto maksimalaus užmokesčio vienam advokatui dydžio, išskyrus tuos atvejus, kai kelių advokatų dalyvavimas būtinas bei, kad už advokato padėjėjo teisines paslaugas skaičiuojama 80 procentų Rekomendacijose nurodyto maksimalaus užmokesčio dydį, daro išvadą, kad prašymas pagrįstas iš dalies. Atsakovui iš ieškovų ECCA Europe UAB, J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ lygiomis dalimis priteistina 3522,00 Lt atstovavimo išlaidų - po 1174,00 Lt iš kiekvieno.

72Valstybė šioje byloje pirmoje instancijoje patyrė 28,50 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų (LR CPK 88 straipsnis, 93 straipsnis), iš ieškovų ECCA Europe UAB, J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ procesinių dokumentų siuntimo išlaidos (po 9,50 Lt) nepriteistinos, nes neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 nustatytos minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos.

73Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

74Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme, teisėjų kolegija pažymi, kad tenkinus apeliacinius skundus, bylinėjimosi išlaidos ieškovams neatlyginamos ir nepriteisiamos (LR CPK 93 straipsnis, 98 straipsnis). Apeliantas Acemark Enterprises Limited prašo priteisti 1354,00 Lt bylinėjimosi išlaidų už apeliacinio skundo parengimą bei žyminio mokesčio sumokėto už klientą kompensavimą (4 t. 109 b.l.; 5 t. 12-20 b.l.). Teisėjų kolegija atsižvelgdama į rekomenduojamus civilinėse bylose priteistino užmokesčio dydžius, byloje pateiktus duomenis dėl patirtų išlaidų (4 t. 109 b.l.; 5 t. 12-20 b.l), daro išvadą, kad išlaidos pagrįstos, todėl apeliantui iš ieškovų ECCA Europe UAB, J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ lygiomis dalimis priteistina 1354,00 Lt (po 451,00 Lt iš kiekvieno) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

75Apeliantas East China Automobile Association Ltd prašo priteisti 144,00 Lt žyminio mokesčio (4 t. 85 b.l.), 1650,00 Lt bylinėjimosi išlaidų už apeliacinio skundo parengimą (5 t. 22-27 b.l.) bei 1400,00 Lt už atsiliepimo į Acemark Enterprises Limited apeliacinį skundą parengimą. Teisėjų kolegija atsižvelgdama į rekomenduojamus civilinėse bylose priteistino užmokesčio dydžius, į Rekomendacijų 5 punktą (už advokato padėjėjo teikiamas teisines paslaugas skaičiuojama 80 procentų šių rekomendacijų 8 punkte nurodyto maksimalaus užmokesčio), 8.10 punktą (už apeliacinį skundą, jeigu advokatas dalyvavo pirmosios instancijos teisme, rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio dydis siekia 2 MMA, t. y. 2000,00 Lt) ir 8.11 punktą (už atsiliepimą į apeliacinį skundą rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio dydis siekia 1,5 MMA, t. y. 1500,00 Lt), byloje pateiktus duomenis dėl patirtų išlaidų, nedidelę atsiliepimo į Acemark Enterprises Limited apeliacinį skundą apimtį, daro išvadą, kad išlaidos yra pagrįstos iš dalies. Apeliantui iš ieškovų ECCA Europe UAB, J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ lygiomis dalimis priteistina 144,00 Lt žyminio mokesčio, 1600,00 Lt bylinėjimosi išlaidų už apeliacinio skundo parengimą ir 500,00 Lt už atsiliepimo į Acemark Enterprises Limited apeliacinį skundą parengimą, iš viso 2244,00 Lt – po 748,00 Lt iš kiekvieno.

76Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 88 straipsniu, 93 straipsniu, 98 straipsnio 2 dalimi, 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 330 straipsniu, 331 straipsniu,

Nutarė

77Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. spalio 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

78Atmesti ieškovų ECCA Europe UAB, J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ ieškinį atsakovams East China Automobile Association Ltd ir Acemark Enterprises Limited dėl sutarties dalyje pripažinimo negaliojančia.

79Priteisti atsakovui Kinijos Liaudies Respublikos įmonei Acemark Enterprises Limited, kodas 868885, iš ieškovų ECCA Europe UAB, įmonės kodas 302726974, J. D., asmens kodas ( - ) ir UAB „Vaivorykštė“, įmonės kodas 144050881, po 900,00 Lt (devynis šimtus litų) iš kiekvieno advokato atstovavimo išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

80Priteisti atsakovui Seišelių Respublikos įmonei East China Automobile Association Ltd, įmonės kodas 080014, iš ieškovų ECCA Europe UAB, įmonės kodas 302726974, J. D., asmens kodas ( - ) ir UAB „Vaivorykštė“, įmonės kodas 144050881, po 1174,00 Lt (vieną tūkstantį šimtą septyniasdešimt keturis litus) iš kiekvieno advokato atstovavimo išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

81Priteisti apeliantui Kinijos Liaudies Respublikos įmonei Acemark Enterprises Limited, kodas 868885, iš ieškovų ECCA Europe UAB, įmonės kodas 302726974, J. D., asmens kodas ( - ) ir UAB „Vaivorykštė“, įmonės kodas 144050881, po 451,00 Lt (keturis šimtus penkiasdešimt vieną litą) iš kiekvieno advokato atstovavimo išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

82Priteisti apeliantui Seišelių Respublikos įmonei East China Automobile Association Ltd, įmonės kodas 080014, iš ieškovų ECCA Europe UAB, įmonės kodas 302726974, J. D., asmens kodas ( - ) ir UAB „Vaivorykštė“, įmonės kodas 144050881, po 748,00 Lt (septynis šimtus keturiasdešimt aštuonis litus) iš kiekvieno advokato atstovavimo išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

83Sprendimas įsiteisėja nuo jo priėmimo dienos.

84Sprendimo patvirtintas kopijas išsiųsti bylos šalims.

1. Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. Ieškovai UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. kreipėsi teismą ieškiniu... 4. Atsakovas ECAA Europe UAB pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, jog ieškovų... 5. 2013 m. rugpjūčio 6 d. Šiaulių apylinkės teismo nutartimi pakeista... 6. Atsakovas East China Automobile Association Ltd su ieškiniu nesutiko, prašė... 7. Atsakovas Acemark Enterprises Limited prašė ieškinį palikti nenagrinėtu,... 8. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 9. Šiaulių apylinkės teismas 2013 m. spalio 28 sprendimu ieškovų ieškinį... 10. III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentai... 11. Apeliaciniu skundu atsakovas East China Automobile Association Ltd prašo... 12. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:... 13. 1. Pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės spręsti arbitražinės... 14. 2. Skundžiamame sprendime teismas, teigdamas, jog sudarytas arbitražinis... 15. 3. Apeliantas nesutinka su teismo sprendimu, kad arbitražinis susitarimas... 16. 4. Apeliantas nesutinka su bylinėjimosi išlaidų paskirstymu ir pažymi, kad... 17. Atsiliepimu į atsakovo East China Automobile Association Ltd apeliacinį... 18. 1. Apeliantas nepagrįstai remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių... 19. 2. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad sprendimas neatitinka procesinių... 20. 3. Apeliantas ir atsakovas Acemark Enterprises Limited pažeidė imperatyvias... 21. 4. Apeliantas nepagrįstai ginčija sprendimo dalį, kurioje pirmosios... 22. Atsiliepimu į atsakovo East China Automobile Association Ltd apeliacinį... 23. 1. Arbitražo teismo byloje Nr. 1-1/2013 nekeliamas klausimas dėl sutarties 8... 24. 2. Pirmosios instancijos teismo 2013 m. spalio 28 d. sprendimas pasižymi... 25. 3. Nagrinėjamu atveju tiek atsakovas East China Automobile Asociation Ltd ir... 26. 4. Ieškovai nesutinka su atsakovo East China Automobile Association Ltd... 27. Atsiliepimu į atsakovo East China Automobile Association Ltd apeliacinį... 28. Apeliaciniu skundu atsakovas Acemark Enterprises Limited prašo panaikinti... 29. 1. Arbitražinio susitarimo galiojimo klausimą turėjo spręsti Lietuvos... 30. 2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai, prieštaraudamas įstatymams ir... 31. 3. Apeliantas nesutinka teismo vertinimu, kad arbitražinis susitarimas... 32. Atsiliepimu į atsakovo Acemark Enterprises Limited apeliacinį skundą... 33. Atsiliepimu į atsakovo Acemark Enterprises Limited apeliacinį skundą... 34. Atsiliepimu į atsakovo Acemark Enterprises Limited apeliacinį skundą... 35. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 36. Apeliaciniai skundai tenkintini.... 37. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 38. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl teismo sprendimo, kuriuo prekių... 39. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nėra teisinio pagrindo 2012 m.... 40. Ieškovai J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ apeliacinės instancijos teismui... 41. Teisėjų kolegija išnagrinėjusi atsakovų apeliaciniuose skunduose nurodytas... 42. Dėl teisės nagrinėti arbitražinio susitarimo negaliojimo klausimą... 43. LR KAĮ 2 straipsnyje nustatyta, kad arbitražas – tai ginčo sprendimo... 44. Iš bylos duomenų matyti, kad apeliantai East China Automobile Association Ltd... 45. Teisėjų kolegija vertindama apeliacinių skundų argumentų pagrįstumą... 46. Pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos teritorijoje vykstantis arbitražinis... 47. Nagrinėjamos bylos duomenimis nustatyta, kad 2011-11-24 ieškovai UAB... 48. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas apeliantų cituojamoje 2010 m. kovo 16 d.... 49. Įvertinusi išdėstytas faktines aplinkybes bei vadovaudamasi Lietuvos... 50. Dėl ieškovų teisės ginčyti sandorio sąlygą bei arbitražinės išlygos... 51. Pirmosios instancijos teismas spręsdamas dėl UAB „Vaivorykštė“ ir J. D.... 52. Ieškovai arbitražinės sąlygos įtaką jų tarpusavio teisėms ir pareigoms... 53. Teisėjų kolegija įvertinusi išdėstytus šalių argumentus, byloje... 54. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą yra pažymėta, kad arbitražiniam... 55. Nagrinėjamu atveju sprendžiant ginčijamo susitarimo įtakos jo... 56. Teisėjų kolegijos vertinimu taip pat byloje nėra jokių objektyvių... 57. Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo sutikti su ieškovų argumentais,... 58. Įvertinusi išdėstytas aplinkybes bei atsižvelgusi į tai, kad ginčijama... 59. Dėl ginčijamos arbitražinės sąlygos atitikimo arbitražiniam susitarimui... 60. Kaip jau minėta, LR KAT 11 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad arbitražinis... 61. Nagrinėjamu atveju bylos duomenys patvirtina, kad tarp ginčo šalių ECCA... 62. Teisėjų kolegija pritaria apeliantų argumentams, kad nėra pagrindo sutikti... 63. Teisėjų kolegija įvertinusi išdėstytus argumentus bei atsižvelgus į tai,... 64. Ieškovo ECCA Europe UAB argumentus, kad apeliacinis procesas pagal apelianto... 65. Dėl kitų apeliaciniuose skunduose išdėstytų argumentų teisėjų kolegija... 66. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą... 67. Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme... 68. Pagal LR CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas,... 69. Nagrinėjamu atveju panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir... 70. Atsakovas Acemark Enterprises Limited pateikė prašymą priteisti... 71. Atsakovas East China Automobile Association Ltd pagal byloje pateiktus duomenis... 72. Valstybė šioje byloje pirmoje instancijoje patyrė 28,50 Lt procesinių... 73. Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme... 74. Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme, teisėjų... 75. Apeliantas East China Automobile Association Ltd prašo priteisti 144,00 Lt... 76. Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 77. Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. spalio 28 d. sprendimą panaikinti ir... 78. Atmesti ieškovų ECCA Europe UAB, J. D. ir UAB „Vaivorykštė“ ieškinį... 79. Priteisti atsakovui Kinijos Liaudies Respublikos įmonei Acemark Enterprises... 80. Priteisti atsakovui Seišelių Respublikos įmonei East China Automobile... 81. Priteisti apeliantui Kinijos Liaudies Respublikos įmonei Acemark Enterprises... 82. Priteisti apeliantui Seišelių Respublikos įmonei East China Automobile... 83. Sprendimas įsiteisėja nuo jo priėmimo dienos.... 84. Sprendimo patvirtintas kopijas išsiųsti bylos šalims....