Byla e2A-173-302/2018
Dėl skolos ir kitų sumų priteisimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino, Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,

2apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Preskonita“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 11 d. galutinio sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-3435-577/2017 pagal ieškovės OU „Biotehnoloogia“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Preskonita“ dėl skolos ir kitų sumų priteisimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Ieškovė OU „Biotehnoloogia“ ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės UAB „Preskonita“ 200 000 Eur skolos, 106 726,65 Eur palūkanų, 200 Eur baudą, bylinėjimosi išlaidas ir 8 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

82.

9Ieškovė nurodė, kad ji ir atsakovė 2014 m. lapkričio 6 d. sudarė Piniginės paskolos sutartį Nr. 0611/14 (toliau – Paskolos sutartis Nr. 1) ir 2014 m. gruodžio 3 d. Piniginės paskolos sutartį Nr. 0312/14 (toliau – Paskolos sutartis Nr. 2), kurių pagrindu įsipareigojo suteikti atsakovei po 100 000 Eur paskolą, o atsakovė įsipareigojo grąžinti paskolos sumą ir sumokėti palūkanas sutaryje nustatyta tvarka ir sąlygomis. Ieškovė 200 000 Eur paskolą 4 banko pavedimais pervedė į atsakovės banko sąskaitą. Paskolos sutarčių 3 punkte atsakovė įsipareigojo paskolos ir sutartą palūkanų sumą grąžinti ieškovei per 12 mėnesių nuo tos dienos, kurią piniginės lėšos bus įskaitytos į paskolos gavėjo banko sąskaitą; tačiau atsakovė nei paskolos, nei palūkanų iki ieškinio pareiškimo dienos nėra grąžinusi. Be to, Paskolos sutarčių 12 punkte šalys susitarė, kad paskolos gavėjas, pavėlavęs grąžinti paskolą ir sumokėti palūkanas, įsipareigoja sumokėti baudą, kurios dydis yra 0,1 proc. mokėtinos sumos už kiekvieną pavėluotą dieną, bet ne daugiau kaip 100 Eur. Atsižvelgiant į tai, kad skaičiuojant baudą po 0,1 proc. nuo mokėtinos sumos už kiekvieną uždelstą dieną, baudos suma gaunasi didesnė nei 100 Eur, vadovaujantis šalių susitarimu atsakovui taikytina fiksuota 100 Eur bauda pagal kiekvieną iš paskolos sutarčių, iš viso 200 Eur.

103.

11Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 8 d. preliminariu sprendimu ieškovės reikalavimus tenkino visiškai.

124.

13Atsakovė UAB „Preskonita“ 2017 m. kovo 6 d. pateikė prieštaravimus; prašė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 8 d. preliminarų sprendimą - ieškinį atmesti. Nurodė, jog 2014 metais ieškovė įgijo dalį atsakovės akcijų, buvo pradėta ieškoti būdų gauti papildomų investicijų bendrovei, kad ši galėtų sėkmingai tęsti savo vykdomą veiklą. Ieškovė pasisiūlė suteikti atsakovei 420 000 Eur dydžio finansavimą, šią sumą panaudojant bendrovės įstatinio kapitalo padidinimui. Tarp ieškovės, atsakovės bei akcininko V. K. (V. K.) buvo pradėtos derybos dėl ieškovės pasiūlytų ilgalaikių investicijų bendrovei suteikimo, parengtas sutarties projektas. Atsižvelgiant į tai, kad esminis susitarimas dėl įstatinio kapitalo didinimo ieškovės suteikiamomis lėšomis buvo pasiektas, pasitikėdama naujuoju bendrovės akcininku, atsakovė sutiko priimti šalių sutarto dydžio investicijas, nors visa reikalinga dokumentacija dar nebuvo parengta. Ieškovė įstatinio kapitalo didinimui skirtas lėšas atsakovei pervedė dalimis; buvo atlikti 9 bankiniai pavedimai bendrai 420 000 Eur sumai; pervestos sumos laikinai buvo įformintos Paskolos sutartimis, kurios buvo pasirašomos išimtinai tinkamos buhalterinės apskaitos vedimo tikslais, kad tiek ieškovė, tiek atsakovė turėtų buhalterinį pagrindimą pervestoms / gautoms lėšoms. Atsakovės teigimu, Paskolos sutartys buvo pasirašytos dėl akių (neketinant sukurti paskolos santykių), todėl ieškovės reikalaujama priteisti 200 000 Eur suma turi būti kvalifikuojama ne kaip paskola, o kaip ieškovės – bendrovės akcininko, investuota suma, skirta įstatiniam kapitalui padidinti.

14II.

15Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

165.

17Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 11 d. galutiniu sprendimu 2017 m. vasario 8 d. preliminarų sprendimą palikto nepakeistą, be to, iš ieškovės atsakovei priteisė 1 945 Eur bylinėjimosi išlaidų.

186.

19Teismas atsakovės teiginius, kad Paskolos sutartimis iš tikrųjų buvo padidintas atsakovės įstatinis kapitalas, o ne suteiktos paskolos, atmetė kaip nepagrįstus.

207.

21Teismas nurodė, kad atsakovės pateiktas akcininkų sutarties projektas nėra pasirašytas, be to, sutarties 3.1 punkte akcininkai aptaria būtent bendrovės kreditavimo, kurį turi atlikti ieškovė, sąlygas. Teismo nuomone, atsakovės į bylą pateikti el. laiškai sudaro tik pagrindą išvadai, jog tarp šalių vyko susirašinėjimas, tačiau nėra pakankami tam, kad būtų sprendžiama apie tarp šalių vykusias derybas dėl įstatinio kapitalo didinimo.

228.

23Teismas atkreipė dėmesį, kad į bylą nebuvo pateikta jokių įrodymų, patvirtinančių tai, jog UAB „Preskonita“ akcininkai priėmė sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 49 str. 1 d.); taip pat nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad buvo ketinama padidinti įstatinį kapitalą įstatymo nustatyta tvarka (padidinti akcijų skaičių ar akcijų nominalią vertę ir t. t.). Vien tai, jog tarp akcininkų galbūt vyko derybos dėl įstatinio kapitalo didinimo, teismo nuomone, nepatvirtina paties sprendimo didinti įstatinį kapitalą priėmimo fakto, juo labiau, nesudaro pagrindo spręsti dėl atsakovės argumentų, kad neva įstatinio kapitalo padidinimas buvo įformintas Paskolos sutartimis, pagrįstumo.

249.

25Teismo vertinimu, atsakovė, tvirtindama, kad reikėjo įforminti pinigų pervedimą skubotai, taip ir nepagrindė skubos svarbos, be to, atsakovės atstovas, teigdamas esą Paskolos sutartys buvo sudarytos tik dėl akių, tinkamos buhalterinės apskaitos vedimo tikslais, negalėjo paaiškinti, kodėl buvo sudarytos būtent paskolos sutartys, o nebuvo įforminti tikrieji šalių ketinimai, ar, pavyzdžiui, nebuvo susitarta, kad pinigai pervedami kaip avansas.

2610.

27Taip pat teismas rezervuotai vertino ir atsakovės atstovo paaiškinimus, kad dėl skubos įforminti dokumentus buvo pasirašyti keli sutarčių variantai. Teismas, spręsdamas ginčą, nesant įrodymų, paneigiančių ieškovės pateiktus rašytinius įrodymus, bei atsižvelgdamas į tai, kad būtent ieškovės pateiktų sutarčių visi puslapiai yra su abiejų šalių parašais ir antspaudais, vadovavosi būtent ieškovės pateiktomis Paskolos sutartimis.

2811.

29Teismas pažymėjo, kad į bylą pateiktuose mokėjimo pavedimuose aiškiai nurodyta mokėjimo paskirtis – paskolos mokėjimas pagal 2014 m. lapkričio 6 d. paskolos sutartį Nr. 0611/14; paskolos mokėjimas pagal 2014 m. gruodžio 3 d. paskolos sutartį Nr. 0312/14, priimdama pinigus, su tokia mokėjimo paskirtimi sutiko ir atsakovė. Byloje nesant jokių įrodymų, sudarančių pagrindą daryti išvadą, kad ieškovės pervesti pinigai buvo atsakovės apskaityti, įskaityti, panaudoti ar pan., kitaip nei byloje aptariamų Paskolos sutarčių pagrindu, teismas sprendė, jog atsakovė neįrodė, kad Paskolos sutartys buvo sudarytos tik dėl akių, siekiant pridengti įstatitinio kapitalo didinimą.

3012.

31Kadangi teismas vadovavosi ieškovės pateiktomis Paskolos sutartimis, tai ir spręsdamas dėl palūkanų dydžio, rėmėsi būtent ieškovės pateiktų Paskolos sutarčių nuostatomis, kurios numato 2 proc. mėnesių palūkanų dydį.

32III. Apeliacinio skundo ar atsiliepimo į jį argumentai

3313.

34Atsakovė UAB „Preskonita“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 11 d. sprendimą, bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

3513.1.

36Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles bei netinkamai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad Paskolos sutartys buvo sudarytos ne dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių). Paskolos sutartys buvo sudarytos neketinant sukurti paskolos teisinių santykių, o ieškovės atsakovei pervestos lėšos buvo skirtos išimtinai atsakovės įstatinio kapitalo didinimui, tai patvirtina šios aplinkybės: 1) ieškovė neneigia fakto, kad tarp jos, atsakovės ir atsakovės akcininko V. K. vyko derybos dėl akcininkų sutarties sudarymo, kurios viena iš sąlygų buvo atsakovės įstatinio kapitalo padidinimas 420 000 Eur suma; 2) tai, kad vyko derybos ir buvo pasiektas principinis susitarimas, patvirtina į bylą pateiktas elektroninis susirašinėjimas dėl akcininkų sutarties, pačios ieškovės parengtas akcininkų sutarties projektas ir visos sulygtos sumos, t. y. 420 000 Eur, pervedimas; 3) buvo pasirašyta ne viena Paskolos sutarčių versija, byloje esančiose specialistų komisijos 2016 m. rugpjūčio 23 d. išvadose nurodoma, jog tikėtina, kad ieškovės pateiktose sutartyse yra ne ieškovės atstovo parašas, be to, atsakovės turimų sutarčių pagrindu įformintas tik dalies sumos pervedimas; 4) ginčo šalis siejo pasitikėjimo santykiai, todėl šalys prioritetą teikė ne sutarties formai, o turiniui; 5) buhalterinės apskaitos vedimo tikslais lėšos atsakovei negalėjo būti pervedamos kaip įstatinio kapitalo didinimui skirta suma nesant juridinio pagrindo – akcijų pasirašymo sutarties, kuri gali būti sudaroma tik po akcininkų sprendimo didinti įstatinį kapitalą priėmimo, todėl laikinam lėšų įforminimui buvo nuspręsta pasirašyti Paskolų sutartis; 6) Paskolos sutartyse nurodyti paskolų grąžinimo terminai – vieneri metai, neprotingai trumpi; 7) ieškovė finansiniuose dokumentuose (2015 m. veiklos ataskaitoje) pripažįsta, kad investavo į atsakovės kapitalą.

3713.2.

38Teismas, vadovaudamasis vien tik ieškovės į bylą pateiktomis Paskolos sutarčių versijomis ir ignoruodamas kitus byloje esančius įrodymus, nepagrįstai priteisė iš atsakovės 2 proc. mėnesines palūkanas. Tai, kad iš atsakovės negalėjo būti priteistos minėto dydžio palūkanos, patvirtina šių aplinkybių visetas: 1) iki bylos iškėlimo pati ieškovė reikalavo iš atsakovės ne 2 proc. mėnesinių palūkanų, o būtent 4 proc. metinių palūkanų; 2) iš byloje esančios ieškovės finansinės veiklos ataskaitos matyti, kad savo pačios oficialioje ir audituotoje finansinėje atsakomybėje, ieškovė yra nurodžiusi, kad už tariamas paskolas atsakovei yra skaičiuojamos 4 proc. metinės palūkanos; 3) visose kitose panašiu metu pasirašytose sutartyse, išskyrus ieškovės į bylą pateiktas Paskolos sutarčių versijas, yra nurodomos 4 proc. metinės palūkanos. Kelios skirtingos paskolos sutarčių versijos atsirado dėl to, kad buvo pastebėtas kitoks nei kitose paskolos sutartyse nustatytas, akivaizdžiai neprotingas palūkanų dydis. Apsikeitus naujomis paskolų sutarčių versijomis su pakoreguotu palūkanų dydžiu, ankstesnės paskolos sutarčių versijos turėjo būti sunaikintos, bet akivaizdu, kad ieškovė to nepadarė ir dabar bando pasipelnyti atsakovės sąskaita. 2 proc. mėnesinės palūkanos laikytinos prasilenkiančiomis su bet kokia verslo logika ir akivaizdžiai prieštaraujančiomis imperatyvioms teisės aktų nuostatoms, numatančioms, kad bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo metu (ABĮ 15 str. 1 d. 5 p.). Manydamas, kad tarp šalių susiklostė paskolos teisiniai santykiai, pirmosios instancijos teismas privalėjo ex officio (pagal pareigas) susitarimą dėl 2 proc. mėnesių palūkanų pripažinti niekiniu ir negaliojančiu.

3913.3.

40Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl šalių teisinių santykių kvalifikavimo ir ne kartą konstatuodamas, kad neva tarp atsakovės akcininkų nevyko derybos ir neva atsakovės akcininkai net neketino padidinti atsakovės įstatinio kapitalo, tokiu būdu akivaizdžiai nusprendė dėl į bylą neįtraukto asmens – atsakovės akcininko V. K., teisių ir pareigų, nes užkirto jam kelią ginti galimai pažeistas jo teises. Tai yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas.

4114.

42Ieškovė OU „Biotehnoloogia“ atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 11 d. galutinį teismo sprendimą palikti nepakeistą, atsakovės skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos esminius argumentus:

4314.1.

44Nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl atsakovės prievolės grąžinti ieškovei iš jos gautus 200 000 Eur, atsakovė šią savo pareigą pripažįsta tik ginčija šios sumos grąžinimo pagrindą, be to, nesutinka mokėti ieškovei 106 726,65 Eur palūkanų, kadangi šalys dėl palūkanų taikymo susitarė tik dėl akių. Atsakovės pozicija, kad tarp šalių nebuvo susiklostę paskoliniai teisiniai santykiai, yra nepagrįsta jokiais įrodymais. Nepasirašytas akcininkų sutarties juodraštis nelaikytinas rašytiniu įrodymu. Iš pavedimų pagal Paskolos sutartis paskirčių matyti, kad pinigai buvo pervesti atsakovei pagal 2014 m. lapkričio 6 d. paskolos sutartį Nr. 0611/14 ir pagal 2014 m. gruodžio 3 d. paskolos sutartį Nr. 0312/14. Atmestina ir atsakovės keliama versija, kad Paskolos sutartys buvo sudaromos tik dėl akių, tinkamos buhalterinės apskaitos vedimo tikslais. Atsakovė nepaaiškina konkrečių tariamai buvusių buhalterinės apskaitos vedimo tikslų, dėl kurių ieškovė būtų galėjusi imtis neteisėtų veiksmų – civilinių teisinių sandorių klastojimo. Atsakovės versiją papildomai paneigia ir pačios atsakovės su prieštaravimais pateikti įrodymai, kuriuose aiškiai nurodoma apie paskolos sumas ir palūkanas, tačiau nei žodžiu neužsimenama apie jokį įstatinio kapitalo didinimą. Nagrinėjamu atveju nebuvo priimtas joks UAB „Preskonita“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo padidinimo, atsakovės įstatinio kapitalo didinimo procedūra nebuvo inicijuota, ieškovė nėra pasirašiusi jokios akcijų apmokėjimo sutarties, nėra įgijusi jokių akcijų tariamoje įstatinio kapitalo didinimo procedūroje, atsakovės įstatai, kuriuose būtų nurodomas naujas įstatinis kapitalas, nebuvo patvirtinti ir pateikti Juridinių asmenų registrui. Be to, jei atsakovė iš tikrųjų būtų laikiusi, kad tie 200 000 Eur yra avancinis akcininko įnašas, ji, numatydama galimybę, jog akcininkų susitarimas nebus pasiektas ir sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo nebus priimtas, nebūtų turėjusi teisinio pagrindo šiuos pinigus panaudoti savo veikloje. Pinigų panaudojimo faktas yra patvirtintas teismo posėdyje civilinėje byloje Nr. e2-2448-852/2017.

4514.2.

46Nepagrįsti ir atsakovė teiginiai, kad šalys Paskolos sutartyse buvo susitarusios dėl kitokios palūkanų normos. Atsakovės į bylą pateiktų sutarčių pirmieji lapai yra patvirtinti tik pačios atsakovės vadovo V. K. parašu, tuo tarpu ieškovės pateiktų Paskolos sutarčių, kuriose susitarta dėl 2 proc. mėnesinių palūkanų, visi lapai yra pasirašyti abiejų šalių parašais. Vien tai, kad atsakovės nurodomame raginime ieškovė per klaidą nurodė neteisingą palūkanų dydį, nereiškia, jog ieškovė atsisakė savo reikalavimo teisės į visą jai priklausančią palūkanų sumą. Jeigu šalys būtų keitusios Paskolos sutarčių sąlygas, tai būtų buvę daroma raštu įforminant sutarčių pakeitimus. Taip pat nesutiktina, kad šalių sutarta palūkanų norma prieštarauja ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punktui, todėl teismas sutartą palūkanų normą turėjo pripažinti negaliojančia ex officio. Visų pirma, Paskolos sutartis Nr. 1 buvo sudaryta 2014 m. lapkričio 6 d., t. y. tada, kai ieškovė dar nebuvo atsakovės akcininkė, todėl vien dėl to ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punktas nagrinėjamu atveju netaikytinas. Be to, atsakovė, norėdama remtis minėta ABĮ nuostata, turėtų įrodyti paskolos davėjo verslo vietoje buvusių komercinių bankų vidutines palūkanų normas Paskolos sutarčių sudarymo metu. Net jeigu ir būtų įrodytas ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkto pažeidimas, tai sudarytų pagrindą sutartą palūkanų normą mažinti iki įstatymo nustatyto dydžio palūkanų, o ne šią nuostatą dėl palūkanų dydžio ex officio naikinti.

4714.3.

48Atmestinas ir apeliacinio skundo argumentas, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas – teismas neva pasisakė dėl į bylą neįtraukto asmens (V. K.) materialiųjų teisių ir pareigų. V. K. šioje byloje nedalyvavo, ginčijamas teismo sprendimas nesukuria jam jokių prejudicinių faktų ir niekaip neapriboja jo konstitucinės teisės kreiptis į teismą.

49Teisėjų kolegija

konstatuoja:

50IV.

51Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

5215.

53Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.). Taigi teisėjų kolegija apeliacine tvarka peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, atsižvelgdama į apeliaciniame skunde išdėstytus faktinius bei teisinius aspektus.

54Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

5516.

56Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovė OU „Biotehnoloogia“ ir atsakovė UAB „Preskonita“ 2014 m. lapkričio 6 d. sudarė piniginės paskolos sutartį Nr. 0611/14 (Paskolos sutartis Nr. 1) ir 2014 m. gruodžio 3 d. piniginės paskolos sutartį Nr. 0312/14 (Paskolos sutartis Nr. 2), kurių pagrindu ieškovė įsipareigojo suteikti atsakovei po 100 000 Eur paskolą, o atsakovė įsipareigojo grąžinti pasiskolintus pinigus ir Paskolos Sutartyse nustatyta tvarka ir sąlygomis sumokėti palūkanas. Ieškovė atsakovei suteikiamą 200 000 Eur paskolą keturiais pavedimais pervedė į atsakovės banko sąskaitą. Paskolos sutarčių 3 punkte atsakovė įsipareigojo paskolos ir sutartą palūkanų sumą grąžinti ieškovei per 12 mėnesių nuo tos dienos, kurią piniginės lėšos bus įskaitytos į paskolos gavėjo banko sąskaitą, tačiau atsakovė nei paskolos, nei palūkanų iki ieškinio pareiškimo dienos negrąžino.

5717.

58Ieškovė OU „Biotehnoloogia“ ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės UAB „Preskonita“ 200 000 Eur skolos, 106 726,65 Eur palūkanų, 200 Eur baudą, bylinėjimosi išlaidas ir 8 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 8 d. preliminariu sprendimu ieškovės reikalavimus tenkino visiškai, Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 11 d. galutiniu sprendimu 2017 m. vasario 8 d. preliminarų sprendimą palikto nepakeistą. Teismas atsakovės teiginius, kad Paskolos sutartimis iš tikrųjų buvo padidintas atsakovės įstatinis kapitalas, o ne suteiktos paskolos, atmetė kaip nepagrįstus. Atsakovė UAB „Preskonita“ su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutinka, apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 11 d. sprendimą, bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

5918.

60Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais: pirma, teismas netinkamai taikė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, todėl netinkamai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius; antra, vadovaudamasis vien tik ieškovės į bylą pateiktomis Paskolos sutarčių versijomis ir ignoruodamas kitus byloje esančius įrodymus, teismas nepagrįstai priteisė 2 proc. mėnesines palūkanas, kurios akivaizdžiai prasilenkia su bet kokia verslo logika ir prieštarauja imperatyvioms teisės aktų nuostatoms; trečia, teismas nusprendė dėl į bylą neįtraukto asmens – atsakovės akcininko V. K., teisių ir pareigų, o tai yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas. Neišeinant už apeliacinio skundo ribų, toliau bus pasisakoma būtent šiais aspektais.

61Dėl tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių kvalifikavimo

6219.

63Apeliantė laikosi pozicijos, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius. Atsakovės teigimu, Paskolos sutartys buvo sudarytos neketinant sukurti paskolos teisinių santykių, o ieškovės atsakovei pervestos lėšos buvo skirtos išimtinai jos įstatinio kapitalo didinimui, t. y. Paskolos sutartys buvo sudarytos, neketinant sukurti teisinių pasekmių, vertintinos kaip apsimestiniai arba tariami sandoriai ir dėl to yra niekinės arba negaliojančios. Tokią savo poziciją atsakovė grindžia prie bylos prijungtu 2014 m. lapkričio 14 d. akcininkų sutarties projektu, el. paštu vykusiu šalių susirašinėjimu, aplinkybe, kad ieškovė atsakovei nuo 2014 m. lapkričio mėn. iki 2015 m. rugsėjo mėn. yra pervedusi 420 000 Eur.

6420.

65Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniais ar tariamais sandoriais, dažniausiai siekiama apeiti įstatymą arba trečiųjų asmenų, konkrečiai kreditorių, teises. Simuliacija yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-15-701/2015). Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2013; 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016).

6621.

67Teismų praktikoje pripažįstama, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Nagrinėjamu atveju iš atsakovės dėstomų atsikirtimų ir apeliacinio skundo argumentų matyti, jog yra teigiama, kad šalys siekė teisinių padarinių – UAB „Preskonita“ įstatinio kapitalo padidinimo, todėl Paskolos sutartys negali būti pripažinti tariamais sandoriais.

6822.

69Kitas iš sandorio negaliojimo teisinių pagrindų yra jo apsimestinumas. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų.

7023.

71Kai kyla ginčas dėl sandorio – tam tikros sutarties – rūšies, pobūdžio, vienos ar kitos sąlygos prasmės ar pan., teismas, spęsdamas šį ginčą, vadovaujasi sutarčių aiškinimo taisyklėmis. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti svarbūs sutarčių aiškinimo principai. Pirmasis – kiekviena sutartis turi būti aiškinama sąžiningai, taip pat vadovaujantis ir teisingumo bei protingumo principais. Antrasis principas reikalauja aiškintis tikruosius sutarties šalių ketinimus, o ne vien rašytinį sutarties tekstą. Aiškinant sutartį, taip pat būtina atsižvelgti į susiklosčiusius šalių tarpusavio santykius, sutarties sudarymo aplinkybes ir pan. Dar vienas iš sutarčių aiškinimo principų – tam tikros sutarties tikslų aiškinimasis (CK 6.193 straipsnio 2 dalis). Sutarties tikslas gali padėti atskleisti tikruosius šalių ketinimus, taip pat nustatyti ir sutarties rūšį, pobūdį, vienos ar kitos jos sąlygos prasmę ir pan. Taigi teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, neturi remtis vien pažodiniu sutarties tekstu, bet turi aiškintis ir nagrinėti tikruosius šalių ketinimus, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-15-701/2015; kt.).

7224.

73Tikrųjų šalių ketinimų nustatymas sudarant ginčijamą sandorį leidžia atskleisti, ar šalys sudarė apsimestinį sandorį, skirtą kitam sandoriui pridengti. Šalių siekiamas sandorio tikslas, iš šio sandorio kylančios pasekmės parodo, kokį tikrąjį sandorį šalys sudarė.

7425.

75Ieškovė prašo iš atsakovės UAB „Preskonita“ priteisti 200 000 Eur paskolą, suteiktą 2014 m. lapkričio 6 d. Piniginės paskolos sutarties Nr. 0611/14 ir 2014 m. gruodžio 3 d. Piniginės paskolos sutarties Nr. 0312/14 pagrindu, atitinkamas palūkanas ir delspinigius bei baudą pagal Paskolos sutarčių sąlygas, taip pat procesines palūkanas. Atsakovė, neneigdama 200 000 Eur gavimo fakto, nurodo, kad tarp šalių susiklostė teisiniai santykiai ne dėl paskolos suteikimo, o ikisutartiniai santykiai dėl UAB „Preskonita“ įstatinio kapitalo didinimo. Taigi, siekiant CK 1.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintų teisinių padarinių, privalu įrodyti dengiamą sandorį.

7626.

77Pagal ABĮ 49, 50 straipsnių, reglamentuojančių įstatinio kapitalo didinimo procedūrą, nuostatas bendrovės įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, o įstatinis kapitalas laikomas padidintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registre. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą, išskyrus sprendimą dėl konvertuojamųjų obligacijų išleidimo, laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai nebuvo pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos. Pažeidus šį terminą, įnašai už pasirašytas akcijas jas pasirašiusio asmens raštišku pareikalavimu turi būti nedelsiant grąžinti be jokių atskaitymų (ABĮ 49 straipsnio 7 dalis).

7827.

79Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad akcininkų sutartis dėl UAB „Preskonita“ įstatinio kapitalo didinimo nėra sudaryta. Atsakovė ikisutartinių santykių dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo egzistavimą iš esmės grindžia vieninteliu rašytiniu įrodymu - akcininkų sutarties projektu. Teisėjų kolegija pažymi, kad akcininkų sutarties projektas yra nepasirašytas. Be to, teisėjų kolegija taip pat kritiškai vertina ir patį akcininkų sutarties projektą. Jei projektas iš tikrųjų būtų sėkmingų derybų rezultatas, jis nebūtų sudarytas atmestinai. Tuo tarpu iš teismui pateiktų duomenų matyti, kad projekto lietuvių ir rusų kalbomis rašyti tekstai nesutampa nei apimtimi, nei turiniu (pvz., 3.1 punkto lietuviškame tekste kredituojama suma nurodyta 420 000 Eur, tekste rusų kalba – 400 000 Eur). Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, kad paminėto projekto 3.1 numatytos atsakovės kreditavimo, kurį turėjo atlikti ieškovė, sąlygos, iš esmės atitiktų vėlesnį derybų rezultatą sudarant paskolos sutartis, kaip verslo praktikoje įprastą kreditavimo formą.

8028.

81Taip pat sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad atsakovės pateikti 2014 m. gruodžio 1 d., 2014 m. gruodžio 2 d. ir 2014 m. gruodžio 9 d. el. laiškai, tik leidžia daryti išvadą, kad tarp šalių vyko susirašinėjimas, galbūt buvo siunčiami sutarčių projektai, tačiau tai nesudaro pakankamo pagrindo konstatuoti, jog tarp šalių įvyko sėkmingos derybos dėl įstatinio kapitalo didinimo. Atkreiptinas dėmesys ir į tą aplinkybę, kad atsakovės į bylą pateiktas el. susirašinėjimas vyko 2014 m. gruodžio 1–9 dienomis, o Paskolos sutartis Nr. 1 buvo sudaryta 2014 m. lapkričio 6 d., pinigai pervesti 2014 m. lapkričio 6 d. ir 2014 m. lapkričio 17 d., t. y. dar iki susirašinėjimo dėl akcininkų sutarties. Byloje nėra paneigta, kad šalys galėjo tartis ir galbūt tarėsi dėl įstatinio kapitalo padidinimo, tačiau nagrinėjamu atveju atsakovė neįrodė, jog tokios šalių derybos buvo sėkmingos, o sudarytos Paskolos sutartys buvo šių derybų rezultatas (CPK 178 straipsnis).

8229.

83Teisėjų kolegijos nuomone, vien derybų faktas dėl tam tikrų teisinių santykių (šiuo atveju – įstatinio kapitalo padindinimo) nėra pakankamas nustatyti, kad Paskolos sutartimis buvo įgyvendintas būtent toks derybų rezultatas, o ne susitarimas atsakovę kredituoti. Pažymėtina, kad atsakovė neįrodė, jog jos akcininkai priėmė sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo. Atsakovė taip pat į bylą nepateikė jokių duomenų, patvirtinančių, kad ji gautas lėšas pagal Paskolos sutartis apskaitė kaip lėšas, skirtas įstatiniam kapitalui padidinti. Atsakovės teiginys, kad pinigų sumokėjimas buvo įformintas Paskolos sutartimis tik dėl tinkamo atvaizdavimo apskaitos dokumentuose, taip pat pripažintinas nepagrįstu. Nagrinėjamu atveju piniginės operacijos vyko tarp verslu užsiimančių juridinių asmenų, juridinių asmenų piniginės operacijos turi būti įrodinėjamos finansinės apskaitos dokumentais, o atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kad savo apskaitoje gautus iš ieškovės pinigus būtų įforminusi kitaip nei paskola. Kitokių paaiškinimų, kokiu tikslu iš anksto sumokamas įnašas į įstatinį kapitalą turėjo būti pridengiamas Paskolos sutartimis, taip pat pateikta nebuvo.

8430.

85Atkreiptinas dėmesys, kad į bylą buvo pateikti keli Paskolos sutarčių variantai. Ieškovė grindžia savo reikalavimus Paskolos sutartimis (bylos nagrinėjimo metu pateikti paskolų sutarčių originalai), kurių visi puslapiai pasirašyti ieškovo ir atsakovo atstovų bei uždėti bendrovių anspaudai; tuo tarpu atsakovė pateikė Paskolos sutartis (bylos nagrinėjimo metu pateikti sutarčių originalai), kurių tik antras puslapis pasirašytas abiejų šalių ir uždėtas bendrovių antspaudas, o pirmas Paskolos sutarčių puslapis pasirašytas tik atsakovės atstovo, ieškovės atstovo parašo nėra, taip pat nėra šalių bendrovių antspaudų. Atsakovės bendro pobūdžio paaiškinimai, kad dėl skubos įforminti dokumentus buvo pasirašyti keli Paskolos sutarčių variantai, vertintina tik kaip niekuo nepagrįsta gynybinė pozicija. Teisėjų kolegija neįžvelgia pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismu, kad, nesant įrodymų, paneigiančių ieškovės pateiktas Paskolos sutartis, kurių visi puslapiai yra su abiejų šalių parašais ir antspaudais, vadovaujamasi turi būti būtent ieškovės į bylą pateiktomis nenuginčytomis Paskolų sutarčių versijomis.

8631.

87Ginčo dėl Paskolos sutarčių atitikties įstatyme keliamiems reikalavimas (CK 1.73 straipsnio 2 dalis, 6.871 straipsnio 1, 3 dalys) byloje nėra, jos turi visus paskolos sandoriui būdingus elementus ir nekelia abejonių jos vykdytinumu (CK 6.870 straipsnis). Jose, be kita ko, nustatytos verslo praktikoje įprastos aiškios ir konkrečios paskolos suteikimo ir grąžinimo sąlygos, t. y. grąžinimo terminas (3 punktas), palūkanų dydis (4 punktas), šalių teisės ir pareigos (5–9 punktai).

8832.

89Ieškovė atsakovei suteikiamą 100 000 Eur paskolą pagal 2014 m. lapkričio 6 d. paskolos sutartį Nr. 0611/14 pervedė dviem pavedimais: 2014 m. lapkričio 6 d. buvo pervesta 50 000 Eur; 2014 m. lapkričio 17 d. – likusieji 50 000 Eur. 100 000 Eur pagal 2014 m. gruodžio 3 d. paskolos sutartį Nr. 0312/14 taip pat buvo pervesti dviem pavedimais: 2014 m. gruodžio 3 d. pervesta 60 000 Eur, o 2014 m. gruodžio 18 d. pervesti likę 40 000 Eur. Iš į bylą pateiktų mokėjimo pavedimų turinio matyti, kad juose mokėjimo paskirtis nurodyta paskolos mokėjimas pagal 2014 m. lapkričio 6 d. paskolos sutartį Nr. 0611/14 ir paskolos mokėjimas pagal 2014 m. gruodžio 3 d. paskolos sutartį Nr. 0312/14, su tokia nurodyta pinigų pavedimo paskirtimi atsakovė pinigus priėmė.

9033.

91Atsakovės pateikiamą versiją dėl Paskolos sutarčių sudarymo dėl akių, kaip ir pažymėjo pirmosios instancijos teismas, teisėjų kolegijos nuomone, papildomai paneigia pačios atsakovės su prieštaravimais pateikti įrodymai, t. y. ieškovės atsakovei rašyti laiškai ir įspėjimai dėl paskolos grąžinimo, kur taip pat aiškiai nurodoma būtent dėl paskolos grąžinimo, o ne dėl investicijų didinant įstatinį kapitalą grąžinimo.

9234.

93Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, vertinant sandorių apsimestinumą, akcentuojama ir tai, kad kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-122/2014).

9435.

95Atkreiptinas dėmesys, kad iš Lietuvos informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad tarp tų pačių šalių buvo nagrinėjamos civilinės bylos dėl kitų panašiu laikotarpiu sudarytų paskolos sutarčių: 2015 m. rugpjūčio 17 d. paskolos sutarties Nr. 0817/15 dėl 70 000 Eur ir 2015 m. balandžio 24 d. paskolos sutarties Nr. 2404/15 dėl 50 000 Eur, kurias atsakovė taip pat kvalifikavo ne kaip paskolos sutartis, o kaip ieškovės investicijas didinant įstatinį kapitalą, tačiau tokia atsakovės pozicija kaip teisiškai nepagrįsta tiek pirmosios instancijos teismo, tiek Lietuvos apeliacinio teismo procesiniais sprendimais buvo atmesta (Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 2 d. galutinis sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-2361-232/2017 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-475-370/2018; Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 9 d. galutinis sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-2448-852/2017 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-657-186/2017). Tai, teisėjų kolegijos įsitikinimu, papildomai patvirtina atsakovės pozicijos šioje byloje nepagrįstumą.

9636.

97Kasacinis teismas savo nuosekliai plėtojamoje šių proceso teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikoje yra suformavęs ir išplėtojęs pagrindines įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles. Pagal kasacinio teismo išaiškinimus, teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą. Kasacinio teismo praktikoje yra ne kartą pažymėta, kad civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-248/2018, 33 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

9837.

99Nurodytų argumentų kontekste, vadovaudamasi įrodymo vertinimo taisyklėmis, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, jog atsakovė neįrodė kitokių šalių ketinimų nei sudaryti Paskolos sutartis ar kitų nei paskolinių tarp šalių susiklosčiusių santykių egzistavimo, todėl nėra pagrindo išvadai, kad ginčo Paskolos sutartys buvo sudarytos, kaip teigia atsakovė, tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių (CK 1.86 straipsnis) ar siekiant pridengti įstatinio kapitalo padidinimą (CK 1.87 straipsnis)).

100Dėl Paskolos sutarčių nuostatų, nustatančių palūkanų dydį, teisėtumo

10138.

102Apeliaciniame skunde taip pat tvirtina, kad pirmosios instancijos teismas, remdamasis tik ieškovės į bylą pateiktomis Paskolos sutarčių versijomis, nepagrįstai priteisė 2 proc. mėnesines palūkanas, kurios akivaizdžiai prasilenkia su bet kokia verslo logika ir prieštarauja imperatyvioms teisės aktų nuostatoms.

10339.

104Prievolių vykdymo bendroji taisyklė nustato, kad prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai bei nustatytais terminais pagal įstatymų ar sutarties nurodymus, o kai tokių nėra, – vadovaujantis protingumo kriterijais (CK 6.38 straipsnio 1 dalis). Skolininkas, praleidęs prievolės įvykdymo terminą, laikomas pažeidusiu prievolę (CK 6.63 straipsnio 1 dalies 2 punktas), jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita; nuo to momento, kai skolininkas laikomas pažeidusiu prievolę, jis turi atlyginti visus kreditoriaus patirtus nuostolius, išskyrus atvejus, kai skolininkas atleidžiamas nuo prievolės vykdymo (CK 6.63 straipsnio 2 dalis), o įstatymų ar sutarties nustatytais atvejais mokėti palūkanas ar netesybas, kurių, kaip nuostolių, dydžio nereikia įrodinėti (CK 6.37, 6.71 straipsniai).

10540.

106CK 6.71 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai). Taigi, sutartyje nustatytos netesybos yra iš anksto šalių susitarimu nustatyta sankcija už netinkamą sutartimi prisiimtų prievolių vykdymą.

10741.

108Kaip jau buvo konstatuota, teisėjų kolegija neįžvelgia pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismu, kad, nesant įrodymų, paneigiančių ieškovės pateiktas Paskolos sutartis, kurių visi puslapiai yra su abiejų šalių parašais ir antspaudais, vadovaujamasi turi būti būtent ieškovės į bylą pateiktomis nenuginčytomis Paskolų sutarčių versijomis, kuriose šalys yra susitarusios dėl 2 proc. mėnesinių palūkanų. Pažymėtina, kad, jeigu šalys būtų keitusios Paskolos sutarčių sąlygas, tai turėjo būti daroma raštu įforminant sutarčių pakeitimus, kas nagrinėjamu atveju padaryta nebuvo (CK 6. 192 straipsnio 4 dalis).

10942.

110Taip pat apeliaciniame skunde keliamas klausimas dėl susitarimo dėl 2 proc. mėnesinių palūkanų teisėtumo. Apeliantė tvirtina, kad minėtas susitarimas prieštarauja imperatyvioms normoms, t. y. ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punktui, kuriame numatyta, jog, bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu.

11143.

112Pasisakant šiuo aspektu, pastebėtina, kad ieškovė atsakovės akcininke tapo tik 2014 m. lapkričio 14 d., tuo tarpu Paskolos sutartis Nr. 1 buvo sudaryta 2014 m. lapkričio 6 d., t. y. prieš ieškovei įsigyjant atsakovės akcijų, todėl Paskolos sutarties Nr. 1 atžvilgiu argumentai, grindžiami ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkto nuostatomis, apskritai negali būti taikomi.

11344.

114Be to, pažymėtina, kad, norėdama remtis ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkto nuostatomis, atsakovė turėjo įrodyti paskolos davėjo (ieškovės) verslo vietoje buvusių komercinių bankų vidutines palūkanų normas Paskolos sutarties Nr. 2 sudarymo metu, t. y. 2014 m. gruodžio 3 d. Duomenų apie Estijoje buvusias komercinių bankų vidutines palūkanų normas verslo subjektams 2014 m. gruodžio 3 d. atsakovė nepateikė.

11545.

116Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad, kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2004; 2011 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2011; 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2012; 2014 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-419/2014; 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-113-701/2015 ir kt.)

11746.

118Nagrinėjamu atveju atsakovė nebuvo pareiškusi reikalavimo dėl Paskolos sutarties Nr. 2 nuostatų, nustatančių palūkanų dydį, pripažinimo negaliojančiomis, o tai, kokios komercinių bankų vidutinės palūkanų normos galiojo Estijoje Paskolos sutarties Nr. 2 sudarymo ir ar šalių susitartas palūkanų dydis neviršijo šių dydžių, nėra akivaizdi aplinkybė, nereikalaujanti įrodinėjimo. Jeigu teismas, nesant šalies ieškinio reikalavimo pripažinti sandorį negaliojančiu, imtųsi savo iniciatyva nagrinėti ir spręsti sandorio, kuris nėra akivaizdžiai niekinis, negaliojimo klausimą, tirti su tuo susijusius įrodymus, būtų pažeidžiami civilinio proceso dispozityvumo ir rungimosi principai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-89/2006; 2009 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2009; kt.).

11947.

120Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad ir apeliacinio skundo argumentai, susiję su Paskolos sutarčių nuostatų, nustatančių palūkanų dydį, teisėtumu, atmestini kaip teisiškai nepagrįsti.

121Dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo

12248.

123Galiausiai, atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl šalių teisinių santykių kvalifikavimo ir ne kartą konstatuodamas, kad neva tarp atsakovės akcininkų nevyko derybos ir neva atsakovės akcininkai net neketino padidinti atsakovės įstatinio kapitalo, tokiu būdu akivaizdžiai nusprendė dėl į bylą neįtraukto asmens – atsakovės akcininko V. K., teisių ir pareigų, o tai yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas.

12449.

125Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinių suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytais padariniais – sprendimu (nutartimi) turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų. Nusprendimas suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams. Tai reiškia, kad aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kokią konkrečiai įtaką teismo sprendimas (nutartis) turėjo neįtraukto į procesą asmens teisinei padėčiai ir kokius įstatymo nustatytus padarinius teismo sprendimas sukėlė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-248/2015 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

12650.

127Pastebėtina, kad pirmosios instancijos teismas nekonstatavo, kad tarp šalių derybos dėl įstatinio kapitalo didinimo apskritai nevyko ir kad šalys neturėjo jokių ketinimų didinti įstatinį kapitalą. Priešingai nei teigia atsakovė, byloje nėra paneigta, kad šalys galėjo tartis ir dėl įstatinio kapitalo padidinimo, tačiau teismas sprendė, jog atsakovė neįrodė, jog tokios šalių derybos buvo sėkmingos, o sudarytos paskolos sutartys buvo šių derybų rezultatas.

12851.

129Atsakovė skunde apeliuoja į tai, kad pirmosios instancijos teismas neva apribojo atsakovės akcininko V. K. galimybes ginti savo teises teisme, t. y. procesines teises, tuo tarpu CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte aiškia numatyta, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindais pripažįstami tokie atvejai, kai yra pasisakoma dėl neįtrauktų byloje dalyvauti asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Nagrinėjamu atveju dėl jokių V. K., kaip atsakovės akcininko, materialiųjų teisių nebuvo pasisakyta.

13052.

131Be to, atkreiptinas dėmesys, kad V. K. nagrinėjamoje byloje netiesiogiai, kaip atsakovės UAB „Preskonita“ vadovas, dalyvauja, nes būtent jis yra pasirašęs teisinių paslaugų sutartį su atsakovę atstovavusiu advokatu ir dalyvauja formuojant atsakovės poziciją šioje byloje.

13253.

133Nurodytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas negali būti naikintina dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo.

134Dėl bylos procesinės baigties

13554.

136Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai ieškinį tenkino, o atsakovės apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo konstatuoti skundžiamo sprendimo neteisėtumo ar nepagrįstumo, todėl, nenustačius CPK 329 ir 330 straipsniuose nurodytų procesinės teisės normų ir materialinės teisės normų pažeidimų, dėl kurių ginčas galėjo būti išspręstas neteisingai, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas, o atsakovės apeliacinis skundas atmestinas.

137Dėl bylinėjimosi išlaidų

13855.

139CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

14056.

141Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi UAB „Preskonita“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratore paskyrė UAB „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. rugsėjo 20 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartį paliko nepakeistą.

14257.

143Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį, atsakovės bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, nepriteistinos. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. birželio 13 d. nutartimi atidėjo atsakovei UAB „Preskonita“ 1 585 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimą iki apeliacinės instancijos teismas priims šioje byloje teismo sprendimą (nutartį). Atsakovei iškėlus bankroto bylą, ji nuo žyminio mokesčio atleista pagal įstatymą, todėl atidėtas žyminis mokestis valstybei nepriteistinas (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 84 straipsnis).

14458.

145Ieškovė OU „Biotehnoloogia“ prašo priteisti iš atsakovės 670 Eur atstovavimo išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme ir pateikė bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius dokumentus – sąskaitą už teisines paslaugas ir 2017 m. liepos 13 d. mokėjimo nurodymą. Teisėjų kolegijos vertinimu, prašomos priteisti išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintose „Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio“, nustatyto užmokesčio, prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos atitinka suteiktos teisinės pagalbos apimtį bei pobūdį ir neprieštarauja teisingumo bei protingumo principams, todėl jos priteistinos iš atsakovės administravimo išlaidų.

146Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

Nutarė

147Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 11 d. galutinį sprendimą palikti nepakeistą.

148Iš atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Preskonita“ (įmonės kodas 126110355) administravimo išlaidų ieškovei OU „Biotehnoloogia“ (kuri yra Estijos Respublikoje registruotas juridinis asmuo, įmonės kodas 12062638, buv. adresas Parda tn 8, Kesklinna dstr., Harju c., 10151 Talinas, Estijos Respublika) priteisti 670 Eur (šešis šimtus septyniasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Ieškovė OU „Biotehnoloogia“ ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės... 8. 2.... 9. Ieškovė nurodė, kad ji ir atsakovė 2014 m. lapkričio 6 d. sudarė... 10. 3.... 11. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 8 d. preliminariu sprendimu... 12. 4.... 13. Atsakovė UAB „Preskonita“ 2017 m. kovo 6 d. pateikė prieštaravimus;... 14. II.... 15. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 16. 5.... 17. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 11 d. galutiniu sprendimu 2017 m.... 18. 6.... 19. Teismas atsakovės teiginius, kad Paskolos sutartimis iš tikrųjų buvo... 20. 7.... 21. Teismas nurodė, kad atsakovės pateiktas akcininkų sutarties projektas nėra... 22. 8.... 23. Teismas atkreipė dėmesį, kad į bylą nebuvo pateikta jokių įrodymų,... 24. 9.... 25. Teismo vertinimu, atsakovė, tvirtindama, kad reikėjo įforminti pinigų... 26. 10.... 27. Taip pat teismas rezervuotai vertino ir atsakovės atstovo paaiškinimus, kad... 28. 11.... 29. Teismas pažymėjo, kad į bylą pateiktuose mokėjimo pavedimuose aiškiai... 30. 12.... 31. Kadangi teismas vadovavosi ieškovės pateiktomis Paskolos sutartimis, tai ir... 32. III. Apeliacinio skundo ar atsiliepimo į jį argumentai... 33. 13.... 34. Atsakovė UAB „Preskonita“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus... 35. 13.1.... 36. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė įrodinėjimo ir įrodymų... 37. 13.2.... 38. Teismas, vadovaudamasis vien tik ieškovės į bylą pateiktomis Paskolos... 39. 13.3.... 40. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl šalių teisinių santykių... 41. 14.... 42. Ieškovė OU „Biotehnoloogia“ atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą... 43. 14.1.... 44. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo dėl atsakovės prievolės grąžinti... 45. 14.2.... 46. Nepagrįsti ir atsakovė teiginiai, kad šalys Paskolos sutartyse buvo... 47. 14.3.... 48. Atmestinas ir apeliacinio skundo argumentas, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja... 49. Teisėjų kolegija... 50. IV.... 51. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 52. 15.... 53. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 54. Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių... 55. 16.... 56. Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovė OU „Biotehnoloogia“ ir atsakovė... 57. 17.... 58. Ieškovė OU „Biotehnoloogia“ ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės... 59. 18.... 60. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais: pirma, teismas... 61. Dėl tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių kvalifikavimo... 62. 19.... 63. Apeliantė laikosi pozicijos, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai... 64. 20.... 65. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y.... 66. 21.... 67. Teismų praktikoje pripažįstama, kad esminis tariamojo sandorio požymis –... 68. 22.... 69. Kitas iš sandorio negaliojimo teisinių pagrindų yra jo apsimestinumas. CK... 70. 23.... 71. Kai kyla ginčas dėl sandorio – tam tikros sutarties – rūšies,... 72. 24.... 73. Tikrųjų šalių ketinimų nustatymas sudarant ginčijamą sandorį leidžia... 74. 25.... 75. Ieškovė prašo iš atsakovės UAB „Preskonita“ priteisti 200 000 Eur... 76. 26.... 77. Pagal ABĮ 49, 50 straipsnių, reglamentuojančių įstatinio kapitalo didinimo... 78. 27.... 79. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad akcininkų sutartis dėl UAB... 80. 28.... 81. Taip pat sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad atsakovės pateikti... 82. 29.... 83. Teisėjų kolegijos nuomone, vien derybų faktas dėl tam tikrų teisinių... 84. 30.... 85. Atkreiptinas dėmesys, kad į bylą buvo pateikti keli Paskolos sutarčių... 86. 31.... 87. Ginčo dėl Paskolos sutarčių atitikties įstatyme keliamiems reikalavimas... 88. 32.... 89. Ieškovė atsakovei suteikiamą 100 000 Eur paskolą pagal 2014 m. lapkričio 6... 90. 33.... 91. Atsakovės pateikiamą versiją dėl Paskolos sutarčių sudarymo dėl akių,... 92. 34.... 93. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, vertinant sandorių apsimestinumą,... 94. 35.... 95. Atkreiptinas dėmesys, kad iš Lietuvos informacinės sistemos LITEKO duomenų... 96. 36.... 97. Kasacinis teismas savo nuosekliai plėtojamoje šių proceso teisės normų... 98. 37.... 99. Nurodytų argumentų kontekste, vadovaudamasi įrodymo vertinimo taisyklėmis,... 100. Dėl Paskolos sutarčių nuostatų, nustatančių palūkanų dydį, teisėtumo... 101. 38.... 102. Apeliaciniame skunde taip pat tvirtina, kad pirmosios instancijos teismas,... 103. 39.... 104. Prievolių vykdymo bendroji taisyklė nustato, kad prievolės turi būti... 105. 40.... 106. CK 6.71 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad netesybos – tai įstatymų,... 107. 41.... 108. Kaip jau buvo konstatuota, teisėjų kolegija neįžvelgia pagrindo nesutikti... 109. 42.... 110. Taip pat apeliaciniame skunde keliamas klausimas dėl susitarimo dėl 2 proc.... 111. 43.... 112. Pasisakant šiuo aspektu, pastebėtina, kad ieškovė atsakovės akcininke tapo... 113. 44.... 114. Be to, pažymėtina, kad, norėdama remtis ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkto... 115. 45.... 116. Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad, kai sandoris ar aktas nėra... 117. 46.... 118. Nagrinėjamu atveju atsakovė nebuvo pareiškusi reikalavimo dėl Paskolos... 119. 47.... 120. Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad ir apeliacinio skundo... 121. Dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo... 122. 48.... 123. Galiausiai, atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos... 124. 49.... 125. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad absoliutus teismo sprendimo... 126. 50.... 127. Pastebėtina, kad pirmosios instancijos teismas nekonstatavo, kad tarp šalių... 128. 51.... 129. Atsakovė skunde apeliuoja į tai, kad pirmosios instancijos teismas neva... 130. 52.... 131. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad V. K. nagrinėjamoje byloje netiesiogiai,... 132. 53.... 133. Nurodytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad... 134. Dėl bylos procesinės baigties... 135. 54.... 136. Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad pirmosios instancijos... 137. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 138. 55.... 139. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas... 140. 56.... 141. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad... 142. 57.... 143. Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį, atsakovės bylinėjimosi išlaidos,... 144. 58.... 145. Ieškovė OU „Biotehnoloogia“ prašo priteisti iš atsakovės 670 Eur... 146. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 147. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 11 d. galutinį sprendimą palikti... 148. Iš atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės...