Byla 2-1147/2012
Dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Jondras“ kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-3219-661/2012

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Marytės Mitkuvienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo Valstybės įmonės Turto banko atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 1 d. nutarties, kuria atmestas kreditoriaus Valstybės įmonės Turto banko prašymas dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Jondras“ kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-3219-661/2012.

2Teisėjų kolegija išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Vilniaus apygardos teismas 2011 m. balandžio 7 d. nutartimi UAB „Jondras“ iškėlė restruktūrizavimo bylą; iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo teisme administratoriumi paskyrė UAB „Restrus“ bei nustatė 6 mėnesių terminą nuo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo parengti ir pateikti teismui bendrovės restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus; 2011 m. birželio 23 d. nutartimi patvirtino kreditorių sąrašą ir jų finansinius reikalavimus bei 2011 m. spalio 14 d. nutartimi pratęsė atsakovo restruktūrizavimo plano projekto pateikimą iki 2011 m. lapkričio 14 d. 2011 m. lapkričio 14 d. RUAB „Jondras“ kreditorių susirinkimas trečiuoju darbotvarkės klausimu pritarė restruktūrizavimo planui.

5RUAB „Jondras“ kreditorius VĮ Turto bankas pateikė teismui skundą, kuriame nurodė, kad kreditorių susirinkimas sušauktas pažeidžiant ĮRĮ 14 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatas (10 d. terminą), dėl ko kreditoriai neteko galimybės pareikšti prieštaravimų dėl restruktūrizavimo plano projekto. Be to, restruktūrizavimo planas neatitinka jam keliamų reikalavimų ir klaidina kreditorius. Pareiškėjas prašė teismo panaikinti RUAB „Jondras“ 2011 m. lapkričio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo kreditoriai pritarė RUAB „Jondras“ restruktūrizavimo planui.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7Vilniaus apygardos teismas 2012 m. kovo 1 d. nutartimi pareiškėjo VĮ Turto banko skundą atmetė. Teismas nustatė, kad restruktūrizuojamos įmonės administratorius pažeidė ĮRĮ 14 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatas, tačiau šį pažeidimą teismas pripažino formaliu, kuris negali būti pagrindu panaikinti skundžiamą nutarimą. Ginčo nutarimas priimtas 79,69 proc. visų 2011 m. birželio 23 d. nutartimi patvirtintų kreditorių reikalavimų balsų. VĮ Turto bankas balsavo raštu ir balsavimo raštu biuletenyje patvirtino, kad yra tinkamai informuotas apie šaukiamą RUAB „Jondras“ kreditorių susirinkimą, susipažinęs kreditorių susirinkimo darbotvarke ir medžiaga, todėl teismas kritiškai vertino pareiškėjo argumentą, kad administratorius, nesilaikydamas ĮRĮ 14 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatų, atėmė iš kreditorių galimybę pareikšti prieštaravimus dėl restruktūrizavimo plano projekto. 2011 m. spalio 28 d. administratoriaus pranešimas patvirtina, kad kreditoriai turėjo galimybę susipažinti su susirinkimo medžiaga iš anksto, todėl, teismo vertinimu, kreditorių teisės nebuvo pažeistos. Teismas atmetė pareiškėjo argumentus, kad kreditoriams pateiktas tvirtinti restruktūrizavimo planas neatitinka šiam planui keliamų reikalavimų ir restruktūrizavimo plano projekte numatytomis priemonėmis nebus atkurtas ilgalaikis RUAB „Jondras“ mokumas. Tokią išvadą teismas grindė tuo, kad dėl pritarimo restruktūrizavimo planui balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudarė 79,69 proc. visų patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Teismas nurodė, kad visuose restruktūrizavimo proceso etapuose bendrovės kreditoriai išlaiko teisę kontroliuoti ekonominį įmonės restruktūrizavimo proceso pagrįstumą ir pagal ĮRĮ 25 straipsnį kreditorių susirinkimas turi teisę priimti nutarimą siūlyti tvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimus; pritarti restruktūrizavimo administratoriaus siūlymui kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas, arba kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Teismas nustatė, kad skundo nagrinėjimo momentui dauguma įmonės kreditorių yra išreiškę pritarimą skolininko restruktūrizavimo planui, todėl kreditoriaus, kurio reikalavimo suma sudaro tik 4 proc. visų teismo patvirtintų bendrovės kreditorių reikalavimų sumos, abejonės dėl restruktūrizavimo plane numatytų priemonių įmonės mokumui atkurti, negali nulemti teismo sprendimo netvirtinti restruktūrizavimo plano, kuriam pritaria dauguma bendrovės kreditorių.

8III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

9Atskiruoju skundu pareiškėjas VĮ Turto bankas prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 1 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjo skundą tenkinti. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

101. Teismas pažeidė reikalavimą motyvuoti teismo nutartį, neįvertino restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų apskundimo teisinių galimybių, netinkamai vertino byloje surinktus įrodymus, neaptarė ir neįvertino, kaip bendrovės restruktūrizavimu galės būti pasiekti restruktūrizavimo tikslai, išsamiai neanalizavo restruktūrizuojamos įmonės finansinių dokumentų, restruktūrizavimo plano metmenų, esminių priemonių, kuriomis įmonė siektų išsaugoti ir plėtoti veiklą, atkurti mokumą.

112. VĮ Turto bankas netvirtino, kad jis yra tinkamai susipažinęs su kreditorių susirinkimo medžiaga, priešingai, visą laiką teigė, kad medžiagą gavo pavėluotai ir neturėjo pakankamai laiko tinkamai išstudijuoti restruktūrizavimo plano ir pateikti dėl šio plano pastabų ir pasiūlymų. Administratorius iš anksto atsisakė pateikti visą medžiagą nurodydamas, kad visi dokumentai bus pateikti tik susirinkimo dieną. Taigi, administratorius, pažeisdamas ĮRĮ 14 straipsnio 2 dalies 2 punkto reikalavimus, atėmė iš kreditorių galimybę pareikšti prieštaravimus dėl restruktūrizavimo plano projekto.

123. Teismas nevertino įmonės ateities perspektyvų, turimo turto, ketinamo įsigyti turto ir skolų santykio; nevertino ketinamo nurašyti turto tikslingumo; nepasisakė dėl numatomų įmonės struktūrinių pertvarkymų, atleidžiamų ir priimamų darbuotojų skaičiaus ir su tuo susijusių išlaidų; dėl numatomų gauti kreditų dydžio ir sąlygų. Įvertinus restruktūrizavimo planą matyti, kad jis nėra pagrįstas, todėl ĮRĮ nustatyti tikslai - atkurti įmonės mokumą ir atsiskaityti su kreditoriais, nebus įgyvendinti ir teismas tokio restruktūrizavimo plano negalėjo patvirtinti.

13Atsiliepimu į atskirąjį skundą BUAB „Jondras“ administratorius prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

141. Byloje esantys dokumentai patvirtina, kad pareiškėjas, kaip ir kiti kreditoriai, balsavo raštu, nurodydamas, jog jis tinkamai informuotas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, taip pat susipažinęs su kreditorių susirinkimo darbotvarke ir medžiaga. Be to, ieškovas turėjo galimybę atvykti į kreditorių susirinkimą ir išdėstyti nesutikimo motyvus dėl restruktūrizavimo plano, tačiau šia galimybe nepasinaudojo. Teismas teisingai pažymėjo, kad formalus LR RĮ 14 straipsnio 2 dalies 2 punkto pažeidimas negali būti pagrindas panaikinti skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą.

152. Įstatymas nenumato teismui pareigos vertinti restruktūrizavimo plano pagrįstumą komerciniu - ūkiniu aspektu. Pagrindinis vaidmuo, vertinant restruktūrizavimo plano ekonominį pagrįstumą bei naudingumą, tenka restruktūrizuojamos įmonės kreditoriams, kurie nusprendžia, ar restruktūrizavimo planas yra finansiškai ir ekonomiškai pagrįstas bei pakankamas tam, kad restruktūrizuojama įmonė atkurtų ekonominį stabilumą bei laikinai sutrikusį mokumą, kad likviduotų įsiskolinimus kreditoriams.

163. Restruktūrizavimo planas patvirtintas 79,69 proc. visų patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų balsų suma, o tai atitinka ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalies nuostatas. VĮ Turto banko kreditorinis reikalavimo dydis yra 77 241,27 Lt ir tai sudaro tik 4,91 proc. visų patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų balsų. Kiti įmonės kreditoriai dėl restruktūrizavimo plano pretenzijų nepateikė, todėl neprotinga būtų netvirtinti restruktūrizavimo plano, kuriam pritarė didžioji dalis kreditorių balsų.

17IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18Byloje kilo ginčas dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo pritarta įmonės restruktūrizavimo planui, teisėtumo ir pagrįstumo.

19Restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo pritarta įmonės restruktūrizavimo planui, kreditorius ginčijo dviem argumentais: 1) administratorius pažeidė ĮRĮ 14 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatas, nes pavėluotai sušaukė kreditorių susirinkimą ir pavėluotai pateikė susirinkimo medžiagą, dėl ko kreditoriai neteko galimybės pareikšti prieštaravimų dėl restruktūrizavimo plano projekto; 2) restruktūrizavimo planas neatitinka jam keliamų reikalavimų, nes šiuo planu nebus atkurtas įmonės mokumas ir nebus įgyvendinti ĮRĮ numatyti tikslai.

20Pagal ĮRĮ 14 straipsnio 2 dalies 2 punktą restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi įvykti likus ne mažiau kaip 10 darbo dienų iki restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui termino pabaigos. Administratorius raštu informuoja kreditorius ir LR Vyriausybės įgaliotą instituciją apie kreditorių susirinkimo dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui laiką ir vietą, būdus, kuriais galima susipažinti su parengtu restruktūrizavimo plano projektu ir išvada. Ši informacija turi būti pateikta likus ne mažiau kaip 10 darbo dienų iki numatomo kreditorių susirinkimo dienos.

21Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Vilniaus apygardos teismas 2011 m. spalio 14 d. nutartimi pratęsė atsakovo restruktūrizavimo plano projekto pateikimo terminą iki 2011 m. lapkričio 14 d. Pranešimas dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo kreditoriams buvo parengtas 2011 m. spalio 28 d. (32-33 b. l.) ir, pasak apelianto, jis jam buvo įteiktas 2011 m. lapkričio 4 d., o visa susirinkimo medžiaga - tik 2011 m. lapkričio 11 d. Pagal šiuos duomenis pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad administratorius pažeidė ĮRĮ 14 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatytą kreditorių susirinkimo sušaukimo ir restruktūrizavimo plano projekto su išvada kreditoriams pateikimo terminą. Teismų praktikoje pripažįstama, kad pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą dėl procedūrinių pažeidimų egzistuoja tik tokiu atveju, kai šie procedūriniai pažeidimai galėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje 2-196/2012; 2011 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2279/2011; 2011 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1792/2011; 2010 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-825/2010). Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad padaryti kreditorių susirinkimo organizavimo ir sušaukimo pažeidimai yra formalūs, negalėję nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinio.

22ĮRĮ 26 straipsnio 2 dalies nustatyta, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip pusę visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, išskyrus ĮRĮ nustatytus atvejus, tarp jų – 14 straipsnio 3 dalį. Pagal ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalį, kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už jį balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Nagrinėjamu atveju, skundžiamas kreditorių nutarimas priimtas 79,69 proc. visų patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų balsų suma. Taigi, didžioji dalis kreditorių pritarė restruktūrizavimo planui, sutikdami su jame numatytomis sąlygomis, ir tai atitinka ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalies nuostatas. Nėra ginčo dėl to, kad apelianto kreditorinis reikalavimo dydis yra 77 241,27 Lt ir sudaro tik 4,91 proc. visų patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų balsų sumos, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su teismo išvada, jog nustatyti procedūriniai pažeidimai negalėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinio. Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad nagrinėjamu atveju vien tik nustatyti kreditorių susirinkimo organizavimo procedūriniai pažeidimai nesudaro pagrindo panaikinti ginčijamą nutarimą, nes toks ĮRĮ nustatytos procedūros pažeidimas negalėjo turėti įtakos kreditorių nutarimo turiniui, įmonės restruktūrizavimo proceso ar atskirų jo eigos etapų teisėtumui (CPK 12 straipsnis). Šiuo atveju laikytina reikšmingu tai, kad 79,69 proc. kreditorių balsų nemanė, jog priimtu nutarimu yra pažeidžiamos jų teisės.

23Apelianto teigimu, teismas, spręsdamas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo, turėjo vertinti restruktūrizavimo plano atitiktį jam keliamiems reikalavimams, įmonės ateities perspektyvas, turto ir skolų balansą ir kitus finansinius rodiklius. Su šiais apelianto argumentais sutikti kolegija neturi pagrindo. Tiek spręsdamas klausimą dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo, tiek dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo patvirtintas įmonės restruktūrizavimo planas, panaikinimo teismas neprivalo detaliai išanalizuoti ir pasisakyti dėl atskirų kreditorių abejonių dėl restruktūrizavimo plano atskirų punktų ekonominio pagrįstumo, nes jo įgyvendinimo sėkmė priklauso nuo ekonominės situacijos valstybėje, nuo valstybės ekonominės politikos, todėl restruktūrizavimo plano vykdymo eigoje gali atsirasti nenumatytų aplinkybių, dėl to, esant pagrindui, restruktūrizavimo plano įgyvendinimas gali būti pratęstas iki vienerių metų (ĮRĮ 13 straipsnio 2 dalis). Pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad pagrindinis vaidmuo vertinant restruktūrizavimo plano ekonominį pagrįstumą, naudingumą ir tikslingumą, siekiant išsaugoti laikinai nemokų subjektą, kaip veikiantį rinkos dalyvį restruktūrizavimo plano tvirtinimo etape, tenka įmonės kreditoriams ir visada yra rizika, kad nebus ar nebus visiškai įgyvendintas restruktūrizavimo planas, nes jo vykdymo metu gali atsirasti nenumatytų aplinkybių arba pasikeisti aplinkybės, buvusios restruktūrizavimo bylos iškėlimo metu. Tačiau svarbu, kad restruktūrizavimo plano neįgyvendinimo ar nevisiško įgyvendinimo rizika būtų pateisinama, protinga. Dėl šios rizikos buvimo, teisę kontroliuoti ekonominį įmonės restruktūrizavimo proceso pagrįstumą kreditoriai išlaiko ir vėlesniuose restruktūrizavimo proceso etapuose. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditoriai, vadovaudamiesi ĮRĮ 20 straipsnio 3 dalies 9 ir 10 punktais, restruktūrizavimo procese turi teisę siūlyti teismui tvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimus, nutraukti ar baigti įmonės restruktūrizavimo bylą. Išaiškėjus, kad restruktūrizavimo plane numatytos priemonės nebus įgyvendintos, ir įmonei neįrodžius, kad restruktūrizavimo planas bus įvykdytas, teismas restruktūrizavimo bylą nutrauks (ĮRĮ 24 straipsnio 1 dalis 3 punktas) (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje R. G. v. UAB „Ranga IV“, bylos Nr. 2-1383/2009).

24Nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą spręsti, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas iškilusį ginčą, tinkamai aiškino ir taikė procesinės teisės ir materialiosios teisės normas, priimtą sprendimą pakankamai motyvavo ir padarė pagrįstas išvadas dėl pagrindo pripažinti ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumą nebuvimo. Atskirojo skundo argumentai teismo išvadų nepaneigia, todėl skundžiama nutartis paliktina nepakeista.

25Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

26Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 1 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija išnagrinėjusi bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. balandžio 7 d. nutartimi UAB „Jondras“... 5. RUAB „Jondras“ kreditorius VĮ Turto bankas pateikė teismui skundą,... 6. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 7. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. kovo 1 d. nutartimi pareiškėjo VĮ Turto... 8. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 9. Atskiruoju skundu pareiškėjas VĮ Turto bankas prašo Vilniaus apygardos... 10. 1. Teismas pažeidė reikalavimą motyvuoti teismo nutartį, neįvertino... 11. 2. VĮ Turto bankas netvirtino, kad jis yra tinkamai susipažinęs su... 12. 3. Teismas nevertino įmonės ateities perspektyvų, turimo turto, ketinamo... 13. Atsiliepimu į atskirąjį skundą BUAB „Jondras“ administratorius prašo... 14. 1. Byloje esantys dokumentai patvirtina, kad pareiškėjas, kaip ir kiti... 15. 2. Įstatymas nenumato teismui pareigos vertinti restruktūrizavimo plano... 16. 3. Restruktūrizavimo planas patvirtintas 79,69 proc. visų patvirtintų... 17. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 18. Byloje kilo ginčas dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo... 19. Restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo... 20. Pagal ĮRĮ 14 straipsnio 2 dalies 2 punktą restruktūrizuojamos įmonės... 21. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Vilniaus apygardos teismas... 22. ĮRĮ 26 straipsnio 2 dalies nustatyta, kad restruktūrizuojamos įmonės... 23. Apelianto teigimu, teismas, spręsdamas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo... 24. Nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą spręsti, kad pirmosios instancijos... 25. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 26. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 1 d. nutartį palikti nepakeistą....