Byla e2S-1453-577/2015
Dėl uždraudimo naudotis neturtine UAB „Plieninis skydas“ akcininko teise gauti informaciją iš UAB „Plieninis skydas

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jadvyga Mardosevič teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. G. atskirąjį skundą dėl Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. balandžio 13 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Plieninis skydas“ prevencinį ieškinį atsakovui R. G. dėl uždraudimo naudotis neturtine UAB „Plieninis skydas“ akcininko teise gauti informaciją iš UAB „Plieninis skydas.

2Teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Ieškovas UAB „Plieninis skydas“ kreipėsi į teismą su prevenciniu ieškiniu prašydamas uždrausti atsakovui R. G. ar jo įgaliotam asmeniui naudotis neturtine UAB „Plieninis skydas“ akcininko teise gauti informaciją iš UAB „Plieninis skydas“ ir priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Be to, prašė taikyti atsakovo atžvilgiu laikinąsias apsaugos priemones - iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos uždrausti atsakovui ar jo įgaliotam asmeniui naudotis neturtine UAB „Plieninis skydas“ akcininko teise gauti informaciją iš UAB „Plieninis skydas“. Nurodė, kad atsakovas, turėdamas 50 proc. ieškovo UAB „Plieninis skydas“ akcijų ir ilgą laiką dirbęs šioje bendrovėje, atlieka nesąžiningos konkurencijos veiksmus, pažeidžiančius bendrovės interesus. 2014 m. pabaigoje ieškovui tapo žinoma apie atsakovo priešingus įmonei veiksmus, kurie iš esmės yra skirti užtikrinti tik atsakovo asmeninę naudą. Pasak ieškovo, atsakovas tikslingai siekia gauti konfidencialią ieškovo informaciją ir ja pasinaudojant per kitas bendroves vykdyti analogišką ieškovo veiklai veiklą, pervilioti reikšmingus ieškovo klientus ir tokiu būdu sužlugdyti bendrovę. Taip pat ieškovas teigė, kad atsakovas, nepranešęs UAB „Plieninis skydas“ akcininkams, tapo konkuruojančios bendrovės Didžiojoje Britanijoje, kuriai ieškovas tiekė savo produkciją, vienu iš steigėjų, kuris turi 50 proc. tos įmonės akcijų ir per šią bendrovę sistemingai siekia perimti ieškovo verslą (vėluoja atsiskaityti už parduotą produkciją, išsimoka nepagrįstai didelius dividendus, vilioja klientus ir kt.). Pažymėjo, kad atsakovas yra ir kitų Didžiojoje Britanijoje registruotų bendrovių, užsiimančių analogiška veikla akcininkas ir valdymo organų narys, todėl veikdamas per šias bendroves, siekia nesąžiningais ir klaidinančiais veiksmais pakenkti ir sužlugdyti ieškovo verslą. Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškovo nuomone, egzistuoja reali grėsmė, kad atsakovas, pasinaudodamas turima UAB „Plieninis skydas“ akcininko teise gauti konfidencialią bendrovės informaciją, padarys ieškovui žalos, todėl netaikius draudimo atsakovui naudotis neturtine akcininko teise teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas, o prevencinis ieškinys praras prasmę.

  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5Vilniaus rajono apylinkės teismas, atsižvelgdamas į ieškinio dalyką ir pagrindą, byloje esančius įrodymus, manė, kad ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių atsakovui taikymo yra pagrįstas ir tenkintinas, nes nesiėmus šių priemonių, ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas, todėl 2015 m. balandžio 13 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino - iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos uždraudė atsakovui R. G. ar jo įgaliotam asmeniui naudotis neturtine UAB „Plieninis skydas“ akcininko teise gauti informaciją iš UAB „Plieninis skydas“.

  1. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

6Atsakovas R. G. atskiruoju prašo panaikinti Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. balandžio 13 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Pažymi, kad nagrinėjamu atveju yra pareikštas prevencinis ieškinys, kuris prima facie negali būti laikomas pagrįstu, kadangi nagrinėjamu atveju yra siekiama uždrausti atsakovui atlikti iš esmės teisėtus veiksmus – pasinaudoti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme įtvirtinta neturtine akcininko teise gauti informaciją iš bendrovės, kurios akcijas jis valdo. Apelianto nuomone, vien dėl šios priežasties ieškinys negali būti vertinamas kaip tikėtinai pagrįstas. Be to, atsakovas paaiškina, kad jo prašymai pateikti informaciją apie bendrovę savaime negali sukelti jokios žalos, nes atitinkamos informacijos teikimas arba neteikimas išimtinai priklauso tik nuo paties ieškovo, o ginčus dėl atsisakymo pateikti konkrečią informaciją pagrįstumo sprendžia teismas. Taip pat atsakovas teigia, kad pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, susidarė tokia situacija, kad jam tapo neprieinama visa UAB „Plieninis skydas“ informacija, o neturėdamas pakankamai informacijos jis negali pasinaudoti ir kitomis akcininkui priklausančiomis neturtinėmis teisėmis, pavyzdžiui, tinkamai pasiruošti akcininkų susirinkimams ir juose pagrįstai balsuoti. Tuo tarpu kitas bendrovės UAB „Plieninis skydas“ akcininkas, kuris taip pat yra ir įmonės direktorius, turi visas galimybes nekontroliuojamai veikti bendrovėje ir priimti tik jam asmeniškai palankius sprendimus. Tokia situacija, apelianto nuomone, neatitinka ekonomiško, proporcingumo ir šalių lygiateisiškumo principų. Be to, apeliantas atkreipia dėmesį, kad jei nagrinėjamu atveju ieškovas siekia apsiginti nuo nesąžiningos konkurencijos veiksmų, tai šiam tikslui jis turėjo pareikšti ieškinį, kuris būtų kildinamas iš konkurencijos teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų.

7Ieškovas UAB „Skydas“ su atskiruoju skundu nesutinka ir prašo pirmos instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Tvirtina, kad ieškinys yra prima facie pagrįstas, todėl nagrinėjamu atveju egzistavo visos būtinosios sąlygos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui. Taip pat pažymi, kad prevenciniu ieškiniu yra prašoma uždrausti atsakovui atlikti aktyvius neteisėtus veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo grėsmę. Pasak ieškovo, atsakovo neteisėti veiksmai, kuriuos prašoma uždrausti atlikti, pasireiškia tuo, kad atsakovas, būdamas ūkio subjektų, per kuriuos siekiama nesąžiningai konkuruoti, akcininku bei valdymo organų nariu, siekia nesąžiningai gauti konfidencialią UAB „Plieninis skydas“ informaciją, piktnaudžiaudamas savo kaip bendrovės akcininko teisėmis, o tais atvejais, kai asmuo piktnaudžiauja savo teisėmis, tačiau dar nepadaryta žalos, esant realiam pavojui, kad ji gali būti padaryta ateityje, gali būti reiškiamas prevencinis ieškinys, kas šiuo atveju ir buvo padaryta. Ieškovo nuomone, pareikštame ieškinyje jis tinkamai suformulavo reikalavimą, kurį pagrindė atitinkamais argumentais bei įrodymais, todėl ieškinys pagrįstai pirmos instancijos teismo buvo laikytas prima facie pagrįstu, o atsakovui nepateikus jokių įrodymų dėl akivaizdaus ieškinio nepagrįstumo, buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Be to, ieškovas tvirtina, kad nepagrįsti atsakovo teiginiai, jog prašymai pateikti informaciją apie bendrovę savaime negali sukelti jokios žalos ieškovui. Paaiškina, kad atsakovas iš esmės ignoruoja bendrovės patiriamus papildomus kaštus, susijusius su būtinybe reaguoti į savo neturtine teise piktnaudžiaujančio akcininko veiksmus bei, galimai, dalyvauti nepagrįstai atsakovo inicijuojamuose teisminiuose procesuose dėl įpareigojimo pateikti tam tikrą informaciją. Ieškovas akcentuoja ir tai, kad bendrovė nesiekia slėpti nuo atsakovo informacijos, susijusios su atsakovo kaip bendrovės savininko teisėmis ir pareigomis, pažymi, jog atsakovui visada buvo sudaromos galimybės susipažinti su nekonfidencialaus pobūdžio informacija apie bendrovę, kuri yra būtina įvertinti ir apsvarstyti visuotiniam akcininkų susirinkimui pateiktus svarstyti klausimus. Taip pat ieškovas savo atsiliepime į atskirąjį skundą pasisakė dėl ginčo esmės.

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą tik dėl apskųstos dalies ir tik analizuodamas atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Nagrinėjant atskiruosius skundus taikomos taisyklės, reglamentuojančios civilinį procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.).

9Apeliacine tvarka sprendžiamoje byloje kilo ginčas dėl to, ar pirmosios instancijos teismas nutartimi pagrįstai tenkino ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos uždraudė atsakovui R. G. ar jo įgaliotam asmeniui naudotis neturtine UAB „Plieninis skydas“ akcininko teise gauti informaciją iš UAB „Plieninis skydas“.

10Apeliacinės instancijos teismas, pažymi, kad procesinis teisinis laikinųjų apsaugos priemonių pobūdis lemia, jog laikinosios apsaugos priemonės visada yra laikino pobūdžio suvaržymai, jų taikymas yra ribotas laiko atžvilgiu ir jos galioja tik iki galutinio ginčo išsprendimo, tokios priemonės taikomos turint prevencinį tikslą, siekiant išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo negalimumo arba pasunkėjimo (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. birželio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1646/2013). Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Reiškia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paskirtis yra užtikrinti būsimo galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimui įvykdymą bei garantuoti šio sprendimo privalomumą (CPK 18 straipsnis).

11Kaip matyti iš bylos medžiagos, nagrinėjamu atveju nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra prevencinės, jų tikslas – nutraukti veiksmus, kuriuos ieškovas traktuoja kaip neteisėtus. Nors paprastai laikinųjų apsaugos priemonių taikymu neturi būti sprendžiami klausimai, į kuriuos turėtų būti atsakyta tik galutiniu teismo sprendimu, tačiau prevencinio ieškinio (priešieškinio) specifika lemia, kad laikinoji apsaugos priemonė ir ieškinio dalykas (ar jo dalis), taip pat būsimo teismo sprendimo turinys gali visiškai ar iš dalies sutapti. Taigi teismų praktikoje pripažįstama, kad prevencinio ieškinio (priešieškinio) šalis turi teisę prašyti užtikrinti reikalavimą laikinąja apsaugos priemone, sutampančia su pareikštu ieškinio (priešieškinio) reikalavimu (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1745/2011, 2012 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-532/2012, kt.).

12Prevencinio ieškinio objektas yra būsimi neteisėti veiksmai, t.y. veiksmai, kurie prieštarauja teisei ar teisinę pareigą pažeidžiantys veiksmai. Nagrinėjamu atveju teismui pateiktu prevenciniu ieškiniu ieškovas prašo uždrausti atsakovui ar jo įgaliotam asmeniui naudotis neturtine UAB „Plieninis skydas“ akcininko teise gauti informaciją iš UAB „Plieninis skydas“, o ieškinio reikalavimų užtikrinimui prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones - iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos uždrausti atsakovui R. G. ar jo įgaliotam asmeniui naudotis neturtine UAB „Plieninis skydas“ akcininko teise gauti informaciją iš UAB „Plieninis skydas“. Pagal susiformavusią teismų praktiką, teismas, prieš įvertindamas grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą, turėtų preliminariai (lot. prima facie) įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Šio išankstinio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Priešingu atveju, teismui padarius išvadą, jog pareikšti reikalavimai yra galbūt nepagrįsti ir ieškovui palankus teismo sprendimas negalėtų būti priimtas, būtų paneigta teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimo būtinybė, o tuo pačiu ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gegužės 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-652/2010, 2010 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-535/2010; 2013 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-363-2013 ir kt.). Kita vertus, tai nėra ieškiniu pareikštų materialiųjų reikalavimų pagrįstumo vertinimas, kuris atliekamas bylos nagrinėjimo iš esmės metu, ir neturi jokios prejudicinės galios bylos išsprendimui, nes ieškovas bylos nagrinėjimo metu turi teisę pakeisti ieškinio pagrindą ar dalyką, pateikti naujus įrodymus ir t. t. Pažymėtina, kad į klausimą, ar ieškovo materialinis teisinis reikalavimas yra pagrįstas, bus atsakyta tik ištyrus įrodymus, nustačius bylai teisiškai reikšmingas aplinkybes ir jas teisiškai kvalifikavus, t. y. išnagrinėjus bylą iš esmės. Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas, preliminariai įvertinęs prevencinio ieškinio pagrįstumą (ieškinio pagrindą ir dalyką, faktines aplinkybes, kartu su ieškiniu pateiktus įrodymus), neturi pakankamo pagrindo išvadai dėl pateikto prevencinio ieškinio prima facie nepagrįstumo.

13Be to, apeliacinės instancijos teismas neįžvelgia jokio pagrindo nepritarti ir pirmos instancijos teismo išvadai dėl to, kad nagrinėjamu atveju nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali kilti reali grėsmė būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Teismo nuomone, atsakovas, būdamas ieškovo akcininkas, gali siekti pasinaudoti savo neturtine teise gauti konfidencialią įmonės informaciją, kurią galimai panaudodamas konkuruojančių įmonių veikloje, gali padaryti ieškovui žalos.

14Taip pat nagrinėjamo klausimo kontekste nurodytina, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis suvaržomos asmens, kuriam tokios priemonės taikomos, teisės iki ginčo teisme išsprendimo, todėl toks įstatyme numatytas atsakovo teisių suvaržymas visada turi būti proporcingas ir taikomas laikantis griežtai įstatyme nustatytų taikymo sąlygų - tik esant pakankamai didelei tikimybei, kad be taikomo suvaržymo atsirastų įstatyme numatytos žalingos pasekmės ir įvertinus naudingąsias suvaržymo pasekmes. CPK 145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu. Ekonomiškumo principas reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais arba taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek tai būtina ir pakanka užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1427/2011). Ekonomiškumo principas glaudžiai siejasi su proporcingumo principu. Proporcingumas yra vienas iš bendrųjų teisės principų. Šio principo taikymas sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto. Apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, uždraudimas atsakovui naudotis savo neturtine akcininko teise gauti informaciją apie bendrovę, kuri vertintina kaip viena pagrindinių akcininko teisių, visa apimti prieštarauja minėtiems principams ir yra neproporcinga prevenciniu ieškiniu siekiamam tikslui – apsiginti nuo atsakovo nesąžiningos konkurencijos veiksmų, bei suteikia nepagrįstai didelį pranašumą ieškovui atsakovo atžvilgiu. Atsižvelgdamas į ieškovo nurodytus argumentus, t.y. į tai, jog atsakovas kitoje valstybėje yra įsteigęs kitas įmones, galimai atlieka nesąžiningos konkurencijos veiksmus taip pažeisdamas ieškovo interesus (prašo pateikti informaciją, susijusią su trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ klientais bei kitą informaciją, kuri yra konfidenciali) ir į pateiktus įrodymus, sprendžia, jog šiuo konkrečiu atveju egzistuoja objektyvus pagrindas uždrausti atsakovui R. G. ar jo įgaliotam asmeniui naudotis neturtinėmis UAB „Plieninis skydas“ akcininko teisėmis, kurios yra susijusios tik su UAB „Plieninis skydas“ konfidencialios informacijos gavimu. Pastebėtina, jog ir pats ieškovas savo procesiniuose dokumentuose akcentuoja tai, jog atsakovas piktnaudžiauja savo neturtinėmis akcininko teisėmis, siekdamas gauti ne visą, bet būtent konfidencialią, įmonės informaciją.

15Taigi nurodytų aplinkybių kontekste darytina išvada, kad ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo turėjo būti tenkintas iš dalies, t.y. tik dalyje dėl draudimo naudotis neturtinėmis UAB „Plieninis skydas“ akcininko teisėmis, kurios yra susijusios su UAB „Plieninis skydas“ konfidencialios informacijos gavimu, o likusioje dalyje atmestinas. Todėl Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. balandžio 13 d. nutarties dalis, kuria buvo uždrausta atsakovui ar jo įgaliotam asmeniui naudotis neturtinėmis UAB „Plieninis skydas“ akcininko teisėmis, kurios yra susijusios su visos informacijos apie UAB „Plieninis skydas“, išskyrus konfidencialią informaciją, gavimu, naikintina, o minėtos nutarties dalis, kuria buvo uždrausta atsakovui R. G. ar jo įgaliotam asmeniui naudotis neturtinėmis UAB „Plieninis skydas“ akcininko teisėmis, kurios yra susijusios tik su UAB „Plieninis skydas“ konfidencialios informacijos gavimu, paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 2 p.).

16Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso CPK 336 str., 337 str. 1 d. 2 p., 338 str. teismas

Nutarė

17Prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti iš dalies, t.y. dalyje dėl draudimo naudotis neturtinėmis UAB „Plieninis skydas“ akcininko teisėmis, kurios yra susijusios su UAB „Plieninis skydas“ konfidencialios informacijos gavimu, o likusioje dalyje atmesti.

18Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. balandžio 13 d. nutartį dalyje, kuria buvo uždrausta atsakovui R. G. (a.k. ( - ) adresas: ( - )) ar jo įgaliotam asmeniui naudotis neturtinėmis UAB „Plieninis skydas“ (j.a.k. 126053826) akcininko teisėmis, kurios yra susijusios su visos informacijos apie UAB „Plieninis skydas“ (j.a.k. 126053826), išskyrus konfidencialią informaciją, gavimu, panaikinti; nutarties dalį, kuria buvo uždrausta atsakovui R. G. (a.k. ( - ) adresas: ( - )) ar jo įgaliotam asmeniui naudotis neturtinėmis UAB „Plieninis skydas“ (j.a.k. 126053826) akcininko teisėmis, kurios yra susijusios tik su UAB „Plieninis skydas“ (j.a.k. 126053826) konfidencialios informacijos gavimu, palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai