Byla 2A-7/2013

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Artūro Driuko, ir Gintaro Pečiulio, sekretoriaujant Galinai Lavrinovič, dalyvaujant ieškovo akcinės bendrovės „Klaipėdos viešbutis“ atstovui advokatui Vygantui Barkauskui, atsakovo akcinės bendrovės „Axis Industries“ atstovams L. V., advokatui Jovitui Elzbergui, viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo akcinės bendrovės „Klaipėdos viešbutis“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1155-395/2009 pagal ieškovo akcinės bendrovės „Klaipėdos viešbutis“ ieškinį atsakovui akcinei bendrovei „Axis Industries“ dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančia, nuostolių ir palūkanų priteisimo bei atsakovo akcinės bendrovės „Axis Industries“ priešieškinį ieškovui akcinei bendrovei „Klaipėdos viešbutis“ dėl avansu sumokėtų sumų priteisimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Voltas“.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui AB „Axis Industries“, prašydamas pripažinti neteisėtu 2008-09-15 pirkimo – pardavimo sutarties vienašalį nutraukimą ir priteisti 1 127 283,97 Lt nuostolių atlyginimą, 63 936,01 Lt palūkanų, 6 procentų procesinių palūkanų, iš viso 1 191 219,98 Lt. Trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, į bylą įtrauktas UAB „Voltas“.

5Ieškovas nurodė, kad 2008-09-15 šalys sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria ieškovas įsipareigojo parduoti, o atsakovas nupirkti visas ieškovo nuosavybės teise valdomas trečiojo asmens UAB „Voltas“ 1 850 403 vnt. paprastas vardines akcijas, kurios sudaro 89,09 procentus visų išleistų bei balsavimo teisę suteikiančių akcijų, o ieškovui įgijus daugiau akcijų – taip pat ir šias akcijas (toliau – Sutartis). Nurodė, kad atsakovas įsipareigojo Sutarties pasirašymo dieną sumokėti 5 174 851,32 Lt, tačiau ieškovui įsigijus papildomai 55 189 vnt. UAB ,,Voltas“ akcijų, už visas 1 905 592 vnt. akcijų atsakovas dalimis turėjo sumokėti 5 274 286,12 Lt kainą (Sutarties 5.1 p.): 200 000 Lt sumokėti ieškovui per 5 darbo dienas nuo Sutarties pasirašymo dienos, 1 655 000 Lt sumokėti UAB ,,Voltas“, kaip ieškovo skolą šiai įmonei, 185 773 Lt sumokėti UAB ,,Voltas“, kaip ieškovo atsiskaitymą už pirktus pastatus, o likusią kainos dalį sumokėti ieškovui. Sutarties 3.1 punktu atsakovas įsipareigojo per 50 dienų nuo 200 000 Lt avanso sumokėjimo atlikti UAB ,,Voltas“ finansinės atskaitomybės dokumentų ir žmogiškųjų išteklių patikrinimą bei per 5 darbo dienas apie jo rezultatus informuoti ieškovą, o Sutarties 6.2.1 punktu įsipareigojo kreiptis į Konkurencijos tarybą dėl leidimo koncentracijai.

6Teigė, kad atsakovas, sumokėjęs 200 000 Lt avansą kitų savo įsipareigojimų neįvykdė ir 2008-10-31 pranešimu Nr. 08V-328 nutraukė Sutartį, motyvuodamas tuo, jog ieškovas jam pateikė netikslius ir neteisingus duomenis apie UAB „Voltas“ turtą, veiklą ir įsipareigojimus (Sutarties 6.3.1 bei 8.2.13 p.), kad minėtame rašte UAB „Voltas“ 2008 m. finansiniai ir veiklos rodikliai lyginami su 2007 m. rodikliais, nors toks palyginimas Sutartyje nenumatytas. Ieškovas teigė, jog jokiais įrodymais ir faktiniais duomenimis neparemti atsakovo argumentai, kad Sutarties kaina yra nustatyta neteisingai, kad Sutartyje esančios kainos nustatymo formulės sudėtinės dalies „Premija“ dydis turėtų neviršyti 500 000 Lt.

7Prašė pripažinti, jog atsakovas be pagrindo ir neteisėtai nutraukė Sutartį ir iš jo priteisti 1 118 771,47 Lt nuostolių, kuriuos sudaro negautos pajamos, skaičiuotinos iš akcijų pardavimo kainos (5 274 286,12 Lt) atskaičius akcijų įsigijimo išlaidas (3 536 790,30 Lt), ieškovo išlaidas, turėtas įsigyjant pastatus iš trečiojo asmens UAB „Voltas“ (186 000 Lt), ieškovo mokėtiną pelno mokestį, atsakovo ieškovui sumokėtą 200 000 Lt avansą. Ieškovas taip pat prašė iš atsakovo priteisti 8 512,50 Lt tiesioginių nuostolių.

8Nurodė, jog pagal Sutartį, dalis atsakovo ieškovui mokėtinos akcijų pirkimo kainos (1 655 000 Lt) turėjo būti ne vėliau kaip 2008-11-25 pervesta UAB „Voltas“, kaip paskolos grąžinimas pagal ieškovo ir UAB „Voltas“ sudarytą paskolos sutartį. Atsakovas Sutarties nevykdė, ieškovo turima paskola nėra grąžinta, todėl už naudojimąsi paskola skaičiuojamos palūkanos laikytinos tiesioginiais ieškovo nuostoliais, kuriuos atsakovas privalo atlyginti. Ieškovas, remdamasis CK 6.210 straipsniu, taip pat prašė priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuotinas nuo likusios nesumokėtos 5 074 286,12 Lt sumos nuo 2008-11-26 iki 2009-02-10, atsižvelgiant į Sutartyje nustatytą sumokėjimo terminą (tai yra 63 936,01 Lt).

9Atsakovas AB ,,Axis Industries“ su pareikštu ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad Sutartį vienašaliai nutraukė pagal 6.5 punktą. Sutarties 8.2.13 punktu ieškovas atsakovui patvirtino, kad yra pateikęs teisingą ir išsamią informaciją apie trečiojo asmens UAB „Voltas“, jos veiklą, turtą ir įsipareigojimus, o tai, atsakovo nuomone, vertintina kaip ieškovo garantija atsakovui dėl Sutarties dalyko, UAB „Voltas“ akcijų kokybės. Ieškovas iki Sutarties sudarymo teikė informaciją apie UAB „Voltas“ esamus finansinius rodiklius bei planuojamas pajamas, pelną, taip pat 2007 m. finansinės atskaitomybės dokumentus.

10Teigė, kad ieškovas garantavo, jog UAB „Voltas“ finansiniai rodikliai 2008 m. yra ne blogesni nei pavaizduota 2007 m. finansinėje atskaitomybėje, 2008 m. grynasis pelnas bus ne mažesnis nei vienas milijonas litų, todėl jis susidarė pagrįstus lūkesčius apie tai, kokias teises ir į kokį turtą suteikia jo įgyjamos akcijos. Iki Sutarties pasirašymo atsakovui nebuvo suteikta galimybė pačiam įsitikinti ieškovo teiginių tikrumu, objektyviai nuspręsti dėl prisiimamos verslo rizikos masto, nes tik po Sutarties pasirašymo ir avanso sumokėjimo atsakovui buvo pateikti faktinę įmonės būklę atspindintys dokumentai bei leista atlikti patikrinimą. Po Sutarties pasirašymo atsakovo atstovai atliko trečiojo asmens UAB „Voltas“ patikrinimą, kurio rezultatai parodė, kad UAB „Voltas“ per aštuonis 2008 finansinių metų veiklos mėnesius patyrė 10 032 Lt grynojo nuostolio. Pažymėjo, kad atsakovas sumokėjo ieškovui avansą pagal Sutartį ir atliko patikrinimą, todėl atsakovo ketinimai vykdyti Sutartį vertintini kaip rimti. Atsakovas pateikė ieškovui 2008-10-31 pranešimą dėl Sutarties nutraukimo, taip pat 2008-11-28 pranešimą, kuriuose ragino elgtis sąžiningai, bendradarbiauti ir išnaudoti visas galimybes susitarti šioje ginčo situacijoje be teisminio bylinėjimosi. Atsakovas atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovas, apskaičiuodamas negautas pajamas, nurodo neteisingą akcijų pardavimo kainą, kuri skaičiuotina pagal patikrinimo rezultatus bei akcijų kainos nustatymo taisykles, o ne nurodyta kaina Sutarties pasirašymo dieną.

11Atsakovo nuomone, akcijos, kuriomis ieškovas grindžia negautas pajamas, tebėra ieškovo nuosavybėje, turi vertę ir į tai turėtų būti atsižvelgta skaičiuojant negautas pajamas. Ieškovas tebesinaudoja paskola, kurią suteikė UAB „Voltas“, šios sutarties nutraukti neketina, gauna iš minėto paskolos sandorio naudą, todėl ieškovo reikalavimai priteisti iš šios paskolos sutarties patiriamas išlaidas iš atsakovo yra nepagrįsti.

12Atsakovas byloje pareiškė priešieškinį ir prašė priteisti iš ieškovo 200 000 Lt, kuriuos pastarasis gavo kaip avansą pagal minėtą Sutartį. Pažymėjo, kad šis reikalavimas buvo nurodytas pateikiant raštą dėl Sutarties nutraukimo, tačiau jo ieškovas neįvykdė.

13Ieškovas su atsakovo pareikštu priešieškiniu nesutiko. Nurodė, kad Sutarties 10.1 punkte nustatyti ieškovo teisės vienašališkai nutraukti Sutartį pagrindai, tačiau šių pagrindų nebuvo ir atsakovas neturėjo teisės vienašališkai nutraukti Sutartį. Ji vienašališkai galėjo būti nutraukta tik CK 6.217 straipsnyje nustatyta tvarka, tačiau tokių Sutarties nutraukimo pagrindų atsakovas savo 2008-10-31 ir 2008-11-28 raštuose, nei procesiniuose dokumentuose nenurodė. Ieškovas teigė, kad tarp šalių nebuvo ir nėra ginčo dėl akcijų kainos nustatymo, kadangi ji aiškiai buvo nustatyta Sutarties 2.4 punkte. Taip pat akcentavo, kad 2008-07-18 ketinimų protokolą pakeitė Sutartis. Sutarties 11.5 punkte vienareikšmiškai nurodyta, kad ji yra viršesnė už bet kokius ankstesnius šalių pasirašytus dokumentus. Ketinimų protokolo 1.7 punkte ieškovo garantijos dėl pelno nebuvo, o šalys UAB „Voltas“ grynojo pelno dydžio nesiejo su atsakovo teise atsisakyti Sutarties. UAB ,,Rubicon group“ atliktas auditas negali būti vertinamas kaip nepriklausomas patikrinimas, nes šios įmonės metodika yra neaprobuota, nepaskelbta ir negali būti laikoma patikima. Be to, audito įmonės, kurios galėjo atlikti patikrinimą, buvo nustatytos Sutarties 1 punkte.

14II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo dalinio sprendimo esmė

15Kauno apygardos teismas 2009 m. rugsėjo 17 d. sprendimu ieškinį atmetė, priešieškinį patenkino ir priteisė iš ieškovo atsakovui 200 000 Lt avansą, 6 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 5 000 Lt žyminį mokestį.

16Teismas nurodė, kad sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą dėl Sutarties nutraukimo teisėtumo, būtina nustatyti, kokią informaciją ir dokumentus apie parduodamas akcijas ir įmonę ieškovas pateikė atsakovui. Remdamasis ieškovo atsakovui pateikta 2007 m. finansine ataskaita kaip neatskiriama Sutarties dalimi, konstatavo, kad ieškovas prieš Sutarties sudarymą teikė tik pozityvią informaciją apie įmonės finansinę būklę, turimą turtą, pajamas bei būsimą naudą, kurią įgis atsakovas, kaip akcijų savininkas. Šiuos duomenis teismas vertino kaip ieškovo įsipareigojimą ir patvirtinimą atsakovui dėl akcijų kokybės. Pripažino pagrįstais atsakovo argumentus, kad įmonės, kurios akcijos yra perkamos, turtinė padėtis yra esminis akcijų kokybę apsprendžiantis požymis. Atsižvelgdamas į Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 41 straipsnio 1 dalyje apibrėžtą akcijų sąvoką bei į kitas nuostatas, laikė, kad sprendžiant šį ginčą būtina nustatyti, ar akcijų kokybė atitiko Sutartyje aptartą jų kokybę. Teismas atmetė atsakovo paaiškinimus dėl ieškovo jam duotos konkretaus grynojo pelno garantijos ir sutiko su ieškovo argumentais, kad Ketinimų protokolo 1.7 punkte nėra įtvirtinta ieškovo įsipareigojimų dėl konkretaus įmonės būsimo pelno dydžio. Tačiau remdamasis rašytinių įrodymų, 2007 m. bei 2008-08-31 finansinių ataskaitų turiniu, teismas sprendė, kad įmonės finansiniai rodikliai vedant derybas dėl Sutarties sudarymo ir vykdymo metu ženkliai skyrėsi: 2008-08-31 įmonės veiklos pajamos, lyginant su 2007 m. pabaigos rodikliu, sumažėjusios perpus, 2007 m. pelningai dirbusi įmonė, 2008 m. rugpjūčio mėnesio pabaigoje buvo patyrusi 10 032 Lt nuostolio. Teismas sprendė, kad atsakovas, būdamas apdairus pirkėjas, pagal 6.3 punktą įsipareigojo sumokėti Sutartyje nurodytą akcijų kainą tik tuo atveju, jei ieškovas tinkamai įvykdys savo pareigą pateikti visais atžvilgiais tikslią ir teisingą informaciją apie įmonės finansinę ir ekonominę būklę. Taigi atsakovas neprisiėmė rizikos, susijusios su akcijų kokybe.

17Todėl teismas sprendė, kad atsakovas įrodė, jog ieškovas netinkamai įvykdė Sutarties 8.2.13 punkte prisiimtas pareigas dėl pateiktos informacijos teisingumo, tikslumo ir konstatavo, jog atsakovas turėjo teisę vienašališkai nutraukti Sutartį nesikreipdamas į teismą. Tą aplinkybę, jog atsakovas, prieš nutraukdamas Sutartį, neįspėjo apie tai raštu ieškovo prieš 15 dienų ir nepareikalavo pašalinti trūkumų, teismas laikė neesminiu Sutarties 6.5 punkto pažeidimu, kadangi ieškovas net ir gavęs įspėjimą nebūtų galėjęs pakeisti įmonės finansinių ir ekonominių rodiklių buvusių praeityje. Pripažinęs akcijų pirkimo – pardavimo Sutarties nutraukimą teisėtu, teismas atmetė ieškovo reikalavimus dėl nuostolių atlyginimo ir palūkanų priteisimo (CK 6.256 str.). Teismas sprendė, kad ieškovas nepagrįstai ir neteisėtai nevykdo Sutarties 6.5 nustatyto įsipareigojimo grąžinti avansu iš atsakovo gautų 200 000 Lt.

18Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013 m. gegužės 17 d. daliniu sprendimu (Civilinė byla Nr. 2A-7/2013) panaikino Kauno apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 17 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovo AB „Klaipėdos viešbutis“ reikalavimas dėl 2008-09-15 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir šioje dalyje priėmė dalinį sprendimą – pripažino neteisėtu 2008 m. rugsėjo 15 d. uždarosios akcinės bendrovės „Voltas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimą pagal AB „Axis Industries“ 2008-10-31 pranešimą. Taip pat panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria patenkintas atsakovo AB „Axis Industries“ priešieškinis ir iš ieškovo AB „Klaipėdos viešbutis“ priteista atsakovui 200 000 Lt avanso, 6 proc. metinių palūkanų bei 5 000 Lt žyminio mokesčio, ir šioje dalyje taip pat priėmė dalinį sprendimą – atsakovo AB „Axis Industries“ priešieškinį atmetė.

19Teisėjų kolegija, įvertinusi sutarties nuostatas, abiejų byloje atliktų trečiojo asmens UAB „Voltas” buhalterinės ekspertizės aktų išvadas, ekspertės parodymus, konstatavo, kad pirminės teismo buhalterinės ekspertizės metu buvo tiriama ne UAB „Voltas“ finansinė apskaita 2007 m. gruodžio 31 dienai, o UAB „Rubicon Group“ audito išvada, kuri buvo surašyta pagal įmonės būklę 2008 m. rugpjūčio 31 dienai. Todėl nagrinėjamoje byloje šios ekspertizės išvadomis nesirėmė, o vadovavosi pakartotinės ekspertizės išvadomis, nes nei teismui, nei ekspertei nebuvo pateikta duomenų, suteikiančiais pagrindą abejoti UAB „Voltas“ 2007 metų audituotos metinės finansinės atskaitomybės dokumentų 2007 m. gruodžio 31 dienai tikrumu ir atitinkamai šios ekspertizės išvada. Dėl to sprendė, kad ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“ Sutarties 8.2.13 punkto įsipareigojimus pateikti atsakovui visą žinomą informaciją apie įmonės veiklą ir dokumentus įvykdė tinkamai. Išnagrinėjusi kitas aplinkybes, konstatavo, kad priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, atsakovas, iš esmės pažeisdamas susitarimą, be pagrindo iš karto taikė ultima ratio (kraštutinę) priemonę – sutarties nutraukimą. Pripažinusi, kad atsakovo vienašališkas sutarties nutraukimas yra neteisėtas, teisėjų kolegija sprendė, jog nėra teisinio pagrindo tenkinti priešieškinį.

20Pasisakydama dėl ieškovo AB „Klaipėdos viešbutis“ patirtų nuostolių atlyginimo, teisėjų kolegija nustatė, kad dėl galutinės akcijų pirkimo kainos šalys taip ir nesusitarė. Todėl laikė, kad apelianto negautų pajamų dydžiui nustatyti yra svarbi aplinkybė, jog sutartyje nurodytas akcijas ieškovas 2009-12-06 akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis pardavė D. L., G. L. bei UAB „Agrekas“ už bendrą 600 000 Lt sumą. Be to, atsakovas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu su nurodyta akcijų pardavimo kaina nesutiko, prašė skirti byloje teismo ekspertizę realiai UAB „Voltas“ akcijų vertei, buvusiai minėtų sandorių sudarymo metu, nustatyti. Taip pat pažymėjo, kad klausimo išsprendimui yra aktuali UAB „Voltas“ akcijų vidutinė rinkos vertė jų pardavimo 2009 m. gruodžio 6 d. momentu, tuo tarpu iš byloje esančių bei bylos nagrinėjimo metu nustatytų faktinių duomenų nėra galimybės nustatyti, kokia buvo minėtų akcijų vidutinė rinkos vertė nurodytu laikotarpiu. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija civilinės bylos dėl ieškovo reikalavimo priteisti 1 127 283,97 Lt nuostolių, 63 936,01 Lt palūkanų, 6 proc. procesinių palūkanų nagrinėjimą iš esmės atnaujino (CPK 256 str., 302 str.).

21Taigi šiame procesiniame sprendime nagrinėjami tik apeliacinio skundo, atsiliepimo į jį argumentai, taip pat papildomai apeliacinės instancijos teismui pateikti šalių paaiškinimai dėl ieškovo reikalavimo priteisti negautas pajamas.

22III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

23Apeliaciniame skunde, reikalaudamas priteisti visą jo tiesioginių ir netiesioginių nuostolių sumą, ieškovas AB ,,Klaipėdos viešbutis“ prašo teismo sprendimą panaikinti ir šioje dalyje bei priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai. Apeliacinį skundą dalyje dėl nuostolių priteisimo grindžia tokiais argumentais:

  1. Teismas Akcijų kainą turėtų skaičiuoti pagal Sutarties 2.3 punkte nurodytą akcijų kainos skaičiavimo formulę, o tokiu būdu ši kaina sudarytų 5 274 286,12 Lt. Kadangi ieškovas minimas akcijas įsigijo nuo 2007-01-19 iki 2008-10-14 iš viso už 3 536 790,30 Lt, šia suma turėtų būti mažintina priteistina suma, atimant 186 000 Lt pastatų įsigijimo kainą, 232 724,37 Lt pelno mokestį bei 200 000 Lt avansą kaip baudą. Tokiu būdu iš atsakovo priteistina 1 118 771,47 Lt negautų pajamų.
  2. Taip pat turėtų būti priteistini 8 512,50 Lt tiesioginiai nuostoliai – palūkanos, nes ieškovas iš UAB „Voltas“ buvo pasiskolinęs 1 655 000 Lt su 5,6 proc. metinėmis palūkanomis, kurių, jeigu atsakovas būtų laiku sumokėjęs už akcijas, ieškovas mokėti neturėtų.
  3. Teismas taip pat turėtų priteisti 63 936,01 Lt palūkanas nuo nesumokėtos 5 074 286,12 Lt kainos, skaičiuojamas nuo 2008-11-26 iki 2009-06-10 (CK 6.210 str.).

24Atsiliepimu į apeliacinį skundą dalyje dėl negautų pajamų ir palūkanų priteisimo atsakovas UAB ,,Axis Industrines“ prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

  1. Apeliantas neteisingai nurodo akcijų kainą, kuri yra pirminis dėmuo skaičiuojant negautas pajamas. Kaina turėtų būti skaičiuojama atsižvelgiant į sutarties 2.5 ir 3.1.1. punkte nurodytas taisykles – nuosavas kapitalas turėtų būti mažinamas atsižvelgiant į atsakovo atlikto patikrinimo rezultatus.
  2. Apeliantui negali būti priteisiamas grynasis pelnas kaip skirtumas tarp akcijų įsigijimo kainos ir sutartyje nustatytos kainos, nes akcijos išliko ieškovo nuosavybėje, įmonė gauna pelną, kuris gali būti paskirstytas, akcininkas gali naudotis savo teisėmis priimant sprendimus įmonėje ir kt.
  3. Nuostoliais neturėtų būti pripažinta 8 512,50 Lt suma, nes apeliantas paskolos suma tebesinaudoja, šios paskolos nutraukti neketina, gauna iš minimo sandorio naudą.

25Teisėjų kolegijai 2013 m. gegužės 17 d. daliniame sprendime pasiūlius proceso dalyviams pateikti paaiškinimus bei papildomus dokumentus dėl ieškinio reikalavimo priteisti nuostolius bei jų dydžio pagrįstumo, pateikti nuomonę dėl teismo ekspertizės vidutinei UAB „Voltas“ akcijų pardavimo metu akcijų 2009-12-09 dienai vertei nustatyti skyrimo tikslingumo, šalys minimais klausimais pateikė savo poziciją raštu.

26Ieškovas UAB „Klaipėdos viešbutis“ pažymėjo, kad apelianto negautų pajamų dydis ir jo apskaičiavimo pagrindas išdėstyti procesiniuose dokumentuose, todėl nurodė papildomų dokumentų neteiksiąs. Mano, kad ekspertizės vidutinei UAB „Voltas“ akcijų vertei 2009-12-06 nustatyti skirti nėra tikslinga, nes negautos pajamos nėra siejamos su realia akcijų pardavimo kaina, o apeliacinėje instancijoje ieškinio dalyko keisti negalima.

27Atsakovas AB „Axis Industries“ nurodė, kad UAB „Rubikon Group“ atlikus UAB „Voltas“ patikrinimą buvo nustatyta, jog pirkimo kainos dalis turi būti sumažinta 849 016 Lt. Minėtus teiginius patvirtino 2011-03-07 ekspertizės išvada, tuo tarpu papildomai atliktos 2013-01-15 ekspertizės išvados aukščiau minėto kainos paskaičiavimo nepaneigia, nes pakartotinės ekspertizės metu nebuvo vertinama ir nustatinėjama akcijų pirkimo kaina, be to, šio tyrimo metu faktiniai finansinės atskaitomybės duomenys nebuvo vertinami, taip pat nebuvo nustatinėjama pirkimo kaina pagal sutartyje įtvirtintas taisykles, atsižvelgiant į realią faktinę UAB „Voltas“ finansinę padėtį.

28Be to, sprendžiant nuostolių atlyginimo klausimą turi būti itin tiksliai nustatyta aukščiausia UAB „Voltas“ akcijų kaina, už kurią jos realiai galėjo būti parduotos 2009-12-06, kuomet tretiesiems asmenims akcijos perleistos už 600 000 Lt. Todėl teismui nusprendus, kad ieškovo nuostoliai turi būti atlyginti, yra tikslinga paskirti ekspertizę, kuria būtų nustatyta reali aukščiausia UAB „Voltas“ akcijų pardavimo kaina 2009-12-06 momentu. Taip pat, vadovaujantis tarp ieškovo ir atsakovo sudarytos sutarties nuostatomis dėl akcijų pirkimo kainos nustatymo taisyklių bei atsižvelgiant ieškovo pateiktus finansinių ataskaitų duomenis, turėtų būti atsakyta į klausimą, kokia buvo UAB „Voltas“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo kaina.

29Teismo posėdžio, vykusio 2013-06-19, metu šalys nurodė, kad neteikia prašymo skirti teismo ekspertizę akcijų kainai nustatyti.

30IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

31Kaip minėta, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013 m. gegužės 17 d. įsiteisėjusiu daliniu sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-7/2013, kuris Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis kasacine tvarka peržiūrėtas nebuvo, konstatavo atsakovo AB „Axis Industries“ neteisėtus veiksmus vienašališkai nutraukiant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Todėl nagrinėjamos bylos pagal ieškovo AB „Klaipėdos viešbutis“ apeliacinį skundą dalykas – patikrinimas, ar apeliantas pagrįstai prašo priteisti tiesioginius ir netiesioginius nuostolius (CK 6.249 str. 1 d.). Kadangi pirmosios instancijos teismas, atmetęs ieškinį dėl vienašališko sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, nenagrinėjo ieškovo AB „Klaipėdos viešbutis“ reikalavimo priteisti atsiradusius nuostolius, teisėjų kolegija, neperžengdama ieškinio ir apeliacinio skundo ribų, dėl prašomų priteisti tiesioginių ir netiesioginių nuostolių pasisako iš esmės (CPK 320 str. 2 d., 329 str.).

32Kaip yra žinoma, CK 6.251 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad padaryti nuostoliai turi būti atlyginti visiškai, išskyrus atvejus, kai specialūs įstatymai ar sutartis nustato ribotą atsakomybę. Įstatyminė visiško nuostolių atlyginimo paskirtis – grąžinti šalis į iki teisės pažeidimo (prievolės neįvykdymo) buvusią padėtį, atsakingam už padarytą žalą asmeniui atlyginus tiesioginius ir/ar netiesioginius nuostolius, adekvačiai kompensuojant nukentėjusiam asmeniui (kreditoriui) jo patirtą nuostolių dydį.

33Ieškovo pagrindinis reikalavimas byloje yra dėl netiesioginių nuostolių (negautų pajamų) priteisimo iš sutartinės prievolės neįvykdžiusio atsakovo. Jis iš esmės grindžiamas ieškovo AB „Klaipėdos viešbutis“ akcijų iš trečiųjų asmenų įsigijimo kainos ir Sutartyje su atsakovu AB „Axis Industries“ pagal formulę apskaičiuotos pardavimo kainos skirtumu. Kadangi atsakovas neginčija UAB „Voltas“ akcijų įsigijimo kainos – 3 536 790,30 Lt, tačiau nesutinka su apelianto pagal Sutarties 2.3 punkte nurodytą formulę skaičiuojama 5 274 286,12 Lt akcijų pardavimo atsakovui kaina, kuri yra pradinis dėmuo skaičiuojant negautas pajamas, teisėjų kolegija, visų pirma, pasisako dėl šalių argumentų ir byloje nustatytų faktinių aplinkybių, susijusių su pastarosios kainos paskaičiavimu.

34Dėl UAB „Voltas“ akcijų kainos nustatymo pirkimo-pardavimo sutartyje

35Atsakovas, teigdamas, kad sutarties pasirašymo dieną jo įsigyjamų UAB „Voltas“ akcijų kaina buvo ne 5 274 286,12 Lt, kaip nurodo ieškovas, o 4 526 677 Lt, nurodo, kad mažesnė kaina turi būti nustatyta atsižvelgiant į Sutarties 2.5 ir 3.1.1 punktuose nurodytas taisykles, atsižvelgiant į įmonės faktinių finansinių rodiklių atitikimą finansinės atskaitomybės duomenims, pradelstas mokėti bendrovės klientų skolas, medžiagų ir žaliavų vertę, darbuotojų skaičių, etc.

36Teisėjų kolegija, nesutikdama su minėtais argumentais, visų pirma pažymi, kad atsakovo nurodomos aplinkybės, susijusios su UAB „Rubicon Group“ 2008-09-26 atlikto UAB „Voltas“ patikrinimo rezultatais bei 2011-03-07 Lietuvos teismo ekspertizės centro eksperto J. Vinikovo išvada, yra iš esmės paneigtos Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 17 d. daliniu sprendimu, kurio atsakovas kasacine tvarka neskundė (CPK 342 str.). Šiame sprendime nurodyta, kad nagrinėjamoje byloje aukščiau minėtos 2011-03-07 ekspertizės išvadomis nesiremiama (CPK 218 str.), o vadovaujamasi pakartotinės 2013-01-15 Lietuvos teismo ekspertizės centro ekspertės D. J. ekspertizės išvadomis, nes nei teismui, nei ekspertei nebuvo pateikta duomenų, suteikiančių pagrindą abejoti UAB „Voltas“ 2007 metų audituotos metinės finansinės atskaitomybės dokumentų 2007-12-31 dienai tikrumu ir atitinkamai šios ekspertizės išvada (CPK 182 str. 2 p.).

37Antra, apeliantas teisus teigdamas, kad pakartotinės ekspertizės metu UAB „Voltas“ akcijų pirkimo kaina bei faktinė įmonės dokumentuose nurodytų finansinės atskaitomybės duomenų (atsargos, abejotinos debitorių skolos) vertė nebuvo vertinama ir nustatinėjama, tačiau šie argumentai teisinės reikšmės neturi, nes pačios šalys turto (akcijų) vertės nustatymo ekspertizės atlikti neprašė. Teisėjų kolegijai pasiūlius, tokios ekspertizės apeliacinės instancijos teisme nei atsakovas, nei ieškovas atlikti taip pat nereikalavo (CPK 42 str., 212 str.). Taigi kolegija, vadovaudamasi daliniame sprendime cituotomis 2013-01-15 ekspertės D. J. ekspertizės išvadomis, jog „UAB „Voltas“ 2007 m. gruodžio 31 d. finansinėje atskaitomybe ilgalaikis turtas apskaitytas laikantis norminių aktų ir įmonės buhalterinės apskaitos principų reikalavimų; jeigu įmonės pirminių 2007-09-30 – 2007-12-31 laikotarpio atsargų pajamų ir išlaidų dokumentų duomenys apskaitos registruose atvaizduoti tiksliai, tai 2007 m. gruodžio 31 d. finansinėje ataskaitoje atsargų likutis atvaizduotas laikantis norminių aktų ir įmonės buhalterinės apskaitos principų reikalavimų; jeigu įmonės pajamų ir išlaidų dokumentų duomenys apskaitos registruose atvaizduoti tiksliai, tai UAB „Voltas“ skolos minėtoje finansinėje atskaitomybėje atvaizduotos laikantis norminių aktų ir įmonės buhalterinės apskaitos principų reikalavimų”, sprendžia, kad, priešingai nei nurodo atsakovas, bylos duomenys nesuteikia pagrindo remiantis Sutarties 2.5 ir 3.1.1 punktais mažinti pagal 2.3 punkte nurodytą formulę nustatytą kainą (CPK 185 str.). Minėtą išvadą patvirtina ir papildomai apeliacinės instancijos teisme apklaustos ekspertės D. J. duoti paaiškinimai, kad nėra duomenų, jog UAB „Voltas“ pirminių dokumentų duomenys registre buvo pateikti netiksliai, tuo tarpu nustatyti atsargų nuvertėjimo ekspertas-finansininkas neturi kompetencijos. Taip pat, ar skolą apskaityti kaip beviltišką, yra kiekvienos įmonės vidinis reikalas (CPK 217 str. 2 d.).

38Trečia, daliniame sprendime teisėjų kolegija konstatavo, kad atsakovas, pažeisdamas Sutarties 3.3 punkto reikalavimus, ieškovo su atlikto audito išvadomis nesupažindino, taigi iš jo iš viso buvo atimta galimybė pareikšti savo pastabas dėl atlikto patikrinimo rezultatų, tuo eliminuojant šalių derybas dėl galutinės kainos nustatymo, taip pat užkirsdamas kelią susitarto nepriklausomo audito atlikimui, nes nutraukė Sutartį. Taigi, įvertinusi minėtas aplinkybes, teisėjų kolegija sutinka su apeliantu AB “Klaipėdos viešbutis”, kad elgęsis neteisėtai ir nesąžiningai, atsakovas apskritai prarado galimybę koreguoti Sutarties kainą 2.5 ir 3.1.1 punktų pagrindu. Dėl nurodytų priežasčių kaip teisinės reikšmės neturintys atmetami atsakovo AB „Axis Industries“ argumentai, susiję su Sutarties kainos mažinimu atsižvelgiant į UAB „Voltas“ kvalifikuotų darbuotojų skaičių sandorio sudarymo metu, etc. (CPK 185 str.).

39Taigi vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, taip pat byloje surinktais duomenimis, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovas turi pagrindą teigti, jog nuostoliams skaičiuoti galėtų būti imami du dėmenys – UAB „Voltas“ iš trečiųjų asmenų akcijų įsigijimo kaina – 3 536 790,30 Lt, ir Sutartyje su atsakovu nustatyta tokio pat kiekio akcijų pardavimo kaina – 5 274 286,12 Lt (CK 185 str.). Todėl kolegija, turėdama omenyje nurodytus skaičius, šiame sprendime toliau analizuoja, ar ieškovas pagrįstai kaip negautas pajamas reikalauja priteisti šių kainų skirtumą, atskaičius atsakovo sumokėtą avansą, pelno mokestį ir kainą pagal pastatų pirkimo-pardavimo sutartį.

40Dėl reikalavimo priteisti netiesioginius nuostolius (negautas pajamas)

41Kaip yra žinoma, pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį negautos pajamos suprantamos kaip nauda, kurią kreditorius būtų gavęs, jeigu skolininkas nebūtų pažeidęs sutarties. Kasacinio teismo praktikoje nurodytu klausimu laikomasi nuoseklios pozicijos, kad nustatinėjant negautas pajamas turi būti taikomas realumo kriterijus: kreditorius, reikšdamas reikalavimą atlyginti netiesioginius nuostolius, turi įrodyti, kad galimybė gauti pajamas buvo reali, bet pajamų netekta dėl sutarties kontrahento neteisėtų veiksmų padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gegužės 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2007; 2009 m. birželio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-273/2009; 2011 m. spalio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-367/2011; 2013 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2013; etc.). Be to, kaip teisingai nurodo ieškovas savo apeliaciniame skunde, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pažymėjęs, kad negautos pajamos, kaip nuostoliai, kurie suprantami kaip grynasis pelnas, turi būti įrodomos. Jos neturi būti suprantamos kaip visos tikėtinos gauti iš asmens veiklos sumos, neatskaičius sąnaudų. Atskaičius iš visų pajamų (įplaukų) sąnaudas, gaunamas ikimokestinis pelnas. Jis dar nesudaro negautų pajamų, kaip nuostolių, nes tik nuo šios sumos atskaičius pelno mokestį pagal Pelno mokesčio įstatymą, asmeniui liktų grynasis pelnas, t. y. tuo, kuo būtų pagerėjusi nukentėjusio asmens turtinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-322/2008).

42Kaip minėta, remdamasis aukščiau nurodytais kasacinio teismo išaiškinimais, ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“ būtent ir reikalauja priteisti negautą pelną kaip skirtumą tarp akcijų įsigijimo kainos ir sumos, kurią pagal Sutartį būtų gavęs, jei atsakovas AB „Axis Industries“ būtų tinkamai įvykdęs savo prievolę. Pažymėtina, kad atsakovas pripažįsta, jog akcijų pirkimo kaina nesumokėta dėl jo kaltės, be to, kaip jau ne kartą minėta, atsakovo neteisėti veiksmai nutraukiant sutartį yra konstatuoti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. gegužės 17 d. daliniu sprendimu (CPK 182 str. 2 p.).

43Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovas, prašydamas sumažinti Sutartyje nustatytą akcijų pardavimo už 5 274 286,12 Lt kainą iki 4 526 677 Lt, iš esmės nekvestionuodamas ieškovo pasirinkto teisių gynimo būdo, tokiu būdu iš esmės pats pripažino, kad ieškovo pasirinkta negautų pajamų atlyginimo metodika yra pagrįsta, t. y. negautas pelnas gali būti skaičiuojamas iš akcijų pardavimo kainos atėmus pirkimo kainą (CPK 185 str.).

44Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad būtent kreditorius pasirenka savo teisių gynimo būdus ir strategiją (CPK 5 str., 135 str. 1 d. 2 p., 4 p.). Todėl, jeigu byloje nesama viešojo intereso, teismas ieškovo pareikštus reikalavimus nagrinėja neperžengdamas ieškinio ribų. Taigi kolegija, įvertinusi ieškovo argumentus negautų pajamų klausimu, iš esmės sutinka su apeliantu, kad Sutartimi perleidus akcijas atsakovui, jo galimybė gauti nurodomą pelną atitiko aukščiau nurodytą negautų pajamų realumo kriterijų – pelnas realiai buvo tikėtinas gauti, todėl pripažintina, kad ieškovo pasirinkta nuostolių skaičiavimo metodika yra leistina. Kita vertus, akivaizdu, kad ieškovas, pasirinkęs tokią savo teisių gynimo strategiją ir įrodinėdamas negautų pajamų dydį vien tik negautu pelnu, kuomet, kaip pagrįstai nurodo atsakovas, Sutarties objektas lieka jam pačiam, prisiima riziką, kad tokie nuostoliai gali būti kompensuoti nepilnai (CPK 178 str.).

45Vis dėlto, nagrinėjamoje byloje aukščiau nurodyti argumentai esminės reikšmės neturi, kadangi, kaip minėta, ginčą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme paaiškėjo nauja aplinkybė, jog visos Sutarties objektu buvusios akcijos 2009-12-06 pirkimo–pardavimo sutartimis buvo parduotos D. L., G. L. bei UAB „Agrekas“ už bendrą 600 000 Lt sumą (t. 2, b. l. 132-137). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovas, teigdamas, jog ieškinio dalyko keitimas apeliacinės instancijos teisme negalimas, net ir pardavęs visas akcijas tretiesiems asmenims, kaip negautas pajamas vis tiek prašo priteisti visą pelną, kurį būtų gavęs perleidus akcijas atsakovui, neatskleisdamas, kaip pasikoregavo negautų pajamų dydis susiklosčius tokiai faktinei situacijai, (CPK 141 str., 178 str., 314 str., CK 6.249 str. 1 d.).

46Taip pat, kaip minėta, teisėjų kolegijai pasiūlius, nei ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“, nei atsakovas AB „Axis Industries“ neprašė paskirti teismo ekspertizės, kurios metu būtų nustatyta UAB „Voltas“ akcijų vidutinė rinkos vertė, todėl nagrinėjamu atveju pagal pareikštą reikalavimą skaičiuojant nuostolius nėra galimybės tiesiogiai taikyti CK 6.258 straipsnio 5 dalies normą, kuri nustato, kad jeigu šalis nutraukė sutartį dėl to, jog kita šalis ją pažeidė, ir per protingą terminą sudarė nutrauktą sutartį pakeičiančią sutartį, tai ji turi teisę reikalauti iš sutartį pažeidusios šalies kainų skirtumo bei kitų vėliau atsiradusių nuostolių atlyginimo (CPK 178 str., 185 str.).

47Vis dėlto, įvertinusi bylos duomenis, šalių elgesį teikiant įrodymus, taip pat tai, kad reikalaujama negautų pajamų – 1 118 771,47 Lt suma sudaro net apie 1/5 visos sutarties kainos; kad ieškovas iš esmės neneigia, jog 2009-12-06 už 600 000 Lt akcijas pardavė su ieškovu susijusiems asmenims – be kita ko, VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenimis, pirkėjo UAB „Agrekas“ administracijos vadovas R. J. taip pat yra ieškovo AB „Klaipėdos viešbutis“ bei trečiojo asmens UAB „Voltas“ valdybos narys nuo 2007-03-02 (t. 2, b. l. 154-175); kad UAB „Voltas“ 2009-03-04 pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis buvo gavusi 163 732 Lt pelno (t. 2, b. l. 18), kas sudaro pagrindą spręsti, jog sėkmingai veikiančios įmonės akcijos galėjo būti parduotos brangiau, – teisėjų kolegija, atsižvelgdama į teisingumo, protingumo, sąžiningumo, šalių interesų pusiausvyros principus, konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju ieškovui priteistinos negautos pajamos (pelnas) turėtų būti mažintinos jo gautų 600 000 Lt lėšų pagal 2009-12-06 pirkimo-pardavimo sutartis suma (CK 1.5 str., 6.258 str. 5 d., CPK 185 str.). Taigi esant nustatytoms bylos aplinkybėms, kolegijos įsitikinimu, būtent toks paskaičiavimas, kuomet priteistina suma, ieškovui detaliai nepagrindus nuostolių dydžio, o atsakovui nepaneigus apelianto teisės į negautų pajamų atlyginimą, sumažinta iš esmės per pusę, neviršija atsakovo atsakomybės ribų, o taip pat nepaneigia jau minėtų teisingumo, protingumo, sąžiningumo principų nuostatų, sprendžiant dėl ieškovo teisėtų lūkesčių gauti protingo dydžio kompensaciją pardavus akcijas tretiesiems asmenims (CK 6.249 str. 1 d., CPK 185 str.).

48Taigi ieškovo AB „Klaipėdos viešbutis“ reikalavimas dėl netiesioginių nuostolių priteisimo tenkinamas iš dalies, jam iš atsakovo priteisiant 518 771,45 Lt negautų pajamų (5 274 286,12 Lt (pardavimo atsakovui kaina) – 3 536 790,30 Lt (įsigijimo kaina) – 186 000 Lt (pastatų kaina) – 232 724,37 Lt (15 proc. pelno mokestis) – 200 000 Lt (bauda) – 600 000 Lt (pardavimo tretiesiems asmenims kaina) = 518 771,45 Lt).

49Dėl tiesioginių nuostolių ir palūkanų

50Ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“ teigia, kad dėl to, jog atsakovas AB „Axis Industries“ neteisėtai nutraukė sutartį, apeliantas turėjo tiesioginių išlaidų, t. y. trečiajam asmeniui UAB „Voltas“ pagal 2007-11-09 paskolos sutartį sumokėjo 8 512,50 Lt palūkanų, kurių nebūtų turėjęs mokėti, jei atsakovas pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 5.1.2.1. punktą būtų pervedęs UAB „Voltas“ 1 655 000 Lt kaip AB „Klaipėdos viešbutis“ skolos grąžinimą ne vėliau kaip 2008-11-25. Nors atsakovas nurodo, kad minėtus nuostolius ieškovas skaičiuoja nepagrįstai, tačiau teisėjų kolegija, remdamasi byloje esančia 2007-11-09 paskolos sutartimi su pakeitimais, 2008-12-30 PVM sąskaita-faktūra Nr. 20080551 (t. 1, b. l. 152-156), sprendžia, kad atsakovo prievolės nevykdymas tiesioginiu priežastiniu ryšiu yra susijęs su ieškovo patirtomis išlaidomis – ieškovas palūkanas trečiajam asmeniui nuo nurodytos datos privalėjo mokėti tik dėl to, kad atsakovas laiku neatsiskaitė su ieškovu, pervesdamas už pastarąjį trečiajam asmeniui 1 655 000 Lt. Dėl nurodytų priežasčių reikalavimas priteisti 8 512,50 Lt tiesioginių nuostolių tenkinamas visiškai (CK 6.249 str. 1 d.).

51Atsakovas neprieštaravo ieškovo reikalavimui priteisti 6 proc. dydžio metines palūkanas už laikotarpį nuo 2008-11-26, kuomet turėjo būti visiškai atsiskaityta pagal Sutartį, iki 2009-02-10 ieškinio pareiškimo teisme dienos, todėl kolegija, įvertinusi tai, kad atsakovas pagal Sutartį sumokėjo tik 200 000 Lt, priteisia iš atsakovo ieškovo naudai 63 936,01 Lt palūkanų nuo 5 074 286,12 Lt nesumokėtos sumos (CK 6.210 str. 2 d.).

52Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškovo AB „Klaipėdos viešbutis“ apeliacinis skundas dalyje dėl nuostolių atlyginimo tenkinamas iš dalies ir iš atsakovo AB „Axis Industries“ jo naudai priteisiama 518 771,45 Lt negautų pajamų, 8 512,50 Lt tiesioginių nuostolių ir 63 936,01 Lt palūkanų, iš viso 591 219,96 Lt (CPK 263 str., 329 str.).

53Taip pat iš atsakovo priteisiamos 6 proc. metinės procesinės palūkanos nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 str. 2 d., 6.210 str. 2 d.).

54Kitoje dalyje ieškinys atmetamas.

55Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

56Kaip yra žinoma, kai pareikštas ieškinys tenkinamas iš dalies, sprendžiant dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo bylos dalyviams priteisimo, taikytina CPK 93 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta taisyklė, jog bylinėjimosi išlaidos ieškovui priteisiamos proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.

57Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismui ieškinį atmetus, o apeliacinės instancijos teismui panaikinus šį sprendimą ir iš dalies ieškinio reikalavimus patenkinus (49,63 proc.), atitinkamai paskirstytinos bylinėjimosi išlaidos tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 str. 2 d.).

58Ieškovas už ieškinį buvo sumokėjęs 16 039 Lt (15 912 Lt už turtinį reikalavimą, 127 Lt – už neturtinį). Neturtinį reikalavimą patenkinus visiškai, o turtinį – iš dalies, ieškovui iš atsakovo priteistina 8 024,13 Lt (7 897,13 Lt + 127 Lt) žyminio mokesčio (CPK 80 str. 1 d., 93 str. 2 d.).

59Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovas AB “Klaipėdos viešbutis” pirmosios instancijos teisme turėjo 6 000,10 Lt išlaidų dėl advokato pagalbos (t. 2, b. l. 37). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau Rekomendacijos) 8.2, 8.16-8.18 punktuose nurodytus dydžius, į bylos sudėtingumą, į ieškinyje bei priešieškinyje keltus faktinius bei teisinius klausimus, į procesinių dokumentų bei bylos apimtis, į patenkintų ieškinio reikalavimų dalį, o taip pat vadovaudamasi teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais, priteisia jam iš atsakovo AB „Axis Industries“ 3 500 Lt atstovavimo išlaidų pirmosios instancijos teisme (CPK 93 str., 98 str.).

60Atsakovas AB „Axis Industries“ pirmosios instancijos teisme atlygintinų išlaidų neturėjo, todėl jo nepaskirstomos (CPK 93 str. 2 d.).

61Pirmosios instancijos teisme valstybės turėtos išlaidos (20,75 Lt) paskirstytinos taip: iš ieškovo priteistina 10,45 Lt, iš atsakovo – 10,30 Lt (CPK 96 str.).

62Apeliacinės instancijos teisme ieškovas už apeliacinį skundą buvo sumokėjęs 18 044 Lt (17 912 Lt už turtinį reikalavimą dėl ieškinio ir priešieškinio, 132 Lt – už neturtinį). Neturtinį reikalavimą patenkinus visiškai bei atmetus priešieškinį, o turtinį patenkinus iš dalies, ieškovui iš atsakovo priteistina 13 029,13 Lt (7 897,13 Lt + 132 Lt + 5 000 Lt) žyminio mokesčio (CPK 80 str. 1 d., 93 str. 2 d.).

63Taip pat šios instancijos teisme ieškovas turėjo 6 550,46 Lt išlaidų, susijusių su advokato pagalba (t. 3, b. l. 24-26, 140-141). Atsižvelgdama į aukščiau nurodytas aplinkybes dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme priteisimo, taip pat į tai, kad apeliacinės instancijos teisme buvo paskirtos dvi teismo ekspertizės, vyko daug teismo posėdžių, teisėjų kolegija ieškovui iš atsakovo priteisia 3 500 Lt atstovavimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 str., 98 str.).

64Apeliacinės instancijos teisme atsakovas už paskirtą teismo ekspertizę buvo sumokėjęs 2 000 Lt, ekspertizės atlikimas kainavo 1 976,61 Lt. Kadangi minėtos 2011-03-07 išvados neįtakojo reikalavimų patenkinimo, šios bylinėjimosi išlaidos atsakovui nepriteistinos (CPK 93 str. 2 d.).

65Už pakartotinę ekspertizę ieškovas buvo sumokėjęs 3 000 Lt, o ekspertizės atlikimas kainavo 2 975,87 Lt. Šios išvados turėjo tiesioginės reikšmės reikalavimų patenkinimui (sutarties nutraukimo pripažinimas neteisėtu, pardavimo kainos nustatymas), todėl proporcingai patenkintų reikalavimų daliai iš atsakovo ieškovo naudai priteistina 1 476,92 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su minėtos ekspertizės atlikimu (CPK 93 str. 2 d.).

66Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

67Panaikinti Kauno apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 17 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovo akcinės bendrovės „Klaipėdos viešbutis“ reikalavimas dėl nuostolių priteisimo iš atsakovo akcinės bendrovės „Axis Industries“.

68Ieškinį tenkinti iš dalies.

69Priteisti ieškovui akcinei bendrovei „Klaipėdos viešbutis“ (juridinio asmens kodas 140557410) iš atsakovo akcinės bendrovės „Axis Industries“ (juridinio asmens kodas 165707056) 591 219,96 Lt (penkis šimtus devyniasdešimt vieną tūkstantį du šimtus devyniolika litų 96 ct) nuostolių, šešių procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2009-02-17) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 8 024,13 Lt (aštuonis tūkstančius dvidešimt keturis litus 13 ct) žyminio mokesčio ir 3 500 Lt (tris tūkstančius penkis šimtus litų) išlaidų, susijusių su advokato pagalba.

70Priteisti valstybei iš ieškovo akcinės bendrovės „Klaipėdos viešbutis“ (juridinio asmens kodas 140557410) 10,45 Lt (dešimt litų 45 ct), o iš atsakovo akcinės bendrovės „Axis Industries“ (juridinio asmens kodas 165707056) 10,30 Lt (dešimt litų 30 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme.

71Kitoje dalyje ieškinį atmesti.

72Priteisti ieškovui akcinei bendrovei „Klaipėdos viešbutis“ (juridinio asmens kodas 140557410) iš atsakovo akcinės bendrovės „Axis Industries“ (juridinio asmens kodas 165707056) 13 029,13 Lt (trylika tūkstančių dvidešimt devynis litus 13 ct) žyminio mokesčio, 3 500 Lt (tris tūkstančius penkis šimtus litų) išlaidų, susijusių su advokato pagalba bei 1 476,92 Lt (vieną tūkstantį keturis šimtus septyniasdešimt šešis litus 92 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su ekspertizės atlikimu apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“ kreipėsi į teismą su ieškiniu... 5. Ieškovas nurodė, kad 2008-09-15 šalys sudarė akcijų pirkimo – pardavimo... 6. Teigė, kad atsakovas, sumokėjęs 200 000 Lt avansą kitų savo... 7. Prašė pripažinti, jog atsakovas be pagrindo ir neteisėtai nutraukė... 8. Nurodė, jog pagal Sutartį, dalis atsakovo ieškovui mokėtinos akcijų... 9. Atsakovas AB ,,Axis Industries“ su pareikštu ieškiniu nesutiko ir prašė... 10. Teigė, kad ieškovas garantavo, jog UAB „Voltas“ finansiniai rodikliai... 11. Atsakovo nuomone, akcijos, kuriomis ieškovas grindžia negautas pajamas,... 12. Atsakovas byloje pareiškė priešieškinį ir prašė priteisti iš ieškovo... 13. Ieškovas su atsakovo pareikštu priešieškiniu nesutiko. Nurodė, kad... 14. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo... 15. Kauno apygardos teismas 2009 m. rugsėjo 17 d. sprendimu ieškinį atmetė,... 16. Teismas nurodė, kad sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą dėl Sutarties... 17. Todėl teismas sprendė, kad atsakovas įrodė, jog ieškovas netinkamai... 18. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013... 19. Teisėjų kolegija, įvertinusi sutarties nuostatas, abiejų byloje atliktų... 20. Pasisakydama dėl ieškovo AB „Klaipėdos viešbutis“ patirtų nuostolių... 21. Taigi šiame procesiniame sprendime nagrinėjami tik apeliacinio skundo,... 22. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 23. Apeliaciniame skunde, reikalaudamas priteisti visą jo tiesioginių ir... 24. Atsiliepimu į apeliacinį skundą dalyje dėl negautų pajamų ir palūkanų... 25. Teisėjų kolegijai 2013 m. gegužės 17 d. daliniame sprendime pasiūlius... 26. Ieškovas UAB „Klaipėdos viešbutis“ pažymėjo, kad apelianto negautų... 27. Atsakovas AB „Axis Industries“ nurodė, kad UAB „Rubikon Group“ atlikus... 28. Be to, sprendžiant nuostolių atlyginimo klausimą turi būti itin tiksliai... 29. Teismo posėdžio, vykusio 2013-06-19, metu šalys nurodė, kad neteikia... 30. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 31. Kaip minėta, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų... 32. Kaip yra žinoma, CK 6.251 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad padaryti... 33. Ieškovo pagrindinis reikalavimas byloje yra dėl netiesioginių nuostolių... 34. Dėl UAB „Voltas“ akcijų kainos nustatymo pirkimo-pardavimo sutartyje... 35. Atsakovas, teigdamas, kad sutarties pasirašymo dieną jo įsigyjamų UAB... 36. Teisėjų kolegija, nesutikdama su minėtais argumentais, visų pirma pažymi,... 37. Antra, apeliantas teisus teigdamas, kad pakartotinės ekspertizės metu UAB... 38. Trečia, daliniame sprendime teisėjų kolegija konstatavo, kad atsakovas,... 39. Taigi vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, taip pat byloje surinktais... 40. Dėl reikalavimo priteisti netiesioginius nuostolius (negautas pajamas) ... 41. Kaip yra žinoma, pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį negautos pajamos... 42. Kaip minėta, remdamasis aukščiau nurodytais kasacinio teismo... 43. Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovas, prašydamas sumažinti... 44. Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad būtent kreditorius pasirenka... 45. Vis dėlto, nagrinėjamoje byloje aukščiau nurodyti argumentai esminės... 46. Taip pat, kaip minėta, teisėjų kolegijai pasiūlius, nei ieškovas AB... 47. Vis dėlto, įvertinusi bylos duomenis, šalių elgesį teikiant įrodymus,... 48. Taigi ieškovo AB „Klaipėdos viešbutis“ reikalavimas dėl netiesioginių... 49. Dėl tiesioginių nuostolių ir palūkanų... 50. Ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“ teigia, kad dėl to, jog atsakovas AB... 51. Atsakovas neprieštaravo ieškovo reikalavimui priteisti 6 proc. dydžio... 52. Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškovo AB „Klaipėdos viešbutis“... 53. Taip pat iš atsakovo priteisiamos 6 proc. metinės procesinės palūkanos nuo... 54. Kitoje dalyje ieškinys atmetamas.... 55. Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo... 56. Kaip yra žinoma, kai pareikštas ieškinys tenkinamas iš dalies, sprendžiant... 57. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismui ieškinį atmetus, o... 58. Ieškovas už ieškinį buvo sumokėjęs 16 039 Lt (15 912 Lt už turtinį... 59. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovas AB “Klaipėdos viešbutis”... 60. Atsakovas AB „Axis Industries“ pirmosios instancijos teisme atlygintinų... 61. Pirmosios instancijos teisme valstybės turėtos išlaidos (20,75 Lt)... 62. Apeliacinės instancijos teisme ieškovas už apeliacinį skundą buvo... 63. Taip pat šios instancijos teisme ieškovas turėjo 6 550,46 Lt išlaidų,... 64. Apeliacinės instancijos teisme atsakovas už paskirtą teismo ekspertizę buvo... 65. Už pakartotinę ekspertizę ieškovas buvo sumokėjęs 3 000 Lt, o... 66. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 67. Panaikinti Kauno apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 17 d. sprendimo dalį, kuria... 68. Ieškinį tenkinti iš dalies.... 69. Priteisti ieškovui akcinei bendrovei „Klaipėdos viešbutis“ (juridinio... 70. Priteisti valstybei iš ieškovo akcinės bendrovės „Klaipėdos... 71. Kitoje dalyje ieškinį atmesti.... 72. Priteisti ieškovui akcinei bendrovei „Klaipėdos viešbutis“ (juridinio...