Byla 2A-7/2013

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio, sekretoriaujant Joanai Tamašauskienei, Marijai Zubrickienei, dalyvaujant ieškovo akcinės bendrovės „Klaipėdos viešbutis“ atstovui advokatui Vygantui Barkauskui, atsakovo akcinės bendrovės „Axis Industries“ atstovams Linai Venckienei, advokatui Jovitui Elzbergui, viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo akcinės bendrovės „Klaipėdos viešbutis“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1155-395/2009 pagal ieškovo akcinės bendrovės „Klaipėdos viešbutis“ ieškinį atsakovui akcinei bendrovei „Axis Industries“ dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančia, nuostolių ir palūkanų priteisimo bei atsakovo akcinės bendrovės „Axis Industries“ priešieškinį ieškovui akcinei bendrovei „Klaipėdos viešbutis“ dėl avansu sumokėtų sumų priteisimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Voltas“.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui AB „Axis Industries“, prašydamas pripažinti neteisėtu 2008-09-15 pirkimo – pardavimo sutarties vienašalį nutraukimą ir priteisti 1 127 283,97 Lt nuostolių atlyginimą, 6 336,01 Lt palūkanų, 6 procentų procesinių palūkanų, iš viso 1 191 219,98 Lt. Trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, į bylą įtrauktas UAB „Voltas“.

5Ieškovas nurodė, kad 2008-09-15 šalys sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria ieškovas įsipareigojo parduoti, o atsakovas nupirkti visas ieškovo nuosavybės teise valdomas trečiojo asmens UAB „Voltas“ 1 850 403 vnt. paprastas vardines akcijas, kurios sudaro 89,09 procentus visų išleistų bei balsavimo teisę suteikiančių akcijų, o ieškovui įgijus daugiau akcijų – taip pat ir šias akcijas (toliau – Sutartis). Nurodė, kad atsakovas įsipareigojo Sutarties pasirašymo dieną sumokėti 5 174 851,32 Lt, tačiau ieškovui įsigijus papildomai 55 189 vnt. UAB ,,Voltas“ akcijų, už visas 1 905 592 vnt. akcijų atsakovas dalimis turėjo sumokėti 5 274 286,12 Lt kainą (Sutarties 5.1 p.): 200 000 Lt sumokėti ieškovui per 5 darbo dienas nuo Sutarties pasirašymo dienos, 1 655 000 Lt sumokėti UAB ,,Voltas“, kaip ieškovo skolą šiai įmonei, 185 773 Lt sumokėti UAB ,,Voltas“, kaip ieškovo atsiskaitymą už pirktus pastatus, o likusią kainos dalį sumokėti ieškovui. Sutarties 3.1 punktu atsakovas įsipareigojo per 50 dienų nuo 200 000 Lt avanso sumokėjimo atlikti UAB ,,Voltas“ finansinės atskaitomybės dokumentų ir žmogiškųjų išteklių patikrinimą bei per 5 darbo dienas apie jo rezultatus informuoti ieškovą, o Sutarties 6.2.1 punktu įsipareigojo kreiptis į Konkurencijos tarybą dėl leidimo koncentracijai.

6Ieškovas teigė, kad atsakovas, sumokėjęs 200 000 Lt avansą kitų savo įsipareigojimų neįvykdė ir 2008-10-31 pranešimu Nr. 08V-328 nutraukė Sutartį, motyvuodamas tuo, jog ieškovas jam pateikė netikslius ir neteisingus duomenis apie UAB „Voltas“ turtą, veiklą ir įsipareigojimus (Sutarties 6.3.1 bei 8.2.13 p.), kad minėtame rašte UAB „Voltas“ 2008 m. finansiniai ir veiklos rodikliai lyginami su 2007 m. rodikliais, nors toks palyginimas Sutartyje nenumatytas. Ieškovas teigė, jog jokiais įrodymais ir faktiniais duomenimis neparemti atsakovo argumentai, kad Sutarties kaina yra nustatyta neteisingai, kad Sutartyje esančios kainos nustatymo formulės sudėtinės dalies „Premija“ dydis turėtų neviršyti 500 000 Lt.

7Ieškovas prašė pripažinti, jog atsakovas be pagrindo ir neteisėtai nutraukė Sutartį ir iš jo priteisti 1 118 771,47 Lt nuostolių, kuriuos sudaro negautos pajamos, skaičiuotinos iš akcijų pardavimo kainos (5 274 286,12 Lt) atskaičius akcijų įsigijimo išlaidas (3 536 790,30 Lt), ieškovo išlaidas, turėtas įsigyjant pastatus iš trečiojo asmens UAB „Voltas“ (186 000 Lt), ieškovo mokėtiną pelno mokestį, atsakovo ieškovui sumokėtą 200 000 Lt avansą. Ieškovas taip pat prašė iš atsakovo priteisti 8 512,50 Lt tiesioginių nuostolių.

8Nurodė, jog pagal Sutartį, dalis atsakovo ieškovui mokėtinos akcijų pirkimo kainos (1 655 000 Lt) turėjo būti ne vėliau kaip 2008-11-25 pervesta UAB „Voltas“, kaip paskolos grąžinimas pagal ieškovo ir UAB „Voltas“ sudarytą paskolos sutartį. Atsakovas Sutarties nevykdė, ieškovo turima paskola nėra grąžinta, todėl už naudojimąsi paskola skaičiuojamos palūkanos laikytinos tiesioginiais ieškovo nuostoliais, kuriuos atsakovas privalo atlyginti. Ieškovas, remdamasis CK 6.210 straipsniu, taip pat prašė priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuotinas nuo likusios nesumokėtos 5 074 286,12 Lt sumos nuo 2008-11-26 iki 2009-02-10, atsižvelgiant į Sutartyje nustatytą sumokėjimo terminą (tai yra 63 936,01 Lt).

9Atsakovas AB ,,Axis Industries“ su pareikštu ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad Sutartį vienašaliai nutraukė pagal 6.5 punktą. Sutarties 8.2.13 punktu ieškovas atsakovui patvirtino, kad yra pateikęs teisingą ir išsamią informaciją apie trečiojo asmens UAB „Voltas“, jos veiklą, turtą ir įsipareigojimus, o tai, atsakovo nuomone, vertintina kaip ieškovo garantija atsakovui dėl Sutarties dalyko, UAB „Voltas“ akcijų kokybės. Ieškovas iki Sutarties sudarymo teikė informaciją apie UAB „Voltas“ esamus finansinius rodiklius bei planuojamas pajamas, pelną, taip pat 2007 m. finansinės atskaitomybės dokumentus. Atsakovas teigė, kad ieškovas garantavo, jog UAB „Voltas“ finansiniai rodikliai 2008 m. yra ne blogesni nei pavaizduota 2007 m. finansinėje atskaitomybėje, 2008 m. grynasis pelnas bus ne mažesnis nei vienas milijonas litų, todėl jis susidarė pagrįstus lūkesčius apie tai, kokias teises ir į kokį turtą suteikia jo įgyjamos akcijos. Iki Sutarties pasirašymo atsakovui nebuvo suteikta galimybė pačiam įsitikinti ieškovo teiginių tikrumu, objektyviai nuspręsti dėl prisiimamos verslo rizikos masto, nes tik po Sutarties pasirašymo ir avanso sumokėjimo atsakovui buvo pateikti faktinę įmonės būklę atspindintys dokumentai bei leista atlikti patikrinimą. Po Sutarties pasirašymo atsakovo atstovai atliko trečiojo asmens UAB „Voltas“ patikrinimą, kurio rezultatai parodė, kad UAB „Voltas“, per aštuonis 2008 finansinių metų veiklos mėnesius patyrė 10 032 Lt grynojo nuostolio. Pažymėjo, kad atsakovas sumokėjo ieškovui avansą pagal Sutartį ir atliko patikrinimą, todėl atsakovo ketinimai vykdyti Sutartį vertintini kaip rimti. Atsakovas pateikė ieškovui 2008-10-31 pranešimą dėl Sutarties nutraukimo, taip pat 2008-11-28 pranešimą, kuriuose ragino elgtis sąžiningai, bendradarbiauti ir išnaudoti visas galimybes susitarti šioje ginčo situacijoje be teisminio bylinėjimosi. Atsakovas nurodė, kad ieškovas, apskaičiuodamas negautas pajamas, nurodo neteisingą akcijų pardavimo kainą, kuri skaičiuotina pagal patikrinimo rezultatus bei akcijų kainos nustatymo taisykles, o ne nurodyta kaina Sutarties pasirašymo dieną, kaip nurodo ieškovas.

10Atsakovo nuomone, akcijos, kuriomis ieškovas grindžia negautas pajamas, tebėra ieškovo nuosavybėje, turi vertę ir į tai turėtų būti atsižvelgta skaičiuojant negautas pajamas. Atsakovas nurodo, kad ieškovas tebesinaudoja paskola, kurią suteikė UAB „Voltas“, šios sutarties nutraukti neketina, gauna iš minėto paskolos sandorio naudą, todėl ieškovo reikalavimai priteisti iš šios paskolos sutarties patiriamas išlaidas iš atsakovo yra nepagrįsti.

11Atsakovas byloje pareiškė priešieškinį ir prašė priteisti iš ieškovo 200 000 Lt, kuriuos pastarasis gavo kaip avansą pagal minėtą Sutartį. Nurodė, kad šis reikalavimas buvo nurodytas pateikiant raštą dėl Sutarties nutraukimo, tačiau jo ieškovas neįvykdė.

12Ieškovas su atsakovo pareikštu priešieškiniu nesutiko. Nurodė, kad Sutarties 10.1 punkte nustatyti ieškovo teisės vienašališkai nutraukti Sutartį pagrindai, tačiau šių pagrindų nebuvo ir atsakovas neturėjo teisės vienašališkai nutraukti Sutartį. Ji vienašališkai galėjo būti nutraukta tik CK 6.217 straipsnyje nustatyta tvarka, tačiau tokių Sutarties nutraukimo pagrindų atsakovas savo 2008-10-31 ir 2008-11-28 raštuose, nei procesiniuose dokumentuose nenurodė. Ieškovas teigė, kad tarp šalių nebuvo ir nėra ginčo dėl akcijų kainos nustatymo, kadangi ji aiškiai buvo nustatyta Sutarties 2.4 punkte. Taip pat ieškovas akcentavo, kad 2008-07-18 ketinimų protokolą pakeitė Sutartis. Sutarties 11.5 punkte vienareikšmiškai nurodyta, kad ji yra viršesnė už bet kokius ankstesnius šalių pasirašytus dokumentus. Ketinimų protokolo 1.7 punkte ieškovo garantijos dėl pelno nebuvo, o šalys UAB „Voltas“ grynojo pelno dydžio nesiejo su atsakovo teise atsisakyti Sutarties. UAB ,,Rubicon group“ atliktas auditas negali būti vertinamas kaip nepriklausomas patikrinimas, nes šios įmonės metodika yra neaprobuota, nepaskelbta ir negali būti laikoma patikima. Be to, audito įmonės, kurios galėjo atlikti patikrinimą, buvo nustatytos Sutarties 1 punkte.

13II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

14Kauno apygardos teismas 2009 m. rugsėjo 17 d. sprendimu ieškinį atmetė, priešieškinį patenkino ir priteisė iš ieškovo atsakovui 200 000 Lt avansą, 6 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 5 000 Lt žyminį mokestį.

15Teismas nurodė, kad sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą dėl Sutarties nutraukimo teisėtumo, būtina nustatyti, kokią informaciją ir dokumentus apie parduodamas akcijas ir įmonę ieškovas pateikė atsakovui. Teismas, remdamasis ieškovo atsakovui pateikta 2007 m. finansine ataskaita kaip neatskiriama Sutarties dalimi, konstatavo, kad ieškovas prieš Sutarties sudarymą teikė tik pozityvią informaciją apie įmonės finansinę būklę, turimą turtą, pajamas bei būsimą naudą, kurią įgis atsakovas, kaip akcijų savininkas. Šiuos duomenis teismas vertino kaip ieškovo įsipareigojimą ir patvirtinimą atsakovui dėl akcijų kokybės. Pripažino pagrįstais atsakovo argumentus, kad įmonės, kurios akcijos yra perkamos, turtinė padėtis yra esminis akcijų kokybę apsprendžiantis požymis. Atsižvelgdamas į Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 41 straipsnio 1 dalyje apibrėžtą akcijų sąvoką bei į kitas nuostatas, laikė, kad sprendžiant šį ginčą būtina nustatyti, ar akcijų kokybė atitiko Sutartyje aptartą jų kokybę. Teismas atmetė atsakovo paaiškinimus dėl ieškovo jam duotos konkretaus grynojo pelno garantijos ir sutiko su ieškovo argumentais, kad Ketinimų protokolo 1.7 punkte nėra įtvirtinta ieškovo įsipareigojimų dėl konkretaus įmonės būsimo pelno dydžio. Tačiau remdamasis rašytinių įrodymų, 2007 m. bei 2008-08-31 finansinių ataskaitų turiniu, teismas sprendė, kad įmonės finansiniai rodikliai vedant derybas dėl Sutarties sudarymo ir vykdymo metu ženkliai skyrėsi: 2008-08-31 įmonės veiklos pajamos, lyginant su 2007 m. pabaigos rodikliu, sumažėjusios perpus, 2007 m. pelningai dirbusi įmonė, 2008 m. rugpjūčio mėnesio pabaigoje buvo patyrusi 10 032 Lt nuostolio. Teismas sprendė, kad atsakovas, būdamas apdairus pirkėjas, pagal 6.3 punktą įsipareigojo sumokėti Sutartyje nurodytą akcijų kainą tik tuo atveju, jei ieškovas tinkamai įvykdys savo pareigą pateikti visais atžvilgiais tikslią ir teisingą informaciją apie įmonės finansinę ir ekonominę būklę. Taigi atsakovas neprisiėmė rizikos, susijusios su akcijų kokybe.

16Todėl teismas sprendė, kad atsakovas įrodė, jog ieškovas netinkamai įvykdė Sutarties 8.2.13 punkte prisiimtas pareigas dėl pateiktos informacijos teisingumo, tikslumo ir konstatavo, jog atsakovas turėjo teisę vienašališkai nutraukti Sutartį nesikreipdamas į teismą. Tą aplinkybę, jog atsakovas, prieš nutraukdamas Sutartį, neįspėjo apie tai raštu ieškovo prieš 15 dienų ir nepareikalavo pašalinti trūkumų, teismas laikė neesminiu Sutarties 6.5 punkto pažeidimu, kadangi ieškovas net ir gavęs įspėjimą nebūtų galėjęs pakeisti įmonės finansinių ir ekonominių rodiklių buvusių praeityje. Pripažinęs akcijų pirkimo – pardavimo Sutarties nutraukimą teisėtu, teismas atmetė ieškovo reikalavimus dėl nuostolių atlyginimo ir palūkanų priteisimo (CK 6.256 str.). Teismas sprendė, kad ieškovas nepagrįstai ir neteisėtai nevykdo Sutarties 6.5 nustatyto įsipareigojimo grąžinti avansu iš atsakovo gautų 200 000 Lt.

17III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

18Apeliaciniu skundu ieškovas AB ,,Klaipėdos viešbutis“ prašo šį teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Teismo išvada, kad atsakovas turėjo teisę nesikreipdamas į teismą vienašaliai nutraukti Sutartį (Sutarties 6.3.1 ir 6.5 p.) nepagrįsta. Atsakovas pažeidė CK 6.59 straipsnio ir 6.38, 6.189, 6.200 straipsnių 1 dalies imperatyvias teisės normas, todėl jo veiksmai neteisėti. Be to, atsakovas nenurodė, o teismas nenustatė CK 6.217 straipsnio nuostatas atitinkančių Sutarties nutraukimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju neegzistavo Sutarties nutraukimą reglamentuojančių 10.1.1 ir 10.1.2 punktuose numatytų pagrindų. Atsakovo atstovė teisme pripažino, kad šiais pagrindais nesirėmė.
2. Teismas neatsižvelgė į tai, kad ieškovas niekada nesutiko su Sutarties nutraukimu, be to, atsakovas informavo ieškovą apie Sutarties nutraukimą, kaip apie įvykusį faktą, nors, nepateikęs raštiško įspėjimo apie trūkumus, neturėjo teisės remtis Sutarties 6.5 punktu.
3. Teismas nepagrįstai sprendė, jog ieškovas pažeidė Sutarties 8.2.13 punkte nustatytą garantiją, t. y. arba pateikė esminiais atžvilgiais neteisingą informaciją ir/ar dokumentus apie UAB „Voltas“, arba neatskleidė jam žinomų esminių aplinkybių. Teismas nenurodė, kodėl ieškovo pateikta UAB „Voltas“ 2007 m. finansinė atskaitomybė yra neteisinga. Be to, Sutarties 8.2.13 punkte numatyti apelianto pareiškimai ir garantijos nesiejami su UAB „Voltas“ 2008 m. aštuonių mėnesių veiklos rezultatais. Be to, teismas nevertino atsakovo argumentų, kad nutraukdamas Sutartį jis rėmėsi tariama apelianto garantija dėl 1 mln. Lt UAB „Voltas“ grynojo pelno 2008 m. finansiniais metais. Bet kuriuo atveju UAB „Voltas“ veiklos rezultatai 2008 m. finansiniais metais negalėjo būti pagrindu vienašaliai nutraukti Sutartį, nes Sutarties 1 punkte tikrintina atskaitomybė apibrėžiama kaip audituota finansinė atskaitomybė 2007 m. gruodžio 31 dienai.
4. Teismas neatsižvelgė į tai, kad atsakovas nevykdė nustatytos pareigos kooperuotis ir bendradarbiauti (CK 6.38 str. 3 d. ir 6.200 str. 2 d.). Pažeidžiant Sutarties 3.3 punktą Sutarties 3 skyriuje sulygto patikrinimo rezultatai ieškovui nebuvo pateikti. Be to, šio patikrinimo rezultatai negalėjo būti pagrindu vienašaliai nutraukti Sutartį, nes pagal Sutarties 3.4 punktą šalys per 5 dienas po patikrinimo rezultatų ir išvadų pateikimo privalėjo nustatyti pirkimo kainą ir pasirašyti jos nustatymo pareiškimą be išlygų arba su išlyga, kad ši kaina privalo būti peržiūrėta po nepriklausomo vertinimo ir t. t. Atsakovas, nepateikęs patikrinimo rezultatų ir išvadų apeliantui, ir neįgyvendinęs Sutarties 3.4 punkto sąlygų, neteko teisės remtis patikrinimo akte nurodomomis aplinkybėmis apie tariamai mažesnę akcijų vertę.
5. Teismas be pagrindo laikė, kad atsakovui nebuvo suteikta galimybė atlikti UAB „Voltas“ dokumentų ir turto patikrinimą, nes nepateikta įrodymų, kad būtų prašęs daugiau dokumentų ar informacijos, nei buvo pateikta. Priešingai, atsakovas atsiliepime pripažino, kad derybų metu, ieškovas teikė informaciją apie akcijų emitentą UAB „Voltas“, vykdomą veiklą, prognozes, finansinius rodiklius, planuojamas pajamas bei pelną.
6. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovas neprisiėmė rizikos, susijusios su akcijų kokybe. Priešingai, atsakovas, sudarydamas Sutartį remdamasis pateikta informacija apie UAB „Voltas“ ir neprašydamas pateikti daugiau, prisiėmė UAB „Voltas“ veiklos riziką.

19Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB ,,Axis Industries“ prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad tik Sutarties 10 skyriuje „Nutraukimas ir atsakomybė“, yra nustatyti vieninteliai galimi vienašalio Sutarties nutraukimo pagrindai. Tokiu atveju būtų pažeistos CK 6.193 straipsnyje nustatytos Sutarčių aiškinimo taisyklės. Todėl teismas pagrįstai nustatė, kad vienašalio Sutarties nutraukimo nesikreipiant į teismą pagrindai yra nustatyti ne tik Sutarties 10 skyriuje, bet ir Sutarties 6.5 punkte.
2. Apeliantas subjektyviai interpretuoja sprendime dėstomus teismo motyvus, susijusius su UAB „Voltas“ atskaitomybe. Teismas, remdamasis 2007 m. finansinių ataskaitų duomenimis bei 2008 m. rugpjūčio mėnesio tarpinėmis finansinės ataskaitos duomenimis, analizavo du pagrindinius finansinius rodiklius - veiklos pajamas ir veiklos pelną, tai yra tuos dydžius, kuriuos garantavo ieškovas (2007 m. finansinės atskaitomybės rodikliai) ir tuos, kurie buvo nustatyti faktiškai sudarius ir nutraukiant Sutartį (2008 m. rugpjūčio mėn. finansiniai rodikliai). Teismas nustatė, jog finansiniai rodikliai Sutarties nutraukimo momentu buvo žymiai pablogėję, lyginant su deklaruotais 2007 m.
3. Skunde nurodoma, kad teismas neįvertino to, kad atsakovas nevykdė pareigos kooperuotis ir bendradarbiauti. Sprendime nėra konstatuota tokių pažeidimų. Be to, atsakovas pateikė ieškovui 2008-10-31 pranešimą dėl vienašalio Sutarties nutraukimo dėl patikrinimo metu gautų rezultatų, taip pat 2008-11-28 raginimą elgtis sąžiningai, bendradarbiauti. Priešingai nei teigia apeliantas, įrodymų visuma leidžia konstatuoti, kad šios pareigos nesilaikė pats ieškovas, nes pasiūlęs taikiai išspręsti ginčą, atsakovas nesulaukė jokios ieškovo reakcijos.
4. Apeliantas siekia paneigti patikrinimo pažymą kaip įrodymą šioje byloje. Tačiau UAB „Voltas“ 2008 m. rugpjūčio mėn. finansinės ataskaitos objektyviai atspindi akcijų kokybę Sutarties sudarymo ir nutraukimo momentu. Taip pat pažymėtina, kad bylos nagrinėjimo metu ieškovas nesiekė paneigti ir pats neteikė jokių įrodymų tam, kad pagrįstų akcijų kokybės atitikimą Sutarties sąlygoms.

20Ši byla apeliacine tvarka jau buvo išnagrinėta. Ieškovas papildomai pateikė įrodymus, susijusius su patirtų nuostolių pagrindimu, atsakovas teikė paaiškinimus dėl ieškovo skaičiuojamų nuostolių. Atsakovas taip pat prašė šioje byloje skirti ekspertizę, kad būtų nustatyta trečiojo asmens UAB ,,Voltas“ akcijų kaina ir vertė, tačiau teismas 2010 m. balandžio 29 d. protokoline nutartimi šio atsakovo prašymo netenkino. Apeliacine tvarka išnagrinėjęs bylą, teismas 2010 m. gegužės 13 d. nutartimi atnaujino bylos nagrinėjimą iš esmės. Atsakovui AB „Axis Industries“ pareiškus nušalinimą teisėjų kolegijai, byla paskirta kitai kolegijai, nagrinėjančiai šią bylą.

21Teisėjų kolegija 2010 m. liepos 23 d. nutartimi paskyrė UAB „Voltas“ buhalterinę ekspertizę, kurią atlikti pavedė Lietuvos teismo ekspertizės centrui. Teisėjų kolegija 2011 m. spalio 21 d. nutartimi skyrė pakartotinę UAB „Voltas“ buhalterinę ekspertizę.

22IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23Kaip žinoma, CPK 263 straipsnis reikalauja, kad teismo sprendimas būtų teisėtas ir pagrįstas, tai yra priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitiktų materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus, o CPK 320 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl teisėjų kolegija nagrinėja bylą neperžengdama apelianto UAB ‚Klaipėdos viešbutis“ apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 str. 2 d., 329 str.).

24Faktinės bylos aplinkybės

25Ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“ (pardavėjas) ir atsakovas AB „Axis Industries“ 2008 m. rugsėjo 15 d. sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), kuria ieškovas įsipareigojo parduoti, o atsakovas nupirkti visas ieškovo nuosavybės teise valdomas trečiojo asmens UAB „Voltas“ 1 850 403 vnt. paprastas vardines akcijas, kurios sudaro 89,09 procentus visų išleistų bei balsavimo teisę suteikiančių akcijų, o ieškovui įgijus daugiau akcijų – taip pat ir šias akcijas.

26Sutartimi atsakovas įsipareigojo parduodamas akcijas pirkti už pirkimo kainą, apskaičiuotą Sutartyje nustatyta tvarka (Sutarties 1 p., 2.1 p., 2.2 p., 2.3 p.). Sutarties 2.4 punktu šalys susitarė, kad Sutarties pasirašymo dieną akcijų kaina yra 5 174 851,32 Lt. Sutarties 2.5 punktu susitarta, kad pirkimo kaina bus nustatyta pasirašant Pirkimo kainos nustatymo pareiškimą, remiantis patikrinimo rezultatais, 2.5.1-2.5.4 punktuose nustatytomis sąlygomis ir pirkimo kainos nustatymo taisyklėmis. Sutarties 5 punktu šalys susitarė dėl pirkimo kainos mokėjimo tvarkos ir terminų, tarp jų ir dėl išankstinio 200 000 Lt mokėjimo (Sutarties 5.1.1 p.), bei akcijų nuosavybės teisės parėjimo atsakovui momento.

27Sutarties 3 punktu atsakovas įsipareigojo per 50 dienų nuo pirkimo kainos dalies, nurodytos 5.1.1 punkte, sumokėjimo atlikti UAB „Voltas“ patikrinimą dėl finansinės atskaitomybės dokumentų bei jų duomenų atitikimo faktiniams įmonės nuosavo kapitalo dydžiams, dėl įmonės žmoniškųjų išteklių skaičiaus ir kvalifikacijos (Sutarties 3.1 p., 3.1.1 p., 3.1.2 p.). Ieškovas Sutarties 3.2 punktu įsipareigojo pateikti visą jo turimą bei atsakovo prašomą informaciją, sudaryti sąlygas atsakovui tinkamai susipažinti su visais jo ir įmonės turimai dokumentais. Atsakovas įsipareigojo per 5 darbo dienas po patikrinimo pabaigos pateikti ieškovui patikrinimo rezultatus ir išvadas (Sutarties 3.3 p.), o per 5 darbo dienas po šių išvadų pateikimo šalys įsipareigojo nustatyti pirkimo kainą ir pasirašyti Pirkimo kainos nustatymo pareiškimą (Sutarties 3. p.).

28Sutarties 4 punkte šalys aptarė nepriklausomo vertinimo atlikimo galimybę, tvarką, terminus, šio vertinimo rezultatų ir išvadų privalomumą bei įtaką pirkimo kainai (jos didinimui arba mažinimui), nustatytai Pirkimo kainos nustatymo pareiškimu.

29Atsakovas Sutarties 6.2.1 punktu įsipareigojo iki Pirkimo kainos pareiškimo pasirašymo dienos atlikti visus reikiamus veiksmus, siekiant gauti Konkurencijos tarybos leidimą koncentracijai įsigyjant akcijas. Ieškovas šiuo punktu įsipareigojo bendradarbiauti ir dėti visas pastangas (užtikrino, kad UAB „Voltas“, atsakovo prašymu, teiktų informaciją, dokumentus, kreiptųsi į visas reikalingas institucijas bei kitus trečiuosius asmenis) tam, kad būtų gautas leidimas koncentracijai.

30Šalys 6.3 punktu susitarė, jog atsakovo įsipareigojimas sumokėti pirkimo kainos dalis, numatytas Sutarties 5.1.1 ir 5.1.2 punktuose, priklauso nuo to ar Sutarties 8.2.1-8.2.15 punktuose išdėstyti ieškovo pareiškimai ir garantijos yra esminiais atžvilgiais tikslūs ir teisingi, bei nuo to ar Sutarties 6.1.1-6.1.5 punktuose numatyti ieškovo įsipareigojimai buvo tinkamai įvykdyti ir jų visais atvejais būtų laikomasi (Sutarties 6.3.1 p., 6.3.2 p.).

31Sutarties 6.5 punktu šalims suteikta teisė pareikalauti kitos šalies pašalinti trūkumus ir /arba ištaisyti netinkamai įvykdytas šiame Sutarties skyriuje nustatytas sąlygas per 15 darbo dienų nuo raštiško įspėjimo gavimo dienos, o šių trūkumų neištaisius per nurodytą laikotarpį, vienašališkai nesikreipiant į teismą nutraukti Sutartį ir grąžinti ar reikalauti grąžinti sumokėtą pirkimo kainos dalį.

32Sutarties 8.1-8.2 šalys aptarė tarpusavio įsipareigojimus ir garantijas, o 8.3 punkte nustatytos ieškovo atsakomybės dėl Sutartyje pateiktų patvirtinimų ir garantijų sąlygos: atsakovo raštiškas pranešimas ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo nuosavybės teisių į akcijas perėmimo dienos; bendra atsakovo nuostolių sumą dėl klaidingų ieškovo patvirtinimų ar garantijų sumą viršija 50 000 Lt.

33Šalys Sutarties 10 punkte aptarė Sutarties nutraukimo bei šalių atsakomybės taikymo galimybes, sąlygas ir tvarką. Pagal 10.1.2 punktą atsakovas turi teisę vienašališkai nesikreipdamas į teismą nutraukti Sutartį, apie tai pranešdamas raštu ieškovui prieš 5 darbo dienas, jeigu ieškovas nededa visų pastangų, nebendradarbiauja ir/ar neatlieka visų reikiamų veiksmų, tam kad Konkurencijos taryba išduotų leidimą koncentracijai. Pagal Sutarties 10.2.3 ir 10.2.4 punktų nuostatas ieškovas turi tokią pat teisę, jeigu atsakovas vėluoja atlikti patikrinimą ir/ar pateikti jo išvadas ilgiau kaip 10 darbo dienų; jeigu jis nededa visų pastangų ir/ar neatlieka visų reikiamų veiksmų, tam kad Konkurencijos taryba išduotų leidimą koncentracijai.

34Minėtos Sutarties pasirašymo metu ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“ pateikė atsakovui oficialius trečiojo asmens UAB „Voltas“ 2007 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės dokumentus.

35Atsakovas AB „Axis Industries“, vykdydamas Sutarties 5.1.1 punktą, 2008 m. rugsėjo 19 d. sumokėjo ieškovui 200 000 Lt.

36Atsakovo užsakymu UAB „Rubicon Group“ 2008 m. rugsėjo 26 d. atliko trečiojo asmens UAB „Voltas“ auditą.

37Ieškovas, vykdydamas Sutarties 11.1 punktą, 2008 m. spalio 16 d. pareiškimu Nr. 609 informavo atsakovą apie papildomai įsigytas ir parduodamas UAB „Voltas“ akcijas. Taip pat nurodė, jog atsakovas iki šiol nėra pateikęs Konkurencijos tarybai pranešimo apie koncentraciją, bei siūlė pagalbą tinkamam šių veiksmų ir UAB „Voltas“ patikrinimo atlikimui.

38Atsakovas 2008 m. spalio 31 d. pranešimu Nr. 08V-328 informavo ieškovą, jog ikisutartiniu laikotarpiu pastarojo patekta informacija apie UAB „Voltas“ iš esmės neatitinka tikrovės, todėl, remdamasis Sutarties 6.3.1, 6.5 ir 8.2.13 punktais, vienašališkai nutraukia Sutartį. Kartu pareikalauta grąžinti sumokėtus 200 000 Lt. Taip pat pažymėta, jog šiame rašte pateikta nuomonė dėl akcijų kainos dalies „P“ dydžio, gali būti vertinama kaip pasiūlymas pradėti derybas dėl Sutarties sąlygų pakeitimo.

39Ieškovas 2008 m. lapkričio 7 d. pareiškimu nesutiko su Sutarties nutraukimu bei atsisakė jį patvirtinti, nurodė, jog nėra Sutartyje nustatytų vienašališko sutarties nutraukimo sąlygų. Taip pat patvirtino, jog yra įvykdęs visus Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus.

40AB „Klaipėdos viešbutis“ 2008 m. lapkričio 20 d. pareiškimu informavo atsakovą, jog šis neįvykdė Sutarties 3.3 punkto reikalavimų – praleido jame nustatytus terminus UAB „Voltas“ patikrinimui atlikti bei pateikti jo rezultatus ieškovui. Taip pat pakartotinai patvirtino, jog įvykdė visus Sutarties reikalavimus bei pareikalavo atsakovo atsiskaityti už akcijas Sutartyje nustatyta tvarka.

41Atsakovas AB „Axis Industries“ 2008 m. lapkričio 28 d. raštu Nr. 08C-1186 nurodė ieškovui, jog Sutartis yra nutraukta 2008 m. spalio 31 d. raštu, todėl Sutarties nevykdys. Pasiūlė šalių ginčą spręsti derybomis.

42Ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“ 2009 m. vasario 13 d. kreipėsi į Kauno apygardos teismą su šioje byloje išnagrinėtu ieškiniu atsakovui AB „Axis Industries“ dėl vienašališko Sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu bei nuostolių ir palūkanų priteisimo.

43Atsakovas 2009 m. gegužės 15 d. nagrinėjamoje byloje pareiškė priešieškinį dėl pagal Sutartį sumokėtų 200 000 Lt priteisimo.

44Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu, išspręsdamas šalių ginčą, padarė išvadą, jog ieškovas netinkamai įvykdė Sutarties 8.2.13 punkte prisiimtas pareigas dėl pateiktos informacijos teisingumo ir tikslumo, todėl atsakovas, remdamasis Sutarties 6.3.1 ir 6.5 punktais, turėjo teisę vienašališkai nutraukti sutartį, o atsakovo 6.5 punkto pažeidimą nelaikė esminiu, nes net ir gavęs įspėjimą apie Sutarties nutraukimą, ieškovas nebūtų galėjęs pakeisti įmonės finansinių ir ekonominių rodiklių, buvusių praeityje.

45Ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“, nesutikdamas su šiuo sprendimu, apeliaciniame skunde teigia, kad teismo išvada dėl atsakovo vienašališko Sutarties nutraukimo teisėtumo padaryta pažeidžiant materialinės teisės normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimą ir jų nutraukimą, neatitinka įrodinėjimą reglamentuojančių procesinės teisės normų bei formuojamos teismų praktikos. Nurodo, kad Sutartis nutraukta neteisėtai, nes teismas nenustatė CK 6.217 straipsnio nuostatas atitinkančių Sutarties nutraukimo pagrindų, taip pat neegzistavo Sutarties nutraukimą reglamentuojančių 10.1.1 ir 10.1.2 punktuose numatytų pagrindų teisėtam sutarties nutraukimui. Be to, teismas nenurodė, kodėl pateikta UAB „Voltas“ 2007 m. finansinė atskaitomybė yra neteisinga, o Sutarties 8.2.13 punkte numatyti pareiškimai ir garantijos nesiejami su UAB „Voltas“ 2008 m. veiklos rezultatais.

46Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančią medžiagą, šalių paaiškinimus, apeliacinio skundo bei atsiliepimo į jį argumentus, sprendžia, kad ginčas byloje iš esmės kilo dėl to, ar atsakovas, atlikęs UAB „Voltas“ įmonės auditą ir manydamas, kad sutartyje nustatyta akcijų pardavimo kaina yra per didelė ir ieškovas netinkamai įvykdė sutartinę pareigą atskleisti visą jam žinomą informaciją apie UAB „Voltas“, turėjo teisę vienašališkai nesikreipdamas į teismą Sutartį nutraukti Sutarties 6.3.1, 6.5 ir 8.2.13 punktų pagrindu.

47Dėl atsakovo AB „Axis Industries“ teisės vienašališkai nutraukti Sutartį

48Teisėjų kolegija pažymi, kad sutarties laisvės principas reiškia, kad šalys gali laisvai sudaryti sutartis, savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 str. 1 d.). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, yra privaloma ir turi būti vykdoma (CK 6.189 str. 1 d., 6.200 str.). Sutarties laisvės principas apima ir sutarties šalių teisę bet kada nutraukti sutartį jų bendru sutarimu. Tačiau tais atvejais, kai sutartį nutraukti pageidauja tik viena sutarties šalis, prioritetas teikiamas sutarties vykdymui. Vienašalė sutarties šalies iniciatyva nutraukti sutartį ribojama galiojančių įstatymų ir sutarties šalių įsipareigojimų vykdymo privalomumo. Vienašališkai nutraukti sutartį šalis gali tik įstatyme (CK 6.217 str. 1 d., 6.497 str., 6.498 str.; kt.) ar sutartyje (CK 6.217 str. 5 d.) numatytais atvejais. Be to, sutarties šalių galimybė vienašališkai nutraukti sutartį ribojama ir tuo, kad įstatyme nustatyta privaloma vienašališko sutarties nutraukimo tvarka (CK 6.218 str.).

49Pagal CK 6.217 straipsnio 1, 2 dalių nuostatas sutarties šalis turi teisę vienašališkai nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai ją įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Teismų praktikoje dėl CK 6.217 straipsnio 2 dalyje nurodytų kriterijų, į kuriuos turi būti atsižvelgiama nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, vertinimo, pažymėta, kad kuo didesnis atotrūkis tarp sutarties neįvykdymo ir pažadėto vykdymo, tuo didesnė tikimybė, jog sutarties nevykdymas esant ginčui bus pripažintas esminiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18/2011; 2010 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2010; kt.). Vien tik formalus sutarties esminių nuostatų pažeidimas, jeigu neatsiranda neigiamų padarinių (žalos) nukentėjusiai šaliai, paprastai leidžia daryti išvadą, kad esminio sutarties pažeidimo nebuvo, o nukentėjusios šalies rėmimasis tokia aplinkybe vienašališkai nutraukiant sutartį reiškia bandymą įrodyti tariamą ar apsimestinį sutarties nutraukimo pagrindą. Vienašalis sutarties nutraukimas kaip nukentėjusios šalies interesų savigynos priemonė įstatymų leidėjo yra įtvirtinta ir laikoma adekvačia reakcija į sutartį pažeidusios šalies elgesį – esminį sutarties pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2004 m. birželio 29 d. nutarimas civilinėje Nr. 3K-P-346/2004). CK 6.217 straipsnio 5 dalyje šalims suteikiama teisė nutraukti sutartį vienašališkai, kai sutartyje aptarti konkretūs jos nutraukimo pagrindai, t. y. šioje normoje įtvirtintas sutarties laisvės principas suteikia šalims galimybę susitarti dėl bet kokių sutarties nutraukimo sąlygų ir tvarkos, jei toks susitarimas neprieštarauja imperatyviosioms teisės normoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-300/2009).

50Taigi, sutartis vienos šalies valia gali būti nutraukta sutartyje nustatytais atvejais arba esant CK 6.217 straipsnio 2 dalyje nustatytiems esminiams sutarties pažeidimams (CPK 217 str. 5 d.). Tam, kad būtų nustatyta, ar buvo pagrindas nutraukti sutartį, būtina taikant CK 6.193 straipsnyje reglamentuotas sutarčių aiškinimo taisykles išsiaiškinti sutarties sąlygas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-318/2011; kt.). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2007; 2010 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349/2010; kt.). Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia ir tikrieji ketinimai, išreikšti joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-128/2010; kt.). Esminiai sutarčių aiškinimo principai lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288/2010; 2010 m. liepos 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2010; kt.). Nepaisant pirmiausia įtvirtinto subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo, neabejotinai yra svarbios visos CK 6.193 straipsnyje nustatytos sutarčių aiškinimo taisyklės, ir kiekvienu atveju, aiškinant konkrečią sutartį, būtina atsižvelgti į jų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2012).

51Nagrinėdama šį klausimą, teisėjų kolegija pažymi, jog, kaip jau minėta, atsakovas AB „Axis Industries“ šalių sudarytą Sutartį vienašališkai nutraukė 2008 m. spalio 31 d. pranešimu Nr. 08V-328 ir 6.3.1, 6.5 punktų pagrindu, nutraukimą motyvuodamas netinkamu ieškovo Sutarties 8.2.13 punkte nurodytų įsipareigojimų įvykdymu, t. y. kad ieškovo pateikta informacija apie trečiąjį asmenį UAB „Voltas“ neatitinka tikrovės.

52Nagrinėjamu atveju šalys Sutarties 10 punkte numatė galimybę Sutartį nutraukti vienašališkai nesikreipiant į teismą bei susitarė dėl tokio nutraukimo sąlygų ir tvarkos. Atsakovui tokia teisė buvo suteikta tuo atveju, jeigu ieškovas delstų pasirašyti Pirkimo kainos nustatymo pareiškimą, nedėtų visų pastangų, nebendradarbiautų ir/ar dėl jo kaltės Konkurencijos taryba neišduotų leidimo koncentracijai (Sutarties 10.1.1 p., 10.1.2 p.). Kaip nurodyta, apie vienašališką Sutarties nutraukimą, remiantis Sutarties 10.1 punktu, atsakovas ieškovui turėjo pranešti raštu prieš 5 darbo dienas iki nutraukimo. Be to, iš Sutarties 6.5 punkto turinio seka, jog vienašališkai nesikreipiant į teismą nutraukti Sutartį galima tik tuomet, jeigu buvo pareikalauta, jog kita šalis pašalintų trūkumus ir/arba ištaisytų netinkamai įvykdytas šiame Sutarties skyriuje (6 punkte) nustatytas sąlygas per 15 darbo dienų nuo raštiško įspėjimo gavimo dienos, ir šie trūkumai per nurodytą laiką nebuvo ištaisyti.

53Teisėjų kolegija sprendžia, jog tokie šalių susitarimai atitinka tiek CK 6.156 straipsnio 1 dalies, 6.217 straipsnio 5 dalies, 6.218 straipsnio 1 dalies nuostatas, tiek pirmiau paminėtus teismų praktikos nurodymus.

54Iš Sutarties 10 punkto turinio matyti, jog šalys nebuvo susitarusios, kad atsakovas gali vienašališkai nutraukti Sutartį, laikydamas, jog ieškovas netinkamai įvykdė 8.2.13 punkto reikalavimų (apie trečiąjį asmenį UAB „Voltas“ nebuvo atskleista visa informacija ar ji neatitinka tikrovės). Sutarties 6.3.1 punkte šalys kitaip susitarė dėl minėto punkto įsipareigojimų netinkamo įvykdymo pasekmių – ieškovui pateikus neteisingą, neišsamią informaciją ir dokumentus ar neatskleidus esminių aplinkybių apiešią bendrovę, atsakovui neatsiranda pareiga mokėti Sutarties 5.1.1 ir 5.1.2 punktuose nustatytas akcijų pirkimo kainos dalis.

55Sistemiškai aiškinant Sutarties 6.3.1, 6.5 ir 10 punktų turinį, darytina išvada, kad ieškovui netinkamai įvykdžius 8.2.13 punktą, galimybė vienašališkai nutraukti Sutartį egzistavo, tačiau tik laikantis privalomos vienašališko Sutarties nutraukimo tvarkos (CK 6.218 str.): iš pradžių atsakovas turėjo pareikalauti ieškovo pašalinti trūkumus ir/arba ištaisyti netinkamai įvykdytas Sutarties sąlygas per 15 darbo dienų nuo raštiško įspėjimo gavimo dienos, ir tik ieškovui tokių trūkumų per nurodytą terminą nepašalinus, atsakovas turėjo teisę Sutartį nutraukti apie nutraukimą informavus ieškovą prieš 5 darbo dienas.

56Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sutiko su ieškovu, kad atsakovas privalomos Sutarties nutraukimo tvarkos nesilaikė ir ginčo dėl to byloje nėra. Tačiau teismas sprendė, kad ši aplinkybė nėra esminė, vertinant šios Sutarties nutraukimo teisėtumą. Teisėjų kolegija, nesutikdama su tokia teismo išvada, pažymi, kad pareiškimas apie sutarties nutraukimą pagal teisinį turinį yra vienašalis sandoris, todėl jis gali būti veiksmingas nutraukiant sutartį (dvišalį sandorį) tik tada, kai atliktas laikantis tam nustatytos tvarkos, kuria siekiama garantuoti kitos Sutarties šalies teisių bei teisėtų interesų apsaugą. Remiantis byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, konstatuotina, jog būtent dėl šio atsakovo padaryto pažeidimo iš ieškovo iš esmės buvo atimta galimybė teikti papildomus duomenis, šalinti trūkumus ar ištaisyti netinkamai įvykdytas Sutarties sąlygas, dėl kurios šalys Sutartyje buvo susitarusios. Būtent dėl šios Sutartyje nustatytos tvarkos nesilaikymo tarp šalių kilusio ginčo nagrinėjimas buvo tiesiogiai perkeltas į teismą.

57Teisėjų kolegija taip pat sutinka su apelianto teiginiu, jog pagal bylos medžiagą būtent atsakovas nevykdė nustatytos pareigos kooperuotis ir bendradarbiauti (Sutarties 3.3, 3.4 punktai, CK 6.38 str. 3 d. ir 6.200 str. 2 d.). Šiuo aspektu pažymėtina, kad atsakovas apie jo manymu ieškovo netinkamai įvykdytus įsipareigojimus, nustatytus Sutarties 8.2.13 punkte, sužinojo ar turėjo sužinoti 2008 m. rugsėjo 26 d., kai jo užsakymu buvo atliktas UAB „Voltas“ auditas. Byloje neginčytinai nustatyta, jog apie atlikto audito rezultatus bei išvadas atsakovas ieškovo Sutarties 3.3 punkte nustatyta tvarka iš viso neinformavo. Jis taip pat nei iki Sutarties sudarymo, nei po atlikto audito nereikalavo ieškovo pateikti papildomos informacijos ar dokumentų apie trečiąjį asmenį UAB „Voltas“, nereikalavo tinkamai įvykdyti Sutarties sąlygas. Tik 2008 m. spalio 31 d. pranešimu, t. y. jau po to, kai ieškovas 2008 m. spalio 16 d. raštu informavo jį apie papildomų akcijų įsigijimą bei pasiūlė pagalbą tinkamam Sutarties sąlygų dėl kreipimosi į Konkurencijos tarybą bei UAB „Voltas“ patikrinimo atlikimo, atsakovas ieškovą informavo, jog sutartį nutraukė ir pareikalavo nedelsiant patvirtinti šį faktą bei per grąžinti sumokėtus 200 000 Lt. Taigi atsakovas per laikotarpį nuo 2008 m. rugsėjo 26 d. iki 2008 m. spalio 31 d. su ieškovu nebendradarbiavo, nesiėmė visų nuo jo paties priklausančių veiksmų tinkamam Sutarties sąlygų vykdymui.

58Teisėjų kolegija, vertindama minėto atsakovo rašto dėl Sutarties nutraukimo turinį, konstatuoja, jog atsakovas pareikšdamas, jog Sutartis yra nutraukta, iš esmės pareiškė nesutinkąs su Sutartyje nustatyta akcijų pirkimo kaina ir pasiūlė pradėti derybas dėl Sutarties sąlygų pakeitimo atsižvelgiant į jo nuomonę dėl akcijų pirkimo kainos. Taigi pats atsakovas buvo nenuoseklus – nesilaikydamas sutartinių procedūrų dėl atsiradusių trūkumų šalinimo ir pranešdamas apie Sutarties nutraukimą, kartu pareiškė, jog ieškovo parduodamo turto sutartinė kaina yra per didelė ir siūlė derėtis dėl šios kainos peržiūrėjimo. Apeliantas teisus teigdamas, jog šis faktas taip pat patvirtina jo teiginius apie paties atsakovo nesąžiningą elgesį (CPK 185 str.).

59Teisėjų kolegija, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada, jog atsakovas nepažeidė Sutarties nutraukimą reglamentuojančias normas, taip pat pažymi, kad iš Sutarties 2.4 punkto turinio matyti, jog pačios Sutarties šalys nurodytą akcijų pirkimo kainą – 5 174 851,32 Lt, nelaikė galutine. Sutarties 2.5 punktu, kaip minėta, šalys susitarė, kad pirkimo kaina bus nustatyta pasirašant Pirkimo kainos nustatymo pareiškimą remiantis atsakovo atliktu UAB „Voltas“ patikrinimu ir ji atitinkamai galėjo būti mažinama arba didinama. Be to, akcijų pirkimo kainos keitimo galimybė buvo numatyta taip pat ir Sutarties 4.1 punkte, tai yra atlikus trečiojo asmens nepriklausomą vertinimą.

60Taigi, iš aukščiau paminėto darytina išvada, jog šalys aptarė ir numatė Sutarties 2.4 punkte nurodytos akcijų pirkimo kainos keitimo galimybes, kuriomis sąžininga sutartinių teisinių santykių šalis, turėjo teisę pasinaudoti. Tuo tarpu atsakovas, iš esmės pažeisdamas susitarimą, be pagrindo iš karto taikė ultima ratio (kraštutinę) priemonę – Sutarties nutraukimą.

61Kaip žinia, sutartiniai santykiai grindžiami sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) bei favor contractus (sutarties naudos) principais, todėl šalys turi siekti išsaugoti sutartį, jeigu tai tik yra įmanoma, o sutarties nutraukimą naudoti tik kaip ultima ratio priemonę (CK 6.38 str., 6.59 str., CK 6.189 str., 6.200 str., 6.223 str.).

62Dėl ieškovo AB „Klaipėdos viešbutis“ Sutarties 8.2.13 punkto įpareigojimų vykdymo

63Vertinant ar ieškovas tinkamai įvykdė Sutarties 8.2.13 punkto įpareigojimus, t. y. ar jis pateikė atsakovui jam žinomą visais esminiais atžvilgiais teisingą ir išsamią informaciją ir dokumentus apie UAB „Voltas“, jo veiklą, turtą, įsipareigojimus ir akcijas, svarbus yra Sutarties 1 punkto aiškinimas (CK 6.193 str.). Kaip jau minėta, šiame punkte šalys susitarė, jog Sutartyje naudojama sąvoka „finansinė atskaitomybė“ reiškia UAB „Voltas“ 2007 m. audituotą metinę finansinę atskaitomybę 2007 m. gruodžio 31 dienai, o sąvoka „finansiniai rodikliai“ – duomenis, nurodomus finansinės atskaitomybės dokumentų (ataskaitų) straipsniuose.

64Ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“ sudarant Sutartį pateikė atsakovui trečiojo asmens UAB „Voltas“ finansinės atskaitomybės dokumentus, atspindinančius įmonės finansinius rodiklius 2007 m. gruodžio 31 d. Taigi jis pateikė būtent tokius dokumentus ir suteikė tokią informaciją, dėl kokios ir buvo susitarta šalims pasirašant Sutartį.

65Atsakovas, vykdydamas Sutarties 3.1 punkto nuostatas, užsakė trečiojo asmens auditą, kurį, kaip minėta, 2008 m. rugsėjo 26 d. atliko UAB „Rubicon Group“. Atlikto audito pažymos 1.1 punkte nurodyta, jog patikrinimo tikslai: nustatyti UAB „Voltas“ 2007 m. turto, nuosavybės bei įsipareigojimų (balanso likučių) atitikimą faktiniams duomenims; palyginti 2007 m. ir 2008 m. 1 – 8 mėnesių veiklos rezultatus. Šis patikrinimas apsiriboja minėtais tikslais, todėl negali būti laikomas bendrovės pilno finansinio audito atlikimu, kurio tikslas būtų įvertinti, ar finansinės ataskaitos visais reikšmingais atvejais teisingai parodo audituojamos įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus pagal teisės aktus, reglamentuojančius buhalterinę apskaitą ir finansinių ataskaitų sudarymą. Audito išvadose nurodyta, jog lyginant su 2007 metais, 2008 metų 1 – 8 mėnesių pelningumo rodikliai turi mažėjimo tendenciją, jog yra mažai tikėtina, kad iki metų pabaigos įmonė stipriai pagerintų pelno ir pelningumo rodiklius, kad bent pasiektų 2007 metų lygį. Taigi UAB „Rubicon Group“ patikrinimo metu iš esmės buvo lyginami UAB „Voltas“ visų 2007 finansinių metų rezultatai su 2008 metų pirmų 8 mėnesių rezultatais. Pažymėtina, kad Sutarties 3.1 punkte nustatytas finansinės atskaitomybės patikrinimas, remiantis Sutarties 1 punktu, turėjo apimti šios bendrovės finansinėje atskaitomybėje 2007 m. gruodžio 31 dienai nurodytų finansinių rodiklių atitikimą faktiniams duomenims. Šalys nesitarė, jog čia bus remiamasi UAB „Voltas“ 2008 metų galimo pelningumo rodikliais. Be to, kaip anksčiau minėta, atsakovas, pažeisdamas Sutarties 3.3 punkto reikalavimus, ieškovo su atlikto audito išvadomis nesupažindino. Taigi iš jo iš viso buvo atimta galimybė pareikšti savo pastabas dėl atlikto patikrinimo rezultatų. Be to, Sutartyje šalys taip pat nesitarė dėl to, jog būtent tokio – vienos iš šalių užsakymu atlikto patikrinimo rezultatų pagrindu bus remiamasi nustatant galutinę kainą. Priešingai, Sutarties 4.4 punktu šalys aiškiai susitarė, kad neginčijamais ir absoliučiai teisingais bus pripažinti tik nepriklausomo UAB „Voltas“ vertinimo rezultatai, bei jų pagrindu šalių nustatyta pirkimo kaina. Tačiau nagrinėjamu atveju atsakovas, atlikęs šį patikrinimą, ne tik nepateikė ieškovui šių rezultatų, tuo eliminuodamas šalių derybas dėl galutinės kainos nustatymo, bet taip pat užkirto kelia susitarto nepriklausomo audito atlikimui, nes nutraukė Sutartį.

66Teisėjų kolegija, siekdama tinkamai išspręsti šalių ginčą, tai yra nustatyti UAB „Voltas“ 2007 m. gruodžio 31 d. balanso atskirų ginčijamų duomenų tikrumą, byloje paskyrė dvi trečiojo asmens UAB „Voltas“ buhalterines ekspertizes. Lietuvos teismo ekspertizės centro eksperto J. V. 2011 m. kovo 7 d. ekspertizės akto Nr. 11-2287(10) išvadose nurodyta, jog UAB „Voltas“ 2007 m. gruodžio 31 d. balanse yra netiksliai apskaitytas tam tikras ilgalaikis turtas, atsargos, pirkėjų skolos bei išankstiniai apmokėjimai, todėl sutartinė įmonės akcijų pirkimo pirminė kaina turėtų būti mažesnė – ne 5 274 286, 12, o 4 495 339,41 Lt. Paskyrus pakartotinę teismo ekspertizę, Lietuvos teismo ekspertizės centro ekspertės D. J. 2013 m. sausio 15 d. ekspertizės akto Nr. 11-2902(11) išvadose konstatuota, kad priešingai, nei buvo nustatyta pirmosios ekspertizės metu, UAB „Voltas“ 2007 m. gruodžio 31 d. finansinėje atskaitomybe ilgalaikis turtas apskaitytas laikantis norminių aktų ir įmonės buhalterinės apskaitos principų reikalavimų; jeigu įmonės pirminių 2007-09-30 – 2007-12-31 laikotarpio atsargų pajamų ir išlaidų dokumentų duomenys apskaitos registruose atvaizduoti tiksliai, tai 2007 m. gruodžio 31 d. finansinėje ataskaitoje atsargų likutis atvaizduotas laikantis norminių aktų ir įmonės buhalterinės apskaitos principų reikalavimų; jeigu įmonės pajamų ir išlaidų dokumentų duomenys apskaitos registruose atvaizduoti tiksliai, tai UAB „Voltas“ skolos minėtoje finansinėje atskaitomybėje atvaizduotos laikantis norminių aktų ir įmonės buhalterinės apskaitos principų reikalavimų. Ekspertizės akto dėstomojoje dalyje nurodyta, kad atliktos pakartotinės ekspertizės išvadų skirtumas palyginus su pirmine ekspertize galėjo susidaryti dėl to, kad pirminėje ekspertizėje tyrimas atliktas atsižvelgiant į UAB „Rubicon Group“ 2008 m. rugsėjo 26 d. audito pažymoje pateiktus duomenis, kadangi klausimuose ekspertui buvo pateikta tokia sąlyga, be to, ekspertiniam tyrimui nebuvo pateikti UAB „Voltas“ pirminiai buhalterinės apskaitos dokumentai.

67Taigi iš paminėto matyti, kad dviejų byloje atliktų UAB „Voltas“ buhalterinės ekspertizės tyrimų išvados skiriasi. Teismo posėdžio metu apklausta ekspertė D. J. parodė, kad ekspertiniam tyrimui nebuvo pateikti pirminiai įmonės inventorizacijos dokumentai, todėl ji negalėjo patikrinti, ar šie dokumentai buvo įforminti laikantis norminių aktų reikalavimų. Teigė, jog būtent todėl išvados pateiktos su sąlyga, kad jeigu atsargų pajamų ir išlaidų dokumentų duomenys apskaitos registruose atvaizduoti tiksliai, tai 2007 m. gruodžio 31 d. finansinėje ataskaitoje atsargų likutis atvaizduotas laikantis norminių aktų ir įmonės buhalterinės apskaitos principų reikalavimų. Atsakydama į ekspertizės klausimus ekspertė rėmėsi byloje esančiuose išvestiniuose dokumentuose esančiais bei paties UAB „Voltas“ nurodytais duomenimis. Duomenų apie tai, jog trečiojo asmens dokumentų duomenys apskaitos registruose būtų atvaizduoti netiksliai, ekspertei pateikti nebuvo. UAB „Voltas“ dokumentų, kurie neatitiktų norminių aktų reikalavimų, ekspertizės atlikimo metu taip pat nebuvo rasta.

68Teisėjų kolegija, įvertinusi Sutarties 1, 3.1.1, 8.2.13 punktų nuostatas, abiejų byloje atliktų trečiojo asmens buhalterinės ekspertizės aktų išvadas, ekspertės parodymus, konstatuoja, kad pirminės teismo buhalterinės ekspertizės metu buvo tiriama ne UAB „Voltas“ finansinė apskaita 2007 m. gruodžio 31 dienai, o UAB „Rubicon Group“ audito išvada, kuri buvo surašyta pagal įmonės būklę 2008 m. rugpjūčio 31 dienai. Todėl nagrinėjamoje byloje šios ekspertizės išvadomis nesiremiama (CPK 218 str.). Remiamasi pakartotinės ekspertizės išvadomis, nes nei teismui, nei ekspertei nebuvo pateikta duomenų, suteikiančiais pagrindą abejoti UAB „Voltas“ 2007 metų audituotos metinės finansinės atskaitomybės dokumentų 2007 m. gruodžio 31 dienai tikrumu ir atitinkamai šios ekspertizės išvada.

69Teisėjų kolegija, įvertinusi visas paminėtas ir byloje nustatytas aplinkybes, sprendžia, kad ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“ Sutarties 8.2.13 punkto įsipareigojimus įvykdė tinkamai (CPK 185 str.).

70Be to, pažymėtina, kad dar prieš sudarant sutartį šalys derybas vedė keletą mėnesių, todėl atsakovas kaip verslininkas, kuriam keliami aukštesni rūpestingumo ir atidumo standartai, prieš pasirašant Sutartį turėjo galimybę pats domėtis norimos įsigyti įmonės viešai skelbiamais finansinės atskaitomybės duomenimis, esančiais juridinių asmenų registruose. Įrodymų, jog prieš sudarant Sutartį ir/ar UAB „Rubicon Group“ trečiojo asmens audito atlikimo metu atsakovas būtų prašęs kokių nors papildomų dokumentų ar duomenų apie UAB „Voltas“, o ieškovas tokią informaciją būtų atsisakęs suteikti ar trukdęs gauti, kaip jau minėta, byloje nėra (CPK 178 str.). Atkreiptinas dėmesys, jog ieškovas savo raštuose atsakovui nuolat siūlė pagalbą tinkamam Sutarties sąlygų vykdymui, UAB „Voltas“ patikrinimo atlikimui ar atsakovo pareigos kreiptis į Konkurencijos tarybą tinkamam įgyvendinimui (CK 6.38 str. 3 d., 6.200 str. 2 d.).

71Tuo remdamasi, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo atmesti ieškovo reikalavimo dėl 2008-09-15 pirkimo–pardavimo sutarties vienašalio nutraukimo pripažinimo neteisėtu (CPK 263 str. 1 d.). Todėl ieškovo reikalavimas pripažinti neteisėtu 2008 m. rugsėjo 15 d. UAB „Voltas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos tarp AB „Klaipėdos viešbutis“ ir AB „Axis Industries“, nutraukimą pagal AB „Axis Industries“ 2008 m. spalio 31 d. pranešimą Nr. 08V-328 tenkintinas priimant šioje dalyje dalinį sprendimą (CPK 261 str., 302 str.).

72Atsakovas AB „Axis Industries“ byloje pareikštu priešieškiniu prašė priteisti iš ieškovo 200 000 Lt, kuriuos pastarasis gavo kaip išankstinį mokėjimą pagal Sutarties 5.1.1 punktą. Šį reikalavimą atsakovas grindė teisėtu šalių sudarytos Sutarties nutraukimu. Kadangi byloje pripažinta, kad atsakovo vienašališkas Sutarties nutraukimas yra neteisėtas, nėra teisinio pagrindo tenkinti priešieškinį (CK 6.221 str., 6.222 str.). Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuriuo priešieškinis patenkintas, naikintina priimant šioje dalyje dalinį sprendimą – atmetant atsakovo priešieškinį (CPK 263 str. 1 d., 261 str., 302 str.).

73Dėl ieškovo AB „Klaipėdos viešbutis“ patirtų nuostolių atlyginimo

74Ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“, reikalaudamas atlyginti nuostolius, patirtus dėl neteisėto Sutarties nutraukimo, nurodė, kad juos sudaro negautos pajamos, tiesioginiai nuostoliai – UAB „Voltas“ sumokėtos palūkanos už paskolą, bei palūkanos už termino atsiskaityti pagal Sutartį praleidimą, kuriuos jis būtų gavęs, jeigu Sutartis būtų tinkamai įvykdyta ir akcijos būtų parduotos atsakovui.

75Įstatymas suteikia kreditoriui teisę į nuostolių atlyginimą sutarties pažeidimo atveju, tačiau kartu jam priskiria patirtų nuostolių fakto ir dydžio įrodinėjimo naštą (CK 6.245 str. 3 d., 6.249 str. 1 d., CPK 178 str.). Negautos pajamos suprantamos kaip nauda, kurią kreditorius būtų gavęs, jeigu skolininkas nebūtų pažeidęs sutarties. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad nustatinėjant negautas pajamas turi būti taikomas realumo kriterijus: kreditorius, reikšdamas reikalavimą atlyginti netiesioginius nuostolius, turi įrodyti, kad galimybė gauti pajamas buvo reali, bet pajamų netekta dėl sutarties kontrahento neteisėtų veiksmų padarinių (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2007; 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2008; 2009 m. birželio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273/2009, kt.).

76Nagrinėjamu atveju ieškovas negautų pajamų dydį skaičiuoja nuo Sutartyje nustatytos preliminarios akcijų kainos kartu su papildomai įgytų akcijų verte – 5 274 286,12 Lt, šią sumą mažinant akcijų įsigijimo verte, iš UAB „Voltas“ nusipirktų pastatų verte, mokėtino pelno mokesčio dydžiu bei atsakovo pagal Sutarties 5.1.1 punktą sumokėto išankstinio mokėjimo dydžiu.

77Teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip anksčiau minėta, galutinė akcijų pirkimo kaina Sutartyje nustatyta nebuvo, dėl tokios kainos šalys taip ir nesusitarė. Todėl, teisėjų kolegijos nuomone, ieškovo negautų pajamų dydžiui nustatyti yra svarbi aplinkybė, jog Sutartyje nurodytas akcijas ieškovas AB „Klaipėdos viešbutis“ 2009 gruodžio 6 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis pardavė D. L., G. L. bei UAB „Agrekas“ už bendrą 600 000 Lt sumą. Atsakovas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu su nurodyta akcijų pardavimo kaina nesutiko, prašė skirti byloje teismo ekspertizę realiai UAB „Voltas“ akcijų vertei, buvusiai minėtų sandorių sudarymo metu, nustatyti.

78Siekiant tinkamai išspręsti klausimą dėl ieškovo patirtų nuostolių – negautų pajamų dydžio, aktuali yra UAB „Voltas“ akcijų vidutinė rinkos vertė jų pardavimo 2009 m. gruodžio 6 d. momentu. Iš byloje esančių bei bylos nagrinėjimo metu nustatytų faktinių duomenų nėra galimybės nustatyti, kokia buvo minėtų akcijų vidutinė rinkos vertė nurodytu laikotarpiu, tam yra būtina papildomai aiškintis šiam klausimui aktualias aplinkybes. Todėl civilinės bylos dėl ieškovo reikalavimo priteisti 1 127 283,97 Lt nuostolių atlyginimą, 6 336,01 Lt palūkanų, 6 procentų procesinių palūkanų, iš viso 1 191 219,98 Lt, nagrinėjimas iš esmės atnaujintinas (CPK 256 str., 302 str.).

79Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 256, 261, 302 straipsniais, 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

80Panaikinti Kauno apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 17 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovo akcinės bendrovės „Klaipėdos viešbutis“ reikalavimas dėl 2008 m. rugsėjo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir šioje dalyje priimti dalinį sprendimą – pripažinti neteisėtu 2008 m. rugsėjo 15 d. uždarosios akcinės bendrovės „Voltas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos tarp akcinės bendrovės „Klaipėdos viešbutis“, į. k. 140557410, ir akcinės bendrovės „Axis Industries“, į. k. 165707056, nutraukimą pagal akcinės bendrovės „Axis Industries“ 2008 m. spalio 31 d. pranešimą Nr. 08V-328.

81Panaikinti Kauno apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 17 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas atsakovo akcinės bendrovės „Axis Industries“ priešieškinis ir iš ieškovo priteista atsakovui 200 000 Lt avanso, 6 procentų metinių palūkanų bei 5 000 Lt žyminio mokesčio, ir šioje dalyje priimti dalinį sprendimą – atmesti atsakovo akcinės bendrovės „Axis Industries“ priešieškinį.

82Atnaujinti civilinės bylos pagal ieškovo akcinės bendrovės „Klaipėdos viešbutis“ reikalavimą priteisti 1 127 283,97 Lt nuostolių atlyginimą, 6 336,01 Lt palūkanų, 6 procentų procesinių palūkanų, iš viso 1 191 219,98 Lt, nagrinėjimą iš esmės.

83Įpareigoti proceso dalyvius iki 2013 m. birželio 10 d. pateikti paaiškinimus bei papildomus dokumentus dėl ieškinio reikalavimo priteisti nuostolius bei jų dydžio pagrįstumo, pateikti nuomonę dėl teismo ekspertizės vidutinei uždarosios akcinės bendrovės „Voltas“ akcijų 2009 m. gruodžio 6 d. metu akcijų vertei nustatyti skyrimo tikslingumo.

84Civilinę bylą skirti nagrinėti teismo posėdyje 2013 m. birželio 19 d. 10.00 val. žodinio proceso tvarka.