Byla 2A-431/2013
Dėl nuostolių atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Vyto Miliaus, teismo posėdyje apeliacinio rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Mabilta“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 25 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Vaidora“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Mabilta“ dėl nuostolių atlyginimo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš atsakovo 944 791 Lt nuostoliams atlyginti ir 6 procentų procesines palūkanas. Nurodė, kad jis su UAB Sveikatos centras „Sanvita” ir AB „Kasyba” 2006 m. rugsėjo 29 d. sudarė trišalę statybos subrangos darbų sutartį Nr. 06-09-01, pagal kurią jis įsipareigojo savo rizika, priemonėmis ir iš savo medžiagų atlikti darbus objekte, esančiame Šeimyniškių g. 21, Vilniuje, o UAB Sveikatos centras „Sanvita” (užsakovas) ir AB „Kasyba” (generalinis rangovas) įsipareigojo atliktus darbus priimti ir už juos sumokėti subrangos sutartyje nustatyta tvarka, sąlygomis ir terminais. UAB Sveikatos centras „Sanvita” ir AB „Kasyba” visus ieškovo atliktus darbus priėmė, pretenzijų nepareiškė. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas patvirtina, jog 2009 m. vasario 26 d. UAB Sveikatos centro „Sanvita” ir AB „Kasyba” įsiskolinimas ieškovui sudarė 904 320 Lt, tačiau nei užsakovas, nei rangovas su juo neatsiskaitė. AB „Kasyba“, būdama faktiškai nemoki, negalėdama atsiskaityti su kitais kreditoriais, sudarė sandorius, po kurių AB „Kasyba“ prarado 5 132 403,27 Lt reikalavimo teisę į trečiuosius asmenis, o atsakovas patenkino 5 132 403,27 Lt vertės savo reikalavimus. Atsakovo, kaip vienintelio bankrutuojančios AB „Kasyba“ akcininko, nesąžiningi veiksmai sumažino bankrutuojančios įmonės turtą, dėl to ieškovas negali patenkinti savo reikalavimų – gauti apmokėjimą už faktiškai atliktus rangos darbus, todėl yra pagrindas taikyti atsakovui UAB „Mabilta“ civilinę atsakomybę. Atsakovas nebuvo rūpestingas savininkas ir nesiėmė veiksmų AB „Kasyba“ mokumui atkurti. Priešingai, atsakovas veikė savo, o ne AB „Kasyba“ naudai ir interesams, siekė patenkinti savo interesus. Dėl atsakovo neteisėtų veiksmų ieškovas negavo apmokėjimo už darbus, taip pat patyrė nuostolių, kurie atsirado dėl sąskaitų neapmokėjimo laiku. Ieškovo nuostolius sudaro 944 791 Lt (904 320 Lt skola už darbus ir 40 471,60 Lt palūkanų už praleistą terminą atsiskaityti).

5II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6Vilniaus apygardos teismas 2011 m. lapkričio 25 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies – priteisė ieškovui iš atsakovo 935 669,51 Lt skolos, kurios nėra sumokėjusi bankrutavusi AB „Kasyba“, 13 356,70 Lt žyminio mokesčio ir 3 040 Lt už teisinę pagalbą, o valstybei – 15,05 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

7Teismas, įvertinęs šalių nurodytas aplinkybes, kuriomis buvo grindžiamas ieškinio reikalavimas ir atsikirtimai į ieškinį, šalių pateiktus įrodymus, vadovaudamasis CPK 12, 176-185 straipsniais, kasacinio teismo suformuota praktika, konstatavo, kad ieškovo reikalavimas iš esmės yra pagrįstas, nes dėl atsakovo nesąžiningų veiksmų AB „Kasyba” negali įvykdyti savo prievolės ieškovui. Teismas priėjo prie išvados, kad AB „Kasyba” nevykdė savo prievolės apmokėti už ieškovo atliktus darbus dėl to, kad neturėjo lėšų, jai buvo iškelta bankroto byla. Atsakovui sudarius ieškovo nurodytus sandorius laikotarpiu nuo 2008 m. gruodžio 31 d. iki 2009 m. kovo 31 d. AB „Kasyba” finansinė padėtis tapo tokia, kad buvo konstatuotas jos nemokumas. Šios aplinkybės, patvirtinančios AB „Kasyba” nemokumą, atsirado po to, kai atsakovas sudarė ieškovo nurodytus sandorius. Byloje nebuvo pateikti įrodymai, kad su ieškovu trečiasis asmuo AB „Kasyba” neatsiskaitė laiku dėl kitų priežasčių, o ne dėl to, kad neturėjo lėšų ir buvo jai iškelta bankroto byla. Byloje esantys įrodymai, tarpe jų ir liudytojo A. R. T. parodymai, teismui leido daryti išvadą, kad atsakovui UAB „Mabilta”, sudarant užskaitymus su dukterinėmis įmonėmis, buvo žinoma AB „Kasyba” finansinė padėtis, t. y. kad ši bendrovė nemoka savo skolų kreditoriams, kurie atliko darbus objekte, kurio statyba buvo suinteresuotas ir atsakovas. Atsakovo veiksmus, kai jis, žinodamas AB „Kasyba“ finansinę padėtį, sudaro sandorius, kuriais patenkina savo 5 132 403,27 Lt reikalavimą, sutinka, kad jo dukterinei įmonei debitoriai nemokėtų skolų, iš kurių būtų galima atsiskaityti su kreditoriais, kurie nėra su atsakovu susiję asmenys, nesiima priemonių, kad būtų atsiskaityta su ieškovu, kuris atliko darbus pagal su atsakovo dukterinėmis įmonėmis sudarytą sandorį, teismas pripažino nesąžiningais, nulėmusius juridinio asmens (AB „Kasyba“) negalėjimą įvykdyti prievolės ieškovui. Dėl pirmiau nurodytų argumentų teismas ieškovo reikalavimą priteisti subsidiariai iš atsakovo 904 320,22 Lt skolą tenkintino visiškai. Ieškovo reikalavimą dėl palūkanų priteisimo tenkintino iš dalies – priteisė ieškovui iš atsakovo palūkanas, kurios yra nustatytos Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 8 d. nutartimi (31 349,29 Lt). Teismas pažymėjo, kad ieškovas nenurodė aplinkybių ir nepateikė įrodymų, kurių pagrindu iš subsidiaraus skolininko (atsakovo) turėtų būti priteistos didesnės palūkanos, nei iš pagrindinio skolininko. Taip pat teismas nepriteisė ieškovui iš atsakovo 6 procentų procesinių palūkanų.

8III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

9Atsakovas apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 25 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

101. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatas. CK 2.50 straipsnio 3 dalis yra skirta akcininko sąmoningo piktnaudžiavimo juridinio asmens ir juridinio asmens dalyvių turto atskirumo užkardymui, taikoma tik išimtiniais atvejais, ir įrodžius visas šios nuostatos taikymo sąlygas. Išimtinę teisės normą teismas pritaikė remdamasis iš esmės tik prielaidomis ir neatsižvelgęs į šios nuostatos esmę. Įmonių teisėje įtvirtintas atskirumo principas, kuris reiškia, kad įmonė ir jos dalyvis yra atskiri teisės subjektai, turintys atskirą turtą ir savarankiškai atsakantys pagal savo prievoles. Ribota akcininko atsakomybė yra kertinis bendrovės požymis, šis principas įtvirtintas ir Akcinių bendrovių įstatyme.

112. Subsidiariosios civilinės atsakomybės prievolė yra aksesorinė. Jos esminis bruožas tas, kad subsidiarus skolininkas atsako kreditoriui papildomai greta pagrindinio skolininko, t. y. tada ir tiek, kiek prievolės neįvykdo pagrindinis skolininkas. Aplinkybė, jog trečiajam asmeniui yra iškelta bankroto byla, o ieškovo kreditorinis reikalavimas trečiojo asmens bankroto byloje yra patvirtintas, nesuteikia teisės ieškovui kreiptis su ieškiniu į teismą dėl juridinio asmens dalyvio subsidiariosios atsakomybės. Kol vyksta AB „Kasyba“ bankroto byla ir nėra žinoma, kad pagrindinis skolininkas neįvykdys prievolės ieškovui, ieškovas negali kreiptis dėl nuostolių priteisimo iš subsidiaraus skolininko.

123. Taikant CK 2.50 straipsnio 3 dalį reikia nustatyti ar egzistuoja visos civilinės atsakomybės sąlygos. Ieškovas neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų/neveikimo. Ieškovo nuomone, atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškia tuo, kad atsakovas, 2008 m. gruodžio 31 d. - 2009 m. kovo 31 d. dalyvaudamas sudarant tarpusavio užskaitos aktus su savo dukterinėmis bendrovėmis ir susijusiais asmenimis, neišvengė interesų konflikto. Vien sandorių sudarymas negali būti laikomas neteisėtu veiksmu. Pareiga vengti interesų konflikto yra nustatyta CK 2.87 straipsnyje, kuris kalba apie juridinio asmens organo narių, o ne dalyvių pareigas. Teismų praktikoje pripažįstama, kad juridinio asmens dalyvio (CK 2.45 str.) interesai ne visada gali sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl juridinio asmens dalyvio veiksmų vertinimui CK 2.87 straipsnis netaikomas.

134. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvio subsidiarioji atsakomybė gali būti konstatuota ne tik nustačius, kad šie veiksmai buvo neteisėti, bet ir įrodžius, kad akcininkas veikė nesąžiningai. Ieškovas neįrodė atsakovo veiksmų nesąžiningumo. Ieškovo nuomone, atsakovo nesąžiningumas yra preziumuojamas, nes atsakovas, trečiasis asmuo ir kiti sandorius sudarę asmenys bei jų atstovai yra susiję šeiminiais ir korporaciniais ryšiais. Nesąžiningumas nėra preziumuojamas, išskyrus įstatymo numatytus atvejus. Šioje byloje ieškovas ieškinį reiškia ne CK 6.66 straipsnio pagrindu, todėl CK 6.67 straipsnyje numatyta nesąžiningumo prezumpcija šioje byloje negali būti taikoma. Sprendimas, kuriame teismas vadovavosi CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija, yra neteisėtas ir naikintinas. Ieškovas neįrodė, kad atsakovas, sudarydamas sandorius, siekė, jog trečiasis asmuo taptų nemokus ir netektų galimybės atsiskaityti su savo kreditoriais.

145. Išvadą dėl atsakovo nesąžiningumo teismas padarė remdamasis tik ieškovo argumentais, spėlionėmis ir prielaidomis, netirdamas ieškovo pateikiamų faktų pagrįstumo. Asmuo, teigiantis, jog kitas asmuo yra nesąžiningas, privalo įrodyti nesąžiningumo faktą, jeigu įstatymo nenustatyta šios bendrosios taisyklės išimčių, o tokiam asmeniui neįgyvendinus šios pareigos, jo reikalavimų teismas negali tenkinti.

156. Ieškovo kreditorinis reikalavimas trečiojo asmens bankroto byloje yra patvirtintas ir galiojantis. Neturint duomenų apie trečiojo asmens galimybes patenkinti ieškovo reikalavimą, negalima teigti, kad ieškovas patyrė žalos ir negalima nustatyti tos žalos dydžio, todėl sprendimu papildomai priteisus ieškovo kreditorinio reikalavimo dydžio sumą iš atsakovo yra įteisinamas ieškovo nepagrįstas praturtėjimas.

167. Ieškovas neįrodė priežastinio ryšio tarp atsakovo veiksmų ir jam neva kilusios (kilsiančios) žalos. Sprendime teigiama, kad atsakovas, jau sudarydamas sandorius, žinojo apie prastą AB „Kasyba“ finansinę situaciją. Skirtingai nei teigia ieškovas, sandoriais buvo ne patenkinti atsakovo reikalavimai, o įskaityti sandorio šalių tarpusavio priešpriešiniai reikalavimai – nei viena iš šalių realiai jokių lėšų negavo. Šių sandorių pagrindu daugiau nei 4 mln. sumažėjo įmonės įsipareigojimai, o kartu ir visas turtas, tačiau galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais praktiškai nepasikeitė, nes iš įmonės turto nebuvo išimtos lėšos, o tik metų gale suderinti likučiai ir balansas. Sandoriai neturėjo įtakos ieškovo skolininko galimybėms vykdyti įsipareigojimus kitiems kreditoriams.

17Ieškovas prašo Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo šiuos argumentus:

181. Byloje yra nustatytos visos CK 2.50 straipsnio 3 dalies taikymo sąlygos, todėl teismas pagrįstai tenkino ieškinį. Atsakovas atliko nesąžiningus veiksmus, todėl ši civilinės atsakomybės sąlyga yra įrodyta. Atsakovas nepagrįstai išskiria neteisėtus veiksmus ir nesąžiningumą į dvi atskiras kategorijas, kadangi juridinio asmens nesąžiningumas ir reiškia jo neteisėtus veiksmus.

192. Atsakovo teiginiai, kad kitų kreditorių teisės nebuvo pažeistos dėl to, jog sandoriais nebuvo atlikti faktiniai piniginių lėšų pavedimai, yra nepagrįsti. Įskaitymo sandoriai lėmė trečiųjų asmenų prievolių bendrovei „Kasyba“ pasibaigimą ir dėl to ši įmonė prarado teisę į gautinas lėšas už atliktus rangos darbus bei taip buvo sumažintas įmonės turtas.

203. Nesutinka su atsakovo teiginiais, jog nagrinėjamu atveju nesąžiningumo prezumpcija nėra taikoma. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2009, spręsdamas bylą dėl jungtinės veiklos teisinių santykių, konstatavo šalių nesąžiningumą, vadovaudamasis CK 6.67 straipsnio nuostatomis, taip įtvirtindamas CK 6.67 straipsnio nuostatų taikymą ir kituose teisiniuose santykiuose, ne tik pagal Pauliano ieškinį nagrinėjamose bylose.

214. Kasacinis teismas formuoja vieningą teisminę praktiką, aiškindamas negalėjimo atsiskaityti sampratą taikant CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Kasacinis teismas yra nustatęs, jog negalėjimas atsiskaityti su kreditoriumi pripažįstamas kai: skolininkui iškelta bankroto byla; esant neįvykdytiems bendrovės piniginiams įsipareigojimams kreditoriams pagal prievoles, kurių įvykdymo terminai suėję. AB „Kasyba“ neįvykdė prievolės sumokėti 904 320 Lt ir neatsiskaitė su ieškovu už atliktus rangos darbus pagal subrangos sutartį, todėl ieškovas turi teisę reikalauti subsidiariosios atsakovo atsakomybės.

225. Nesutinka su atsakovo teiginiais, jog ieškovas neturi teisės pareikšti ieškinio kol nėra išnagrinėta AB „Kasyba“ bankroto byla. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2011 m. kovo 21 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-118/2011, yra nurodęs, kad papildomo skolininko subsidiariosios atsakomybės prievolė gali būti teismo konstatuota tiek toje pačioje byloje, kurioje sprendžiama dėl kreditoriaus reikalavimo pagrindiniam skolininkui, tiek atskiroje byloje pagal kreditoriaus ieškinį subsidiariam skolininkui, abiem atvejais teismui nustačius subsidiaraus skolininko civilinės atsakomybės sąlygų visetą.

236. Atsakovas nepagrįstai teigia, kad ieškovas neįrodė žalos dydžio. Dėl atsakovo neteisėtų veiksmų, ieškovas negavo apmokėjimo už darbus, taip pat patyrė nuostolių, kurie atsirado dėl laiku neapmokėtų sąskaitų, todėl ieškovo žala yra nesumokėtos skolos dydis bei paskaičiuotos palūkanos.

247. Ieškinyje nurodyti sandoriai buvo sudaryti tuo metu, kai AB „Kasyba“ buvo faktiškai nemoki, turėjo neįvykdytų įsipareigojimų pirmesnės eilės kreditoriams. Jei nurodyti sandoriai nebūtų sudaryti, bankrutuojanti AB „Kasyba“ turėtų teisę reikalauti iš savo debitorių 6 042 211,27 Lt skolos sumokėjimo. Gavusi prievolių iš skolininkų įvykdymą, AB „Kasyba“ šias pinigines lėšas galėjo panaudoti veiklos vystymui ir išsaugojimui. Tuo atveju, jei AB „Kasyba“ vis tiek būtų iškelta bankroto byla, šios lėšos galėtų būti panaudotos proporcingam atsiskaitymui su kreditoriais. Sudarius užskaitų sandorius ir reikalavimo teisės perleidimo sutartį, piniginės lėšos bendrovei „Kasyba“ už atliktus darbus nebuvo sumokėtos.

25IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

26CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas.

27Byloje nustatyta, kad pagal 2006 m. rugsėjo 29 d. sudarė trišalę statybos subrangos darbų sutartį Nr. 06-09-01, ieškovas įsipareigojo savo rizika, priemonėmis ir iš savo medžiagų atlikti statybos darbus objekte, esančiame Šeimyniškių g. 21, Vilniuje, o UAB Sveikatos centras „Sanvita” (užsakovas), AB „Kasyba” (generalinis rangovas) įsipareigojo atliktus darbus priimti ir už juos sumokėti subrangos sutartyje nustatyta tvarka, sąlygomis ir terminais (1 t., 24-44, 45 b. l.). Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas patvirtina, jog 2009 m. vasario 26 d. generalinio rangovo įsiskolinimas ieškovui sudarė 904 320 Lt (1 t., 46 b. l.). Atsakovas UAB „Mabilta“ nuo 2008 m. sausio 14 d. yra vienintelis UAB Sveikatos centro „Sanvita” akcininkas (1 t., 9-15 b. l.), o nuo 2008 m. kovo 4 d. vienintelis AB „Kasyba” akcininkas (1 t., 16-23 b. l.). A. K., AB „Kasyba“ ir UAB „Mabilta“ 2008 m. gruodžio 31 d. atliko 1 072 065,93 Lt tarpusavio užskaitos aktą (1 t., 57 b. l.); UAB Sveikatos centras“ Sanvita“, AB „Kasyba“ ir UAB „Mabilta“ 2008 m. gruodžio 31 d. atliko 329 128 Lt ir 1 963 491,16 Lt tarpusavio užskaitos aktą, 2009 vasario 27 d. – 63 759,41 Lt tarpusavio užskaitos aktą, 2009 m. kovo 31 d. – 14 909,09 Lt (1 t., 58, 59, 62, 63 b. l.); UAB „Vilniaus bakalėja“, AB „Kasyba“ ir UAB „Mabilta“ 2008 m. gruodžio 31 d. atliko 1 452 610,73 Lt tarpusavio užskaitos aktą, o 2009 m. sausio 21 d. – 236 438,95 Lt tarpusavio užskaitos aktą (1 t., 60, 61 b. l.). AB „Kasyba“, UAB „Eika“ ir UAB „Mabilta“ 2009 m. vasario 2 d. sudarė skolos perkėlimo sutartį, kurios pagrindu AB „Kasyba“ buvo pakeista naujuoju skolininku UAB „Eika“ su įsipareigojimu mokėti atsakovui 909 808 Lt (2 t., 2-4 b. l.). Vilniaus apygardos teismo 2009 m. gegužės 7 d. nutartimi AB „Kasyba“ iškelta bankroto byla (1 t., 54-56 b. l.); 2011 m. birželio 8 d. nutartimi joje patvirtintas ieškovo 948 902,51 Lt kreditorinis reikalavimas (1 t., 228-233 b. l.).

28Byloje sprendžiama dėl juridinio asmens dalyvio civilinės atsakomybės pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį.

29Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš skolininko AB „Kasyba“ vienintelio akcininko UAB „Mabilta“ apmokėjimo už rangos darbus skolą, įrodinėdamas, kad skolininkas negali įvykdyti savo prievolių ieškovui dėl dalyvio nesąžiningų veiksmų. Teismas skundžiamu sprendimu ieškinį patenkino. Atsakovas ginčija teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, motyvuodamas netinkamu materialiosios teisės normų aiškinimu ir taikymu.

30Atsakovo manymu, teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Pasak apelianto, aplinkybė, kad pagrindiniam skolininkui yra iškelta bankroto byla, nesuteikia ieškovui teisės kreiptis į teismą dėl atsakovo subsidiariosios atsakomybės. Teisėjų kolegija šiems apelianto argumentams nepritaria. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad ieškovo skolininkas AB „Kasyba“ Vilniaus apygardos teismo 2009 m. gegužės 7 d. nutartimi pripažintas nemokia įmone ir jai iškelta bankroto byla, pagrįstai nustatė skolininko negalėjimą įvykdyti prievolės ieškovui. Pažymėtina, kad CK 2.50 straipsnio 3 dalies prasme juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės nėra siejamas su jo atžvilgiu vykdomų bankroto procedūrų užbaigimu. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 2.50 straipsnio 3 dalį, yra nurodęs, kad ši teisės norma neturi būti aiškinama siaurinamai – kaip nustatanti, kad juridinio asmens negalėjimas vykdyti prievolės, kaip juridinio asmens dalyvio subsidiariosios atsakomybės sąlyga, galėtų būti konstatuojamas tik pasibaigus to juridinio asmens bankroto procedūrai. Juridinio asmens negalėjimas vykdyti prievolės gali būti teismo konstatuojamas skirtingų faktinių aplinkybių pagrindu, kai nustatoma, kad juridinis asmuo nevykdo prievolės kreditoriui dėl to, kad neturi reikalingų lėšų ar turto, inter alia dėl bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. kovo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-118/2011). Kasacinis teismas, aiškindamas subsidiariosios atsakomybės sampratą, yra pažymėjęs, kad papildomo skolininko subsidiariosios atsakomybės prievolė gali būti teismo konstatuota tiek toje pačioje byloje, kurioje sprendžiama dėl kreditoriaus reikalavimo pagrindiniam skolininkui, tiek atskiroje byloje pagal kreditoriaus ieškinį subsidiariam skolininkui, abiem atvejais teismui nustačius subsidiaraus skolininko civilinės atsakomybės sąlygų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-576/2009; 2011 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-50/2011). Vykdant teismo sprendimą dėl subsidiariosios juridinio asmens dalyvio atsakomybės išieškojimas į subsidiaraus skolininko turtą gali būti nukreipiamas tik tada, kai yra baigtas išieškojimas iš pagrindinio skolininko turto, ir tik tiek, kiek pagrindinė prievolė liko neįvykdyta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. kovo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-118/2011). Tai paneigia apeliacinio skundo argumentų apie kreditoriaus teisės kreiptis į teismą reikalaujant prievolės įvykdymo iš skolininko dalyvio neturėjimą iki paaiškės pagrindinio skolininko prievolės ieškovui neįvykdymo faktas pagrįstumą, nes skolos išieškojimo eiliškumas sprendžiamas vykdymo procese.

31Apeliantas teigia, kad skundžiamas sprendimas turi būti panaikintas ir dėl to, kad neįrodytos atsakovo civilinės atsakomybės bei CK 2.50 straipsnio 3 dalies taikymo sąlygos. Teisėjų kolegijos vertinimu, teismas pagrįstai konstatavo galimybę ginčo atveju taikyti CK 2.50 straipsnio 3 dalį ir nustatė visas šios teisės normos taikymui būtinas sąlygas. Kasacinis teismas yra išplėtojęs juridinio asmens dalyvio atsakomybės juridinio asmens kreditoriams pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį taikymo teismų praktiką. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2004 m. vasario 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2004, išaiškino, kad nustačius, jog juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo. Teismas taip pat nurodė, kad tokiu atveju pakanka konstatuoti, jog sandoris nesąžiningas, neanalizuojant sandorio teisėtumo klausimo; nesąžiningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariąją atsakomybę. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 3 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009, išaiškinta, kad juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles, nustatytai CK 2.50 straipsnio 3 dalyje, atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 str. 1 d., 6.248 str. 3 d.) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Kadangi CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas, tai, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sąžiningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles. Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės akcininkai, priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003). Taip pat Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009). Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos.

32Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo atsakovo veiksmų nesąžiningumą. Iš teismo sprendimo motyvuojamosios dalies yra aišku, jog teismas, priešingai nei teigia apeliantas, netaikė atsakovo nesąžiningumo prezumpcijos. Atsakovo nesąžiningi veiksmai buvo konstatuoti įvertinus byloje nustatytas faktines aplinkybes bei įrodymus, vadovaujantis CPK 185 straipsnyje įtvirtintomis įrodymų vertinimo taisyklėmis. Negalima sutikti su apeliantu, kad jo nesąžiningi veiksmai buvo nustatyti remiantis tik prielaidomis ir spėlionėmis. Atsakovo atliktus veiksmus teismas vertino vadovaudamasis protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principais, atsižvelgė į atsakovo statusą – jis yra vienintelis AB „Kasyba“ akcininkas, todėl žinojo arba turėjo žinoti apie sunkią įmonės finansinę situaciją atsakovui naudingų užskaitų sudarymo metu. Teismas įvertino sudarytų sandorių pobūdį – atsakovas siekė patenkinti išimtinai savo interesus. Teismas teisingai konstatavo, kad atsakovas, būdamas vienintelis AB „Kasyba“ akcininkas, darė šiai bendrovei tiesioginį lemiamą poveikį ir ją kontroliavo. Tarpusavio užskaitos aktais ir skolos perkėlimo sutartimi atsakovas patenkino savo 6 042 211,27 Lt reikalavimus, o AB „Kasyba“ prarado 6 042 211,27 Lt reikalavimo teisę į trečiuosius asmenis. Po tarpusavio užskaitos aktų sumažėjo AB „Kasyba“ turto vertė. Jei šie sandoriai nebūtų sudaryti, AB „Kasyba“ turėtų 6 042 211,27 Lt reikalavimo savo debitoriams teisę. Tokia pinigų suma galėjo būti panaudota atsiskaitymams su kreditoriais. Reikalavimo bendrovei „Kasyba“ teisę ieškovas turėjo jau 2009 m. sausio 17 d. (1 t., 86 b. l.), o 2009 m., vasario 2 d. buvo sudaryta skolos perkėlimo sutartis, po kurios AB „Kasyba“ neteko 909 808 Lt reikalavimo teisės UAB „Eika“ atžvilgiu (2 t., 2-4 b. l.). 2009 m. vasario 2 d. skolos perkėlimo sutartimi AB „Kasyba“, kaip pradinis atsakovo skolininkas, buvo pakeistas naujuoju skolininku UAB „Eika“. Tokiu būdu AB „Kasyba“ neteko 909 808 Lt reikalavimo teisės savo skolininkui UAB „Eika“ pagal statybos rangos sutartį. Šis susitarimas sudarytas tuo metu, kai ieškovas turėjo galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę skolininkui AB „Kasyba“. Tai dar kartą patvirtina teisingą teismo išvadą, kad atsakovas veikė nesąžiningai, nurodytais būdais siekdamas tenkinti tik savo interesus ir visiškai neatsižvelgdamas į AB „Kasyba“ bei jos kreditorių teises bei teisėtus interesus. Žinant, kad AB „Kasyba“ yra skolinga ieškovui 904 320,22 Lt. buvo sudaryti dar keli užskaitos aktai – 2009 m. sausio, vasario ir kovo mėnesiais, po kurių AB „Kasyba“ neteko 315 107,45 Lt reikalavimo teisės savo debitoriams, o atsakovas šia suma sumažino savo kreditorinį reikalavimą bendrovei „Kasyba“ (1 t., 61-63 b. l.). Tokie atsakovo veiksmai patvirtina jo nesąžiningumą, nes žinodamas apie įmonės, kurios vieninteliu akcininku buvo, prastą finansinę situaciją, neatsižvelgdamas į tos įmonės kreditorių lygiateisiškumo principą, siekė pirmiausia patenkinti savo interesus.

33Apelianto argumentas, kad užskaitos aktais nebuvo pažeistos kitų bendrovės „Kasyba“ kreditorių teisės, nes jais nebuvo atlikti faktiniai piniginių lėšų pavedimai, negali būti pripažintas pagrįstu. Sudaryti sandoriai lėmė trečiųjų asmenų prievolių bendrovei „Kasyba“ pasibaigimą, dėl jų ieškovo skolininkas prarado teisę į pinigines lėšas, gautinas už atliktus rangos darbus ir tokiu būdu buvo sumažintas įmonės turtas. Teismas pagrįstai nustatė, kad atsakovas žinojo savo įmonės „Kasyba“ sunkią finansinę padėtį, todėl pasinaudodamas turima informacija ir savo, kaip vienintelio akcininko, privilegijuota padėtimi, patenkino savo reikalavimą, neatsižvelgdamas į tai, kad AB „Kasyba“ turi kitų kreditorių. Sudarydamas tokius sandorius atsakovas veikė išimtinai savo interesais. Tokius veiksmus vertinti kitaip, nei tą padarė pirmosios instancijos teismas, teisėjų kolegija nemato pagrindo. Dėl išdėstytų aplinkybių teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą spręsti apie atsakovo veiksmų nesąžiningumą CK 2.50 straipsnio 3 dalies aspektu.

34Nesąžiningumo konstatavimas kartu reiškia ir neteisėtų veiksmų atlikimą, todėl apeliantas nepagrįstai nurodo, kad teismas nenustatė jo neteisėtų veiksmų, kaip vienos iš civilinės atsakomybės sąlygų buvimo.

35Apeliacinio skundo argumentai dėl žalos fakto nebuvimo pripažintini nepagrįstais. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio subsidiariosios atsakomybės pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nereikia nustatinėti padarytos žalos fakto, kaip tai nurodyta CK 6.249 straipsnio 1 dalyje. Subsidiariajai dalyvio atsakomybei taikyti pakanka nustatyti juridinio asmens negalėjimo įvykdyti prievolę kreditoriui faktą. Ši atsakovo atsakomybės sąlyga teismo konstatuota ir jo išvados šiuo aspektu pripažintos pagrįstomis. AB „Kasyba“ pripažinta nemokia, jai iškelta bankroto byla, todėl skolininko negalėjimas įvykdyti prievolės ieškovui ir atsiskaityti už atliktus ir priimtus statybos rangos darbus yra konstatuotas. Apeliantas neteisus, kad kol nėra baigta pagrindinio skolininko bankroto byla ir nėra aišku, kokia ieškovo reikalavimo dalis joje bus patenkinta, tol nėra galima konstatuoti ieškovo patirtos žalos dydžio. Ieškovo skolininko neįvykdytos piniginės prievolės dydis yra konstatuotas jo bankroto byloje, todėl ir atsakovo atsakomybės dydis yra aiškus. Minėta, kad atsakovo atsakomybės subsidiarus pobūdis turės įtakos teismo sprendimo vykdymo procese, o ne sprendžiant dėl jo prievolės ieškovui CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu. Byloje nėra jokių duomenų, kurie liudytų ieškovo reikalavimo patenkinimo pagrindinio skolininko bankroto byloje galimybę, todėl nėra pagrindo svarstyti dėl ieškovui priteisto atsakovo prievolės dydžio sumažinimo.

36Teismas konstatavo, kad AB „Kasyba“ nevykdė prievolės ieškovui atsiskaityti už rangos darbus dėl to, kad neturėjo piniginių lėšų, jai buvo iškelta bankroto byla. Teismas nustatė, kad atsakovui sudarius sandorius su savo dukterinėmis bendrovėmis laikotarpiu nuo 2008 m. gruodžio 31 d. iki 2009 m. kovo 31 d. AB „Kasyba“ finansinė padėtis tapo tokia, kad buvo konstatuotas jos nemokumas, o ši aplinkybė atsirado po to, kai atsakovas sudarė ieškovo nurodomus sandorius. Taigi byloje buvo konstatuotas priežastinis ryšys tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir AB „Kasyba“ negalėjimo vykdyti prievolės ieškovui, todėl atmestini apelianto argumentai, kad teismas nenustatė priežastinio ryšio kaip vienos iš atsakovo atsakomybei taikyti būtinos sąlygos.

37Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad teismas teisingai aiškino ir taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustatė visas atsakovo, kaip juridinio asmens dalyvio, subsidiariajai atsakomybei atsirasti būtinas sąlygas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo (CPK 263 str., 326 str. 1 d. 1 p.).

38Apeliacinį skundą atmetus, atsakovo apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 str.).

39Ieškovas atsiliepime į apeliacinį skundą pareiškė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, tačiau iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė, todėl jos nepriteistinos (CPK 98 str. 1 d.).

40Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

41Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš atsakovo 944 791 Lt... 5. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 6. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. lapkričio 25 d. sprendimu ieškinį... 7. Teismas, įvertinęs šalių nurodytas aplinkybes, kuriomis buvo grindžiamas... 8. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 9. Atsakovas apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2011 m.... 10. 1. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatas.... 11. 2. Subsidiariosios civilinės atsakomybės prievolė yra aksesorinė. Jos... 12. 3. Taikant CK 2.50 straipsnio 3 dalį reikia nustatyti ar egzistuoja visos... 13. 4. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvio subsidiarioji... 14. 5. Išvadą dėl atsakovo nesąžiningumo teismas padarė remdamasis tik... 15. 6. Ieškovo kreditorinis reikalavimas trečiojo asmens bankroto byloje yra... 16. 7. Ieškovas neįrodė priežastinio ryšio tarp atsakovo veiksmų ir jam neva... 17. Ieškovas prašo Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 25 d. sprendimą... 18. 1. Byloje yra nustatytos visos CK 2.50 straipsnio 3 dalies taikymo sąlygos,... 19. 2. Atsakovo teiginiai, kad kitų kreditorių teisės nebuvo pažeistos dėl to,... 20. 3. Nesutinka su atsakovo teiginiais, jog nagrinėjamu atveju nesąžiningumo... 21. 4. Kasacinis teismas formuoja vieningą teisminę praktiką, aiškindamas... 22. 5. Nesutinka su atsakovo teiginiais, jog ieškovas neturi teisės pareikšti... 23. 6. Atsakovas nepagrįstai teigia, kad ieškovas neįrodė žalos dydžio. Dėl... 24. 7. Ieškinyje nurodyti sandoriai buvo sudaryti tuo metu, kai AB „Kasyba“... 25. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 26. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka... 27. Byloje nustatyta, kad pagal 2006 m. rugsėjo 29 d. sudarė trišalę statybos... 28. Byloje sprendžiama dėl juridinio asmens dalyvio civilinės atsakomybės pagal... 29. Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš skolininko AB... 30. Atsakovo manymu, teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 2.50 straipsnio 3... 31. Apeliantas teigia, kad skundžiamas sprendimas turi būti panaikintas ir dėl... 32. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo atsakovo veiksmų... 33. Apelianto argumentas, kad užskaitos aktais nebuvo pažeistos kitų bendrovės... 34. Nesąžiningumo konstatavimas kartu reiškia ir neteisėtų veiksmų atlikimą,... 35. Apeliacinio skundo argumentai dėl žalos fakto nebuvimo pripažintini... 36. Teismas konstatavo, kad AB „Kasyba“ nevykdė prievolės ieškovui... 37. Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą,... 38. Apeliacinį skundą atmetus, atsakovo apeliacinės instancijos teisme patirtos... 39. Ieškovas atsiliepime į apeliacinį skundą pareiškė prašymą dėl... 40. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 41. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 25 d. sprendimą palikti...