Byla e2-10879-429/2015
Dėl sandorių nuginčijimo bei žalos priteisimo

1Kauno miesto apylinkės teismo teisėja Vida Jegorovienė, sekretoriaujant Kristinai Matkevičienei, dalyvaujant ieškovės BUAB „KAMILIT“ bankroto administratoriaus UAB „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“ įgaliotai atstovei E. K., atsakovui J. M., nedalyvaujant atsakovams A. K., R. K., D. L.,

2viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „KAMILIT“ ieškinį atsakovams A. K., J. M., R. K., D. L. dėl sandorių nuginčijimo bei žalos priteisimo,

Nustatė

3Ieškovė pateikė ieškinį, kuriuo prašo:

41) Pripažinti 2014-06-13 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas su D. L. akcininkų A. K., J. M. ir R. K. tariamomis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento;

52) Nustatyti, kad atsakovai A. K., J. M. ir R. K. yra UAB „KAMILIT" akcininkai;

63) Pripažinti 2014-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais atleistas direktorius A. K. ir paskirta nauja direktorė D. L. negaliojančiais;

74) Nustatyti, kad iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą UAB „KAMILIT" įsiteisėjimo dienos UAB „KAMILIT" vadovu buvo A. K.;

85) Priteisti iš A. K. 12 308,85 Eur žalos;

96) Priteisti 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo;

107) Priteisti bylinėjimosi išlaidas (I. t., b. l. 12-13).

11Ieškovė nurodo, kad visos trys 2014-06-13 pasirašytos Vertybinių popierių pirkimo pardavimo sutartys yra niekinės ir negaliojančios, nes yra tariamos, sudarytos tik dėl akių. Ginčijamų vertybinių popierių pirkimo - pardavimo sutarčių tikslas buvo išvengti ankstesniems bendrovės savininkams ir vadovui tenkančių pareigų ir galbūt galinčios kilti civilinės atsakomybės. Tai neatitinka geros moralės normų - teisingumo ir sąžiningumo imperatyvų, todėl toks sandoris laikytinas niekiniu ir dėl prieštaravimo viešai tvarkai ar gerai moralei CK 1.81 str. prasme. Ieškovė nurodo, kad sutarčių pasirašymo metu UAB „KAMILIT" buvo faktiškai nemoki. Kauno apygardos teismas nutartimi, kuria UAB „KAMILIT" iškelta bankroto byla konstatavo, kad iš paskutinių Juridinių asmenų registrui pateiktų UAB „KAMILIT" finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad ši įmonė 2013 m. gruodžio 31 d. turėjo 540311 Lt vertės turtą, tuo tarpu įmonės pradelstos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai kreditoriams aptariamuoju laikotarpiu sudarė 526754 Lt. Taigi, įmonės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Ginčijamų sutarčių pasirašymo metu įmonė realiai buvo nepajėgi atsiskaityti su savo kreditoriais, turėjo gausią eilę pradelstų ir jau antstoliams vykdyti perduotų įsipareigojimų, buvo užvestos vykdomosios bylos dėl priverstinio išieškojimo buvusių darbuotojų ir Valstybinio socialinio draudimo Fondo Valdybos Kauno skyriaus naudai. Įmonės vadovas ir dalyviai privalėjo imtis atitinkamų aktyvių veiksmų, numatytų akcinių bendrovių įstatyme tam, kad spręsti bendrovės finansines problemas.

12Ieškovės manymu, atsakovė D. L. nėra tas asmuo, kuris pirktų akcijas verslo vystymui, kadangi šis asmuo neturi gyvenamosios vietos, niekur nedirba, nevykdo jokios individualios veiklos. Dokumentų perdavimo-priėmimo sąrašuose nėra duomenų, kad D. L. būtų perėmusi įmonės turtą, t. y. iš turimų dokumentų negalima nustatyti perleidžiamos įmonės turto masto, nėra fiksuotas sutarčių sudarymo metu turimas ir perleidžiamas bendrovės turtas, nėra atlikta jokia turto inventorizacija. Sutarčių pasirašymo metu realiai nebuvo vertinama įmonės finansinė padėtis, aiškiai neišskiriamas turto kiekis, t.y. esminė informacija perkant ir parduodant visas bendrovės akcijas šiuo atveju buvo nevertinama ir nefiksuojama, kas būtina atlikti, siekiant sutarties šalims išvengti galimų neaiškumų ar konfliktų ateityje.

13Ieškinyje taip pat nurodoma, kad Administratorius nustatė, kad A. K. iš UAB „KAMILIT" banko sąskaitų išsiėmė arba persivedė į savo asmeninę banko sąskaitą 42 500 Lt (12 308,85 Eur). Taigi į bylą pateikti bankiniai pavedimai akivaizdžiai byloja, kad A. K., kuris buvo atsakingas už įmonės finansines operacijas bei visiškai disponavo įmonės piniginėmis lėšomis, asmeniškai iš įmonės bankuose esančių sąskaitų reguliariai nuiminėjo įvairias pinigų sumas. Ta aplinkybė, kad įmonės vadovas iš įmonės sąskaitų pinigus nuiminėjo grynais pinigais ar darydavo pavedimus į savo asmeninę banko sąskaitą, kelia abejonių dėl vykdomų finansinių operacijų skaidrumo, o tokiu būdu išsimokėtomis pinigų sumomis buvo padaryta 12 308.85 Eur žala įmonei.

14Atsakovai A. K., R. K. ir D. L. į teismo posėdį neatvyko.

15Procesiniai dokumentai atsakovams J. M., A. K., R. K. ir D. L. įteikti 2015-05-07 CPK 130 str. nustatyta tvarka specialiame interneto tinklalapyje www.teismai.lt paskelbiant teismo nustatyto turinio pranešimą (I t., b. l. 151-154).

16Atsakovas A. K. su pareikštu ieškiniu nesutinka (I t., b. l. 161-163). Atsakovas A. K. nurodė, kad su atsakovu J. M. 2013-02-18 įsigijo įmonę UAB „Autoelinta“, kurią perregistravo į UAB „KAMILIT“. Su partneriais UAB „Marketas“ ir UAB „Statybų kodas“ pasirašius sutartis, pradėjo statybos darbus dviejuose objektuose, adresais Sodų g. 89 ir Sodų g. 91, Jonavoje. Po pusės metų, tiek UAB „Marketas“, tiek UAB „Statybų kodas“ pradėjo nesavalaikiai atsiskaitinėti už darbus, atsisakyti priimti ir pasirašyti atliktų darbų aktus, ko pasekoje UAB „Marketas“ liko skolinga UAB „KAMILIT“ 70000,00 Lt, o UAB „Statybų kodas“ liko skolinga 100000,00 Lt. Atsakovas nurodo, kad pamačius, kokia nešvari, neskaidri, tik apgavystėmis ir melu pagrįsta statybos rinka, UAB „KAMILIT“ įmonės akcininkai nusprendė įmonę parduoti. 2014 m. birželio mėnesio pradžioje įdėjo skelbimą į dienraštį „Kauno diena“ dėl parduodamos UAB „KAMILIT“ su skolomis. Atsiradus pirkėjui, 2014-06-13 bendrovę pardavė ir perdavė visus dokumentus, susijusius su įmonės veikla, liko dalis neperduotų dokumentų, kurie buvo nepaimti iš UAB „Elinta“ patalpų, kuriuos buvo įsipareigojęs paimti pats bendrovės pirkėjas. Atsakovas A. K. atsiliepime nurodė, kad lėšos iš UAB „KAMILIT“ sąskaitų buvo pervedamos ar išimamos į jo asmeninę sąskaitą todėl, kad atlyginimai darbuotojams (didžioji dalis) buvo mokami grynaisiais pinigais, kiti atsiskaitymai (transportas ir kitos paslaugos), tik grynaisiais pinigais, didelė dalis lėšų, reikalingų nupirkti ar perregistruoti įmonę, reikalingų darbų pradžiai įrankių ar medžiagų, buvo atsakovo A. K. asmeninės lėšos kaip investicija į bendrovę. Atsakovas nurodo, kad ant visų minėtų dokumentų ir medžiagų sąskaitų, už kuriuos gale mėnesio atsiskaitydavo, yra atsakovo A. K. parašai. Atsakovas atsiliepime nurodo, kad automobiliai VW Touareg ir Honda CR-V nepriklausė UAB „KAMILIT“, todėl jos nebuvo perduodamos naujajam savininkui.

17A. J. M. atsiliepimo į pareikštą ieškinį nepateikė. 2015-10-19 teismo posėdyje nurodė, kad nesutinka su pareikštu ieškiniu. Nurodė, kad UAB „KAMILIT“ dirbo epizodiškai, kadangi daugiau tuo metu dirbo Baltarusijoje. Nurodė, kad atsakovės D. L. nepažįsta, visas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir akcijų nuosavybės teisės perdavimo priėmimo aktus sudarė su D. L. atsakovas A. K., prieš tai suderinęs su kitais akcininkais. Nurodė, kad nedalyvavo sudarant ginčijamą pirkimo – pardavimo sutartį ir akcijų perdavimo priėmimo aktą 2014-06-13, tik pats pasirašė ir atidavė A. K., atsakovė D. L. irgi nedalyvavo. Atsakovas J. M. paaiškino, kad pinigų už akcijų pardavimą negavo, dėl to, kad buvo asmeniškai skolingas atsakovui A. K..

18Atsakovas R. K. atsiliepime į ieškinį nurodo, kad su jam pareikštu ieškiniu nesutinka (b. l. 146-148). Atsakovas nurodo, kad būdamas smulkus akcininkas (turėdamas tik 10 proc. akcijų) ir negalėdamas įtakoti įmonės valdymo, negalėdamas pakeisti įmonės direktoriaus, negaudamas nei dividentų, nei informacijos apie įmonės veiklą bei finansinę padėtį, prarado interesą būti įmonės akcininku, todėl sutiko parduoti savo turimas akcijas įmonės direktoriui atsakovui A. K. pasiūlius. Atsakovas R. K. nurodo, kad jam nėra žinoma, kada UAB „KAMILIT“ tapo nemokia, kadangi įmonės akcininkas ir direktorius A. K. neteikė kitiems akcininkams informacijos apie finansinę padėtį. Todėl dėl kitų ieškinio reikalavimų atsakovas R. K. negali pasisakyti.

19Atsakovė D. L. atsiliepimo į pareikštą ieškinį nepateikė. 2015-07-02 parengiamajame teismo posėdyje atsakovė D. L., priėmusi priesaiką, patvirtino, kad su atsakovu A. K. susipažino per savo brolį E. K., kurio atsakovas A. K. paprašė surasti žmogų, kuriam galėtų perrašyti įmonę. Brolis jai pasakė, kad ji gaus pinigų ir jai mokės algą geri žmonės bei jos neapgaus. Į jos namus atvažiavo A. K. Atsakovės išsilavinimas yra vidurinis. Kaip nurodo atsakovė D. L., atsakovas A. K. atvyko pas ją į namus, adresu Veiverių g. 87-1, Kaune, davė 100 Lt, pasakė, kad kiekvieną mėnesį gaus atlyginimą ir pateikė popierius pasirašyti. Atsakovė D. L. parengiamojo posėdžio metu pateikė ginčijamų 2014-06-13 akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių originalus, pripažino, kad ant minėtų sutarčių yra jos pačios parašas. Viską tvarkė per A. K.. Pasakė jai:“ Tu turėsi pinigų, būsi bagota ir nereikės dirbti“. Atsakovė parengiamojo posėdžio metu nurodė, kad ginčijamo 2014-05-13 visuotinio akcininkų susirinkime nedalyvavo, apie parduotas akcijas nieko nežino, atsakovė net nežino, kur yra ieškovės UAB „KAMILIT“ buveinė, niekada joje nebuvo, nežino, kokia įmonės veikla. Be to, atsakovė D. L. paaiškino, kad apie 2014 m. rugpjūčio mėn. A. K. atvyko į Tauragę (Joniškių km.), kur atsakovė tuo metu gyveno, davė 60 Lt, kad įmonės akcijos būtų perrašytos jos pažįstamam A. V.. Nurodė, kad akcininkų susirinkimo 2014-08-14 protokole atsakovė D. L. nepasirašė ir susirinkime nedalyvavo. Buhalterinių dokumentų ar kitokių administracinių dokumentų ji negavo, atsakovas A. K. jų neperdavė. Teigė, kad atsakovą J. M. matė tik vieną kartą savo namuose, kito atsakovo R. K. nepažįsta. Atsakovė D. L. dėl įmonės mašinų nieko nežinojo. A. K. spaudė pasirašyti ginčijamas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir akcijų nuosavybės teisės priėmimo perdavimo aktus, papildomai dar davė pinigų, kai atveždavo pasirašyti dokumentus.

20Ieškinys tenkintinas.

21Nustatytos šias bylos faktinės aplinkybės.

22Ieškovė BUAB „KAMILIT“ kreipėsi su ieškiniu pripažinti 2014-06-13 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas su D. L. akcininkų A. K., J. M. ir R. K. tariamomis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento; nustatyti, kad atsakovai A. K., J. M. ir R. K. yra UAB „KAMILIT" akcininkai; pripažinti 2014-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais atleistas direktorius A. K. ir paskirta nauja direktorė D. L. negaliojančiais; nustatyti, kad iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą UAB „KAMILIT" įsiteisėjimo dienos UAB „KAMILIT" vadovu buvo A. K.; priteisti iš A. K. 12 308,85 Eur žalos; priteisti 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; priteisti bylinėjimosi išlaidas (I. t., b. l. 12-13).

23Pateiktas Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR finansų ministerijos 2014-05-28 pranešimas UAB „KAMILIT“, kuriame nurodyta gyventojų pajamų bei pridėtinės vertės mokesčių skola, iš viso 63 430,28 Lt (I t., b. l. 15-16). Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR finansų ministerijos 2014-12-05 raštas Dėl finansinio reikalavimo pateikimo Nr. (23.28-08-1)-RNA-47102 (I t., b. l. 17-18).

24VSDF Kauno skyriaus 2014-02-28 sprendimas Nr. 6.2-178 Dėl UAB „KAMILIT“ skolos išieškojimo priverstine tvarka (I t., b. l. 19-20). Antstolio Mareko Petrovskio 2014-02-12 Patvarkymas priimti vykdomąjį dokumentą vykdomojoje byloje Nr. 0123/14/00164 (I t., b. l. 21). Antstolio Mareko Petrovskio 2014-11-05 Patvarkymas dėl privalomojo vykdomosios bylos sustabdymo (I t., b. l. 22). Valstybinės darbo inspekcijos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Kauno skyriaus Darbo ginčų komisijos 2014-01-07 sprendimas Nr. DGKS-80 (I t., b. l. 23-26). Antstolio Mareko Petrovskio 2014-02-12 Patvarkymas priimti vykdomąjį dokumentą vykdomojoje byloje Nr. 0123/14/00165 (I t., b. l. 27). Antstolio Mareko Petrovskio 2014-11-05 Patvarkymas dėl privalomojo vykdomosios bylos sustabdymo (I t., b. l. 28). Valstybinės darbo inspekcijos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Kauno skyriaus Darbo ginčų komisijos2014-01-07 sprendimas Nr. DGKS-77 (I t., b. l. 29-32). Antstolio Mareko Petrovskio 2014-02-12 Patvarkymas priimti vykdomąjį dokumentą vykdomojoje byloje Nr. 0123/14/00236 (I t., b. l. 33). Mareko Petrovskio 2014-11-05 Patvarkymas dėl privalomojo vykdomosios bylos sustabdymo (I t., b. l. 34). Valstybinės darbo inspekcijos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Kauno skyriaus Darbo ginčų komisijos 2014-02-05 sprendimas Nr. ( - ) (I t., b. l. 35-37). Kauno apylinkės teismo 2014-03-04 sprendimas, priimtas už akių civ. b. Nr. 2-817-945/2014 (I t., b. l. 38-39). Kauno apylinkės teismo 2014-04-11 vykdomasis raštas (I t., b. l. 40-41). Antstolio Sauliaus Užkuraičio 2014-12-01 Patvarkymas dėl vykdomosios bylos užbaigimo ir vykdomojo dokumento grąžinimo (I t., b. l. 42). Centrinės hipotekos įstaigos 2015-02-11 Turto arešto aktų registro išrašo išsami informacija (I t., b. l. 43-46). Kauno teritorinės darbo biržos Darbo išteklių skryriaus 2015-01-30 Pažyma dėl bedarbio registravimo laikotarpių Nr. P19-2015-147, kurioje pateikti duomenys apie D. L. bedarbio registravimo laikotarpiai (I t., b. l. 47-48). UAB „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“ 2015-01-28 Prašymas dėl informacijos suteikimo VSDF apie D. L. nuo 2013 m. iki 2015-01-01 turėtas draudžiamąsias pajamas (I t., b. l. 49). VSDF Kauno skyriaus 2015-02-03 raštas Nr. (7.2)S-6905, kuriame nurodyta, kad D. L. priskaičiuotos draudžiamosios pajamos ir valstybinio socialinio draudimo įmokos už laikotarpį nuo 2014-06-10 iki 2014-07-31 (I t., b. l. 50). VMI 2015-02-18 raštas Nr. (27.4-30-3) RD-445, kuriame nurodyta, kad D. L. laikotarpiu 2013-01-01 iki 2015-01-01 nebuvo registravusi individualios veiklos pagal pažymą, nebuvo įgijusi verslo liudijimų (I t., b. l. 51). Gyventojų registro tarnybos 2014-12-09 pažyma, kurioje nurodyta, kad D. L. gyvenamoji vieta apskaityta Kauno m. sav. Nuo 2012-08-23 (I t., b. l. 52). Susirašinėjimas su A. K., pateikiami dokumentai (I t., b. l. 53). UAB „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“ 2014-12-22 raštas A. K. dėl papildomos informacijos ir dokumentų pateikimo dėl įmonės finansinės būklės (I t., b. l. 54). Susirašinėjimas su A. K., pateikiami dokumentai (I t., b. l. 55). 2015-01-12 Dokumentų perdavimo – priėmimo aktas Nr. 15-01-12 (I t., b. l. 56). 2013-07-02 Susitarimas dėl skolos perkėlimo (I t., b. l. 57-58). 2013-07-02 Turto perdavimo aktas (I t., b. l. 59). 2013-07-02 Susitarimas Dėl skolos perkėlimo (I t., b. l. 60-61). 2013-07-02 Turto perdavimo aktas (I t., b. l. 62). 2014-11-18 Priėmimo – perdavimo aktas Nr. LT-2014/9702 (I t., b. l. 63). 2014-11-27 Priėmimo – perdavimo aktas Nr. LT-2014/9758 (I t., b. l. 64). Apdraustųjų, kurių valstybinės socialinis draudimas prasidėjo per nurodytą laikotarpį (2014-01-01 iki 2014-11-27) sąrašas, kuriame nurodyta, 2014-01-27 UAB „KAMILIT“ priėmė dirbti R. J., o 2014-06-10 D. L. (I t., b. l. 65). Buhalterinės apskaitos paslaugų teikimo sutartis Nr. 29/05/2013, sudaryta tarp UAB „KAMILIT“ ir R. K. informacinių sistemų centru (I t., b. l. 66). 2014-01-03 Priedas Nr. 3, kuria UAB „KAMILIT“ ir R. K. informacinių sistemų centras susitarė nuo 2013-12-31 nutraukti buhalterinių paslaugų sutartį (I t., b. l. 67). Kauno apskrities VMI 2014-11-11 sprendimas, kuriuo nuspręsta UAB „KAMILIT“ išregistruoti iš pridėtinės vertės mokesčio mokėtojų (I t., b. l. 68). AB SEB banko 2015-01-13 raštas, kuriame nurodyta, kad UAB „KAMILIT“ AB SEB banke valdyti sąskaitas, parašo teisę turėjo direktorius A. K. (I t., b. l. 69). Nordea banko išrašai (I t., b. l. 70-75). AB SEB banko išrašai (I t., b. l. 76-79). Kauno apygardos teismo 2014-11-05 nutartis civ. b. Nr. B2-2502-259/2014, kuria nutarta UAB „KAMILIT“ iškelti bankroto bylą (I t., b. l. 80-82). Kauno apygardos teismo 2015-01-22 nutartis civ. b. Nr. B2-1093-259/2015, kuria nutarta patvirtinti bankrutuojančios UAB „KAMILIT“ kreditorius ir jų finansinių reikalavimų sąrašą (I t., b. l. 84-85). Kauno apygardos teismo 2015-01-27, 2015-02-23, 2015-03-02 nutartys civ. b. Nr. B2-1093-259/2015, kuriomis nutarta patikslinti bankrutuojančios UAB „KAMILIT“ kreditorius ir jų finansinių reikalavimų sąrašą (I t., b. l. 86-90). Juridinių asmenų registro išplėstinis sąrašas su istorija (I t., b. l. 91-96). UAB „Autoelinta“ 2013-02-14 akcininkų sąrašas (I t., b. l. 97). UAB „Autoelinta“ 2013-02-18 akcininkų sąrašas, kuriame nurodyta, kad J. M. ir A. K. priklauso po 50 proc. akcijų (I t., b. l. 98). UAB „KAMILIT“ 2013-06-05 akcininkų sąrašas, kuriame nurodyta, kad A. K. priklauso 225 akcijų, J. M. 225 akcijų, R. K. 50 akcijų (I t., b. l. 99). 2013-05-21 Darbo sutartis su J. M. (I t., b. l. 100-101). 2013-05-21 Darbo sutartis su R. K. (I t., b. l. 102-103). UAB „KAMILIT“ visuotinio akcininko susirinkimo 2014-05-13 protokolas Nr. 14-05-13, kuriuo nuspręsta A. K. atleisti iš direktoriaus pareigų, D. L. patvirtinti į direktoriaus pareigas nuo 2014-06-09, taip pat nuspręsta plėsti įmonės veiklą ir stiprinti finansinį pajėgumą bei stabilumą, plėsti įmonės atliekamų darbų apimtis (I t., b. l. 104-105). UAB „KAMILIT“ atiduodamų dokumentų 2014-06-09 sąrašas sudarytas tarp A. K. ir D. L. (I t., b. l. 106). UAB „KAMILIT“ atiduodamų dokumentų 2014-06-10 sąrašas sudarytas tarp A. K. ir D. L. (I t., b. l. 107). 2014-06-13 Vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutartis, kuria A. K. pardavė savo turimas UAB „KAMILIT“ 225 akcijas D. L. (I t., b. l. 108). 2014-06-13 Akcijų nuosavybės teisės perdavimo – priėmimo aktas, kuriuo A. K. perdavė D. L. nuosavybėn UAB „KAMILIT“ 225 paprastųjų vardinių akcijų (I t., b. l. 109). 2014-06-13 Vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutartis, kuria J. M. pardavė savo turimas UAB „KAMILIT“ 225 akcijas D. L. (I t., b. l. 110). 2014-06-13 Akcijų nuosavybės teisės perdavimo – priėmimo aktas, kuriuo J. M. perdavė D. L. nuosavybėn UAB „KAMILIT“ 225 paprastųjų vardinių akcijų (I t., b. l. 111). 2014-06-13 Vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutartis, kuria R. K. pardavė savo turimas UAB „KAMILIT“ 225 akcijas D. L. (I t., b. l. 112). 2014-06-13 Akcijų nuosavybės teisės perdavimo – priėmimo aktas, kuriuo R. K. perdavė D. L. nuosavybėn UAB „KAMILIT“ 225 paprastųjų vardinių akcijų (I t., b. l. 113). Antstolės Gaivilės Kunickienės raštas, kuriame nurodyta, kad direktorė D. L. nerasta adresu Veiverių g. 87-1, Kaunas, negyvena, išsikėlė, kitas gyvenamasis adresas nežinomas, gyvenamoji vieta deklaruota Kauno m. sav. teritorija, VĮ Registrų centras duomenis nekilnojamojo turto įrašų nerasta, Sodros duomenimis D. L. nedirba, D. L. mama mirusi (I t., b. l. 114). Juridinių asmenų registro UAB „KAMILIT“ balansas už finansinį laikotarpį nuo 2013-01-01-2013-12-31 (I t., b. l. 114). Juridinių asmenų registro UAB „KAMILIT“ pelno (nuostolių) ataskaita už finansinį laikotarpį nuo 2013-01-01-2013-12-31 (I t., b. l. 116). Juridinių asmenų registro UAB „KAMILIT“ nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita už finansinį laikotarpį nuo 2013-01-01-2013-12-31 (I t., b. l. 117). UAB „KAMILIT“ 2013-12-31 aiškinamasis raštas (I t., b. l. 118-121). SODROS pažyma , kurioje nurodyta, kad D. L. UAB „KAMILIT“ dirbo nuo 2014-06-10 iki 2014-12-05 darbuotoja (I t., b. l. 141). SODROS pažyma , kurioje nurodyta, kad J. M. UAB „KAMILIT“ dirbo nuo 2013-05-22 iki 2014-12-19 darbuotoju (I t., b. l. 142). SODROS pažyma , kurioje nurodyta, kad A. K. UAB „KAMILIT“ dirbo nuo 2013-03-05 iki 2014-06-09 darbuotoju (I t., b. l. 143). Vykdomųjų bylų iš skolininkės D. L. sąrašas (II t., b. l. 8-33), UAB „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“ pranešimas dėl bankroto bylos iškėlimo ir įspėjimas dėl darbo sutarties nutraukimo, ant kurio yra D. L. parašas 2015-05-28 (II t., b. l. 34-35). Daugiabučių gyvenamųjų namų modernizavimo projektų rengimo ir statybos darbų rangos sutartis Daugiabučio gyvenamojo namo Sodų g. 89, Jonavoje, modernizavimo projekto parengimo ir statybos darbai (II t., b. l. 36-40). Daugiabučių gyvenamųjų namų modernizavimo projektų rengimo ir statybos darbų rangos sutartis Daugiabučio gyvenamojo namo Sodų g. 91, Jonavoje, modernizavimo projekto parengimo ir statybos darbai (II t., b. l. 41-45). Atliktų darbų aktas (už 2013 m. spalio mėn.) Sodų g. 89, Jonava (II t., b. l. 46). Atliktų darbų aktas (už 2013 m. rugsėjo mėn. Sodų g. 89, Jonava (II t., b. l. 47). Atliktų darbų aktas (už 2013 m. spalio mėn.) Sodų g. 91, Jonava (II t., b. l. 48). Atliktų darbų aktas (už 2013 m. rugsėjo mėn.) Sodų g. 91, Jonava (II t., b. l. 49). AB SEB banko išrašai (II t., b. l. 50-52). 2014-06-06 Galutinio atsiskaitymo aktas (II t., b. l. 53). 2014-06-06 Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas (II t., b. l. 54). 2014-09-17 Vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutartis, kuria D. L. A. V. pardavė UAB „KAMILIT“ 500 paprastųjų vardinių akcijų (II t., b. l. 67). 2014-09-17 Akcijų nuosavybės teisių perdavimo – priėmimo aktas, kuriuo D. L. A. V. nuosavybės teise perdavė UAB „KAMILIT“ 500 paprastųjų vardinių akcijų (II t., b. l. 68). UAB „KAMILIT“ 2014-08-25 vienintelio akcininko sprendimo protokolas, kurio nuspęsta parduoti UAB „KAMILIT“ paprastąsias vardines akcijas (II t., b. l. 69). Kauno apygardos prokuratūros Kauno apylinkės prokuratūros 2013-12-20 Kaltinamasis aktas (II t., b. l. 79-81).

25Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

26CK 1.63 str. 1 d. numatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Pagal CK 1.86 straipsnį, kuriame pateikta tariamojo sandorio sąvoka, negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Kasacinio teismo išaiškinta, kad toks sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. birželio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2005; 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003; kt.). Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi defektų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti kokių nors teisinių padarinių ir tą gerai žino (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-974/2000). Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006). Taigi, tokio sandorio negaliojimo pagrindas yra jo fiktyvumas.

27Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais, siekiant patvirtinti ar paneigti sandorio fiktyvumą, nustatinėjamos dvi pagrindinės faktinių aplinkybių grupės: pirma, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-339/2012; 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; kt.). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorį, nereikia apsiriboti tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 24 d. nutartis, priimta civilinėje 3K-3-248-686/2015).

282014-06-13 buvo sudarytos vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutartys (I t., b. l. 108, 110, 112) bei akcijų nuosavybės teisės perdavimo – priėmimo aktai (I t., b. l. 109, 111, 113), kuriais atsakovai A. K., J. M. ir R. K. pardavė bei perdavė savo turimas akcijas atsakovei D. L..

29Įmonių bankroto įstatymo 2 str. 8 d. įtvirtinta, kad įmonės nemokumas - įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų ir pradelsti įmonės įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. 2014 m. lapkričio 5 d. Kauno apygardos teismas nutartimi, kuria UAB „KAMILIT" iškelta bankroto byla konstatavo, kad iš paskutinių Juridinių asmenų registrui pateiktų UAB „KAMILIT" finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad ši įmonė 2013 m. gruodžio 31 d. turėjo 540311 Lt vertės turtą, tuo tarpu įmonės pradelstos mokėtinos sumos ir įsipareigojimai kreditoriams aptariamuoju laikotarpiu sudarė 526754 Lt (I t., b. l. 81). Taigi, įmonės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu įmonė neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d nutartis civilinėje byloje NrJK-3-204/2012; 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-393/2G12; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas priimtas civilinėje byloje Nr.3K-P-3H/2012).

30Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad ginčijamų sutarčių pasirašymo metu įmonė realiai buvo nepajėgi atsiskaityti su savo kreditoriais, turėjo gausią eilę pradelstų ir jau antstoliams vykdyti perduotų įsipareigojimų, buvo užvestos vykdomosios bylos dėl priverstinio išieškojimo buvusių darbuotojų ir Valstybinio socialinio draudimo Fondo Valdybos Kauno skyriaus naudai (b. l. 15-37).

31Pagal Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR Finansų ministerijos pranešimą, UAB „KAMILIT" Valstybinei mokesčių inspekcijai 2014-05-28 buvo skolinga 63 430,28 Lt (18 370,68 Eur) dėl nesumokėto gyventojų pajamų mokesčio ir pridėtinės vertės mokesčio (I t., b. l. 15), Šie įsiskolinimai jau buvo pradelsti (1013,80 Lt suma turėjo būti sumokėta 2014-01-31, 62394.92 Lt suma - 2014-02-25), Su šiuo kreditoriumi taip ir nebuvo atsiskaityta. BUAB „KAMILIT" bankroto byloje 2015-01-22 Kauno apygardos teismas patvirtino Valstybinės mokesčių inspekcijos kreditorinį reikalavimą 24 057,63 Eur (83 066,19 Lt) sumoje (I t., b. l. 84-85).

322014-02-28 Valstybinio socialinio draudimo Fondo Valdybos Kauno skyriaus sprendimu Nr. 6.2-178 nuspręsta priverstine tvarka išieškoti iš UAB „KAMILIT" skolą, kuri 2014-02-28 sudarė 26 629,29 Lt (7 712,38 eur) (I t., b. l. 19). Su šiuo kreditoriumi nebuvo atsiskaityta. BUAB „KAMILIT“ bankroto byloje 2015-01-22 Kauno apygardos teismas patvirtino Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus kreditorinį reikalavimą 14 864,10 Eur (51 322.75 Lt) sumoje (I t., b. l. 84-85).

33Pagal Kauno skyriaus Darbo ginčų komisijos sprendimus: 2014-01-07 sprendimai Nr. DGKS-80 (b. l. 23-26) ir Nr. DGKS-77 (b. l. 29-32), 2014-02-05 sprendimas Nr. ( - ) (I t., b. l. 35-37); taip pat pagal 2014-03-04 Kauno apylinkės teismo sprendimą civ.b. Nr.2-817-945/2014 (I t., b. l. 38-39) UAB „KAMILIT" darbuotojams buvo priteistos neišmokėtos darbo užmokesčio sumos. Vykdomosios bylos užvestos 2014-02-12 (Vykdomoji byla Nr.0123/14/00164 ir Nr.0123/14/00165) 2014-03-06 (Vykdomoji byla Nr.0123/14/00236) ir 2014-04-23 (Vykdomoji byla Nr. 0034/14/00378) (I t., b.l. 21, 27, 33). Šių darbuotojų finansiniai reikalavimai nebuvo patenkinti, Kauno apygardos teismas 2015-01-22 nutartimi patvirtino jų kreditorinius reikalavimus bendrai 3324,31 Eur sumai (I t., b. l. 84-85).

34Byloje esanti duomenų paieška Turto arešto aktų registre, atlikta 2015-02-11 (I t., b. l. 43-46) patvirtina, kad dar prieš ginčijamų akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, UAB „KAMILIT“ turėjo eilę pradelstų kreditorinių įsipareigojimų, kurie taip ir nebuvo patenkinti, o įmonė savo mokumo taip ir neatstatė. 2013-12-05 Centrinės Hipotekos ištaigoje buvo registruotas turto areštas pagal Kauno apylinkės teismo sprendimą civilinėje byloje Nr.2-24295-451/2013 kreditoriaus S. V. įmonė „Santera" naudai, areštuotas kilnojamasis turtas ir piniginės lėšos 10410,21 Lt sumoje (3015,01 Eur) (I t., b. l. 43-44). Su šiuo kreditoriumi nebuvo atsiskaityta. BUAB „KAMILIT" bankroto byloje 2015-01-22 Kauno apygardos teismas patvirtino S. V. įmonės „Santera" kreditorinį reikalavimą 2849,14 Eur sumoje. 2013-12-10 buvo registruotas turto areštas pagal Kauno apylinkės teismo sprendimą civilinėje byloje Nr.2-24760-199/2013 kreditoriaus UAB „Kauno kranai“ naudai; areštuotas kilnojamasis ir nekilnojamasis turtas 26453,32 Lt (7661,41 Eur) sumoje (I t., b. l. 44-45). Su šiuo kreditoriumi nebuvo atsiskaityta. BUAB KAMILIT" bankroto byloje 2015-01-22 Kauno apygardos teismas patvirtino UAB „Kauno kranai" kreditorinį reikalavimą 8061,99 Eur sumoje.

35Teismas įvertindamas byloje esančius rašytinius įrodymus, atsakovų D. L. duotus paaiškinimus, J. M. duotus paaiškinimus, daro išvadą, kad byloje duomenų ir įrodymų apie tai, kas rūpinosi įmonės finansais nėra. Todėl darytina išvada, kad įmonė faktiškai veiklos nevykdė.

36Atsižvelgiant į byloje esančių rašytinių įrodymų visumą apie UAB „KAMILIT“ finansinę padėtį bei kreditorinius reikalavimus, teismas konstatuoja, kad ginčijamų pirkimo pardavimo sutarčių sudarymo metu įmonė UAB „KAMILIT“ buvo nemoki.

37Teismas pažymi, kad siekiant nustatyti, ar ginčijamų sandorių dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas, reikšmingi pačios atsakovės D. L. kaip įmonės direktorės paaiškinimai, gauti 2015-07-02 parengiamojo posėdžio metu. Atsakovė nurodė, kad atsakovas A. K. atvyko pas ją į namus, adresu Veiverių g. 87-1, Kaune, davė 100 Lt ir pasakė, kad kiekvieną mėnesį gaus atlyginimą bei pateikė popierius pasirašyti. Kaip pati atsakovė 2015-07-02 parengiamojo posėdžio metu nurodė, kad jos išsilavinimas vidurinis. Atsakovė nurodė, kad ginčijamo 2014-05-13 visuotinio akcininkų susirinkime nedalyvavo, atsakovė net nežino, kur yra ieškovės BUAB „KAMILIT“ buveinė, niekada joje nebuvo, nežino, kokia įmonės veikla. Tai įrodo, kad ji įmonės direktore skirta buvo fiktyviai. Be to, atsakovė D. L. patvirtino, kad apie 2014 m. rugpjūčio mėn. A. K. atvyko į Tauragę (Joniškių km.), kur atsakovė tuo metu gyveno, davė pinigų, kad įmonės akcijos būtų perrašytos jos pažįstamam A. V.. Nurodė, kad akcininkų susirinkimo 2014-08-14 protokole atsakovė D. L. nepasirašė ir susirinkime nedalyvavo. Atsakovė paaiškino, kad 2014-06-09 UAB „KAMILIT“ atiduodamų dokumentų sąrašu (I t., b. l. 106, 107, II t., b. l. 73) negavo nei vieno dokumento iš A. K., t.y. dokumentai realiai nebuvo perduoti. Be to, iš byloje esančių įrodymų (2014-11-18, 2014-11-27 priėmimo – perdavimo aktų, I t., b. l. 63-64) teismas konstatuoja, kad įmonės akcininkai įmonės lizinguojamas mašinas, t.y. VW Touareg ir Honda CR-V, neperdavė naujajai akcininkei ir įmonės vadovei, tai patvirtino ir pats atsakovas A. K. (I t., b. l. 162). Be to, byloje esantys rašytiniai įrodymai, t.y. pažyma dėl bedarbio registravimo laikotarpių, iš kurios matyti, kad atsakovė D. L. reguliariai buvo registruojama darbo biržoje kaip ieškanti darbo (I t., b. l. 47-48), taip pat Gyventojų registro tarnybos įrašas apie asmenį, kuriame nurodyta, kad D. L. gyvenamąją vietą deklaravusi Kauno m. be konkretaus adreso (b. l. 144) bei Kauno apylinkės prokuratūros 2013-12-20 kaltinamasis aktas, kuriame atsakovei D. L. pareikšti įtarimai padarytų nusikaltimų (II t., b. l. 80-81), tik patvirtina, kad atsakovė D. L. nėra ir negalėjo būti tinkamas asmuo tapti įmonės direktore, tai yra jos asmuo buvo pasirinktas direktorės pareigoms užimti tik dėl akių. Pažymėtina ir tai, kad atsakovė D. L. už nupirktas akcijas nesumokėjo pinigų akcijų pardavėjams, o priešingai atsakovas A. K. davė jai pinigų, kad pasirašytų atitinkamus dokumentus. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą, teismas konstatuoja, kad atsakovė D. L. po ginčijamų 2014-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų bei 2014-06-13 vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutarčių ir akcijų nuosavybės teisės perdavimo priėmimo aktų pasirašymo su A. K., J. M. ir R. K. realiai jokių teisių ir pareigų neįgijo UAB „Kamilit“ .

38A. A. K. atsiliepime nurodyti argumentai, kad pasirašius sutartis su UAB „Marketas“ ir UAB „Statybų kodas“ dėl daugiabučių gyvenamųjų namų modernizavimo projektų parengimo ir statybų darbų, adresu Sodų g. 89 ir Sodų g. 91, Jonavoje, minėtos įmonės pradėjo nesavalaikiai atsiskaitinėti, todėl atsakovai UAB „KAMILIT“ akcininkai nusprendė įmonę parduoti, atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti. Atsakovas nepateikia jokių rašytinių įrodymų, kurie patvirtintų atsakovo argumentus. Priešingai, pagal byloje esančius rašytinius įrodymus, t.y. atliktų darbų aktus Sodų g. 89 bei Sodų g. 91, Jonavoje (II t., b. l. 46-48) bei galutinio atsiskaitymo akto (II t., b. l. 53), tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto (II t., b.l. 51), AB SEB banko išrašų (II t. b. l. 50-52) matyti, kad minėtos įmonės už atliktus darbus yra sumokėjusios. Paneigtas ir atsakovo A. K. atsiliepime nurodytas faktas, kad apie įmonės pardavimą buvo paskelbta 2014 m. birželio mėn. pradžioje dienraštyje „Kauno diena“, bei atsiradus pirkėjui įmonę pardavė. Šio argumento atsakovas jokiais įrodymais nepatvirtino. Priešingai, vertinant atsakovės D. L. 2015-07-02 parengiamojo posėdžio metu pateiktus paaiškinimus, apie tai, kad su atsakovo A. K. ją supažindino brolis, teismas konstatuoja, kad atsakovo argumentai dėl skelbimo apie įmonės pardavimą nepagrįsti ir neįrodyti.

39Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą, teismas konstatuoja, kad ginčijamosios 2014-06-13 akcijų pirkimo – pardavimo sutartys sudarytos atsakovų D. L., A. K., J. M. ir R. K. ir tik dėl akių, yra tariamos, nes nesukėlė jokių realių civilinių teisių ir pareigų, todėl pripažįstamos negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento. Pripažinus ginčijamas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento, teismas konstatuoja, kad atsakovai A. K., J. M. ir R. K. yra UAB „KAMILIT“ akcininkai.

40Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo

41UAB „KAMILIT“ 2014-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta atsakovą A. K. atleisti iš direktoriaus pareigų ir atsakovę D. L. skirti į direktoriaus pareigas. Pagal CK 2.82 str. 4 d. juridiniu asmenų organu sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Pagal CK 1.5 str. 1 d. civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. D. L. duotais paaiškinimais patvirtino, kad visus įmonėje finansinius reiklaus po jos išrinkimo tvarkė A. K.. Ji nei už akcijas pinigų nemokėjo, nei jo nepažinojo, jai realiai joks įmonės turtas nebuvo perduotas, ji net parašo teisės nebuvo pasikeikusi Noredea banke. Ji pati duotais paaiškinimais patvirtino, kad nedirbo UAB „Kamilit“ tik pasirašė tam tikrus dokumentus, pateiktus A. K..

42Kadangi naujos direktorės D. L. paskyrimu, įmonės visų akcijų pardavimu naujai išrinktai vadovei buvo tikslingai ir sąmoningai siekta išvengti galimos buvusio vadovo ir įmonės akcininkų atsakomybės prieš bendrovės kreditorius, o faktiškai ir skyrus naują direktorę įmonę valdė A. K. dokumentų neperdavimu siekta nuslėpti galimus įmonės turto išvaistymus ar pasisavinimus, teismas konstatuoja, kad 2014-05-13 visuotinio UAB „KAMILIT“ akcininkų susirinkimo sprendimai atleisti buvusį įmonės direktorių A. K. ir paskirti naują direktorę D. L. prieštarauja protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams, pažeidžia pačios įmonės ir jos kreditorių teises ir interesus. Įvertinus byloje nurodytų aplinkybių visumą bei remiantis pačios atsakovės D. L. paaiškinimais, pateiktais 2015-07-02 parengiamojo posėdžio metu, teismas konstatuoja, kad minėti visuotinio UAB „KAMILIT" akcininkų susirinkimo sprendimai, kuriais iš įmonės direktoriaus pareigų atleistas A. K. ir paskirta nauja direktorė D. L., pripažintini negaliojančiu, nustatant, kad įmonės vadovu iki įmonei buvo iškelta bankroto byla buvo atsakovas A. K.. Šias aplinkybes ir faktus patvirtino duotais paaiškinimais teismo posėdyje ir atsakovas J. M..

43Dėl buvusio vadovo atsakomybės ir žalos priteisimo

44Pagal įstatymą įmonės vadovas privalo būti lojalus, tinkamai organizuoti įmonės kasdienę veiklą, veikti rūpestingai, sąžiningai ir protingai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu bei laikytis įstatymų ir kitų teisės aktų, vadovautis bendrovės įstatais (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 19 str. 8 d., 37 str. 12 d.; CK 2.87 str. 1 d.- 6 d.). Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo visiškai atlyginti padarytą žalą juridiniam asmeniui, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 str. 7 d.). Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį (CK 6.246 str.- 6.249 str.). Nustačius, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai. Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams, tačiau kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės kreditorių interesų reikšmė; tai lemia, kad, suprastėjus įmonės būklei, atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos, priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus, atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Kaip pirmiau buvo nurodyta, įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Todėl bendrovės vadovas, atlikdamas įstatymuose ir kituose teisės aktuose bei bendrovės dokumentuose jam nustatytas (tiek konkrečiai įvardytas, tiek fiduciarines) pareigas, turi atsižvelgti ne tik į akcininkų, bet ir į bendrovės kreditorių interesus, ypač tada, kai prastėja įmonės finansinė padėtis ir ji turi daug skolinių įsipareigojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-05-21 nutartis c. b. Nr. 3K-3-283/2014, 2015-05-29 nutartis c. b. Nr. 3K-3-331-695/2015).

45Teismui konstatavus ginčijamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiomis, sudarytas siekiant, kad buvęs įmonės vadovas ir akcininkai išvengtų atsakomybės taikomos juridinio asmens vadovui ir jo dalyviui, yra tuo pačiu konstatuojami atsakovų neteisėti veiksmai. Pripažinus ginčijamas sutartis fiktyviomis, o akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, yra paneigtas faktas, jog atsakovas A. K. visus įmonės dokumentus bei įmonės turtą perdavė atsakovei D. L.. Tą ji pati patvirtino duotais paaiškinimais, pristatydama teismui tik dalį įmonės dokumentų, kurie yra prijungti prie bylos (IIT.) Tai reiškia, kad buhalterinės apskaitos dokumentus galėjo ir privalėjo įmonės bankroto administratoriui pateikti iki įmonės bankroto buvęs įmonės vadovas A. K..

46Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad vadovo, kaip bendrovės valdymo organo, teisinį statusą reglamentuoja civilinės teisės normos, taikomos akcinių bendrovių organų veiklai reguliuoti (pvz., ABĮ 19 str. 1, 4, 6, 8 d., CK 2.81 str. 1 d, 2.82 str. 1, 2, 3 d., 2.87 str.). Už pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą bendrovės vadovui, kaip bendrovės valdymo organui, kyla pareiga atlyginti jo kaltais veiksmais, nesilaikant įstatymuose įtvirtintų pareigų, padarytą žalą (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2009-11-09 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-486/2009. 2009-11-20 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009. 2012-02-01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-19/2012).

47Teismas nustatė, kad atsakovas A. K. laikotarpiu 2013-09-10 – 2013-12-09 iš UAB „KAMILIT" banko sąskaitų išsiėmė grynais arba persivedė į savo asmeninę banko sąskaitą įvairias sumas, iš viso 12 308,85 Eur (I t., b. l. 73-79). Byloje esantys bankiniai pavedimai įrodo, kad atsakovas A. K., kuris buvo atsakingas už įmonės finansines operacijas bei visiškai disponavo įmonės piniginėmis lėšomis, nors jau buvo išrinkta nauja direktorė D. L., asmeniškai iš įmonės bankuose esančių sąskaitų reguliariai nuiminėjo įvairias pinigų sumas, pervesdamas į savo asmeninę sąskaitą. Ta aplinkybė, kad įmonės vadovas iš įmonės sąskaitų pinigus nuiminėjo grynais pinigais ar darydavo pavedimus į savo asmeninę banko sąskaitą, įrodo faktą dėl vykdomų finansinių operacijų neskaidrumo, duomenų nagrinėjamoje byloje, kad nuimti pinigai buvo panaudoti įmonės veiklai nėra, nes tokių įrodymų nei A. K. nei D. L. teismui nepateikė, todėl tokiu būdu išsimokėtomis UAB „Kamilit“ pinigų sumomis į atsakovo A. K. asmeninę sąskaitą buvo padaryta 12 308.85 Eur žala įmonei.

48Egzistuoja visos atsakovo A. K. civilinės atsakomybės sąlygos: neteisėti veiksmai - įmonės lėšų panaudojimas ne įmonės veiklai; priežastinis ryšys tarp šių veiksmų ir žalos - įmonės turtas sumažėjo 12 308,85 Eur suma dėl įmonės pinigų panaudojimo ne įmonės reikmėms, o pervesdamas į savo asmeninę sąskaitą; dėl netinkamo lėšų panaudojimo kaltas yra būtent atsakovas A. K., nes būtent jis atliko nurodytas finansines operacijas. CK 6.249 str. 1 d. nustatyta, kad žala, be kita ko, yra turto netekimas, negautos pajamos, o 2 dalyje - jeigu atsakingas asmuo iš neteisėtų veiksmų gavo naudos, tai gauta nauda kreditoriaus reikalavimu gali būti pripažinta nuostoliais. Akivaizdu, jog iš įmonės sąskaitų paėmus 12 308,85 Eur ir juos panaudojus ne įmonės veiklai, bendrovės turtas sumažėjo, taigi įmonė patyrė žalą. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą 12 308,85 Eur žala priteistina iš atsakovo A. K..

49Įvertinus byloje nustatytas faktines aplinkybes ir ištirtus įrodymus, konstatuotina, kad ieškovės ieškinys pagrįstas ir įrodytas, todėl tenkintinas (CPK 178 str., 185 str.).

50Dėl bylinėjimosi išlaidų.

51Kadangi reikalavimas dėl turtinės žalos reiškiamas atsakovui A. K., todėl žyminio mokesčio dalis, t.y. 277,00 Eur, nuo kurio ieškovas buvo atleistas, už šio reikalavimo tenkinimą priteistina iš minėto atsakovo (CPK 79 str., 80 str. 1 d., 1 p., 88 str. 1 d. 3, 9 p., 93 str.).

52Iš atsakovų lygiomis dalimis valstybei priteistina 11,97 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu bei 123,00 Eur žyminio mokesčio dalies už neturtinius reikalavimus, nuo kurių ieškovas buvo atleistas (CPK 79 str., 80 str. 1 d., 1 p., 88 str. 1 d. 3, 9 p., 92, 93, 96 str.).

53Vadovaujantis Lietuvos Respublikos CPK 270 str., 25-279 str., teismas

Nutarė

54Ieškinį patenkinti pilnai.

551. Pripažinti 2014-06-13 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas su D. L. akcininkų A. K., J. M. ir R. K. tariamomis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento.

562. Nustatyti, kad atsakovai A. K., J. M. ir R. K. yra UAB „KAMILIT" akcininkai.

573. Pripažinti 2014-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais atleistas direktorius A. K. ir paskirta nauja direktorė D. L. negaliojančiais.

584. Nustatyti, kad iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą UAB „KAMILIT" įsiteisėjimo dienos UAB „KAMILIT" vadovu buvo A. K.;

595. Priteisti iš atsakovo A. K., a. k. ( - ) 12 308,85 Eur (dvylika tūkstančių tris šimtus aštuonis eurus 85 ct) žalos ieškovui bankrutuojančiai UAB „KAMILIT“, juridinio asmens kodas 301021573, buveinė Raudondvario pl. 164a, Kaunas, a.s. Nr. ( - ), AB SEB bankas.

606. Priteisti 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (12 308,85 Eur), nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2015-03-31) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

617. Priteisti lygiomis dalimis iš atsakovų A. K., a. k. ( - ) J. M., a.k. ( - ) R. K., a. k. ( - ) D. L., a.k. ( - ) valstybei po 30,75 Eur (trisdešimt eurų 75 ct) žyminio mokesčio dalies bei po 2,99 Eur (du eurus 99 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sąsk. Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, bankas Swedbank, AB kodas 73000, įmokos kodas 5660.

628. Priteisti iš atsakovo A. K., a. k. ( - ) valstybei 277,00 Eur (du šimtus septyniasdešimt septynis eurus 00 ct), žyminio mokesčio dalies, sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sąsk. Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, bankas Swedbank, AB kodas 73000, įmokos kodas 5660.

63Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno miesto apylinkės teismo teisėja Vida Jegorovienė, sekretoriaujant... 2. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 3. Ieškovė pateikė ieškinį, kuriuo prašo:... 4. 1) Pripažinti 2014-06-13 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas su... 5. 2) Nustatyti, kad atsakovai A. K., J. M. ir R. K. yra UAB „KAMILIT"... 6. 3) Pripažinti 2014-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais... 7. 4) Nustatyti, kad iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą UAB „KAMILIT"... 8. 5) Priteisti iš A. K. 12 308,85 Eur žalos;... 9. 6) Priteisti 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos,... 10. 7) Priteisti bylinėjimosi išlaidas (I. t., b. l. 12-13).... 11. Ieškovė nurodo, kad visos trys 2014-06-13 pasirašytos Vertybinių popierių... 12. Ieškovės manymu, atsakovė D. L. nėra tas asmuo, kuris pirktų akcijas... 13. Ieškinyje taip pat nurodoma, kad Administratorius nustatė, kad A. K. iš UAB... 14. Atsakovai A. K., R. K. ir D. L. į teismo posėdį neatvyko.... 15. Procesiniai dokumentai atsakovams J. M., A. K., R. K. ir D. L. įteikti... 16. Atsakovas A. K. su pareikštu ieškiniu nesutinka (I t., b. l. 161-163).... 17. A. J. M. atsiliepimo į pareikštą ieškinį nepateikė. 2015-10-19 teismo... 18. Atsakovas R. K. atsiliepime į ieškinį nurodo, kad su jam pareikštu... 19. Atsakovė D. L. atsiliepimo į pareikštą ieškinį nepateikė. 2015-07-02... 20. Ieškinys tenkintinas.... 21. Nustatytos šias bylos faktinės aplinkybės.... 22. Ieškovė BUAB „KAMILIT“ kreipėsi su ieškiniu pripažinti 2014-06-13... 23. Pateiktas Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR finansų ministerijos... 24. VSDF Kauno skyriaus 2014-02-28 sprendimas Nr. 6.2-178 Dėl UAB „KAMILIT“... 25. Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.... 26. CK 1.63 str. 1 d. numatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais... 27. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais, siekiant patvirtinti ar paneigti... 28. 2014-06-13 buvo sudarytos vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutartys... 29. Įmonių bankroto įstatymo 2 str. 8 d. įtvirtinta, kad įmonės nemokumas -... 30. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad ginčijamų sutarčių... 31. Pagal Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR Finansų ministerijos... 32. 2014-02-28 Valstybinio socialinio draudimo Fondo Valdybos Kauno skyriaus... 33. Pagal Kauno skyriaus Darbo ginčų komisijos sprendimus: 2014-01-07 sprendimai... 34. Byloje esanti duomenų paieška Turto arešto aktų registre, atlikta... 35. Teismas įvertindamas byloje esančius rašytinius įrodymus, atsakovų D. L.... 36. Atsižvelgiant į byloje esančių rašytinių įrodymų visumą apie UAB... 37. Teismas pažymi, kad siekiant nustatyti, ar ginčijamų sandorių dalyviai... 38. A. A. K. atsiliepime nurodyti argumentai, kad pasirašius sutartis su UAB... 39. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytą, teismas konstatuoja, kad... 40. Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo... 41. UAB „KAMILIT“ 2014-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo... 42. Kadangi naujos direktorės D. L. paskyrimu, įmonės visų akcijų pardavimu... 43. Dėl buvusio vadovo atsakomybės ir žalos priteisimo... 44. Pagal įstatymą įmonės vadovas privalo būti lojalus, tinkamai organizuoti... 45. Teismui konstatavus ginčijamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis... 46. Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad vadovo, kaip bendrovės valdymo... 47. Teismas nustatė, kad atsakovas A. K. laikotarpiu 2013-09-10 – 2013-12-09 iš... 48. Egzistuoja visos atsakovo A. K. civilinės atsakomybės sąlygos: neteisėti... 49. Įvertinus byloje nustatytas faktines aplinkybes ir ištirtus įrodymus,... 50. Dėl bylinėjimosi išlaidų.... 51. Kadangi reikalavimas dėl turtinės žalos reiškiamas atsakovui A. K., todėl... 52. Iš atsakovų lygiomis dalimis valstybei priteistina 11,97 Eur išlaidų,... 53. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos CPK 270 str., 25-279 str., teismas... 54. Ieškinį patenkinti pilnai.... 55. 1. Pripažinti 2014-06-13 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas su... 56. 2. Nustatyti, kad atsakovai A. K., J. M. ir R. K. yra UAB „KAMILIT"... 57. 3. Pripažinti 2014-05-13 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais... 58. 4. Nustatyti, kad iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą UAB „KAMILIT"... 59. 5. Priteisti iš atsakovo A. K., a. k. ( - ) 12 308,85 Eur (dvylika... 60. 6. Priteisti 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos... 61. 7. Priteisti lygiomis dalimis iš atsakovų A. K., a. k. ( - ) J. M., a.k. ( -... 62. 8. Priteisti iš atsakovo A. K., a. k. ( - ) valstybei 277,00 Eur (du šimtus... 63. Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno...