Byla e2A-203-430/2019
Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir žalos atlyginimo

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Braždienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Laimos Gerasičkinienės ir Virginijaus Kairevičiaus,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ledakalnis“ (toliau – BUAB „Ledakalnis“) apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo Švenčionių rūmų (buvusio Švenčionių rajono apylinkės teismo) 2017 m. gruodžio 19 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Ledakalnis“ ieškinį atsakovams K. K. ir R. V. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir žalos atlyginimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

51.

6Ieškovė BUAB „Ledakalnis“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti negaliojančia ab initio (nuo pradžios) 2013 m. balandžio 3 d. UAB „Ledakalnis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp K. K. ir R. V.; 2) priteisti ieškovės BUAB „Ledakalnis“ naudai solidariai iš atsakovų K. K. ir R. V. 13 094,46 Eur žalos atlyginimą; 3) priteisti ieškovės BUAB „Ledakalnis“ naudai solidariai iš atsakovų K. K. ir R. V. 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir patirtas bylinėjimosi išlaidas. 2.

7Ieškinyje nurodė, kad 2013 m. gegužės 20 d. Vilniaus apygardos teismas iškėlė UAB „Ledakalnis“ bankroto bylą ir paskyrė bankroto administratore uždarąją akcinę bendrovę „Ekvalda“ (toliau – UAB „Ekvalda“). Bankroto administratorė nustatė, kad atsakovai buvo UAB „Ledakalnis“ valdymo organai: atsakovas R. V. buvo bendrovės direktoriumi ir akcininku nuo 2013 m. balandžio 8 d. iki bankroto bylos iškėlimo; atsakovas K. K. buvo bendrovės direktoriumi nuo 2009 m. rugpjūčio 20 d. iki 2013 m. balandžio 8 d., ir akcininku nuo 2012 m. gegužės 25 d. iki 2013 m. balandžio 8 d. Teigė, kad abu asmenys, buvę ieškovės valdymo organais, piktybiškai nevykdė teismo nustatytos pareigos perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą ir dokumentus. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 24 d. nutartimi UAB „Ledakalnis“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Bankroto administratorius taip pat nustatė, kad tarp atsakovų 2013 m. balandžio 3 d. sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra fiktyvi, kadangi sandorių dalyviai realiai neįgijo tokiems sandoriams įprastų teisių ir pareigų. Sandoriu buvo siekiama neteisėtų veiksmų, o būtent – nuslėpti bendrovės blogą finansinę padėtį, dokumentus, įmonės turtą ir išvengti atsiskaitymo su kreditoriais. Pažymėjo, kad šis sandoris nebuvo patvirtintas ir notarine forma, todėl sutarties sudarymas nesilaikant CK įtvirtintų reikalavimų, turi būti laikomas negaliojančiu. Bankroto administratoriaus manymu, atsakovų atžvilgiu egzistuoja visos būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos, UAB „Ledakalnis“ bankrotas pripažintas tyčiniu, dėl to atsakovai turi atlyginti padarytą žalą. Bankroto administratoriaus skaičiavimu padaryta žala sudaro 13 094,46 Eur, kurią solidariai turi atlyginti abu atsakovai. 3.

8A. K. K. atsiliepime į ieškinį nesutiko su ieškiniu ir prašė ieškovo ieškinį jo atžvilgiu atmesti. Nurodė, kad 2013 m. balandžio 3 d. tarp K. K. ir R. V. buvo sudaryta paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu K. K. pardavė R. V. 100 vnt. UAB „Ledakalnis“ akcijų, taip pat perdavė bendrovės įstatus, elektroninį sertifikuotą išrašą, antspaudą, kasos pajamų orderį, patvirtinantį kapitalo apmokėjimą ir visą turimą bendrovės dokumentaciją, taip pat informavo apie turimus įsipareigojimus kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „ČIA MARKET“ (toliau – UAB „ČIA MARKET“). Atsakovas pažymėjo, kad, nagrinėjant bylą dėl tyčinio bankroto, paaiškėjo aplinkybės, kad visa UAB „Ledakalnis“ dokumentacija buvo perduota R. V. uždarojoje akcinėje bendrovėje „Zarembos įmonė“ (toliau – UAB „Zarembos įmonė“), kuri buhalterinių paslaugų sutarties pagrindu tvarkė UAB „Ledakalnis“ buhalterinę apskaitą. Teigė, kad galimai dalis bendrovės dokumentų galėjo likti ir šioje bendrovėje. Atsakovas taip pat pažymėjo, kad jis, nebūdamas bendrovės vadovu ir akcininku, nebegalėjo įtakoti kreditorinių reikalavimų pagrįstumo, tačiau dalis bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų buvo nepagrįsti. Atsakovo manymu, nagrinėjamu atveju jis nepadarė jokių neteisėtų veiksmų ir bankroto byloje (nagrinėjant tyčinį bankrotą) nenustatytos aplinkybės, kad bendrovės turtas buvo perleistas, išvaistytas, sunaikintas ar sugadintas ar atlikti kiti veiksmai, prie kurių atsakovas galėjo prisidėti, turinčių tyčinio bankroto požymių, t. y. neatliko jokių veiksmų, kurie būtų sąlygoję tyčinį bendrovės bankrotą ar pasunkinę įmonės/kreditorių padėtį bankroto procedūros metu. 4.

9Atsakovas R. V. atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

10II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

115.

12Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. gruodžio 19 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies: priteisė ieškovo naudai iš atsakovo R. V. 13 094,46 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos. Likusioje dalyje ieškinį atmetė. 6.

13Teismas, spręsdamas dėl ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties formos, nustatė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties formą reglamentuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ), kurio 44 straipsnio 2 dalis nustato, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaroma paprasta rašytine forma, dėl to šalių pasirinkta 2013 m. balandžio 3 d. rašytinė sandorio forma neprieštarauja teisės aktams. 7.

14Teismas, spręsdamas dėl ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, nustatė, kad nors atsakovai atskiro bendrovės dokumentų perdavimo–priėmimo akto su pirkėju nepasirašė, kadangi tai buvo aptarta šalių sutartyje, tačiau bendrovės dokumentų perdavimo faktą matė pagal sutartį bendrovei buhalterinę apskaitą tvarkiusios UAB „Zarembos įmonė“ darbuotojai. Teismas padarė išvadą, kad ta aplinkybė, jog naujasis bendrovės savininkas R. V. nevykdė veiklos, neturi įtakos ginčijamo sandorio sudarymą laikyti ydingu. Veikla nebuvo vykdoma dėl aplinkybių, nesusijusių su atsakovu K. K. (akcijų pardavėju), dėl to negalima sandorio pripažinti tariamu ar fiktyviu dėl šalių valios ydingumo jį sudarant, nes turėjo būti abiejų šalių susitarimas ir valia jo nevykdyti. Sudarius ginčo sutartį, naujasis įmonės savininkas R. V. prisiėmė visą įmonės veiklos riziką, dėl to nėra pagrindo pripažinti atsakovų 2013 m. balandžio 3 d. sudarytą UAB „Ledakalnis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia dėl jos fiktyvumo (tariamumo). 8.

15Teismas, spręsdamas dėl žalos priteisimo iš atsakovų, padarė išvadą, kad ieškovo motyvai, jog abu atsakovai, buvę bendrovės valdymo organais, piktybiškai vengė perduoti bendrovės turtą ir dokumentus, nepagrįsti, nes ieškovo bankroto administratoriaus atstovas E. K. nekvestionavo byloje aplinkybių, kad įmonės dokumentai buvo perduoti pirkėjui, tai nustatė ir ikiteisminio tyrimo teisėjas, išnagrinėjęs ieškovės bankroto administratoriaus skundą dėl prokurorų priimtų nutarimų neteisėtumo. Šias aplinkybes patvirtino ir byloje apklausti liudytojai. Teismas taip pat rėmėsi ir liudytojų – buhalterinės apskaitos specialistų paaiškinimais, kuriuos jie teikė, kai susipažino su UAB „Zarembos įmonė“ teismui pateiktais ir su UAB „Ledakalnis“ finansine atskaitomybe susijusiais buhalterinės apskaitos dokumentais ir duomenimis, atspausdintais iš buhalterinės apskaitos programos „STEKAS“. Šie specialistai atsakė teismo posėdžio metu į proceso dalyvių klausimus ir paaiškino, kad pagal šiuos duomenis buvo galima nustatyti bendrovės kasos likutį akcijų pardavimo dienai, finansinę ir turtinę įmonės padėtį, jos skolininkus, įmonės skolas, o nesant pirminių finansinės apskaitos dokumentų, juos galima atstatyti užklausus įmonės teikiamų paslaugų pirkėjus, tiekėjus ir kt. Dėl šių aplinkybių, teismas padarė išvadą, kad bylos įrodymai patvirtina aplinkybę, jog K. K. perdavė R. V. įmonės dokumentus, o duomenys apie įmonės turtą taip pat yra programoje „STEKAS“. 9.

16Teismas pažymėjo, kad nagrinėjant bankroto byloje aplinkybes dėl tyčinio bankroto, bankroto administratorius tuomet teigė, kad įmonės dokumentų jam neperdavė R. V.. Dėl to bankroto byloje (dėl tyčinio bankroto) nustatytos aplinkybės patvirtina, jog šių dokumentų neperdavė bankroto administratoriui atsakovas R. V. ir nėra nustatyta, jog kitas atsakovas K. K. būtų atlikęs neteisėtus veiksmus, kurie būtų sąlygoję tyčinį bendrovės bankrotą ir pasunkinę įmonės/kreditorių padėtį bankroto procedūros metu. 10.

17Teismas akcentavo, kad atsakovas R. V. nesidomėjo šios civilinės bylos procesu, neteikė procesinių dokumentų ir neatvyko į teismo posėdį. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nepripažinus ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojančia, būtent atsakovui R. V. (kaip vieninteliam bendrovės akcininkui ir direktoriui), o ne buvusiam įmonės savininkui atsakovui K. K., tenka pareiga perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus. Šios pareigos R. V. tinkamai nevykdė, dėl to žala priteistina tik iš atsakovo R. V..

18III. Apeliacinis skundas ir atsiliepimo į jį argumentai

1911.

20Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, prašydama panaikinti Vilniaus regiono apylinkės teismo Švenčionių rūmų (buvusio Švenčionių rajono apylinkės teismo) 2017 m. gruodžio 19 d. sprendimo dalį, kurioje buvo atmestas ieškinys ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinys būtų patenkintas visiškai. 12.

21Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, jog ieškovė neįrodė reikalavimo pripažinti atsakovų sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia dėl jos fiktyvumo. 13.

22Nurodo, kad ieškovės teiktų argumentų pagrįstumą dėl atsakovų sandorio fiktyvumo patvirtina bylos įrodymų visuma, t. y. jog prieš pat įmonės akcijų pardavimą, buvo atleisti visi tuo metu dirbę darbuotojai; naujų darbuotojų iki bankroto bylos iškėlimo dienos nepriimta; jokia veikla po 2013 m. balandžio 3 d. akcijų pardavimo nebuvo vykdoma; visos įmonės skolos susidarė iki šios akcijų pardavimo sutarties sudarymo, įmonei vadovaujant atsakovui K. K.. Be to, po akcijų perleidimo, atsakovas K. K. vis dar teikė Valstybės įmonei „Registrų centras“ (toliau – VĮ „Registrų centras“) bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, dėl to ieškovė įsitikinusi, kad ginčijamas sandoris buvo fiktyvus ir tariamas. Teigė, kad R. V. veiksmai, įsigyjant įmonę ir jos akcijas, negali būti paaiškinami sąžiningais ketinimais, jie prasilenkia su elementaria verslo logika, nes jis už įmonę su skolomis sumokėjo 1 000 Lt ir jokios veiklos nepradėjo vykdyti (netęsė), taip pat pradangino įmonės dokumentus. Akcentavo aplinkybes, kad atsakovui R. V. akcijos buvo parduotos jau tuomet, kai vienas iš įmonės kreditorių jau buvo pateikęs pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo apeliantui (pareiškimą Vilniaus apygardos teismas gavo 2013 m. kovo 22 d.), o teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, jog šio atsakovo atžvilgiu jau ne kartą buvo nagrinėti reikalavimai (vyko teisminiai ginčai) dėl tyčinio bankroto. Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas turėjo įvertinti visų įrodymų visumą ir pripažinti atsakovų 2013 m. balandžio 8 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia. 14.

23Apeliantė nesutinka, kad nagrinėjamu atveju nėra atsakovo K. K. civilinės atsakomybės sąlygų. Teigė, kad Vilniaus apygardos teismas, spręsdamas klausimą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, 2015 m. kovo 24 d. nutartimi konstatavo, kad K. K. pardavė bendrovės akcijas R. V. prieš pat įmonės bankrotą, visos įmonės skolos susidarė vadovaujant K. K., kuris, žinodamas apie įmonėje esančią situaciją, nesiėmė dėl to jokių veiksmų, nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o tiesiog perdavė bendrovės akcijas R. V.. Vilniaus apygardos teismas bankroto byloje konstatavo, kad įmonės bankrotą nulėmė sąmoningi ir akivaizdžiai netinkami įmonės vadovų veiksmai, t. y. tiek K. K., tiek R. V. veiksmai. Apeliantės manymu, Vilniaus apygardos teismas minėta nutartimi nustatė atsakovo K. K. neteisėtus veiksmus ir pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo kvestionuoti šių aplinkybių ir tuo labiau daryti priešingas išvadas. Apeliantė prašo vadovautis suformuota nauja kasacinio teismo praktika, kad kai nustatyti dėl tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai ir tos įmonės kreditoriaus žala, priežastinis ryšys tarp šio asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos įmonės kreditoriaus žalos yra preziumuojamas, dėl to turi būti laikoma, kad yra visos būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos ir atsakovo K. K. atžvilgiu. 15.

24Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo remtis B. V. ir J. B. teismo posėdyje duotais paaiškinimais, nes jų apklausos teismo posėdyje buvo atliktos pažeidžiant procesines normas, reglamentuojančias liudytojo, eksperto apklausas. Pažymėjo, kad šiems asmenims neteisėtai buvo duota susipažinti su dalimi civilinės bylos medžiagos, be to neaišku kokio statuso šie asmenys buvo apklausti – kaip liudytojai ar specialistai. 16.

25A. K. K. atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus regiono apylinkės teismo Švenčionių rūmų (buvusio Švenčionių rajono apylinkės teismo) 2017 m. gruodžio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą. 17.

26Atsakovas teigia, kad pilnai sutinka su pirmosios instancijos teismo skundžiamame teismo sprendime padarytomis išvadomis. Papildomai pažymėjo, kad įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamu, o nagrinėjamu atveju jis realiai pardavė ir perdavė akcijas atsakovui R. V.. Sudarius akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, naujasis įmonės savininkas R. V. prisiėmė visą įmonės veiklos riziką. 18.

27Atsakovas K. K. nesutinka, kad byloje turėjo būti nustatytos jo civilinės atsakomybės sąlygos dėl žalos bendrovei padarymo, kadangi Vilniaus apygardos teismas, nagrinėdamas pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, nenustatė, kad jis būtų atlikęs neteisėtus veiksmus, kurie būtų sąlygoję tyčinį bendrovės bankrotą ar pasunkinę įmonės/kreditorių padėtį bankroto procedūros metu. Be to, byloje esantys įrodymai patvirtina aplinkybę, jog K. K. perdavė R. V. įmonės dokumentus, o duomenys apie įmonės turtą yra programoje „STEKAS“, dėl to visos šios aplinkybės nepatvirtina to, kad sandorio šalys turėjo aiškiai susiformavusią išankstinę valią nevykdyti sutarties ir nesukurti jokių realių tokiems sandoriams įprastų teisinių padarinių, siekiant neteisėtų veiksmų. 19.

28Atsakovas R. V. atsiliepimo į apeliacinį skundą nepateikė. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados 20.

29Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar yra CPK 329 straipsnyje nustatyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai, ar jų nėra. Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nagrinėjamoje byloje nenustatyta, todėl pasisakoma dėl apeliacinio skundo faktinių ir teisinių pagrindų. 21.

30CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio kodekso 322 straipsnio nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimą dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes ir argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Tinkamas skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso tvarka. 22.

31Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo patenkintas iš dalies ieškinys dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir žalos atlyginimo, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas. 23.

32Iš bylos duomenų nustatyta, kad atsakovas K. K. nuo 2009 m. rugpjūčio 20 d. iki 2013 m. balandžio 8 d. buvo UAB „Ledakalnis“ vadovu, nuo 2012 m. gegužės 25 d. iki 2013 m. balandžio 8 d. buvo bendrovės vieninteliu akcininku. Nuo 2013 m. balandžio 8 d. iki bankroto bylos iškėlimo bendrovės vadovu ir vieninteliu akcininku buvo atsakovas R. V.. 2013 m. kovo 22 d. Vilniaus apygardos teisme gautas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei UAB „Ledakalnis“. 2013 m. balandžio 3 d. atsakovai sudarė rašytinę paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovas K. K. pardavė atsakovui R. V. 100 vnt. (100 proc.) UAB „Ledakalnis“ akcijų už 1 000 Lt. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gegužės 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3867-302/2013 ieškovei UAB „Ledakalnis“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Ekvalda“. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-599-302/2015 pripažintas UAB „Ledakalnis“ bankrotas tyčiniu. Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir įrodymų vertinimo 24.

33Apeliantė kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendime padarytas išvadas, kad ieškinys reikalavimo dalyje pripažinti 2013 m. balandžio 3 d. UAB „Ledakalnis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, nepagrįstas ir neįrodytas. 25.

34Ieškovė įrodinėjo, kad ginčijamu sandoriu buvo parduotos nemokios bendrovės akcijos, pati įmonė veiklos po akcijų perleidimo nevykdė, naujasis įmonės savininkas atsakovas R. V. akcininko teisių ir pareigų neįgyvendino, o tikroji sandorio šalių valia buvo siekis apsunkinti įmonės kreditorių galimybes nukreipti išieškojimą į įmonės turtą ir buvusiam vieninteliam bendrovės akcininkui bei vadovui K. K. išvengti galimos atsakomybės prieš kreditorius. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas reikalavimą, sprendė, kad aplinkybė, jog naujasis įmonės savininkas R. V. nevykdė veiklos neturi įtakos sandorio sudarymą laikyti ydingu, o šiuo atveju nenustatytas abiejų šalių susitarimas ir valia jo nevykdyti. Su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu teisėjų kolegija nesutinka. 26.

35Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje: tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. 27.

36Kasacinis teismas nutartyse ne kartą yra pažymėjęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, jog šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Tariamasis sandoris yra fiktyvus sandoris dėl šalių valios ydingumo jį sudarant, ir paprastai jis nevykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). 28.

37Paprastai tariamieji, priešingai negu, pavyzdžiui, prieštaraujantys imperatyviosioms teisės normoms, sandoriai nėra akivaizdžiai niekiniai, nes tariamųjų sandorių šalys, sudarydamos tokį sandorį tik dėl akių (neketindamos sukurti teisinių padarinių), slepia tikrąją savo valią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017, 38 punktas). 29.

38Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2005; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; kt.). Dėl to bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012). 30.

39Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui. Sandorio tariamumas kiekvienu atveju nustatomas individualiai, įvertinant konkrečias nurodytas faktines aplinkybes. Pažymėtina, kad simuliacija pati savaime nėra negaliojimo pagrindas (negaliojimo priežastis), jeigu ja nesiekiama apgaulingų ar neteisėtų tikslų, tačiau jeigu tokių tikslų siekiama – sutartis gali būti pripažinta neteisėta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006). 31.

40Kasacinio teismo praktika įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo klausimais nuosekliai išplėtota. Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad teismo sprendimas ar nutartis pripažįstami teisėtais ir pagrįstais, kai teismo išvados atitinka įstatymo nustatytomis priemonėmis ir tvarka konstatuotas turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo 2018 m. spalio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-386-378/2018 37 punktas). 32.

41Nagrinėjamos bylos ypatumas yra tas, kad 2013 m. balandžio 3 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta, kai UAB „Ledakalnis“ faktiškai buvo nemoki ir vienas iš kreditorių jau buvo pateikęs pareiškimą apygardos teismui dėl bankroto bylos iškėlimo, po mėnesio bendrovei iškelta bankroto byla, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-599-302/2015 UAB „Ledakalnis“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Minėtoje prejudicinę reikšmę turinčioje byloje buvo įvertinti abiejų atsakovų K. K. ir R. V. valdymo bendrovėje laikotarpiai ir konstatuota, kad faktinis įmonės nemokumas buvo nuo 2012 metų, kuomet bendrovė turėjo turto už 3 299 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 35 568 Eur. Pažymėta, kad visos įmonės skolos susidarė, kai jai vadovavo atsakovas K. K., kuris žinodamas apie įmonėje esančią sunkią finansinę situaciją, nesiėmė jokių veiksmų, užkirsti kelią skolų didėjimui, t. y. nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o pardavė visas bendrovės akcijas atsakovui R. V.. Bankroto byloje konstatuota, kad nėra pakankamai įrodymų, jog būtų galima nustatyti, kas atsitiko su bendrovės turtu ir dokumentais bei ar jie realiai buvo perduoti R. V., nes nebuvo sudarytas perduotų bendrovės turto ir dokumentų apyrašas, o šie dokumentai, pasak atsakovų paaiškinimų, galimai dingo. Atsakovo R. V. argumentai, jog dokumentai buvo pavogti įvertinti kritiškai (kaip neįrodyti), nurodžius, jog teismui nepateikta jokių įrodymų, kad R. V. būtų kreipęsis į policiją dėl vagystės ar ėmęsis aktyvių veiksmų, kad susigrąžinti prarastus dokumentus. Be to, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis atsakovui R. V. jau ne kartą buvo keliami reikalavimai susiję su įmonių tyčiniais bankrotais. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, pirmosios instancijos teismas, vertindamas ginčijamo sandorio tariamumą pagal ieškovės pareikštus reikalavimus, skundžiamame sprendime šių aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusia nutartimi prejudicinėje byloje, nepagrįstai nevertino. Teismų praktikoje vien aplinkybė, kad akcijų perleidimo sutartis sudaryta, kai įmonė jau buvo faktiškai nemoki, reiškia, kad iš esmės nebuvo jos veiklos perspektyvų ir tai tikėtinai patvirtina sandorio tariamumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-768-407/2017). 33.

42Sandorio tariamumui patvirtinti svarbios ir kitos aplinkybės. Pirmiausia, byloje nenustatyta, kad atsakovas R. V. po UAB „Ledakalnis“ akcijų įsigijimo būtų siekęs vadovauti ar vadovavęs bendrovei, sprendęs finansines problemas, teikęs prašymą bankui dėl prisijungimo prie bendrovės sąskaitų, davęs nurodymus, vykdęs vadovo kompetencijai priskirtas funkcijas (CK 2.81 str., 2.82 str., 2.87 str.). Priešingai, net ir po akcijų perleidimo, būtent atsakovas K. K. teikė Valstybės įmonei „Registrų centras“ bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, nors tokios prievolės jau neturėjo. Byloje taip pat nėra įrodymų, jog už bendrovės akcijas buvo sumokėta sutarta 1 000 Lt suma ir buvęs akcininkas būtų perdavęs visą įmonės dokumentaciją naujajam akcininkui ir vadovui. Teisėjų kolegijos vertinimu, nustatytos aplinkybės yra pagrindas išvadai, kad atsakovas R. V. realiai nesiekė įsigyti bendrovės akcijų ir tęsti įmonės veiklą, o siekė kitų tikslų (tikėtina neteisėtų) nei deklaravo ginčijamoje sutartyje, t. y. simuliavo savo valią, o atsakovas K. K. nesiekė parduoti akcijas, o siekė, jog būtų sudarytos sąlygos išvengti jam, kaip įmonės savininkui ir buvusiam vadovui, tenkančių pareigų ir galinčios kilti atsakomybės prieš kreditorius. Kasacinio teismo praktikoje tokių aplinkybių visuma, sudaro pakankamą pagrindą konstatuoti buvus tariamąjį sandorį ir pripažinti jį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014). 34.

43Toks sandoris ir jo sudarymo aplinkybės neabejotinai patvirtina, jog šis sandoris yra ne tik tariamas, bet ir prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, t. y. niekinis ir negaliojantis ab initio (nuo pradžios) (CK 1.81 straipsnis, 1.86 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-306-241/2018). Atsižvelgiant į šias aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad šioje skundžiamo teismo sprendimo dalyje pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino faktines bylos aplinkybes ir byloje esančius įrodymus, netinkamai taikė materialinės teisės normas, dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimas šioje dalyje panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas, t. y. tenkinamas ieškovo reikalavimas – pripažinti negaliojančia ab initio UAB „Ledakalnis“ 2013 m. balandžio 3 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų K. K. ir R. V. (CPK 330 straipsnis). 35.

44Kadangi ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kaip niekinis sandoris, nesukelia teisinių pasekmių ir negalioja nuo sudarymo momento, turėtų būti taikoma restitucija. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Iš ginčijamos sutarties matyti, kad buvo parduotos nematerialios akcijos. Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (ABĮ 46 straipsnio 2 dalis). Nematerialios akcijos jų pirkimo - pardavimo atveju neperduodamos, todėl nėra pagrindo ir jų grąžinti. CK 1.81 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris negalioja ir dėl šio straipsnio 1 dalyje numatytų priežasčių (t. y. sandoris prieštarauja viešajai ar gerai moralei), šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos taisyklės netaikomos, kai abi šalys žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei. Restitucija remiasi idėja, pagal kurią turi būti atkuriama neteisėto sandorio vykdymu sugriauta šalių turtinės padėties pusiausvyra, tačiau šioje byloje nustatytos aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti, kad ginčijamo sandorio pagrindu šalys būtų ką nors realiai perleidusios ir įgijusios, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, restitucija neturi būti taikoma (CK 1.81 str. 3 d., 1.86 str. 2 d.). 36.

45Pripažinus negaliojančia UAB „Ledakalnis“ 2013 m. balandžio 3 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį kaip tariamą sandorį, negali būti laikomas teisėtu akcijų pirkimo pardavimo sutarties pagrindu priimtas 2013 m. balandžio 8 d. vienintelio tuo metu buvusio akcininko R. V. sprendimas dėl R. V. skyrimo bendrovės direktoriumi, kuriuo siekta imituoti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties vykdymą ir bendrovės valdymo perėmimą. Priešingu atveju, susidarytų situacija, kad bendrovės vadovas paskirtas ne visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kadangi, teismui ab initio pripažinus akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, vieninteliu bendrovės akcininku yra K. K.. Įvertinus tai, kas nurodyta, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) pripažįsta negaliojančiu vienintelio akcininko 2013 m. balandžio 8 d. sprendimą dėl UAB „Ledakalnis“ R. V. skyrimo bendrovės vadovu (CPK 185 straipsnis). Dėl reikalavimo atlyginti žalą solidariai iš atsakovų K. K. ir R. V. 37.

46Ieškovės bankroto administratorius, įvertinęs, kad jam nebuvo neperduotas įmonės turtas ir su bendrovės veikla susiję dokumentai, prašė teismo priteisti solidariai iš abiejų atsakovų 13 094,96 Eur žalos atlyginimą. Pirmosios instancijos teismas žalą priteisė iš atsakovo R. V., o reikalavimus atsakovo K. K. atžvilgiu atmetė. Teismas argumentavo atsakovo K. K. atsakomybės šioje byloje nebuvimą tuo, kad šią žalą išimtinai padarė tik atsakovas R. V., kuris neperdavė bankroto administratoriui nei turto, nei dokumentų. 38.

47Apeliacinės instancijos teismui pripažinus negaliojančia ab initio UAB „Ledakalnis“ 2013 m. balandžio 3 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų K. K. ir R. V. ir vienintelio akcininko 2013 m. balandžio 8 d. sprendimą dėl UAB „Ledakalnis“ R. V. skyrimo bendrovės vadovu, neliko teisinio pagrindo R. V., kaip bendrovės vadovo ir akcininko, atsakomybei atsirasti, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas šioje dalyje naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – reikalavimas priteisti ieškovei žalą, procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas iš atsakovo R. V. atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas). 39.

48Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, yra pažymėjęs, kad vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Įmonės vadovas privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006). 40.

49Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys), ir kt. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, teismų praktikoje suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013). 41.

50Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). 42.

51Kasacinio teismo praktikoje nurodyta: kad būtų galima taikyti juridinio asmens vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, be kitų, ir neteisėtus veiksmus, t. y. visas būtinąsias civilinės atsakomybės sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Pagal įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovų veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015) 43.

52Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog vertinant civilinės atsakomybės už dokumentų neperdavimą sąlygas, buvusiam įmonės vadovui atsakomybė kyla dėl dviejų įstatyme nustatytų pareigų pažeidimo: 1) įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl bankroto bylos iškėlimo administratoriui perduoti įmonės turtą ir dokumentus (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 10 straipsnio 4 dalies 6 punkto, 7 dalies 1 punktas), 2) vadovo pareigos rūpintis įmonės finansine atskaitomybe pažeidimą, kurios turinys detalizuojamas ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punkte, Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (toliau – ĮFAĮ) 27 straipsnyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-415/2017). 44.

53Akcininko atsakomybė, kitaip nei valdymo organo nario atsakomybė pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, pagal bendrąją taisyklę yra ribota. CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta šios taisyklės išimtis: kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Kasacinis teismas pažymėjo, kad, kvalifikuojant akcininkų ir vadovų atsakomybės konkurencijos atvejus, reikia nustatyti, ar žala kilo pažeidus vadovo pareigas (CK 2.87 straipsnis) ar akcininko pareigą nepiktnaudžiauti ribota atsakomybe (CK 2.50 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Taigi akcininkui, nevykdžiusiam bendrovės valdymo funkcijos, atsakomybė kyla, jei teismas konstatuoja, kad jis pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai. Atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas. Jei akcininkas de jure akcininkui taikytina arba de facto vykdė įmonės valdymo funkciją, atsakomybė jam kyla kaip bendrovės vadovui pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015). 2018 m. vasario 7 d. nutartimi Nr. 3K-3-4-313/2018 Lietuvos Aukščiausiasis Teismas toliau plėtodamas praktiką įmonės vadovų civilinės atsakomybės klausimu pasisakė dėl de facto vadovo ir de jure vadovo santykio, šių subjektų atsakomybės rūšies ir de facto vadovo pripažinimo kriterijų. Kasacinis teismas šioje byloje atribojo de facto ir de jure vadovo pripažinimo kriterijus, t. y. atsakomybė tokiems asmenims (akcininkams) taikoma kaip de jure vadovams, kai teismas nustato kriterijus, kurie padeda vertinti oficialiai nepaskirto bendrovės vadovo, pripažinimą faktiniu vadovu: (1) vadovavimo funkcijos vykdymas (taip pat privalomų instrukcijų formaliai paskirtiems valdymo organams davimas); (2) nuolatinio pobūdžio vadovavimas – sistemingas veiksmų atlikimas, kuris pagal įstatymus ir steigimo dokumentus būdingas juridinio asmens vadovui. Taigi ši kasacinio teismo formuojama praktika turi įtakos savininkams – faktiniams įmonės vadovams, kurie susikuria sau palankią situaciją slėpdamiesi už de jure (formalių) vadovų, tačiau tiesiogiai aktyviai veikia įmonės viduje. 45.

54Kaip jau minėta, nagrinėjamoje byloje UAB „Ledakalnis“ bankrotas įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-599-302/2015 pripažintas tyčiniu. 46.

55Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. lapkričio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018 išaiškino, kad teismui pripažįstant bankrotą tyčiniu, įvertinama įmonės veiklos visuma ir padaroma išvada, jog buvo kryptingai siekiama bankroto. Todėl galima preziumuoti, kad neatsiskaitymas su kreditoriais nulemtas būtent tų veiksmų, kurie privedė įmonę prie tyčinio bankroto. Dėl šios priežasties prezumpcija, kad nepatenkinti kreditorių reikalavimai laikytini žala, kurią lėmė dėl tyčinio bankroto kalto asmens veiksmai, gali būti paneigta šiam asmeniui įrodžius, kad visi nepatenkintų kreditorių reikalavimai ar dalis jų, būtų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto. Taigi, kasacinis teismas suformulavo teisės taikymo taisyklę, kad, esant aplinkybėms, kai nustatyti dėl tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai (kuriais įmonė buvo privesta prie bankroto tyčia) ir tos įmonės kreditoriaus žala (likviduotos įmonės bankroto byloje patvirtinto kreditoriaus reikalavimo suma, neišieškota bankroto procese), priežastinis ryšys tarp šio asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos įmonės kreditoriaus žalos (sumos, neišieškotos įmonės bankroto byloje) yra preziumuojamas. Įrodinėjimo našta perkeliama kaltam dėl tyčinio bankroto asmeniui, siekiančiam išvengti žalos atlyginimo. Kasacinis teismas minėtoje nutartyje taip pat išaiškino, kad asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, kitaip negu bendrais vadovo civilinės atsakomybės atvejais, nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų, bet tokie veiksmai apskirtai nebegali būti kvestionuojami. Jam taip pat nereikia įrodinėti žalos bei priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio, kaip būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – pripažinus bankrotą tyčiniu, preziumuojamas šių dviejų sąlygų egzistavimas. 47.

56Pirmiau išdėstyti kasacinio teismo išaiškinimai patvirtina, kad juridinio asmens bankroto pripažinimas tyčiniu turi išskirtinę reikšmę juridinio asmens vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtinų sąlygų įrodinėjimo ir nustatymo kontekste. Tyčinio bankroto bylos procese nustatytos faktinės aplinkybės yra prejudiciniai faktai. Šiuo atveju Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 24 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-599-302/2015, kurios nepagrįstai nevertino pirmosios instancijos teismas, buvo įvertinti abiejų atsakovų K. K. ir R. V. valdymo laikotarpiai ir konstatuota, kad abu atsakovai prisidėjo prie tyčinio bankroto, tikėtinai visos bendrovės skolos susidarė, kai bendrovei vadovavo atsakovas K. K., tačiau jis, žinodamas apie įmonėje esančią situaciją, nesiėmė jokių veiksmų, t. y. nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o pardavė visas bendrovės akcijas atsakovui R. V.. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 24 d. nutartyje konstatuotas netinkamas bendrovės dokumentų/turto perdavimas, dokumentų dingimas ir kt. reikšmingos aplinkybės ir, nors atsakovas K. K., atsikirsdamas į reiškiamus reikalavimus šioje byloje, pasisakė, kad neatliko jokių neteisėtų veiksmų, o visus dokumentus ir turtą perdavė, tačiau pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo jų iš naujo vertinti, o atsakovas K. K. tai turėjo įrodinėti, nagrinėjant pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovas K. K. neįrodė, kad kreditorių reikalavimai ar dalis jų, būtų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto (CPK 178 straipsnis). 48.

57Kasacinis teismas taip pat išaiškino, kad pripažinus bankrotą tyčiniu, įsigalioja prezumpcija, jog atsakovo, kaip vadovo, neteisėtais veiksmais padarytą žalą sudaro visi ieškovės bankroto procese patvirtinti ir nepatenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018). Taip pat teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad atsižvelgiant į tai, jog iš bendrovės pajamų tenkinami ne tik kreditorių reikalavimai, tačiau ir apmokamos administravimo išlaidos, žalos dydis turėtų būti vertinamas ne tik pagal byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumą, tačiau ir administravimui skirtas lėšas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-689-241/2015, 2016 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-481-241/2016, 2016 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-436-881/2016). 49.

58Nagrinėjamu atveju ieškovė įrodinėjo, kad žalą sudaro 13 094,96 Eur suma, t. y. bendrovės bankroto byloje 9 482,90 Eur patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, 1 158 Eur teismo patvirtinta administravimo išlaidų sąmata, galiojusi iki pirmojo kreditorių susirinkimo ir 2 453,08 Eur kreditorių susirinkimo metu patvirtinta administravimo išlaidų sąmata. Nors atsakovas K. K., nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, abejojo, ar visi kreditoriai įtraukti į kreditorių sąrašą pagrįstai, tačiau į bylą nepateikė įrodymų, patvirtinančių kreditorinių reikalavimų nepagrįstumą (CK 178 straipsnis). 50.

59Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, vertindamas civilinės atsakomybės taikymo sąlygas atsakovo K. K. atžvilgiu, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas šioje dalyje naikintinas ir iš atsakovo K. K. priteistina 13 094,46 Eur žalos atlyginimui ir 5 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas). 51.

60Kiti apelianto skundo ar atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai nėra teisiškai reikšmingi, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. kovo 16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2015 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-459-611/2015). 52.

61CPK 93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad kai apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Pagal CPK 93 straipsnio 1 ir 2 dalis – šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą; jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai. CPK 96 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Apeliacinės instancijos teismui panaikinus sprendimą ir priėmus naują sprendimą, t. y. patenkinus ieškovės reikalavimus atsakovo K. K. atžvilgiu, atsakovo K. K. patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Už ieškinį (jį pateikus elektroninio ryšio priemonėmis) turėjo būti sumokėtas bendras 310 Eur žyminis mokestis (t. y. už reikalavimą dėl 13 094,46 Eur žalos atlyginimo – 295 Eur; ir už turtinio pobūdžio (1 000 Lt (289,62 Eur)) reikalavimą dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia – 15 Eur). Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą ieškovė buvo atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo, todėl pagal CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktą, 7 dalį, 82 straipsnį, 96 straipsnio 1 dalį, iš atsakovo K. K. valstybės naudai priteistinos 310 Eur bylinėjimosi išlaidos, patirtos pirmosios instancijos teisme. 53.

62CPK 80 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad už apeliacinius, kasacinius skundus ir prašymus dėl proceso atnaujinimo mokamas tokio paties dydžio žyminis mokestis, koks mokėtinas pareiškiant ieškinį. Turtiniuose ginčuose už apeliacinius, kasacinius skundus ir prašymus dėl proceso atnaujinimo šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodyti žyminio mokesčio dydžiai skaičiuojami nuo ginčijamos sumos. Nagrinėjamu atveju už apeliacinį skundą turėjo būti sumokėtas 310 Eur žyminis mokestis. Ieškovės apeliacinis skundas atsakovo K. K. atžvilgiu tenkintas, dėl to iš atsakovo K. K. valstybės naudai priteistina 310 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų už apeliacinio skundo pateikimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

63Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

64Vilniaus regiono apylinkės teismo (buvusio Švenčionių rajono apylinkės teismo) 2017 m. gruodžio 19 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

65Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2013 m. balandžio 3 d. UAB „Ledakalnis“ (j. a. k. 302426998) akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų K. K., a. k. ( - ) ir R. V., a. k. ( - )

66Pripažinti negaliojančiu vienintelio akcininko 2013 m. balandžio 8 d. sprendimą dėl UAB „Ledakalnis“ R. V. skyrimo bendrovės vadovu.

67Priteisti ieškovei BUAB „Ledakalnis“, j. a. k. 302426998, iš atsakovo K. K., a. k. ( - ) 13 094,46 Eur žalos ir 5 procentų dydžio metinių palūkanų nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos.

68Ieškinio reikalavimus R. V., a. k. ( - ) atmesti.

69Priteisti iš atsakovo K. K., a. k. ( - ) valstybės naudai 310 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

70Priteisti iš atsakovo K. K., a. k. ( - ) valstybės naudai 310 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

71Išsiųsti teismo nutartį Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovė BUAB „Ledakalnis“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama:... 7. Ieškinyje nurodė, kad 2013 m. gegužės 20 d. Vilniaus apygardos teismas... 8. A. K. K. atsiliepime į ieškinį nesutiko su ieškiniu ir prašė ieškovo... 9. Atsakovas R. V. atsiliepimo į ieškinį nepateikė.... 10. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 11. 5.... 12. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. gruodžio 19 d. sprendimu ieškinį... 13. Teismas, spręsdamas dėl ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties formos,... 14. Teismas, spręsdamas dėl ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties... 15. Teismas, spręsdamas dėl žalos priteisimo iš atsakovų, padarė išvadą,... 16. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjant bankroto byloje aplinkybes dėl tyčinio... 17. Teismas akcentavo, kad atsakovas R. V. nesidomėjo šios civilinės bylos... 18. III. Apeliacinis skundas ir atsiliepimo į jį argumentai... 19. 11.... 20. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, prašydama panaikinti Vilniaus regiono... 21. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis,... 22. Nurodo, kad ieškovės teiktų argumentų pagrįstumą dėl atsakovų sandorio... 23. Apeliantė nesutinka, kad nagrinėjamu atveju nėra atsakovo K. K. civilinės... 24. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo remtis... 25. A. K. K. atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą prašo ieškovės... 26. Atsakovas teigia, kad pilnai sutinka su pirmosios instancijos teismo... 27. Atsakovas K. K. nesutinka, kad byloje turėjo būti nustatytos jo civilinės... 28. Atsakovas R. V. atsiliepimo į apeliacinį skundą nepateikė. IV.... 29. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK)... 30. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas... 31. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo... 32. Iš bylos duomenų nustatyta, kad atsakovas K. K. nuo 2009 m. rugpjūčio 20 d.... 33. Apeliantė kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendime padarytas... 34. Ieškovė įrodinėjo, kad ginčijamu sandoriu buvo parduotos nemokios... 35. Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1... 36. Kasacinis teismas nutartyse ne kartą yra pažymėjęs, kad esminis tariamojo... 37. Paprastai tariamieji, priešingai negu, pavyzdžiui, prieštaraujantys... 38. Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties... 39. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja... 40. Kasacinio teismo praktika įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo klausimais... 41. Nagrinėjamos bylos ypatumas yra tas, kad 2013 m. balandžio 3 d. akcijų... 42. Sandorio tariamumui patvirtinti svarbios ir kitos aplinkybės. Pirmiausia,... 43. Toks sandoris ir jo sudarymo aplinkybės neabejotinai patvirtina, jog šis... 44. Kadangi ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kaip niekinis... 45. Pripažinus negaliojančia UAB „Ledakalnis“ 2013 m. balandžio 3 d. akcijų... 46. Ieškovės bankroto administratorius, įvertinęs, kad jam nebuvo neperduotas... 47. Apeliacinės instancijos teismui pripažinus negaliojančia ab initio UAB... 48. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų,... 49. Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos CK 2.87... 50. Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams.... 51. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta: kad būtų galima taikyti juridinio... 52. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog vertinant civilinės atsakomybės už... 53. Akcininko atsakomybė, kitaip nei valdymo organo nario atsakomybė pagal CK... 54. Kaip jau minėta, nagrinėjamoje byloje UAB „Ledakalnis“ bankrotas... 55. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. lapkričio 23 d. nutartyje... 56. Pirmiau išdėstyti kasacinio teismo išaiškinimai patvirtina, kad juridinio... 57. Kasacinis teismas taip pat išaiškino, kad pripažinus bankrotą tyčiniu,... 58. Nagrinėjamu atveju ieškovė įrodinėjo, kad žalą sudaro 13 094,96 Eur... 59. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas... 60. Kiti apelianto skundo ar atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai nėra... 61. CPK 93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad kai apeliacinės instancijos teismas... 62. CPK 80 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad už apeliacinius, kasacinius skundus... 63. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 64. Vilniaus regiono apylinkės teismo (buvusio Švenčionių rajono apylinkės... 65. Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2013 m. balandžio 3 d. UAB... 66. Pripažinti negaliojančiu vienintelio akcininko 2013 m. balandžio 8 d.... 67. Priteisti ieškovei BUAB „Ledakalnis“, j. a. k. 302426998, iš atsakovo K.... 68. Ieškinio reikalavimus R. V., a. k. ( - ) atmesti.... 69. Priteisti iš atsakovo K. K., a. k. ( - ) valstybės naudai 310 Eur... 70. Priteisti iš atsakovo K. K., a. k. ( - ) valstybės naudai 310 Eur... 71. Išsiųsti teismo nutartį Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui....