Byla 2-801-267/2013
Dėl įskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir 156359,83 Lt skolos priteisimo

1Šiaulių apygardos teismo teisėja Danutė Burbulienė, sekretoriaujant Irenai Dominauskienei, dalyvaujant ieškovės BUAB „Rumartė“ atstovui advokatui Sauliui Urbonavičiui, atsakovės UAB „Intega“ atstovui A. S.,

2viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Rumartė“ ieškinį atsakovei UAB „Intega“ trečiajam asmeniui A. N. dėl įskaitymo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir 156359,83 Lt skolos priteisimo.

3Teismas, išnagrinėjęs bylą,

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė

5Ieškovė BUAB „Rumartė“ 2013-04-11 pareiškė ieškinį, o 2013-06-06 patikslintą ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia su atsakove UAB „Intega“ 2011-12-30 sudarytą Tarpusavio skolų užskaitymo sutartį ir priteisti iš atsakovės 156359,83 Lt skolą pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. 00011151 ir palūkanas. Nurodė, kad ginčo byloje yra pagrindas, vadovaujantis LR CK 6.66 straipsnio nuostatomis, pripažinti negaliojančiu ginčijamą sandorį, nes atlikti įskaitymai pažeidė UAB „Rumartė“ kreditorių interesus. Ieškinį pareiškęs BUAB „Rumartė“ administratorius mano, kad įskaitymas atliktas pažeidžiant CK 6.923 straipsnyje nustatytą įsipareigojimų vykdymo tvarką. Nurodo, kad 2012-11-23 Šiaulių apygardos teismo nutartimi patvirtinti BUAB „Rumartė“ pareikšti 5044233,87 Lt dydžio kreditoriniai reikalavimai dėl įmonės nemokumo nebus patenkinti, tai reiškia, kad dėl neteisėto sandorio buvo pažeisti UAB „Rumartė“ kreditorių interesai, todėl, ieškovės atstovų teigimu, egzistuoja visos CK 6.66 str. nurodytos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos (1 t., 1–8, 110–116 b. l.).

6Atsakovė UAB „Intega“ atsiliepimu į jai pareikštą ieškinį prašė bankroto administratoriaus UAB „Vorulis“ pareikštą ieškinį atmesti kaip neįrodytą. Nurodė, kad UAB „Rumartė“ 2011 metais analogiškus įskaitymus vykdė ir su kitais kreditoriais. Visi tarpusavio skolų įskaitymai buvo vykdomi vadovaujantis buhalterijos įstatymu, nepažeidžiant bendrovės kreditorių teisių. Atsiliepime nurodoma, kad ieškovė elgiasi nesąžiningai prašydama ne grąžinti turtą, o priteisti 156359,83 Lt skolą ir palūkanas. Tai reiškia, kad atsakovė antrą kartą turėtų sumokėti už pirktus mechanizmus (1 t. ,121–143 b. l.).

7Trečiasis asmuo A. N. atsiliepimo į ieškinį nepateikė ir prašė bylą nagrinėti jam nedalyvaujant (1 t., 155 b. l., 2 t. 1, 20 b. l.).

8Teismo posėdyje ieškovę atstovaujantis advokatas Saulius Urbonavičius ieškinį palaikė. Nurodė, kad į bylą pateiktos sutartys nepadaro ginčijamo sandorio galiojančiu. Sandoris neprivalėjo būti sudarytas. Baigiamosiose kalbose ieškovės atstovas atkreipė teismo dėmesį, kad sandorio sudarymo metu UAB „Rumartė“ ( - ) dirbo V. M., kuri dabar dirba UAB „Intega“. Jai ir kitiems abiejų bendrovių darbuotojams buvo žinoma bendrovių finansinė situacija ir tai dar kartą patvirtina, kad šalys elgėsi nesąžiningai (2 t., 55 – 56 b. l.).

9Atsakovės UAB „Intega“ atstovas A. S. teismo posėdyje prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškinys grindžiamas prielaidomis, nepateikiant įrodymų. 2011-2012 metais UAB „Rumartė“ atliko įskaitymus ir su kitomis bendrovėmis, tačiau ginčijamas tik vienas sandoris.

10II. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas

11Ieškinys atmestinas (LR CK 6.66 str.).

12Byloje sprendžiamas ginčas dėl ieškovės UAB „Rumartė“, kuriai 2012 m. rugsėjo 5 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi iškelta bankroto byla, ir atsakovės UAB „Intega“ 2011-12-30 sudarytos tarpusavio skolų užskaitymo sutarties teisėtumo, vertinant sandorį pagal LR CK 6.66, 6.923 straipsnių nuostatas ir restitucijos pinigais taikymo (1 t., 10, 75, 76 b. l.).

13Šalys pripažįsta bylai reikšmingus faktus, kad atsakovė UAB „Intega“ ginčo sandorio sudarymo metu buvo skolinga ieškovei UAB „Rumartė“ 156359,83 Lt už nupirktus pagal 2011-12-01 PVM sąskaitą faktūrą Nr. RRR 11151 mechanizmus, t. y. hidro pakrovėją, šešis ekskavatorius, buldozerį ir vienkaušį krautuvą, o ieškovės 171408,60 Lt dydžio skola atsakovei susidarė kaip nesumokėtas nuomos mokestis pagal 2011-06-27 ir 2011-07-01 mechanizmų nuomos sutartis ir 2011-07-29 PVM sąskaitą faktūrą serija INT Nr.19 ir PVM sąskaitą faktūrą Serija INT Nr. 35. Šias aplinkybes patvirtina teismui pateikti rašytiniai įrodymai, t. y. PVM sąskaitos faktūros, ilgalaikio turto perdavimo-priėmimo aktas, mechanizmų ir statybinės technikos nuomos sutartys, tarpusavio skolų užskaitymo sutartis, sąskaitos išrašo duomenys (1 t., 32–35, 73–76, 77–103 b. l.). Vadovaudamasis CPK 182 straipsnio 5 punkto ir 187 straipsnio nuostatomis teismas laiko šiuos šalių pripažintus faktus nustatytais.

14Be to, bylai reikšmingos aplinkybės, kad 2011-12-21 Šiaulių apygardos teisme, tenkinant pareiškėjo UAB „Rumartė“ vadovo A. N. pareiškimą, buvo iškelta restruktūrizavimo byla, tačiau 2012-07-11 teismo nutartimi konstatavus bendrovės nemokumą, restruktūrizavimo byla nutraukta, o 2012-09-05 bendrovei buvo iškelta bankroto byla (1 t., 10, 11 b. l.; teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys, civilinės bylos Nr. B2-526-194/2012 ir Nr. B2-420-124/2013).

15Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas reiškia tam tikrą sutarties laisvės principo apribojimą, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Kasacinio teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-362/2011, 2013 m. kovo 7 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-88/2013 ir kt.).

16Teismas pasisako dėl CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų:

17Dėl ieškovės reikalavimo teisės ir ieškinio senaties termino

18Įmonių bankroto procesą reglamentuoja Įmonių bankroto įstatymas, pagal kurio 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą bankrutuojančios įmonės administratorius privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo nutartyse ne kartą yra pasisakęs, kad bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnyje numatytu actio Pauliana pagrindu.

19Bylos medžiaga leidžia teismui spręsti, kad BUAB „Rumartė“ administratorius, gindamas bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesus ir pareiškęs actio Pauliana ieškinį teisme po septynių mėnesių nuo bankroto UAB „Rumartė“ iškėlimo dienos, nepraleido vienerių metų termino ieškiniui pareikšti (CK 1.127 str. 1 d., 6.66 str. 3 d.).

20Dėl ginčijamo sandorio sudarymo privalomumo, kreditorių teisių pažeidimo ir sandorio šalių nesąžiningumo

21Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiai gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susidėjusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“, UAB „Ortofina“ ir R. G. K., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010; kt.).

22Nagrinėjamos bylos aplinkybės ypatingos tuo, kad ginčijamas ne skolininkui UAB „Rumartė“ priklausančių mechanizmų perleidimo sandoris, kuris buvo sudarytas su atsakove 2011 m. gruodžio 1 d., sutarties kaina – 156359,83 Lt, o 2011-12-30 skolų užskaitymo sutartis, pagal kurią UAB „Rumartė“ padengė atsakovei UAB „Intega“ didžiąją dalį įsiskolinimo, susidariusio pagal 2011-06-27 ir 2011-07-01 mechanizmų nuomos ir statybinės technikos nuomos sutartis. Todėl sprendžiant kilusį ginčą taikytinos CK 6.130 – 6.140 straipsnių nuostatos, reglamentuojančios prievolių pabaigą įskaitymu.

23Ieškovės atstovas teigia, kad kreditorių teisės pažeistos tuo, jog, sudarius ginčijamą priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorį, buvo sutrukdyta patenkinti visų kreditorių reikalavimus, nes buvo suteiktas prioritetas vienam kreditoriui – atsakovei UAB „Intega“. Siekdama paneigti šiuos ieškovės teiginius atsakovė teikė įrodymus, kad 2011 metų pabaigoje ir 2012 metų pradžioje UAB „Rumartė“ vykdė tarpusavio skolų užskaitymą ir su kitais verslo partneriais. Šią aplinkybę patvirtina administratoriaus pateikti UAB „Rumartė“ ir kitų byloje nedalyvaujančių įmonių susitarimai dėl skolų perleidimo, tarpusavio atsiskaitymo ir užskaitų (2 t. 4–13 b. l.). Aiškindamas kodėl ginčijamas tik vienas tarpusavio skolų įskaitymo sandoris ieškovės atstovas nurodė, kad kitas užskaitas atsakovė privalėjo sudaryti siekdama tęsti ūkinę-komercinę veiklą.

24Bylos medžiaga leidžia teismui spręsti, kad UAB „Rumartė“ vykdė statybos darbus, todėl nuomojami iš atsakovės UAB „Intega“ mechanizmai ir statybinė technika buvo būtini vykdant statybos rangos sutartis. Šioje nutartyje jau minėta, kad ieškovė ginčo sandorio sudarymo dieną buvo skolinga UAB „Intega“ beveik 200000 Lt už statybinės technikos ir mechanizmų nuomą, todėl yra pakankamas pagrindas teigti, kad nesudarius 2011-12-30 skolų užskaitymo sutarties UAB „Intega“ būtų nutraukusi ieškovės veiklai būtinų mechanizmų nuomos sutartis dėl esminių šių sutarčių sąlygų pažeidimų – įsipareigojimo mokėti nuomos mokestį nevykdymo.

25Apibendrindamas tai, kas pasakyta teismas sprendžia, kad 2011-12-07 įmonės restruktūrizavimo procesą inicijavusi UAB „Rumartė“ privalėjo sudaryti ginčo sandorį su verslo partnere UAB „Intega“, kad galėtų tęsti ūkinę-komercinę veiklą, vykdyti sudarytas statybos rangos sutartis ir restruktūrizuoti įmonę. Ginčo sandoris sudarė galimybę UAB „Rumartė“ tęsti ūkinę-komercinę veiklą, todėl jis negali būti nuginčijamas actio Pauliana pagrindu.

26Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad kreditoriaus teisių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB ,,Artrio-2“ v. UAB DnB Nord lizingas ir kt., bylos Nr. 3K-3-262/2008, 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Vakarų Baltijos korporacija“ ir kt. v. UAB „Senega“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-167/2012),). Pažymėtina, kad tokią susidariusią situaciją privalo įrodyti kreditorius (nagrinėjamu atveju kreditorių interesus atstovaujantis administratorius), prašantis taikyti actio Pauliana (CPK 178 straipsnis). Šioje byloje ieškovės atstovai nepateikė teismui tokias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų, priešingai, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad 2011 m. gruodžio 21 d. UAB „Rumartė“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Šiaulių apygardos teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-526-194/2012 dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo konstatuota, kad UAB „Rumartė“ turi laikinų finansinių sunkumų, įmonės turtas aiškiai viršija turimus pradelstus įsipareigojimus kreditoriams, teismui pateiktame 2011-11-25 turto balanse įmonės turtas sudaro 4511496 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 1262298 Lt (2 t., 58–60 b. l.).

27Šios bylos kontekste itin svarbi aplinkybė, kad ginčijamas įskaitymo sandoris. Pagal CK 6.131 straipsnio nuostatas įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo (CK 6.131 str. 1 d.). CK 6.140 straipsnyje numatyta kreditoriaus teisė įskaityti savo reikalavimus kai skolininkas tampa nemokus, o 6.134 straipsnyje išvardinti atvejai kai draudžiama įskaityti priešpriešinius reikalavimus. Teismui nebuvo pateikti jokie su CK 6.134 straipsnio nuostatų taikymu susiję įrodymai. Tai reiškia, kad ginčijamą sandorį kreditorė UAB „Intega“ (atsakovė) galėjo sudaryti ir nesant skolininkės UAB „Rumartė“ sutikimo, todėl ieškinio argumentai dėl atsakovės UAB „Intega“ pareigos prieš sudarant ginčijamą įskaitymo sandorį pasidomėti skolininkės UAB „Rumartė“ turtine padėtimi, pareikalauti paaiškinimo ar ji neturinti kreditorių, kurių interesams gali būti padaryta žala priešpriešinio vienarūšio reikalavimo įskaitymu, teismo atmetami kaip visiškai nepagrįsti ir prieštaraujantys CK 6.131, 6.140 straipsnių nuostatoms. Negalima sutikti ir su ieškinio argumentais dėl CK 6.293 straipsnio nuostatų pažeidimo, nes įskaitymo sandoris niekaip nėra susijęs su lėšų nurašymu iš UAB „Rumartė“ banko sąskaitos.

28Be to, teismas mano, kad sprendžiant kilusį ginčą būtina atsižvelgti į vienodos normalios verslo rizikos padalijimą šalims, o tai reiškia, kad ieškinio patenkinimas, kai po dvejų metų nuo skolos įskaitymo prašoma sandorį panaikinti ir taikyti restituciją, o buvęs kreditorius turi galimybę tik papildyti bankrutavusios bendrovės nepatenkintų kreditorinių reikalavimų eilę, pažeistų CK įtvirtintus kreditoriaus ir skolininko interesų pusiausvyros, teisėtų lūkesčių ir bendruosius protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principus (CK 1.2 str., 1.5 str.).

29Apibendrindamas teismas pažymi, kad ieškinio argumentai, susiję su CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatų aiškinimu ir taikymu aptariamu aspektu, nelaikytini pagrįstais, todėl nenustačius actio Pauliana instituto taikymui būtinų sąlygų viseto, ieškinys atmetamas (CPK 178 ir 179 str.).

30Atmesdamas byloje pareikštą ieškinį dėl 2011-12-30 Tarpusavio skolų užskaitymo sutarties pripažinimo negaliojančia teismas neanalizuoja ieškinio argumentų, susijusių su sutarties pripažinimo negaliojančia pasekmėmis, t. y. restitucijos taikymu ir 156359,83 Lt skolos bei palūkanų priteisimu (CK 1.80 str. 2 d., 3 d.).

31Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 150 str., 259 str., 270 str., teismas

Nutarė

32Ieškinį atmesti.

33Sprendimas per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Šiaulių apygardos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Šiaulių apygardos teismo teisėja Danutė Burbulienė, sekretoriaujant... 2. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 3. Teismas, išnagrinėjęs bylą,... 4.
  1. Ginčo esmė
...
5. Ieškovė BUAB „Rumartė“ 2013-04-11 pareiškė ieškinį, o 2013-06-06... 6. Atsakovė UAB „Intega“ atsiliepimu į jai pareikštą ieškinį prašė... 7. Trečiasis asmuo A. N. atsiliepimo į ieškinį nepateikė ir prašė bylą... 8. Teismo posėdyje ieškovę atstovaujantis advokatas Saulius Urbonavičius... 9. Atsakovės UAB „Intega“ atstovas A. S. teismo posėdyje prašė ieškinį... 10. II. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės ir teisiniai argumentai, kuriais... 11. Ieškinys atmestinas (LR CK 6.66 str.).... 12. Byloje sprendžiamas ginčas dėl ieškovės UAB „Rumartė“, kuriai 2012 m.... 13. Šalys pripažįsta bylai reikšmingus faktus, kad atsakovė UAB „Intega“... 14. Be to, bylai reikšmingos aplinkybės, kad 2011-12-21 Šiaulių apygardos... 15. Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų... 16. Teismas pasisako dėl CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų:... 17. Dėl ieškovės reikalavimo teisės ir ieškinio senaties termino... 18. Įmonių bankroto procesą reglamentuoja Įmonių bankroto įstatymas, pagal... 19. Bylos medžiaga leidžia teismui spręsti, kad BUAB „Rumartė“... 20. Dėl ginčijamo sandorio sudarymo privalomumo, kreditorių teisių pažeidimo... 21. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu... 22. Nagrinėjamos bylos aplinkybės ypatingos tuo, kad ginčijamas ne skolininkui... 23. Ieškovės atstovas teigia, kad kreditorių teisės pažeistos tuo, jog,... 24. Bylos medžiaga leidžia teismui spręsti, kad UAB „Rumartė“ vykdė... 25. Apibendrindamas tai, kas pasakyta teismas sprendžia, kad 2011-12-07 įmonės... 26. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad kreditoriaus teisių pažeidimų... 27. Šios bylos kontekste itin svarbi aplinkybė, kad ginčijamas įskaitymo... 28. Be to, teismas mano, kad sprendžiant kilusį ginčą būtina atsižvelgti į... 29. Apibendrindamas teismas pažymi, kad ieškinio argumentai, susiję su CK 6.66... 30. Atmesdamas byloje pareikštą ieškinį dėl 2011-12-30 Tarpusavio skolų... 31. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 150 str., 259... 32. Ieškinį atmesti.... 33. Sprendimas per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos gali būti...