Byla e2-1920-241/2016
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Express“ kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus M. S. atskirąjį skundą dėl Vilnius apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 24 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal kreditoriaus M. S. skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Express“ kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu.

3Teismas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. BUAB „Baltic Express“ kreditorius M. S. kreipėsi į teismą dėl 2016 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo.
  2. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 30 d. nutartimi UAB „Baltic Express“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „J ir LBR Bankroto administravimo, teisinės ir buhalterijos paslaugos“.
  3. Civilinė byla Nr. e2-16828-910/2016 buvo iškelta pagal 2016 m. kovo 23 d. BUAB „Baltic Express“ ieškinį atsakovui SIA „Baltic Express LV“ dėl 35 293,61 Eur nesumokėtų dividendų įsiskolinimo priteisimo. Atsakovas SIA „Baltic Express LV“ su ieškiniu nesutiko. BUAB „Baltic Express“ administratorė nusprendė sušaukti kreditorių susirinkimą ir ieškinio atsisakyti. Pirmasis kreditorių susirinkimas šio klausimo svarstymui 2016 m. gegužės 18 d. neįvyko nesusirinkus kvorumui. 2016 m. gegužės 20 d. įvyko pakartotinis BAUB „Baltic Express“ kreditorių susirinkimas, kuris priėmė ginčijamą nutarimą 2-uoju darbotvarkės punktu „Dėl civilinės bylos Vilniaus miesto apylinkės teisme eigos“. Buvo nuspręsta atsisakyti ieškinio civilinėje byloje Nr. e2-16828-910/2016“. Už nutarimą atsisakyti ieškinio reikalavimų balsavo 67,59 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių, prieš - 30,662 proc., susilaikė - 1,746 proc., todėl nutarimas buvo laikomas priimtu balsų dauguma.
  4. Balsuodamas prieš skundžiamo nutarimo priėmimą, ieškovas nurodė, kad administratorius nepakankamai įsigilino į klausimo esmę ir rėmėsi teisine išvada, kuri surašyta Lietuvoje praktikuojančio advokato, nes dividendų priteisimui iš Latvijoje registruotos įmonės taikomi Latvijos įstatymai. Jų turinio administratorius nesiaiškino, nebandė kreiptis į Latvijos įmonių registrą dėl papildomų dokumentų gavimo, todėl siūlymas atsisakyti ieškinio dėl 35 293,61 Eur dividendų priteisimo buvo teikiamas skubotai, neturint jokių pagrįstų teisinių argumentų šiuo klausimu, ir prieštarauja BUAB „Baltic Express“ kreditorių interesams. Pareiškėjas pažymi, kad iki šiol nėra iš esmės išnagrinėtas BUAB „Baltic Express“ bei Latvijos piliečio R. B. ginčas dėl 40 procentų SIA „Baltic express“ dalių perleidimo. Šio sandorio nuginčijimas turi esminės reikšmės byloje Nr. e2-16828-910/2016 keliamam dividendų išmokėjimo klausimui.
  5. Kreditorių susirinkimas buvo sušauktas bankroto administratorės 2016 m. liepos 10 d. pranešimu. Ieškovui su pranešimu taip pat buvo pateikta ir advokatės R. J. 2016 m. liepos 5 d. teisinė išvada dėl tolesnio bylinėjimosi civilinėje byloje Nr. e2-16828-910/2016 tikslingumo, kurioje pasisakyta, kad galimai ieškinys bus atmestas, procesas sąlygos papildomas išlaidas ir kt. Šios išvados pagrindu bankroto administratorė kreditoriams pateikė nutarimo „Dėl civilinės bylos Nr. e2-16828-910/2016“ projektą, kuriuo siūloma ieškinio reikalavimų atsisakyti.
  6. Ieškovas teigia, kad jam nėra žinoma, kokiu būdu administratorė apie šaukiamą susirinkimą pranešė visiems bendrovės kreditoriams. Susirinkime balsavo tik 9 iš jų, kai tuo tarpu sąraše nurodomi 114 kreditorių, todėl kyla abejonės, ar jie visi buvo tinkamai ir laiku informuoti. Tokioje situacijoje kreditorių susirinkimo iš esmės dėl vieno kreditoriaus AB „SEB bankas“ turimos daugumos priimtas nutarimas naikintinas, ir klausimas perduotinas susirinkimui svarstyti iš naujo.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7

  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi kreditoriaus M. S. skundą atmetė.
  2. Teismas, įvertinęs byloje pateiktus duomenis, nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. spalio 14 d. nutartimi terminas BUAB „Baltic Express“ likvidavimo procedūroms pabaigti buvo pratęstas iki bus priimti sprendimai civilinėse bylose Nr.2-19420-595/2014 ir Nr.2-2834-565/2014. Sprendimai šiose bylose yra įsiteisėję. Iš BUAB „Baltic Express“ bankroto byloje Nr. B2-311-565/2016 esančios 2016 m. birželio 27 d. administratoriaus pažymos matyti, kad yra atliktos iš esmės visos BUAB „Baltic Express“ bankroto procedūros – iš Garantinio fondo skirtos lėšos pervestos buvusiems įmonės darbuotojams, paklausus turtas parduotas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, o likęs neparduotas turtas kreditorių susirinkimo sprendimu nurašytas.
  3. Teismas taip pat nustatė, kad BUAB „Baltic Express“ kreipėsi į teismą su 2016 m. kovo 23 d. ieškiniu atsakovui Latvijos įmonei SIA „Baltic Express LV“ dėl 35 293,61 Eur dividendų priteisimo (Vilniaus apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-16828/910/2016). Advokatė R. J. 2016 m. gegužės 5 d. pateikė BUAB „Baltic Express“ administratorei teisinę išvadą dėl šio teisminio ginčo perspektyvų įvertinimo, kurioje nurodyta, kad yra nedidelė tikimybė, jog BUAB „Baltic Express“ ieškinys bus patenkintas. 2016 m. gegužės 20 d. įvykęs BUAB „Baltic Express“ kreditorių susirinkimas sprendė klausimą dėl ieškinio atsisakymo Vilniaus apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-16828/910/2016 ir nutarė atsisakyti ieškinio dėl 35 293,61 Eur dividendų priteisimo. Vilniaus apylinkės teismas 2016 m. gegužės 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-16828-910/2016 priėmė BUAB „Baltic Express“ ieškinio atsisakymą ir nutraukė civilinę bylą dėl 35 293,61 Eur dividendų iš SIA „Baltic Express LV“ priteisimo.
  4. Teismas sprendė, kad advokatės R. J. teisinėje išvadoje pagrįstai nurodyta, kad ieškinio dėl 35 293,61 Eur dividendų priteisimo patenkinimas yra susijęs su 2010 m. birželio 21 d. SIA „Baltic Express LV“ akcininkų susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo nuspręsta BUAB „Baltic Express“ už 2008 metus išmokėti tik 29 250 Eur dividendų, o likusią nuspręstų išmokėti dividendų sumą palikti SIA „Baltic Express LV“ ūkinei veiklai, nuginčijimu, taip pat su 2010 m. vasario 9 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sąlygos, kuria BUAB „Baltic Express“ atsisakė dividendų, priskaičiuotų iki akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pasirašymo momento, nuginčijimu, o šių procesų teigiamas rezultatas BUAB „Baltic Express“ yra mažai tikėtinas dėl galimai praleisto ieškinio senaties termino ir dėl BUAB „Baltic Express“ ir M. S. pozicijos neginčyti 2010 m. vasario 9 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sąlygos.
  5. Atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Baltic Express“ bankroto procesas trunka jau beveik šešerius metus, šiuo metu yra atliktos iš esmės visos BUAB „Baltic Express“ bankroto procedūros, procesas byloje dėl dividendų priteisimo gali užtrukti daugiau kaip metus, todėl teismas darė išvadą, kad bankroto proceso tęsimas dėl bylos, kurios teigiamas rezultatas BUAB „Baltic Express“ yra mažai tikėtinas, neatitinka bankroto proceso ekonomiškumo principo. Net jei BUAB „Baltic Express“ naudai būtų priteista ir išieškota 35 293,61 Eur suma, iš šios sumos atskaičius administravimo išlaidas, būtų patenkinta tik nedidelė kreditorių reikalavimų dalis.
  6. Pasisakydamas dėl kreditorių susirinkimo teisėtumo teismas nurodė, kad pagal BUAB „Baltic Express“ kreditorių 2011 m. kovo 3 d. susirinkime patvirtintą kreditorių susirinkimų šaukimo tvarką administratorė apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditoriams praneša paštu, elektroniniu paštu arba faksu. BUAB „Baltic Express“ kreditorių 2015 m. gegužės 20 d. susirinkimo protokole nurodyta, kad apie susirinkimą kreditoriams administratorė pranešė elektroniniu paštu. Nors kreditorius M. S. pagal BUAB „Baltic Express“ kreditorių 2011 m. kovo 3 d. susirinkime patvirtintą informacijos apie bankroto procesą teikimo tvarką turėjo teisę kreiptis į bankroto administratorių ir gauti informaciją bei dokumentus, susijusius su kreditorių informavimu apie 2015 m. gegužės 20 d. susirinkimą, kreditorius į administratorę nesikreipė ir niekuo nepagrindė skunde išreikštų abejonių dėl galimai pažeistos kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos.

8III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

9

  1. Atskirajame skunde M. S. prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 24 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – skundą dėl BUAB „Baltic Express“ 2016 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu tenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Pripažindamas, kad BUAB „Baltic Express“ bankroto procesas užsitęsė, teismas nenagrinėjo to priežasčių ir vertino vien formalią proceso trukmę.
    2. Tiek bankroto administratorė, siūlydama kreditoriams atsisakyti ieškinio, tiek teismas skundžiamoje nutartyje rėmėsi teisine išvada, kuri surašyta Lietuvoje praktikuojančio advokato, o dividendų priteisimui iš Latvijoje registruotos įmonės taikomi Latvijos įstatymai.
    3. Teisinėje išvadoje kaip ieškinio reikalavimų atsisakymo pagrindas svarstomas SIA „Baltic Express LV“ dalių perleidimo sandorio turinys, tačiau nei BUAB „Baltic Express“, nei ieškovas M. S., nei SIA „Baltic Express LV“ neturi ir iki šiol nei vienam teismui ar kreditoriams nėra pateikusios rašytinio 2010 m. vasario 9 d. sandorio, kurio pagrindu parengta išvada.
    4. Teismas teigia, kad didžioji dalis priteistinos sumos SIA „Baltic Express“ byloje bus skirta administravimo išlaidoms apmokėti. Tačiau nutrauktoje byloje buvo prašoma priteisti 35 293,61 Eur dividendų. Todėl neaišku kokiu pagrindu, kokiais skaičiavimais remiantis teismas iš anksto didžiąją tos sumos dalį paskyrė administratorės atlyginimui.
    5. Priimdamas skundžiamą nutartį teismas neįvertino, kad Lietuvos apeliacinio teismo nutartis dėl SIA „Baltic Express“ akcijų perleidimo sandorio įsiteisėjo nuo priėmimo dienos, tačiau šiuo metu dar nėra suėjęs kasacinio skundo pateikimo terminas.
  2. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas BUAB „Baltic Express“ prašo Vilnius apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 24 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
    1. BUAB „Baltic Express“ kreditorių susirinkimas buvo sušauktas laikantis nustatytos Įmonių bankroto įstatymo tvarkos ir terminų. Kreditorių susirinkime „už“ siūlomus nutarimų projektus atitinkamai balsavo 99,968 proc. ir 67,59 proc. susirinkime dalyvaujančių kreditorių. Toks procentas atitinka įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nustatytus reikalavimus nutarimui priimti, todėl 2016 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkime priimti nutarimai yra teisėti ir galiojantys.
    2. Priimdamas 2016 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimą darbotvarkės 2-uoju klausimu kreditorių susirinkimas nesprendė kokie turės būti būsimi teismų sprendimai, bet sprendė dėl paties bylinėjimosi prasmingumo esamomis aplinkybėmis.

10IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

11

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Absoliučių pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamu atveju nenustatyta.
  2. Šioje byloje apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria kreditorių susirinkimo nutarimas pripažintas galiojančiu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Nenustatytas pagrindas peržengti atskirojo skundo ribas, todėl nagrinėtinas atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas.

12Dėl faktinių bylos aplinkybių

  1. Pagal teismų informacinėje sistemoje „LITEKO“ esančius Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos Nr. B2-311-565/2016 duomenis, šioje byloje priimta 2010 m. birželio 8 d. nutartimi teismas iškėlė atsakovei UAB „Baltic Express“ bankroto bylą, nutartis įsiteisėjo 2010 m. rugsėjo 19d. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 30 d. nutartimi BUAB „Baltic Express“ buvo pripažinta bankrutavusia ir pradėta likvidavimo procedūra.
  2. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. spalio 14 d. nutartimi terminas BUAB „Baltic Express“ likvidavimo procedūroms pabaigti buvo pratęstas iki bus priimti sprendimai civilinėse bylose Nr. 2-19420-595/2014 ir Nr. 2-2834-565/2014. Sprendimai šiose bylose yra įsiteisėję.
  3. Iš BUAB „Baltic Express“ bankroto byloje Nr. B2-311-565/2016 esančios 2016 m. birželio 27 d. administratorės pažymos matyti, kad yra atliktos iš esmės visos BUAB „Baltic Express“ bankroto procedūros – iš Garantinio fondo skirtos lėšos pervestos buvusiems įmonės darbuotojams, paklausus turtas parduotas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, o likęs neparduotas turtas kreditorių susirinkimo sprendimu nurašytas (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
  4. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad BUAB „Baltic Express“ 2016 m. kovo 23 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui Latvijos įmonei SIA „Baltic Express LV“ dėl 35 293,61 Eur dividendų priteisimo (Vilniaus apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-16828/910/2016). Ieškinyje nurodyta, kad SIA „Baltic Express LV“ akcininkų 2009 m. balandžio 20 d. susirinkime buvo nutarta UAB „Baltic Express“ išmokėti 64 543,61 Eur dividendų, tačiau UAB „Baltic Express“ yra išmokėta tik 29 250 Eur dividendų. SIA „Baltic Express LV“ su ieškiniu nesutiko.
  5. Advokatė R. J. 2016 m. gegužės 5 d. pateikė bankroto administratorei teisinę išvadą dėl šio teisminio ginčo perspektyvų įvertinimo, kurioje nurodyta, kad yra nedidelė tikimybė, jog BUAB „Baltic Express“ ieškinys bus patenkintas.
  6. 2016 m. gegužės 20 d. įvykęs BUAB „Baltic Express“ kreditorių susirinkimas sprendė klausimą dėl ieškinio atsisakymo Vilniaus apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-16828-910/2016 ir nutarė atsisakyti ieškinio dėl 35 293,61 Eur dividendų priteisimo.
  7. Vilniaus apylinkės teismas 2016 m. gegužės 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-16828-910/2016 priėmė BUAB „Baltic Express“ ieškinio atsisakymą ir nutraukė civilinę bylą dėl

    1335 293,61 Eur dividendų iš SIA „Baltic Express LV“ priteisimo.

14Dėl ginčo esmės

  1. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovo prašymą pripažinti negaliojančiu 2016 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta atsisakyti ieškinio civilinėje byloje Nr. e2-16828-910/2016, iš esmės vadovaudamasis tuo, jog nebuvo pažeista kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka, o sprendimą atsisakyti ieškinio pagal advokatės R. J. pateiktą išvadą atsižvelgiant į bankroto proceso ekonomiškumo principą laikė pagrįstu.
  2. ĮBĮ 21 straipsnyje įtvirtintos bankrutuojančios įmonės kreditorių teisės bankroto byloje. Šio straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyta, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo interesus. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. ĮBĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, nes bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma. Tik kreditorių visuma sprendžia esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus (ĮBĮ 23 straipsnis).
  3. BĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-291/2014). Taigi, nurodytos ĮBĮ normos ir teisminė praktika suponuoja išvadą, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais: pirma, dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymu, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį; antra, materialinių aspektų (turinio) neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ar/ir pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje. Nr. 2-196/2012).
  4. Byloje nustatyta, kad 2016 m. gegužės 18 d. BUAB „Baltic Express“ kreditorių susirinkimas, nesurinkus reikiamo kvorumo, neįvyko, todėl 2016 m. gegužės 20 d. buvo šaukiamas pakartotinis kreditorių susirinkimas. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pagal BUAB „Baltic Express“ kreditorių 2011 m. kovo 3 d. susirinkime patvirtintą kreditorių susirinkimų šaukimo tvarką bankroto administratorius apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditoriams praneša paštu, elektroniniu paštu arba faksu. BUAB „Baltic Express“ kreditorių 2015 m. gegužės 20 d. susirinkimo protokole nurodyta, kad apie susirinkimą kreditoriams administratorius pranešė elektroniniu paštu. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su šia išvada ir tokį kreditorių informavimą laiko tinkamu.
  5. Kadangi pakartotinis susirinkimas turi teisę priimti nutarimus tik pagal ankstesniojo susirinkimo darbotvarkę, todėl 2016 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkime buvo svarstomi tik 2016 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimai. Balsavimo raštu biuleteniai, kreditorių pateikti 2016 m. gegužės 18 d. neįvykusiam kreditorių susirinkimui, galiojo ir 2016 m. gegužės 20 d. pakartotinai šaukiamam kreditorių susirinkimui.
  6. Pakartotiniame kreditorių susirinkime nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Iš viso BUAB „Baltic Express“ kreditoriniai reikalavimai sudaro 1 457 890,22 Eur sumą.
  7. 2016 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkime nedalyvavo nei vienas kreditorius, tačiau 9 kreditoriai, t. y. kreditoriaus M. S., kurio kreditorinis reikalavimas sudaro 188 901,69 Eur (29,527 proc.), atstovė advokatė R. A., VĮ „Turto bankas“, kurio kreditorinis reikalavimas sudaro 10 729,24 Eur (1,677 proc.), AB „SEB Bankas“, kurio kreditorinis reikalavimas sudaro 401 931,94 Eur (62,825 proc.), UAB „Rimtrans“, kurio kreditorinis reikalavimas sudaro 335,67 Eur (0,052 proc.), Danske Bank A/S Lietuvos filialas, kurio kreditorinis reikalavimas sudaro 18 636,50 Eur (2,934 proc.), UAB „Baltijos Rusko“, kurio kreditorinis reikalavimas sudaro 192,74 Eur (0,03 proc.), UAB „Kelias“, kurio kreditorinis reikalavimas sudaro 11 173,36 Eur (1,746 proc.), UAB „Ekskomisarų biuras“, kurio kreditorinis reikalavimas sudaro 653,59 Eur (0,102 proc.), UAB „Šiaurės vilkas“, kurio kreditorinis reikalavimas sudaro 7 070,20 Eur (1,105 proc.) pagal iš anksto pateiktą darbotvarkę, balsavo raštu. Bendra balsavusių raštu kreditorių finansinių reikalavimų suma sudaro 639 760 93 Eur. Todėl bankroto administratorė pagrįstai laikė susirinkimą įvykusiu.
  8. Kreditoriai balsavo pagal iš anksto pateiktą darbotvarkės parengtą klausimų projektą - dėl likusio neparduoto turto nurašymo ir dėl civilinės bylos Vilniaus miesto apylinkes teisme eigos. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas 2-iuoju darbotvarkės klausimu, buvo priimtas nepažeidžiant kvorumo ir balsų daugumos principo (ĮBĮ 25 straipsnio 4 dalis). Kaip matyti iš 2016 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimo protokolo BUAB „Baltic Express“ kreditoriai balsavo raštu. „Už“ balsavo 432 286,94 Eur (67,59 proc.) teismo patvirtintų reikalavimų turintys kreditoriai, „Prieš“ balsavo 196 164,63 Eur (30,662 proc.) teismo patvirtintų reikalavimų turintys kreditoriai, susilaikė – 11 173,36 Eur (1,746 Eur) teismo patvirtintų reikalavimų turintys kreditoriai. Nutarimas priimtas balsų dauguma.
  9. ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalis numato, jog kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka - kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Kadangi skundžiamu nutarimu esant kvorumui ginčijamas nutarimas priimtas „Už“ balsavus 67,59 procentams visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų įmonės bankroto byloje sumos (639 760 93 Eur) turintiems kreditoriams, vadinasi, pagal ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalį nutarimas buvo priimtas, todėl atsižvelgiant į šią bei kitas aukščiau nustatytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai netenkino apelianto reikalavimo pripažinti neteisėtu 2016 m. gegužės 20 d. kreditorių susirinkimo sušaukimą dėl jo nurodytų procedūrinių pažeidimų, nes, priešingu atveju, neadekvačiai ir neproporcingai būtų pažeistos tiek bankrutuojančios įmonės, tiek kitų jos kreditorių teisės, teisėti interesai bei viešasis interesas (CPK 185 straipsnis, 3 straipsnio 1 dalis).
  10. CPK 178 straipsnyje numatyta, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra vadovaujamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti, todėl teismas teisingai paminėjo, kad kreditorius M. S. pagal BUAB „Baltic Express“ kreditorių 2011 m. kovo 3 d. susirinkime patvirtintą informacijos apie bankroto procesą teikimo tvarką turėjo teisę kreiptis į bankroto administratorę ir gauti informaciją bei dokumentus, susijusius su kreditorių informavimu apie 2015 m. gegužės 20 d. susirinkimą, tačiau kreditorius į administratorių nesikreipė ir niekuo nepagrindė skunde išreikštų abejonių dėl galimai pažeistos kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos.
  11. Iš pirmosios instancijos teismo nutarties motyvų galima daryti išvadą, kad teismas ne tik nenustatė procedūrinių ginčijamo nutarimo priėmimo pažeidimų, tačiau taip pat ir priimto nutarimo turinio neteisėtumo, todėl netenkino ieškovo prašymo pripažinti ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į bylos aplinkybes, sutinka su tokia pirmosios instancijos teismo išvada.
  12. Pažymėtina, kad nors kreditorių susirinkimui pavesta spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, tarp jų ir nagrinėjamu atveju aktualų ieškinio atsisakymo klausimą, kuris susijęs su galimomis bankrutuojančios įmonės finansinėmis įplaukomis (ĮBĮ 23 str.), tačiau kreditorių susirinkimo priimami nutarimai turi būti teisėti, pagrįsti, atitikti teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principus, todėl teismui nustačius priimto nutarimo turinio pažeidimus, jis gali panaikinti priimtą nutarimą ir, pagal bendrąją taisyklę, perduoti kreditorių susirinkimui klausimą nagrinėti iš naujo.
  13. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas priimto nutarimo turinį atsižvelgė į advokatės R. J. teisinę išvadą dėl BUAB „Baltic Express“ ginčo su Latvijos įmone SIA „Baltic Express LV“ perspektyvų vertinimo (Vilniaus apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-16828-910/2016). Teismas nustatė, kad SIA „Baltic Express LV“ akcininkų 2009 m. balandžio 9 d. susirinkimo metu buvo nuspręsta UAB „Baltic Express“ išmokėti 65 148 Eur dividendų už 2008 metus, tačiau 2010 m. birželio 21 d. įvyko neeilinis SIA „Baltic Express LV“ akcininkų susirinkimas, kuriame buvo nuspręsta UAB „Baltic Express“ už 2008 metus išmokėti 29 250 Eur dividendų, o likusią nuspręstų išmokėti dividendų sumą palikti SIA „Baltic Express LV“ ūkinei veiklai. Šis 2010 m. birželio 21 d. SIA „Baltic Express LV“ akcininkų susirinkimo nutarimas niekada nebuvo ginčijamas. 29 250 Eur dividendų BUAB „Baltic Express“ yra išmokėta. Be to, 2010 m. vasario 9 d. UAB „Baltic Express“, atstovaujama tuometinio direktoriaus M. S., sudarė UAB „Baltic Express“ priklausančių SIA „Baltic Express LV“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria UAB „Baltic Express“ atsisakė dividendų, priskaičiuotų iki akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo. Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-3114-431/2016 CK 6.66 straipsnio pagrindu buvo ginčijama 2010 m. vasario 9 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, tačiau ieškinys buvo atmestas, akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sąlyga dėl dividendų atsisakymo nei ieškinyje nebuvo nurodyta, nei teismo nebuvo įvertinta kaip BUAB „Baltic Express“ ir jos kreditorių teises pažeidžianti sąlyga. Todėl pirmosios instancijos teismas sprendė, kad advokatės R. J. teisinėje išvadoje pagrįstai nurodyta, jog ieškinio dėl

    1535 293,61 Eur dividendų priteisimo patenkinimas yra susijęs su 2010 m. birželio 21 d. SIA „Baltic Express LV“ akcininkų susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo nuspręsta BUAB „Baltic Express“ už 2008 metus išmokėti tik 29 250 Eur dividendų, o likusią nuspręstų išmokėti dividendų sumą palikti SIA „Baltic Express LV“ ūkinei veiklai, nuginčijamu, taip pat su 2010 m. vasario 9 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sąlygos, kuria BUAB „Baltic Express“ atsisakė dividendų, priskaičiuotų iki akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pasirašymo momento, nuginčijimo, o šių procesų teigiamas rezultatas BUAB „Baltic Express“ yra mažai tikėtinas dėl galimai praleisto ieškinio senaties termino ir dėl BUAB „Baltic Express“ ir M. S. pozicijos neginčyti 2010 m. vasario 9 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sąlygos dėl dividendų atsisakymo.

  14. Pirmosios instancijos teismas tai pat nustatė, kad BUAB „Baltic Express“ bankroto procesas trunka jau beveik šešerius metus, šiuo metu yra atliktos iš esmės visos BUAB „Baltic Express“ bankroto procedūras. Todėl bankroto proceso tęsimas dėl bylos, kurios teigiamas rezultatas BUAB „Baltic Express“ yra mažai tikėtinas, neatitinka bankroto proceso ekonomiškumo principo.
  15. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu nesutikti su tokia teismo pozicija nėra pagrindo. Taip pat nėra pagrindo pripažinti, kad didžioji dalis balsavusių kreditorių nepagrįstai pritarė advokatės R. J. teisinei išvadai dėl šio teisminio ginčo perspektyvų įvertinimo.. Kvestionuodamas šią teisinę išvadą ir bankroto administratoriaus pateiktą siūlymą susirinkimo darbotvarkės 2-uoju klausimu apeliantas nepateikia alternatyvių pasiūlymų, argumentų, neaptaria ilgo bankroto bylos nagrinėjimo situacijos ir bankroto procedūrų metu ekonomiškumo principo įgyvendinimo nepritarus ieškinio atsisakymui, todėl vien tik formalus nepritarimas pasiūlymui, nesiimant veiksmų derinti bendrą poziciją, nelaikytinas kaip atitinkantis bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesus.
  16. Apeliantas nurodo, kad tiek bankroto administratorius, siūlydamas kreditoriams atsisakyti ieškinio, tiek teismas skundžiamoje nutartyje rėmėsi teisine išvada, kuri surašyta Lietuvoje praktikuojančio advokato, o dividendų priteisimui iš Latvijoje registruotos įmonės taikomi Latvijos įstatymai. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad esminės reikšmės nesudaro koks įstatymas bus taikomas ar kurios šalies advokatas duoda išvadą, kadangi vertinti šiuo atveju reikia faktines aplinkybes, kuriomis grindžiamas ieškinys. Teismas išanalizavo faktinę situaciją ir padarė teisingą išvadą.
  17. Apeliantas pažymi, kad teisinėje išvadoje kaip ieškinio reikalavimų atsisakymo pagrindas svarstomas SIA „Baltic Express LV“ dalių perleidimo sandorio turinys, tačiau nei BUAB „Baltic Express“, nei ieškovas M. S., nei SIA „Baltic Express LV“ neturi rašytinio 2010 m. vasario 9 d. sandorio. Apeliacinės instancijos teismas neturi galimybės įsitikinti ar šalys turi minėtą sutartį, tačiau pagal teismų informacinėje sistemoje „LITEKO“ esančius Lietuvos apeliaciniame teisme išnagrinėtos civilinės bylos Nr. A2-758-370/2016 duomenis – apeliacinio skundo, teismo sprendimo turinį, pirmosios instancijos teismo ir advokatės įvertintos faktinės aplinkybės yra teisingos. Taip pat iš teismų informacinės sistemos „LITEKO“ duomenų matyti, kad minimoje civilinėje byloje apeliantas inicijavo kasacinį procesą, tačiau kasacinį skundą buvo atsisakyta priimti. Tokiu atveju apelianto argumentai dėl minėtos bylos galimos kitokios baigties ir kitokios jos įtakos kreditorių susirinkime svarstytam klausimui nepasitvirtino.
  18. Kiti atskirajame skunde nurodyti argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutarties ir neturi esminės teisinės reikšmės teisingam sprendžiamo klausimo išnagrinėjimui. Teismas pažymi, kad jo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
  19. Vadovaujantis šioje nutartyje išdėstytais argumentais, konstatuotina, kad nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo tenkinti ieškovo atskirąjį skundą ir skundžiamą Vilnius apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 24 d nutartį panaikinti, o civilinę bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Teisėta ir pagrįsta pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 263 straipsnis, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

16Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

17Vilnius apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 24 d nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai