Byla e3K-3-596-313/2015

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (pranešėja), Sigito Gurevičiaus ir Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė),

2teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovių uždarųjų akcinių bendrovių „Sun investments“, „Solar joy“, „RD power“, „FV energija“, „Tyra energija“, „Spindulio energija“, „FDR solar“, „Solar Holding“, „DV energija“ ir „Švari saulė“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 3 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovių uždarųjų akcinių bendrovių „Sun investments“, „Solar joy“, „RD power“, „FV energija“, „Tyra energija“, „Spindulio energija“, „FDR solar“, „Solar Holding“, „DV energija“ ir „Švari saulė“ ieškinį atsakovui akcinei bendrovei bankui „Finasta“ dėl vienašalio kredito sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir nuostolių atlyginimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Kasacinėje byloje sprendžiamas klausimas dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sutarties šalies teisę vienašališkai nutraukti sutartį, aiškinimo ir taikymo.

6Ieškovės prašė teismo pripažinti atsakovo vienašališką 2013 m. vasario 15 d. kredito sutarčių Nr. KRE-146054, KRE-146058, KRE-146059, KRE-146060, KRE-146061, KRE-146062, KRE-146063, KRE-146066, KRE-146072, KRE-146074 nutraukimą neteisėtu ir priteisti iš atsakovo 15 483 181 Lt (4 484 239,17 Eur) nuostolių atlyginimo: UAB „Sun investments“ – 3 028 277 Lt (877 049,64 Eur), UAB „FDR solar“ – 1 560 306 Lt (451 895,85 Eur), UAB „Tyra energija“ – 1 560 306 Lt (451 895,85 Eur), UAB „Švari saulė“ – 1 560 306 Lt (451 895,85 Eur), UAB „RD power“ – 1 560 306 Lt (451 895,85 Eur), UAB „DV energija“ – 1 377 136 Lt (398 846,15 Eur), UAB „Solar joy“ – 1 377 136 Lt (398 846,15 Eur), UAB „Spindulio energija“ – 1 225 818 Lt (355 021,43 Eur), UAB „Solar holding“ – 1 225 818 Lt (355 021,43 Eur) ir UAB „FV energija“ – 1 007 772 Lt (291 870,95 Eur).

7Šalys 2013 m. vasario 15 d. sudarė kredito sutartis Nr. KRE-146054, KRE-146058, KRE-146059, KRE-146060, KRE-146061, KRE-146062, KRE-146063, KRE-146066, KRE-146072, KRE-146074. Šiomis sutartimis atsakovas įsipareigojo suteikti kredito sutartyse nustatyto dydžio kreditą ieškovėms elektros energijos gavimo iš saulės energijos investiciniams projektams plėtoti ir suteikti kredito sutartyse nustatyto dydžio prievolių įvykdymo užtikrinimo garantijas, kurios būtų pateikiamos AB „Lesto“, užtikrinant ieškovių įsipareigojimus vykdant investicinius projektus. Bendra kredito suma sudarė 10 800 000 Lt (3 127 896,20 Eur), iš kurių 9 450 000 Lt (2 736 909,18 Eur) turėjo būti suteikta investiciniams projektams plėtoti (Kreditas/1) ir 1 350 000 Lt (390 987,03 Eur) – garantijoms (Kreditas/2). Kredito/1 panaudojimo terminas buvo nustatytas iki 2013 m. gegužės 14 d., garantijas bankas įsipareigojo išleisti iki 2013 m. kovo 1 d. Ieškovėms suteiktas kreditas turėjo būti grąžintas 2020 m. rugpjūčio 14 d. Kredito sutartimis taip pat susitarta, kad ieškovių investiciniai projektai apie 50 procentų turi būti finansuojami jų pačių lėšomis.

8Atsakovas iki 2013 m. kovo 1 d. nesuteikė ieškovėms garantijų ir neišdavė sutartyse nurodytų kreditų, o 2013 m. kovo 19 d. raštu informavo ieškoves apie kredito sutarčių nutraukimą nuo 2013 m. balandžio 5 d. Atsakovas savo atsisakymą vykdyti kredito sutartyse nurodytus įsipareigojimus ir kredito sutarčių nutraukimą grindė tuo, kad, pasikeitus teisiniam reguliavimui, nuo 2013 m. kovo 1 d. pasikeitė saulės jėgainių pagaminamos elektros energijos supirkimo tarifas nuo 1,25 Lt/kWh (0,36 Eur/kWh) iki 0,69 Lt/kWh (0,20 Eur/kWh), kas turėjo esminę neigiamą įtaką kredito rizikos, mokumo, ieškovių galimybių vykdyti kredito sutartis vertinimui. Dėl teisinio reguliavimo pasikeitimų, atsakovo teigimu, kredito rizika jam tapo nepriimtina, todėl bet koks kredito lėšų išmokėjimas kredito sutarčių sąlygomis būtų buvęs neatsakingas. Nurodytas aplinkybes atsakovas laikė priverstinio vykdymo įvykiu pagal kredito sutarčių Specialiosios dalies 14.10 punktą ir Bendrosios dalies 15.1.15 punktą. Atsakovas savo įsipareigojimų vykdymą nutraukė pagal sutarčių Bendrosios dalies 16.1.2 punktą, o kredito sutartis – pagal 16.3 punktą.

9Ieškovių teigimu, atsakovas neteisėtai atsisakė vykdyti kredito sutartis ir jas nutraukė bei nepagrįstai atsisakymą vykdyti sutartis grindė elektros energijos supirkimo tarifo pasikeitimu. Kredito sutartys buvos sudaromos po 2013 m. sausio 17 d. Atsinaujinančių išteklių energetikos įstatymo 2, 11, 13, 14, 16, 20, 21 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymo įgyvendinimo įstatymo Nr. ?II-170 įsigaliojimo, todėl jau jas sudarant buvo aišku, kad valstybės skatinimas iš saulės energijos gaminamai elektrai bus mažinamas. Kredito sutartys nenustato minimalaus 1 Lt/kWh (0,29 Eur/kWh) tarifo. Priešingai, sutartys nustato atskirus scenarijus, kurie būtų taikomi skirtingam tarifo dydžiui, t. y. esant didesniam nei 1 Lt/kWh (0,29 Eur/kWh) tarifui ieškovių projektai būtų finansuojami papildomai garantijų dydžio suma (kredito sutarčių Specialiųjų dalių 14.14 punktas), esant mažesniam nei 1 Lt/kWh (0,29 Eur/kWh) tarifui projektai papildomai nebūtų finansuojami, o lėšos būtų panaudotos kreditui mažinti (kredito sutarčių Specialiųjų dalių 14.9 punktas). Net ir esant supirkimo tarifui mažesniam nei 1 Lt/kWh (0,29 Eur/kWh) kitos saulės jėgainės yra pelningos ir finansuojamos kredito įstaigų. Atsakovas nepagrįstai remiasi priverstinio vykdymo įvykio sąvoka pagal kredito sutarčių Specialiosios dalies 14.10 punktą. Jis klaidingai aiškina, kad priverstinio vykdymo įvykis, kurio sąvoka kredito sutartyse apibrėžta per „esminę neigiamą įtaką“ sutarties vykdymui, suteikia jam išimtinę teisę nuspręsti, ar tęsti toliau sutarčių vykdymą ar ne. Toks aiškinimas prieštarauja sąžiningumo principui. Atsakovas, norėdamas pasinaudoti priverstinio vykdymo įvykio sąlyga, privalėjo įrodyti, kad pasikeitus teisiniam reguliavimui ieškovės bus nepajėgios įvykdyti sutarčių. Atsakovas nepagrįstai teigia, esą ieškovės pažeidė kredito sutartis netinkamai įvykdydamos pareigą pačioms finansuoti dalį vykdomų projektų, nes tokiu atsisakymo vykdyti sutartį pagrindu atsakovas nesirėmė nei iki jos pažeidimo 2013 m. kovo 1 d. neišleidžiant garantijų, nei nutraukiant sutartis. Ieškovės tinkamai įvykdė kredito sutarčių Specialiųjų dalių 13.1.6 punkto ir 13.2.2 punkto reikalavimus, atsakovas priėmė iš ieškovių šiuose punktuose nurodytus dokumentus ir jokių pretenzijų dėl jų atitikties nustatytiems reikalavimams nepareiškė. Ieškovės ir jų akcininkai turėjo teisę pasirinkti, kaip finansuoti savo investicinių projektų dalį. Sutartyse nebuvo ribojimų dėl projektų finansavimo lėšų kilmės (ieškovių nuosavais, akcininkų ar kitų asmenų skolintais pinigais). Atsakovo neteisėtas atsisakymas vykdyti kredito sutartis lėmė ieškovių nuostolius ir yra tokių nuostolių atsiradimo priežastis, nes nepateikusios garantijų per nustatytą terminą AB „Lesto“ ieškovės prarado galimybę vykdyti projektus taikant jiems valstybės nustatytą skatinimo tarifą. Ieškovių patirti nuostoliai apskaičiuoti kaip jų negautos pajamos, skaičiuojant įrangos gamintojo nurodomą ir garantuojamą įrangos naudojimo laikotarpį.

10II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

11Vilniaus apygardos teismas 2014 m. gegužės 5 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas, vertindamas atsakovo veiksmus neišleidžiant garantijų, pažymėjo, kad pagal kredito sutarčių Bendrosios dalies 3.1.8 punktą kreditai galėjo būti suteikti, jeigu nėra kurio nors iš priverstinio vykdymo įvykio. Sutarčių Specialiosios dalies 14.10 punkte šalys susitarė, kad esminiai kredito gavėjų veiklos reglamentavimo pakeitimai, kurie, atsakovo nuomone, gali turėti neigiamos įtakos ieškovių finansiniams veiklos rezultatams ir (arba) sutarčių vykdymui, yra laikomi priverstinio vykdymo įvykiu. Teismas padarė išvadą, kad, elektros supirkimo kainai sumažėjus 0,56 Lt (0,16 Eur, arba 44,8 proc.), atsakovas turėjo pagrindą šią aplinkybę vertinti kaip priverstinio vykdymo įvykį ir, remdamasis sutarčių Bendrosios dalies 3.1.8 punktu, neišduoti garantijų. Minėtų kredito sutarčių sąlygų pagrindu atsakovo valdyba 2013 m. kovo 1 d. turėjo teisę priimti sprendimą neteikti ieškovėms finansavimo kredito sutarčių nustatytomis sąlygomis. Teismas sprendė, kad atsakovo veiksmai atitiko sutarčių sąlygas, todėl negali būti vertinami kaip neteisėti.

12Teismas, įvertinęs CK 6.217 straipsnio 5 dalies nuostatas, padarė išvadą, kad atsakovas turėjo teisę kredito sutartis nutraukti šių sutarčių Bendrosios dalies 16.3 punkto pagrindu, kuris priverstinio vykdymo įvykio atveju nustatė atsakovo teisę vienašališkai, nesikreipiant į teismą, raštu informavus ieškoves prieš 10 kalendorinių dienų, nutraukti sutartis. Minėta, kad priverstinio vykdymo įvykiu laikomi esminiai kredito gavėjų veiklos reglamentavimo pakeitimai, kurie, atsakovo nuomone, gali turėti neigiamos įtakos ieškovių finansiniams veiklos rezultatams ir (arba) sutarčių vykdymui. Pagal sutarčių Bendrosios dalies 15.1.15 punktą esmine neigiama įtaka laikomas bet koks įvykis, kuris gali daryti esminę neigiamą įtaką kredito gavėjų, garanto, laiduotojo ar kito prievolių įvykdymo užtikrinimą pateikusio asmens sugebėjimams vykdyti įsipareigojimus, susijusius su kredito sutartimis. Atsakovo pateikti apskaičiavimai dėl ieškovei UAB „Spindulio energija“ išduoto kredito, teismo vertinimu, patvirtina, kad elektros energijos supirkimo kainos sumažinimas turėjo esminę neigiamą įtaką ieškovių gebėjimui įvykdyti įsipareigojimus pagal sutartis, nes šios ieškovės pajamų už parduotą energiją pirmuosius aštuonerius metus nebūtų užtekę įsipareigojimams pagal kredito sutartį vykdyti. Teismas atmetė ieškovių priešingus argumentus ir pateiktus apskaičiavimus dėl investicinių projektų pelningumo, nes jie nėra paremti kredito sutarčių sąlygomis.

13Teismas atsakovo veiksmus nutraukiant kredito sutartis laikė pagrįstais ir teisėtais ne tik dėl to, kad jie atitiko minėtas sutarčių nutraukimo sąlygas, bet ir dėl to, kad neprieštaravo CK 6.217 straipsnio 1 daliai, pagal kurią sutarties šalis turi teisę nutraukti sutartį, jeigu kita sutarties šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Pagal Kredito sutarčių sąlygas ieškovių investiciniai projektai taip pat turėjo būti finansuojami apie 50 procentų ieškovių lėšomis, todėl jos iki garantijų išleidimo turėjo pateikti duomenis apie 4 050 000 Lt (1 172 961,08 Eur) nuosavų lėšų investiciją į saulės energijos jėgainių įsigijimą, o paskutinės kredito dalies išmokėjimo dieną – apie 9 000 000 Lt (2 606 580,17 Eur) nuosavų lėšų investiciją. Teismas šias kreditų sutarčių sąlygas laikė esminėmis sutarties sąlygomis. Šiems įsipareigojimams įvykdyti ieškovės pateikė atsakovui suvestinius memorialinius orderius, pagal kuriuos jos keliais mokėjimais pervedė saulės jėgainių statybos rangovei UAB „Fortovolt“ apie 9 000 000 Lt (2 606 580,17 Eur). Tačiau atliekant ikiteisminį tyrimą pateikta 2013 m. gruodžio 17 d. specialisto išvada patvirtina, kad UAB „Fortovolt“ iš ieškovių gauti 9 000 000 Lt (2 606 580,17 Eur) yra tos pačios sumos (392 000 Lt, arba 113 531,05 Eur), kurią UAB „Fortovolt“ pasiskolino iš kredito unijos Centrinė taupomoji kasa, daugkartinis perskolinimas ieškovėms ir grąžinimas, įforminant tai kaip avansinius mokėjimus pagal rangos sutartis, t. y. vienos ieškovės pervesta paskolos suma (392 000 Lt, arba 113 531,05 Eur), sumokėta UAB „Fortovolt“, šios įmonės buvo perskolinama kitai ieškovei. Teismas padarė išvadą, kad ieškovės neįrodė, jog nuosavomis lėšomis realiai būtų prisidėjusios prie plėtojamų saulės jėgainių statybos projektų finansavimo. Jos įrodė tik 392 000 Lt (113 531,05 Eur) nuosavų lėšų investiciją, todėl, teismo vertinimu, investiciniai projektai, atsakovui toliau vykdant kredito sutartis, būtų finansuojami tik pastarojo lėšomis ir rizika. Teismas padarė išvadą, kad ieškovės pačios iš esmės pažeidė kredito sutartis ir savo neteisėtais veiksmais sukūrė sąlygas jas nutraukti pagal CK 6.217 straipsnio 1 dalį.

14Ieškovėms neįrodžius atsakovo neteisėtų veiksmų – būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos, teismas nepasisakė dėl kitų civilinės atsakomybės sąlygų: žalos, kaltės ir priežastinio ryšio.

15Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovių apeliacinį skundą, 2015 m. vasario 3 d. nutartimi paliko Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gegužės 5 d. sprendimą nepakeistą. Teisėjų kolegija, įvertinusi kredito sutarčių Specialiosios dalies 13.1, 14.10, 14.13 (1), Bendrosios dalies 3.1, 3.1.8 15.1.15 punktų nuostatas, sutiko su atsakovo pozicija, kad, sistemiškai aiškinant šių punktų sąlygas, atsakovo įsipareigojimas išleisti iki 2013 m. kovo 1 d. garantijas buvo siejamas su priverstinio vykdymo įvykio nebuvimu. Tokiu įvykiu šalys susitarė laikyti esminius ieškovių veiklos reglamentavimo pakeitimus (elektros energijos tarifų nustatymo metodiką, elektros energijos tarifų dydį ir kt.), kurie, atsakovo nuomone, gali turėti neigiamos įtakos ieškovių finansiniams veiklos rezultatams ir (arba) kredito sutarčių vykdymui. O esmine neigiama įtaka šalys susitarė laikyti bet kokį įvykį, kuris gali daryti esminę neigiamą įtaką ieškovių sugebėjimams vykdyti sutartimis prisiimtus įsipareigojimus. Teisinio reglamentavimo pasikeitimą atsakovas laikė priverstinio vykdymo įvykiu, nes sumažėjęs elektros energijos supirkimo tarifas turėjo esminę įtaką ieškovių, kaip kreditų gavėjų, kredito rizikai, mokumui ir galimybių tinkamai vykdyti kredito sutartis vertinimui, tokia ieškovių kredito rizika atsakovui pasidarė nepriimtina, todėl jis nutraukė savo įsipareigojimų vykdymą. Atsakovas įvykusiu minėtu priverstinio vykdymo įvykiu rėmėsi ne tik nustatytu terminu neišleisdamas garantijų, bet ir nutraukdamas kredito sutartis (kredito sutarčių Bendrosios dalies 16.3 punktas; CK 6.217 straipsnio 5 dalis).

16Teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovo Paskolų komiteto neeilinio 2013 m. kovo 1 d. posėdžio protokolą, šiame posėdyje pateiktus skaičiavimus, atmetė kaip nepagristus ieškovių argumentus, kad atsakovas sutartis nutraukė formaliai, neįvertinęs ieškovių kredito rizikos po elektros energijos supirkimo tarifų pakeitimo, apsimestiniu pagrindu. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovo pateikti skaičiavimai, kurie atitinka kredito sutarčių sąlygas ir atlikti naudojant tinkamą metodiką (įvertinant saulės jėgainių gamintojų nurodytą įrangos našumą), patvirtina, kad ieškovių kredito rizikos vertinimas buvo atliekamas tiek prieš sudarant kredito sutartis, tiek ir įvykus priverstinio vykdymo įvykiui, be to, vertinimas buvo atliekamas atsižvelgiant būtent į elektros energijos supirkimo tarifą. Teisėjų kolegija sutiko su atsakovo argumentais, kad šio tarifo dydis, kuris pagal ieškovių nurodytą veiklos schemą buvo vienintelis jų pajamų šaltinis, turėjo jam išskirtinę reikšmę. Aplinkybė, kad kredito sutartyse nenustatyta žemiausia elektros energijos supirkimo tarifo riba, nuo kurios atsakovas būtų galėjęs atsisakyti išleisti garantijas ir nutraukti sutartis, teisėjų kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo kitaip aiškinti kredito sutarčių Specialiosios dalies 14.10 punkto, pagal kurį atsakovui suteikta teisė vertinti ieškovių veiklos reglamentavimo pakeitimus. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad atsakovas byloje įrodė, jog minėtas elektros energijos supirkimo tarifų sumažinimas (44,8 proc.) sudarė pagrindą jam šį faktą pagrįstai laikyti priverstiniu vykdymo įvykiu, suteikiančiu teisę neišleisti garantijų iki 2013 m. kovo 1 d. Įvertinusi bylos nagrinėjimo metu nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija atmetė kaip nepagrįstus ieškovių argumentus dėl atsakovo nevykdytos bendradarbiavimo ir kooperavimosi pareigos (CK 6.200 straipsnio 2 dalis). Įvertinusi kredito sutarčių Specialiosios dalies 14.7–14.9 punktų nuostatas, teisėjų kolegija nesutiko su ieškovių argumentais, kad šiomis nuostatomis atsakovas nustatė visus galimus elektros energijos supirkimo tarifus, vykdant sutartis. Aptariamos nuostatos, teisėjų kolegijos vertinimu, reglamentuoja konkretų dalyką – lėšų, esančių specialios paskirties sąskaitoje, panaudojimą, o ne kreditų suteikimo sąlygas, ir jos turi būti vertinamos kartu su kredito sutarčių Specialiosios dalies 14.14 (3) ir 14.10 punktais. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad, sistemiškai aiškinant visas minėtas kreditų sutarčių nuostatas, šalys aiškiai susitarė, kokios aplinkybės bus laikomos priverstinio vykdymo įvykiu, nurodant, jog viena iš tokių aplinkybių yra elektros energijos supirkimo tarifų pasikeitimas, turintis neigiamos įtakos ieškovių galimybėms tinkamai vykdyti sutartis; ieškovių argumentai dėl atsakovo prisiimtos teisinio reguliavimo pasikeitimo rizikos prieštarauja kredito sutarčių esmei. Atsakovo pateikti apskaičiavimai papildomai patvirtina, kad, elektros energijos supirkimo tarifui esant mažesniam nei 1 Lt/kWh (0,29 Eur/kWh), ieškovių kredito rizika jam tampa nepriimtina. Kredito sutartyse aiškiai įvardijus elektros energijos supirkimo tarifo įtaką atsakovo įsipareigojimų vykdymui, ieškovės nepagrįstai teigia, kad atsakovas prisiėmė tarifo pasikeitimo riziką, todėl neturėjo teisės nutraukti sutarčių.

17Teisėjų kolegija, įvertinusi CK 6.217 straipsnio 1 dalies, CPK 265 straipsnio 1 dalies nuostatas, atsakovo procesiniuose dokumentuose ir pirmosios instancijos teismo posėdžiuose nurodytus argumentus dėl ieškovių padaryto kredito sutarčių pažeidimo netinkamai finansuojant investicinius projektus nuosavomis lėšomis, padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai, neperžengdamas ginčo ribų, vertino šiuos atsakovo argumentus ir pasisakė dėl jų. Įvertinusi kredito sutarčių Bendrosios dalies 3.1, Specialiosios dalies 13, 13.1 (6) punktų nuostatas, teisėjų kolegija sutiko su atsakovo pozicija, kad pats kredito sutarčių sudarymo faktas savaime nesukėlė jam įsipareigojimo suteikti kreditus ir išleisti garantijas, nes sutartys buvo sąlyginės. Šių atsakovo įsipareigojimų vykdymas priklausė nuo ieškovių pareigos pateikti duomenis, patvirtinančius, jog jos nuosavomis lėšomis apmokėjo sutartyse nurodytą dalį investicinių projektų išlaidų, tinkamo įvykdymo. Vertindamas minėtos ieškovių pareigos vykdymą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė į 2013 m. gruodžio 17 d. specialisto išvadą, pateiktą atliekant ikiteisminį tyrimą dėl galimo kreditinio sukčiavimo, kurioje analizuoti ieškovių ir rangovės UAB „Fortovolt“ tarpusavio atsiskaitymai, ir padarė teisingą išvadą, kad ieškovės neįrodė, jog nuosavomis lėšomis būtų prisidėjusios prie investicinių projektų. Teisėjų kolegijos vertinimu, minėtoje išvadoje nurodytų paskolos santykių tarp ieškovių ir rangovės suformavimas nėra laikytinas tinkamu kredito sutarčių Specialiosios dalies 13.1 (6) punkto sąlygos įvykdymu. Tokiu būdu ieškovės padarė esminį kredito sutarčių pažeidimą, kuris egzistavo jau kredito sutarčių nutraukimo metu, tačiau paaiškėjo tik po to, kai atsakovas papildomai revizavo ieškovių pateiktus duomenis dėl minėtos pareigos vykdymo.

18III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

19Kasaciniu skundu ieškovės prašo panaikinti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinius sprendimus ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Nurodomi šie argumentai:

201.Teismai pažeidė CK 6.217 straipsnio 5 dalį, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikoje formuojamo sutarties išsaugojimo imperatyvo ir neįvertino to, kad atsakovo nurodytas kredito sutarčių nutraukimo pagrindas – tariamas ieškovių galimybės vykdyti sutartis nebuvimas ir išaugusios atsakovo rizikos faktas – yra apsimestinis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2004 m. birželio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje J. Z. v. UAB „Baldras“ ir kt., bylos Nr. 3K-P-346/2004; teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Evekas“ v. AB ,,SEB lizingas“, bylos Nr. 3K-3-206/2012; 2013 m. birželio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. S. ir kt. v. AB DNB bankas, bylos Nr. 3K-3-349/2013). Teismų vertinimu, teisinio reglamentavimo pasikeitimas, dėl kurio sumažėjo elektros energijos supirkimo kaina ir kurio atsakovas tariamai negalėjo numatyti bei įvertinti iš anksto, buvo priverstinio vykdymo įvykis, turėjęs esminę neigiamą įtaką ieškovių gebėjimui vykdyti įsipareigojimus ir suteikęs atsakovui pagrindą nutraukti kreditavimą. Nagrinėjamu atveju teismai privalėjo įvertinti, ar net ir tais atvejais, kai kredito sutartys nustatė vienašališko sutarties nutraukimo galimybę ir šalis šia galimybe pasinaudojo, toks sutarčių nutraukimo pagrindas nebuvo apsimestinis, ar aplinkybės, kurios sutarčių aspektu traktuojamos kaip jų nutraukimo pagrindas, iš tiesų pasikeitė, ar šis aplinkybių pasikeitimas yra „įvykęs“ tik „atsakovo nuomone“, ar jis yra pagrįstas objektyviais duomenimis. Šiuo požiūriu turi būti atsakyta į klausimą, kokios yra atsakovo diskrecijos laisvės ribos vienašališkai interpretuojant esmines sutarties sąlygas, kurios turėtų būti aiškinamos neatsietai nuo favor contractus principo (CK 6.217 straipsnio 5 dalis). Sistemiškai aiškindami sutartį ir taikydami CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles, teismai privalėjo įvertinti, ar sutarties nutraukimo pagrindu gali būti laikoma tokia situacija, kurios atsiradimo galimybę sutartyje šalys aiškiai nustatė (kredito sutarčių Specialiosios dalies 14.9, 14.14 punktai), jos atsiradimą galėjo prognozuoti ir todėl tokios situacijos atsiradimas negali būti laikomas sutartyje nenustatyta esmine neigiama aplinkybe. Nagrinėjamu atveju elektros energijos supirkimo tarifo pasikeitimas negali būti laikomas priverstinio vykdymo įvykiu.

212. Teismai pažeidė CK 6.189 straipsnio 1 dalį ir nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos dėl favor contractus principo taikymo aiškinimo ribų sutarties nutraukimo atvejais, kai jie numatyti sutartyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Citadele“ bankas v. UAB „Auksinė arfa“, bylos Nr. 3K-3-348/2014; 2015 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Milsa“ v. AB „Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-18-378/2015). Teismų palaikyta atsakovo pozicija dėl Komisijos 2013 m. vasario 28 d. nutarimo priėmimo, kaip pakankamo kredito sutarčių nutraukimo pagrindo, neatsižvelgiant į jo nulemtas pasekmes (esminę įtaką), traktavimas suponuoja klaidingą sutarčių aiškinimą ir taikymą bei prieštarauja CK 6.217 straipsnio 5 dalyje įtvirtintos teisės vienašališkai nutraukti sutartį joje numatytais atvejais tikslui bei turiniui. Teismai nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad sutarties nutraukimas CK 6.217 straipsnio 5 dalies pagrindu yra kraštutinė – ultima ratio – priemonė, kuriai taikyti nepakanka vien formalaus pagrindo; favor contractus principas įpareigoja šalis siekti išsaugoti sutartį, jeigu tai tik yra įmanoma; net ir sutartį vienašališkai nutraukiant, kai tai joje nustatyta, paisant kontrahento teisėtų interesų, tokiu nutraukimu neturėtų būti padaroma neproporcingai didelė žala kontrahento teisėtiems interesams, lyginant su sutartį nutraukiančios šalies interesais. Nagrinėjamu atveju atsakovui vienašališkai nutraukus sutartis ir neišdavus garantijų, ieškovės negrįžtamai prarado galimybę toliau plėtoti investicinius projektus, todėl joms kilusi žala yra neproporcingai didelė, o atsakovas jokios žalos nepatyrė. Tiek favor contractus imperatyvas, tiek ir kredito sutartyse aiškiai nustatyta teisinio reguliavimo pasikeitimo galimybė nesudarė sąlygų nei atsakovui, nei teismams įvykusį aplinkybių pasikeitimą traktuoti kaip nenustatytą ir kaip pagrindą vienašališkai nutraukti sutartis. Pasikeitusios aplinkybės pagal kredito sutartis ir atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes negali būti kvalifikuojamos kaip tokios, kurios eliminuotų sutartinių santykių tarp šalių tęsimo galimybę, taip užtikrinant galiojančios sutarties išsaugojimą. Sutarčių privalomumo šalims principas reikalauja sutartį vykdyti ir vienos iš šalių sutarties atsisakymas negalimas, išskyrus įstatyme išvardytus atvejus, kai vienašališkai sutartį nutraukti šalis gali pati arba inicijuoti nutraukimą teismine tvarka. Tai reiškia, kad sutartys negali būti laikomos teisėtai nutrauktomis, nes sutartį vienašališkai galima nutraukti tik teisėtai. Visais kitais atvejais pareiškimas apie nutraukimą nesukuria jokių pageidaujamų teisinių padarinių. Sutartyse aiškiai nustatytos šių sutarčių nutraukimo sąlygos turėjo būti taikomos favor contractus principo kontekste, o pagrindai atsisakyti kredito sutarčių vykdymo turėjo būti įrodomi, bet ne numanomi. Todėl darytina išvada, kad vienos sutarties šalies diskrecijos teisės ribų aiškinimas nutraukiant sutartį turi būti neatsiejamas nuo favor contractus principo.

223. Teismai, laikydami kredito sutarčių nutraukimo pagrindu tas jų sąlygas, kurios sutartyse nebuvo nustatytos kaip sąlygos šias sutartis nutraukti, pažeidė CK 6.193 straipsnį ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikoje suformuoto sisteminio sutarčių aiškinimo principo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Šiaulių miesto savivaldybės administracija v. UAB „Artapolas“, bylos Nr. 3K-3-323/2010; 2014 m. sausio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. S. v. BUAB „Atkirtos būstas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-134/2014; 2015 m. vasario 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje T. B. v. RUAB „Sostinės būstai“, bylos Nr. 3K-3-81-219/2015). Vadovaujantis CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, pirmiausia sisteminiu sutarties sąlygų aiškinimo principu, negali būti pateisinamas sutarties nutraukimo pagrindas tokia aplinkybe, kurios atsiradimas sutarties sąlygoje yra aiškiai nustatytas. Sistemiškai aiškinant sutartį, joje nenustatyta aplinkybe (t. y. kad teisinio reguliavimo pasikeitimo esą nebuvo galima numatyti) negali būti laikoma tokia aplinkybė, kuri aiškiai išplaukia iš sutarties (t. y. teisinio reguliavimo kaitos galimybė sutartyje yra nustatyta), todėl, tokias pasikeitusias aplinkybes aiškinant kaip sutarties nutraukimo pagrindą, klaidingai buvo pritaikyta CK 6.217 straipsnio 5 dalies norma. Taigi teismai, pažeisdami sisteminio sutarties sąlygų aiškinimo principą, neteisingai vertino kredito sutarčių nutraukimo sąlygas kaip priverstinio vykdymo įvykius ir neatsižvelgė į tai, jog sutartyse nustatyta kreditavimo nutraukimo galimybė iš esmės buvo susieta su ieškovių (ne)galėjimu toliau vykdyti sutartis pasikeitus aplinkybėms, kas savo prasme reiškia sutarties nutraukimo teisės siejimą su pasikeitusių aplinkybių implikuojamu rezultatu ieškovių mokumui (kredito sutarčių Bendrosios dalies 15.1.15 punkte įvykęs bet koks kitas įvykis siejamas su ieškovių sugebėjimu vykdyti įsipareigojimus, susijusius su sutartimi).

234. Teismai, pažeisdami įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo taisykles, nepagrįstai atsakovo pateiktiems įrodymams suteikė didesnę įrodomąją vertę, nei pateiktiems ieškovių; padarė neteisingą išvadą, kad ieškovės neįrodė savo galėjimo įgyvendinti investicinius projektus ir kad būtent atsakovas įrodė, jog ieškovės šiuos projektus būtų plėtojusios nuostolingai, ir kad tokia rizika atsakovui pagrįstai laikytina nepriimtina. Nagrinėjamu atveju atsakovas negalėjo pasinaudoti priverstinio vykdymo įvykio sąlyga, nes jis neįrodė, kad pasikeitus teisiniam reguliavimui ieškovės bus nepajėgios įvykdyti kredito sutarčių. Atsakovo teiginius apie ieškovių investicinių projektų nuostolingumą sumažėjus elektros supirkimo tarifams visiškai paneigia kai kurių ieškovių sėkmingai vykdomų analogiškų projektų, kuriems finansavimas buvo gautas iš kitų kredito įstaigų, faktas.

245. Teismai, spręsdami dėl atsakovo teisės vienašališkai nutraukti sutartis, nepagrįstai rėmėsi tariamu ieškovių esminiu kredito sutarčių pažeidimu joms tariamai neįvykdžius pareigos nuosavomis lėšomis finansuoti projektus. Atsakovas, nutraukdamas sutartis, nesivadovavo CK 6.217 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu sutarties nutraukimo pagrindu, t. y. esminiu sutarties sąlygų pažeidimu. Todėl teismams nekilo pareiga šios aplinkybės patikrinti, o jų motyvai dėl ieškovių padaryto sutarčių pažeidimo nepagrįstai išplečia ginčo ribas. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovės ir jų akcininkai turėjo teisę pasirinkti, kaip finansuoti savo investicinių projektų dalį, ir nei kredito sutartimis, nei įstatymais nebuvo nustatytas draudimas pasirinkti investavimo į projektus būdą. Šalių buvo sutartas bendras projekto įvertinimas ir ieškovės įvykdė įsipareigojimą – finansavo projektą. Ar tai jų nuosavi pinigai, ar akcininkų skolinti pinigai, juo labiau iš ko skolinti pinigai, – tokių ribojimų kredito sutartyse nebuvo. Atsakovas nekėlė reikalavimo ar ribojimų, susijusių su šaltiniais ar asmenimis, iš kurių akcininkai gali pasiskolinti pinigus, juo labiau kad paskolų akcininkams suteikimas iš viso nebuvo ir nėra kredito sutarčių dalykas. Pagal sutartis buvo reikalaujama, kad jose nustatyta išlaidų dalis būtų padengta pačių ieškovių. Būtent tai ir buvo padaryta, nes iš visos investicinio projekto sąmatos matyti, kad dalį išlaidų rangovė gavo iš ieškovių ir įsipareigojo atlikti rangos sutartyse nustatytus darbus. Aplinkybė, kad rangovė savo lėšų, apyvartinių lėšų ar pelno sąskaita skolino lėšas ieškovių akcininkams, nėra nei nusikalstama, nei neteisėta. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje tokių paskolos santykių taip pat neįvardijo kaip neteisėtų, tačiau taip pat visiškai nepagrįstai konstatavo, jog minėti paskolos santykiai nelaikytini tinkamu kredito sutarčių sąlygų įvykdymu.

25Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas prašo ieškovių skundą atmesti ir palikti pirmosios bei apeliacinės instancijos teismų priimtus procesinius sprendimus nepakeistus, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovo teigimu, jis teisėtai ir pagrįstai pasinaudojo kredito sutartyse nustatyta teise vienašališkai nutraukti sutartis įvykus priverstinio vykdymo įvykiui. CK 6.217 straipsnio 5 dalis leidžia sutarties šalims vienašališkai nutraukti sutartį joje nustatytais atvejais ir tada, kai sutarties pažeidimas nėra esminis, tačiau šie atvejai sutartyje formuluojami kaip vienašališki jos nutraukimo pagrindai. Tokiais atvejais sutartyje nustatyti jos nutraukimo pagrindai pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus kvalifikuojančius požymius nevertinami, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus. Nagrinėjamu atveju kredito sutartys aiškiai nustatė sąlygas, kurioms egzistuojant sutartys gali būti nutraukiamos, o ieškovės su tokiomis sąlygomis sutiko ir jų neginčijo. Dėl šios priežasties nėra teisinio pagrindo pripažinti, kad kredito sutarčių nutraukimas prieštarauja CK 6.217 straipsnio 5 daliai. Ieškovės, netinkamai aiškindamos kredito sutarčių sąlygas, nepagrįstai teigia, kad atsakovas prisiėmė teisinio reguliavimo (elektros energijos supirkimo tarifo pasikeitimo) riziką. Sisteminis sutarčių nuostatų aiškinimas (CK 6.193 straipsnis) lemia priešingai – atsakovas neprisiėmė teisės aktų pasikeitimo rizikos, ši rizika įtvirtinta sutartyse kaip reikšminga aplinkybė, turinti įtakos ieškovių įsipareigojimų vykdymui ir atitinkamai sutarčių galiojimui. Be to, teismai, neperžengdami ginčo ribų, pagrįstai konstatavo, kad ieškovės pačios pažeidė kredito sutarčių sąlygas dėl investicijos į projektą nuosavomis lėšomis. Byloje nustatytų paskolos santykių tarp ieškovių ir rangovės UAB „Fortovolt“ suformavimas ne tik nėra tinkamas kredito sutarčių Specialiosios dalies 13 punkte įtvirtintos pareigos atlikti investicijas nuosavomis lėšomis vykdymas, bet ir atskleidžia ieškovių nesąžiningą ketinimą suklaidinti atsakovą bei pasikėsinimą atlikti kreditinį sukčiavimą (BK 207 straipsnis), kas yra nagrinėjama atskiroje baudžiamojoje byloje.

26Teisėjų kolegija

konstatuoja:

27IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

28Dėl teisės vienašališkai nutraukti sutartį joje nustatytais atvejais

29Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Sutarties šaliai neįvykdžius arba netinkamai įvykdžius sutartį, kita sutarties šalis, atsižvelgiant į aplinkybes, įgyja teisę naudotis sutartyje ir įstatyme nustatytais teisių gynimo būdais, įtvirtintais tiek bendrosiose sutarčių teisės normose, tiek ir atitinkamas sutartis reguliuojančiose teisės normose (pvz., reikalauti įvykdyti prievolę natūra, pakeisti sutartį ar ją nutraukti, kt.). Sutarties nutraukimo, esant jos neįvykdymui, įskaitant netinkamą įvykdymą ir termino praleidimą, reguliavimo būdas Civiliniame kodekse patvirtina tarptautinėje sutarčių teisėje pripažįstamo favor contractus principo įtvirtinimą nacionalinėje teisėje. Šis principas reiškia, kad šalys turi siekti išsaugoti sutartį, jeigu tai tik yra įmanoma, o sutarties nutraukimą naudoti tik kaip ultima ratio priemonę. Vienas sutarties išsaugojimų būdų yra sutarties pakeitimas, kurio bendrosios nuostatos reglamentuojamos CK 6.223 straipsnyje. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sutarties keitimo ar sutarties nutraukimo konkurencija turi būti sprendžiama sutarties keitimo naudai, siekiant sutartį išsaugoti (favor contractus) ir leidžiant ją peržiūrėti, kaip sutarties privalomumo ir vykdytinumo principų išimtis, nebent ir pakeitus sutartį jos vykdymas sutarties šaliai būtų per sunkus, o kreditorius nebeturėtų intereso įvykdyti sutartį ir siekti jos rezultato. Sutarties šalis, ginčydama sutarties vienašališko nutraukimo teisėtumą, gali kartu reikšti reikalavimą patikrinti, ar nebuvo teisės normose nustatytų sąlygų sutartį keisti tuo pagrindu, kad pasikeitė sutarties vykdymo aplinkybės, jeigu tos aplinkybės suvaržė sutarties vykdymą taip, kad iš esmės pakeitė sutartinių prievolių pusiausvyrą, kad vienai iš šalių pasidarė sudėtinga įvykdyti prievolę ir, jeigu būtų buvęs sutarties pakeitimas, gal būtų buvę galima išsaugoti sutartį ir atkurti sutarties šalių prievolių pusiausvyrą, o ne taikyti ultima ratio – sutarties nutraukimą. Kartu kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad, nesant pareikšto reikalavimo pakeisti sutartį ginčijant sutarties nutraukimo teisėtumą, teismas negali ex officio spręsti šių dviejų teisių gynimo būdų konkurencijos klausimo. O pripažįstant favor contractus principo svarbumą sutartiniuose santykiuose, negalima šio principo suabsoliutinti, paneigiant kitų kreditoriaus teisių gynimo būdų egzistavimą ir panaudojimo galimybę, nes sutarties laisvės principas užtikrina sutarties šalies teisę pasirinkti ir pasinaudoti jo interesus geriausiai atitinkančiu teisių gynimo būdu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Evekas“ v. AB ,,SEB lizingas“, bylos Nr. 3K-3-206/2012; išplėstinės teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje J. G. v. AB SEB bankas, bylos Nr. 3K-7-306/2012; teisėjų kolegijos 2013 m. birželio 28 d., nutartį, priimtą civilinėje byloje R. S. ir kt. v. AB DNB bankas, bylos Nr. 3K-3-349/2013).

30Kasatorės, nesutikdamos su bylą nagrinėjusių teismų išvadomis dėl atsakovo vienašališko ginčo sutarčių nutraukimo teisėtumo, kasaciniame skunde teigia, kad šios išvados padarytos pažeidžiant sutarties išsaugojimo imperatyvą ir favor contractus principą. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje byloje kasatorės nereiškė reikalavimo dėl ginčo sutarčių pakeitimo ir (ar) jų vykdymo pasikeitus sutarčių vykdymo aplinkybėms, jos taip pat neprašė, pripažinus sutarčių nutraukimą neteisėtu, grąžinti šalis į padėtį, buvusią iki neteisėto nutraukimo, o prašė nuostolių, atsiradusių dėl atsakovo, jų manymu, neteisėto sutarčių nutraukimo, atlyginimo. Tai reiškia, kad kasatorės iš esmės nesiekė sutarčių išsaugoti, toliau jas vykdyti ir pasiekti jų rezultato. Minėta, kad, nesant pareikšto reikalavimo pakeisti sutartį ginčijant sutarties nutraukimo teisėtumą, teismas negali ex officio spręsti šių dviejų teisių gynimo būdų konkurencijos klausimo, o pripažįstant favor contractus principo svarbumą, negalima jo suabsoliutinti. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija, vadovaudamasi pirmiau nurodyta kasacinio teismo formuojama sutarčių teisės nuostatų aiškinimo ir taikymo praktika, sprendžia, kad minėti kasacinio skundo argumentai, susiję su favor contractus principo taikymu, yra teisiškai nepagrįsti.

31Esant esminiam sutarties pažeidimui šalis gali pasinaudoti vienašališko sutarties nutraukimo galimybe. Vienašališko sutarties nutraukimo atvejai, sąlygos ir tvarka nustatyti CK 6.217 straipsnyje. Pagal CK 6.217 straipsnio 1 dalies nuostatą, šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Įstatyme (CPK 6.217 straipsnio 2 dalis) įtvirtintas ir sąrašas aplinkybių, į kurias turi būti atsižvelgiama, nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne. Šios aplinkybės yra: 1) ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato; 2) ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės; 3) ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo; 4) ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje; 5) ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta.

32Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad pagal CK 6.217 straipsnį sutarties pažeidimas gali būti laikomas esminiu dviem pagrindais: pirma, pažeidimas gali būti laikomas esminiu pagal įstatymą; antra, šalys gali pačios susitarti, ką jos laikys esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. birželio mėn. 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. B. v. AB „Nordea Bank Finland“ PLC Lietuvos skyrius, bylos Nr. 3K-7-297/2012).

33CK 6.217 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vienašališkai sutartis gali būti nutraukta joje nustatytais atvejais. Jeigu šalys susitarė, kad tam tikros sutarties sąlygos pažeidimas yra pagrindas vienašališkai nutraukti sutartį, tai nebūtina, kad jos būtų susitarusios šį pažeidimą vertinti kaip esminį. Sutartyje ir įstatyme išvardytų vienašališko sutarties nutraukimo pagrindų taikymo skirtumas yra tas, kad teismas netikrina, ar sutartyje įtvirtintas sutarties nutraukimo pagrindas savo pobūdžiu atitinka CK 6.217 straipsnio 2 dalies kriterijus. Tačiau sutartyje nurodytas nutraukimo pagrindas yra sutarties sąlyga, todėl teismo vertinamas ir kontroliuojamas sutarties sąlygų teisėtumo ir sąžiningumo aspektais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2012 m. birželio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. G. v. AB SEB bankas, bylos Nr. 3K-7-306/2012; teisėjų kolegijos 2014 sausio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BIGBANK AS v. A. P. R., bylos Nr. 3K-3-114/2014).

34Kasatorės nurodo, kad teismai nukrypo nuo kasacinio teismo praktikoje formuojamo sutarties išsaugojimo imperatyvo ir neįvertino to, jog atsakovo nurodytas kredito sutarčių nutraukimo pagrindas – tariamas kasatorių galimybės vykdyti sutartis nebuvimas ir išaugusios atsakovo rizikos faktas – yra apsimestinis. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą šį kasacinio skundo argumentą ir pažymi, kad teismai šalių sutartis aiškino, atsižvelgdami į kasacinio teismo praktikoje suformuluotas sutarčių aiškinimo taisykles. Kasacinis teismas išsamiai išplėtotoje praktikoje ne kartą yra išaiškinęs, kad sutartys turi būti aiškinamos nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Vilkaviškio agrotiekimas“ v. J. N., bylos Nr. 3K-3-406/2008; 2010 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos ir Vokietijos UAB „Autopunktas“ v. UAB „Daivera“, bylos Nr. 3K-3-288/2010; 2012 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje IĮ „Tinkreta“ v. UAB „Vikva“, bylos Nr. 3K-3-46/2012; 2014 m. liepos 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Snoras“ v. UAB „AS Development“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-381/2014; kt.). Aiškindamasis rašytine forma sudarytos sutarties turinį, teismas pirmiausia atsižvelgia į rašytinės sutarties tekstą. Jei jis yra aiškus ir neprieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, dėl sutarties turinio (šalių teisių ir pareigų) teismas gali spręsti, kad tikroji šalių valia sutampa su rašytiniu sutarties tekstu, ir remtis lingvistiniu sutarties aiškinimu. Tokiu atveju, jei rašytinės sutarties tekstas yra neaiškus arba jis prieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, aiškindamas tikrąjį sutarties turinį, turi nustatyti, ar lingvistinis sutarties turinio aiškinimas neprieštarauja tikrajai sutarties šalių valiai. Kokiomis aplinkybėmis remiantis aiškintina valia, kiekvienos konkrečios bylos dalykas, jis priklauso nuo to, kokiomis aplinkybėmis, pagrįsdamos savo versiją dėl tikrosios valios, remiasi ir kokias aplinkybes įrodinėja pačios šalys. Teismas dėl jų sprendžia remdamasis įrodymų pakankamumo taisykle. Tokiu atveju svarbiomis pripažįstamos visos aplinkybės, kuriomis remiantis gali būti nustatoma, dėl ko iš tikrųjų sudarydamos sutartį susitarė šalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Statva“ v. UAB „Magna Baltija“, bylos Nr. 3K-3-298-687/2015).

35Nagrinėjamoje byloje teismai nustatė faktines aplinkybes, kad pagal kredito sutarčių Bendrosios dalies 3.1.8 punktą, nustatantį vieną iš kredito suteikimo ir garantijų išleidimo bendrųjų išankstinių sąlygų, kreditas suteikiamas ir garantijos išleidžiamos, jeigu nėra kurio nors iš priverstinio vykdymo įvykio. Tokiu įvykiu šalys susitarė laikyti esminius kasatorių veiklos reglamentavimo pakeitimus (elektros energijos tarifų nustatymo metodiką, elektros energijos tarifų dydį ir kt.), kurie, atsakovo nuomone, gali turėti neigiamos įtakos kasatorių finansiniams veiklos rezultatams ir (arba) kredito sutarčių vykdymui (kredito sutarčių Specialiosios dalies 14.10 punktas). Esmine neigiama įtaka šalys susitarė laikyti bet kokį įvykį, kuris gali daryti esminę neigiamą įtaką kasatorių sugebėjimams vykdyti kredito sutartimis prisiimtus įsipareigojimus (kredito sutarčių Bendrosios dalies 15.1.15 punktas). Kredito sutarčių Specialiosios dalies 14.7–14.9 punktuose yra aptartos trys galimos situacijos, t. y. atsakovo teisė panaudoti kasatorių specialios paskirties sąskaitoje esančias lėšas įprastu kredito sutarčių vykdymo atveju (14.7 punktas), padidintos rizikos atvejais – kai elektros energijos supirkimo tarifas bus lygus 1 Lt/kWh (0,29 Eur/kWh) (14.8 punktas) ir mažesnis nei 1 Lt/kWh (0,29 Eur/kWh) (14.9 punktas). Kredito sutarčių Specialiosios dalies 14.14 (3) punktas nustatė, kad, atsakovui neišleidus garantijų iki 2013 m. kovo 1 d. arba garantijų gavėjai grąžinus jas atsakovui, arba pasibaigus garantijų galiojimo terminui atsakovas iš Kredito/2 dalies suteiks kredito gavėjoms kreditą į investicinius projektus investuotos kredito gavėjų nuosavos dalies refinansavimui, kai elektros energijos supirkimo tarifas bus ne mažesnis kaip 1 Lt/kWh (0,29 Eur/kWh). Kredito sutarčių Bendrosios dalies 16.3 punktas nustatė, kad, įvykus priverstinio vykdymo įvykiui, atsakovas turi teisę vienašališkai nutraukti sutartis ir paskelbti, jog jo įsipareigojimai išduoti kreditą (jo dalį) yra panaikinami.

36Valstybinė kainų ir energetikos kontrolės komisija 2013 m. vasario 28 d. nutarimu Nr. O3-58 patvirtino elektros energijos, pagamintos naudojant atsinaujinančius energijos išteklius, tarifus 2013 m. II ketvirčiui. Komisija nustatė, kad neintegruotoms į pastatą saulės jėgainėms, kurių įrengtoji galia yra nuo 10 kW iki 100 kW, nuo 2013 m. balandžio 1 d. iki 2013 m. birželio 30 d. bus taikomas 0,69 Lt/kWh (0,20 Eur/kWh) elektros energijos supirkimo tarifas. Kredito sutarčių sudarymo metu buvo taikomas 1,25 Lt/kWh (0,36 Eur/kWh) tarifas (Komisijos 2012 m. rugsėjo 28 d. nutarimas Nr. O3-282).

37Teisėjų kolegija, įvertinusi minėtas ginčo sutarčių nuostatas ir nurodytą teisinį reglamentavimą, teisiškai nepagrįstu laiko kasatorių argumentą, kad elektros energijos tarifų dydžio pasikeitimas atsakovo ir bylą nagrinėjusių teismų neteisingai įvertintas kaip suteikiantis atsakovui teisę vienašališkai nutraukti sutartį. Minėta, kad pagal kredito sutarčių Bendrosios dalies 3.1.8 punktą elektros energijos tarifų dydžio pasikeitimas šalių sutartas laikyti priverstinio vykdymo įvykiu, kuriam esant gali būti nesuteiktas kreditas ir neišleistos kredito sutarčių Specialiosios dalies 14.13 (1) punkte nustatytos garantijos. Apeliacinės instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad elektros energijos supirkimo tarifų sumažinimas sudarė pagrindą atsakovui šį faktą laikyti priverstiniu vykdymo įvykiu, suteikiančiu teisę neišleisti garantijų iki 2013 m. kovo 1 d. ir įvertinus riziką nesuteikti kreditų bei nutraukti sutartis. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad ginčo sutartys buvo sudarytos bendra šalių valia, sutarčių sąlygos šalims, taip pat ir kasatorėms, profesionalioms verslininkėms, buvo aiškios, jos su jomis sutiko ir jų neginčijo. Taigi, pasikeitus teisiniam reglamentavimui, atsakovas iš naujo atliko galimų sutarčių vykdymo rizikų ir kasatorių mokumo skaičiavimus, šiems, atsakovo manymu, esant neigiamiems, jis, vadovaudamasis sutarčių sąlygomis, turėjo teisę neišduoti kasatorėms garantijų ir nutraukti sutarčių vykdymą. Kasatorių argumentas, kad atsakovui buvo suteikta pernelyg didelė diskrecijos teisė spręsti dėl jų mokumo, yra nepagrįstas, nes būtent tokią teisę jos atsakovui suteikė sutikdamos su pirmiau nurodytomis sutarčių sąlygomis dėl esminės neigiamos įtakos ir priverstinio vykdymo įvykio vertinimo. Vien ta aplinkybė, kad kasatorės galbūt sėkmingai vykdo kitus investicinius projektus, susijusius su atsinaujinančiais energijos šaltiniais, kuriuos finansavo ar finansuoja kitos finansų įstaigos, nepatvirtina aplinkybės, kad nagrinėjamu atveju atsakovas, pasikeitus elektros energijos supirkimo tarifui, neturėjo teisinio pagrindo pagal šalių sudarytų sutarčių sąlygas pripažinti įvykus priverstinio vykdymo įvykį. Byloje nebuvo sprendžiama ir įrodinėjama dėl kitų kasatorių vykdomų projektų, jų finansavimo galimybių ir sąlygų. Bylos nagrinėjimo dalykas yra konkrečių su atsakovu sudarytų sutarčių sąlygų turinio aiškinimas ir atsakovo atlikto vienašalio sutarčių nutraukimo teisėtumo patikrinimas, todėl kasatorių nurodoma aplinkybė dėl kitų projektų nepaneigia atsakovo veiksmų teisėtumo nutraukiant ginčo sutartis nagrinėjamu atveju.

38Teisėjų kolegija pažymi, kad kredito sutarčių Specialiosios dalies 13.1 (6) punkte kasatorės įsipareigojo iki pirmosios kreditų išmokos išdavimo arba pirmosios garantijų išleidimo dienos pateikti atsakovui priimtinos formos ir turinio dokumentus, patvirtinančius, kad kasatorės nuosavomis lėšomis apmokėjo nurodytą dalį investicinių projektų išlaidų. Kredito sutarčių Bendrosios dalies 3.1 ir Specialiosios dalies 13 punktais šalys susitarė, kad kreditas ar bet kuri jo dalis (t. y. ir kredito dalis, skirta garantijoms išleisti ir apmokėti) teikiamas tik esant įvykdytoms bendrosioms ir papildomoms išankstinėms kredito suteikimo sąlygoms. Pagal kredito sutarčių sąlygas kasatorės iki 2013 m. kovo 1 d. turėjo pateikti duomenis apie 4 050 000 Lt (1 172 961,08 Eur) nuosavų lėšų investiciją į investicinius projektus, o paskutinę kreditų dalies išmokėjimo dieną – duomenis apie 9 mln. Lt (apie 2 606 580 Eur) nuosavų lėšų investiciją. Taip pat byloje nustatyta, kad kasatorės 2013 m. vasario 28 d. pateikė atsakovui suvestinius memorialinius orderius, kuriuose užfiksuoti apie 9 mln. Lt (apie 2 606 580 Eur) kasatorių pervedimai investicinių projektų rangovei UAB „Fortovolt“. 2013 m. gruodžio 17 d. specialisto išvadoje, pateiktoje atliekant ikiteisminį tyrimą dėl galimo kreditinio sukčiavimo, nustatyta, kad UAB „Fortovolt“ tarpusavio atsiskaitymams su fiziniais asmenimis ir bendrovėmis naudojo kredito unijos Centrinės taupomosios kasos suteiktą paskolą – 392 000 Lt (113 531,05 Eur). Naudodama šią paskolą UAB „Fortovolt“ per maždaug pusės valandos laikotarpį atliko 39 pervedimus (8 790 015 Lt, arba 2 545 764,31 Eur) kasatorių akcininkams. Kasatorių akcininkai tuo pačiu laikotarpiu 39 pervedimais pervedė tas pačias iš UAB „Fortovolt“ gautas lėšas kasatorėms. Kasatorės tuo pačiu laikotarpiu 37 pervedimais vėl pervedė 8 359 990 Lt (2 421 220,46 Eur) UAB „Fortovolt“ pagal rangos sutartis. Specialisto išvadoje nustatyta, kad 8 359 990 Lt (2 421 220,46 Eur) suma, kurią iš kasatorių gavo UAB „Fortovolt“, yra tos pačios sumos (392 000 Lt, arba 113 531,05 Eur), kurią UAB „Fortovolt“ pasiskolino iš kredito unijos, daugkartinis perskolinimas kasatorėms ir grąžinimas, įforminant tai kaip avansinius mokėjimus pagal rangos sutartis, t. y. vienos kasatorės pervesta paskolos suma (392 000 Lt, arba 113 531,05 Eur), sumokėta UAB „Fortovolt“, pastarosios įmonės buvo perskolinama kitai kasatorei. Teismai, remdamiesi šiomis aplinkybėmis ir įvertinę minėtas sutarčių nuostatas, pagrįstai sprendė, kad pačios kasatorės neįvykdė vienos esminių sutarčių sąlygų, t. y. nepateikė duomenų apie 4 050 000 Lt (1 172 961,08 Eur) nuosavų lėšų investiciją į investicinius projektus. Šiame kontekste pažymėtina, kad kasatorės nepagrįstai nurodo, jog teismai, įvertindami, kad jos pačios pažeidė sutarčių sąlygas, nes nepateikė duomenų apie 4 050 000 Lt (1 172 961,08 Eur) nuosavų lėšų investiciją į investicinius projektus, peržengė reikalavimų ribas, nes neva nutraukdamas sutartis atsakovas šia aplinkybe nesirėmė. Minėta, kad, vertindamas vienašališko sutarties nutraukimo pagrįstumą, teismas turi analizuoti visas sutarties sąlygas, aiškintis sutarties šalių ketinimus, derybas, sąžiningumą tiek ikisutartiniuose santykiuose, tiek ir vykdant sutartį, todėl teismų atliktas sutarties sąlygų ir kasatorių pagal šias atliktų mokėjimų vertinimas negali būti laikomas pertekliniu ar pareikšto ieškinio ribų peržengimu. Be to, aplinkybė, kad kasatorės neturėjo pakankamai nuosavų lėšų investuoti į projektus, o šias skolinosi iš kito asmens, iš esmės patvirtina atsakovo teiginius dėl sumažėjusio jų mokumo ir padidėjusios sutarčių vykdymo rizikos.

39Dėl kitų kasacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nesudaro CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų ir yra teisiškai nereikšmingi.

40Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo naikinti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį (CK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).

41Dėl bylinėjimosi išlaidų

42Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys, 98 straipsnio 1 dalis). Kasacinio skundo netenkinant, kasatorių (ieškovių) turėtos bylinėjimosi išlaidos joms neatlygintinos. Atsakovo turėtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš kasatorių (ieškovių) lygiomis dalimis.

43Atsakovas atsiliepimu į kasacinį skundą ir papildomu prašymu prašo priteisti 2420 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, pateikė šias išlaidas patvirtinančius dokumentus. Prašoma priteisti suma už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 7, 8.14 punktuose nustatytą Lietuvos statistikos departamento skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių) 1,7 dydžio sumą už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą, todėl ji mažintina iki 1190 Eur, ir iš kasatorių atsakovui priteistina po 119 Eur.

44Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

45Palikti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 3 d. nutartį nepakeistą.

46Priteisti atsakovui AB bankui „FINASTA“ (j. a. k. 301502699) iš ieškovių UAB „Sun investments“ (j. a. k. 302662621), UAB „Solar joy“ (j. a. k. 302882699), UAB „RD power“ (j. a. k. 302885243), UAB „FV energija“ (j. a. k. 302885631), UAB „Tyra energija“ (j. a. k. 302883107), UAB „Spindulio energija“ (j. a. k. 302885282), UAB „FDR solar“ (j. a. k. 302883032), UAB „Solar Holding“ (j. a. k. 302861089), UAB „DV energija“ (j. a. k. 302882717), UAB „Švari saulė“ (j. a. k. 302880171) lygiomis dalimis 1190 (vieną tūkstantį vieną šimtą devyniasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų, iš kiekvienos po 119 (vieną šimtą devyniolika) Eur.

47Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Kasacinėje byloje sprendžiamas klausimas dėl materialiosios teisės normų,... 6. Ieškovės prašė teismo pripažinti atsakovo vienašališką 2013 m. vasario... 7. Šalys 2013 m. vasario 15 d. sudarė kredito sutartis Nr. KRE-146054,... 8. Atsakovas iki 2013 m. kovo 1 d. nesuteikė ieškovėms garantijų ir neišdavė... 9. Ieškovių teigimu, atsakovas neteisėtai atsisakė vykdyti kredito sutartis ir... 10. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė... 11. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. gegužės 5 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 12. Teismas, įvertinęs CK 6.217 straipsnio 5 dalies nuostatas, padarė išvadą,... 13. Teismas atsakovo veiksmus nutraukiant kredito sutartis laikė pagrįstais ir... 14. Ieškovėms neįrodžius atsakovo neteisėtų veiksmų – būtinosios... 15. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 16. Teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovo Paskolų komiteto neeilinio 2013 m.... 17. Teisėjų kolegija, įvertinusi CK 6.217 straipsnio 1 dalies, CPK 265... 18. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai... 19. Kasaciniu skundu ieškovės prašo panaikinti pirmosios ir apeliacinės... 20. 1.Teismai pažeidė CK 6.217 straipsnio 5 dalį, nukrypo nuo kasacinio teismo... 21. 2. Teismai pažeidė CK 6.189 straipsnio 1 dalį ir nukrypo nuo kasacinio... 22. 3. Teismai, laikydami kredito sutarčių nutraukimo pagrindu tas jų sąlygas,... 23. 4. Teismai, pažeisdami įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo taisykles,... 24. 5. Teismai, spręsdami dėl atsakovo teisės vienašališkai nutraukti... 25. Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovas prašo ieškovių skundą atmesti ir... 26. Teisėjų kolegija... 27. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 28. Dėl teisės vienašališkai nutraukti sutartį joje nustatytais atvejais... 29. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią (CK... 30. Kasatorės, nesutikdamos su bylą nagrinėjusių teismų išvadomis dėl... 31. Esant esminiam sutarties pažeidimui šalis gali pasinaudoti vienašališko... 32. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad pagal CK 6.217 straipsnį sutarties... 33. CK 6.217 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vienašališkai sutartis gali būti... 34. Kasatorės nurodo, kad teismai nukrypo nuo kasacinio teismo praktikoje... 35. Nagrinėjamoje byloje teismai nustatė faktines aplinkybes, kad pagal kredito... 36. Valstybinė kainų ir energetikos kontrolės komisija 2013 m. vasario 28 d.... 37. Teisėjų kolegija, įvertinusi minėtas ginčo sutarčių nuostatas ir... 38. Teisėjų kolegija pažymi, kad kredito sutarčių Specialiosios dalies 13.1... 39. Dėl kitų kasacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie... 40. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 41. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 42. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos... 43. Atsakovas atsiliepimu į kasacinį skundą ir papildomu prašymu prašo... 44. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 45. Palikti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų... 46. Priteisti atsakovui AB bankui „FINASTA“ (j. a. k. 301502699) iš ieškovių... 47. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...