Byla 2-300/2012
Dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 11 d. nutarties, kuria buvo atsisakyta pripažinti negaliojančiais kreditorių susirinkimo nutarimus, atsakovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Moderus LT“ bankroto byloje. Tretieji asmenys (kreditoriai) akcinė bendrovė Ūkio bankas, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba, Valstybinė mokesčių inspekcija, akcinė bendrovė „Lietuvos dujos“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:

2Alės Bukavinienės, Algirdo Gailiūno ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininko ir pranešėjo),

3teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų (kreditorių) J. R. ir S. R. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 11 d. nutarties, kuria buvo atsisakyta pripažinti negaliojančiais kreditorių susirinkimo nutarimus, atsakovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Moderus LT“ bankroto byloje. Tretieji asmenys (kreditoriai) akcinė bendrovė Ūkio bankas, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba, Valstybinė mokesčių inspekcija, akcinė bendrovė „Lietuvos dujos“.

4Teisėjų kolegija

Nustatė

5I. Ginčo esmė

6Byloje kilo ginčas dėl aiškinimo ir taikymo teisės normų, reglamentuojančių bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo pagrindus.

7Pareiškėjai (kreditoriai) J. R. ir S. R. kreipėsi į teismą su skundu, prašydami panaikinti atsakovo B UAB „Moderus LT“ 2011 m. rugsėjo 5 d. kreditorių susirinkimo sprendimus 2 darbotvarkės klausimu „patvirtinti bankroto administratoriaus ataskaitą“ dalyje dėl turto pardavimo ir 9 darbotvarkės klausimu „neišrinkti kreditorių komiteto“. Nurodė, kad pareiškėjai balsavo „prieš“ bankroto administratoriaus ataskaitos tvirtinimą, nes ataskaitoje atsispindėjo siūlymas balsuoti už turto pardavimą vieno iš kreditorių pasiūlyta kaina. Turto pardavimas ir turto kainos nustatymas negali būti administratoriaus ataskaitos dalimi. Dėl turto pardavimo turi teisę spręsti tik kreditorių susirinkimas. Tuo tarpu 9 darbotvarkės klausimu „Dėl kreditorių komiteto rinkimų“ balsų dauguma buvo nuspręsta neišrinkti komiteto. Tokiu būdu kreditorius AB Ūkio bankas, turėdamas 85,23 procentų visų kreditorių balsų, nerenkant kreditorių komiteto, faktiškai užsitikrino vienvaldystę ir savo interesų viršenybę prieš kitų kreditorių interesus. Tai prieštarauja bankroto procedūros principui ginti ne vieno daugumą balsų turinčio kreditoriaus, o visų kreditorių interesus.

8Atsakovas B UAB „Moderus LT“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“, pateikė atsiliepimą į skundą, prašydamas jį atmesti. Nurodė, kad bankroto administratorius ataskaitoje išvardino bankroto proceso metu atliktus veiksmus, taip pat paminėjo, kad gautas pasiūlymas iš hipotekos kreditoriaus dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos bei pasiūlė šį klausimą spręsti atskirai - 6 darbotvarkės klausimu. Tuo tarpu 9 darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta dėl kreditorių komiteto nesudarymo, laikantis Įmonių bankroto įstatymo nustatytos kreditorių susirinkimų nutarimų priėmimo tvarkos. Nutarimas nebuvo priimtas, nes už jį balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudarė tik 13,34 procentų, kai susirinkime dalyvavusių kreditorių bendra finansinių reikalavimų suma sudarė 98,57 procentų.

9Trečiasis asmuo (kreditorius) AB „Lietuvos dujos“ pateikė atsiliepimą į skundą, nurodydamas, kad jis nepagrįstas, nes bankroto administratoriaus veiklos ataskaita neprieštarauja galiojantiems teisės aktams. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad balsavo raštu, jam pateiktame biuletenyje klausimo dėl kreditorių komiteto sudarymo nebuvo. Esant galimybei AB „Lietuvos dujos“ pasisakytų už kreditorių komiteto išrinkimą, tačiau šis nutarimas buvo priimtas Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka, todėl yra teisėtas ir galiojantis.

10Trečiasis asmuo (kreditorius) AB Ūkio bankas pateikė atsiliepimą į skundą, prašydamas jį atmesti. Nurodė, kad bankroto administratorius ataskaitoje pateikė informaciją apie atliktus veiksmus ir gautus prašymus iš kitų kreditorių ir netgi siūlė atidėti turto pardavimo klausimą dėl neaiškumų. Papildomos informacijos pateikimas nepažeidė pareiškėjų ar kitų kreditorių teisių. Tuo tarpu 9 darbotvarkės klausimu buvo numatyta svarstyti kitus klausimus, tačiau kreditorius J. R. pasiūlė įtraukti klausimą dėl komiteto rinkimo, prieš kurio rinkimą pasisakė 85,23 procentus finansinių reikalavimų sumos turintys teismo patvirtinti kreditoriai.

11Trečiasis asmuo (kreditorius) Valstybinė mokesčių inspekcija pateikė atsiliepimą į skundą, nurodydamas, kad su juo nesutinka. Teigė, kad bankroto administratoriaus ataskaita dalyje dėl turto pardavimo buvo informacinio pobūdžio. Kreditoriai balsų dauguma ją patvirtino. Turto pardavimo tvarka ir kainos buvo patvirtintos 6 darbotvarkės klausimu. Kreditoriai, įvertinę, kad kreditorių skaičius yra palyginti nedidelis, balsų dauguma nutarė kreditorių komiteto nerinkti. Kreditoriaus AB Ūkio banko reikalavimas sudaro 85,23 procentų visų kreditorių finansinių reikalavimų ir bankroto bylos eigoje priimant sprendimus gali būti pažeisti kitų kreditorių interesai, todėl šį klausimą galima būtų spręsti iš naujo.

12Trečiasis asmuo (kreditorius) VSDFV, atstovaujamas VSDFV Vilniaus skyriaus, pateikė atsiliepimą į skundą, nurodydamas, kad su juo nesutinka. Atsiliepime nurodė iš esmės tuos pačius argumentus kaip ir trečiasis asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija savo atsiliepime.

13II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

14Vilniaus apygardos teismas 2011 m. lapkričio 11 d. nutartimi atmetė pareiškėjų (kreditorių) J. R. ir S. R. pareiškimą. Teismas nutarties motyvuojamoje dalyje dėl kreditorių susirinkimo sprendimo 9 darbotvarkės klausimu teisėtumo, nurodė, kad nagrinėjant kreditoriaus skundą dėl kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto priimtų nutarimų teisėtumo, teismas privalo ex officio patikrinti, ar jie priimti nepažeidžiant įstatymų nustatytos jų procedūrinės priėmimo tvarkos bei įvertinti, ar pats priimtas nutarimas ir jo sukeltos pasekmės nepažeis visų (dalies) įmonės kreditorių bei bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų. Teismas pažymėjo, kad 9 darbotvarkės klausimu buvo svarstomas pareiškėjo J. R. pateiktas pasiūlymas dėl kreditorių komiteto rinkimo. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 2 punktą spręsti klausimą dėl kreditorių komiteto sudarymo turi teisę tik kreditorių susirinkimas. Kreditorių komitetą gali rinkti pirmasis arba kiti kreditorių susirinkimai (Įmonių bankroto įstatymo 25 str. 1 d.). Teismas iš 2011 m. rugsėjo 5 d. protokolo nustatė, kad 13,34 procentų balsų „už“ bei 85,23 procentų balsų „prieš“ buvo nutarta nesudaryti kreditorių komiteto. Įvertinęs šią aplinkybę, teismas padarė išvadą, kad kreditorių susirinkimo 9 darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas yra teisėtas bei nepažeidžiantis Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 1 dalies reikalavimų.

15III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

16Pareiškėjai (kreditoriai) J. R. ir S. R. pateikė atskirąjį skundą, prašydami panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 11 d. nutartį dalyje dėl kreditorių susirinkimo sprendimo 9 darbotvarkės klausimu ir šioje dalyje priimti naują sprendimą - tenkinti pareiškėjų skundą. Pareiškėjai atskirąjį skundą grindžia šiais motyvais:

  1. kadangi kreditoriaus AB Ūkio banko finansinis reikalavimas sudaro 85,23 procentus visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, šis kreditorius užsitikrina vienvaldystę ir viršenybę prieš kitus kreditorius. Tuo tarpu kreditorių komitete visi kreditorių nariai turėtų po 1 balsą, dėl ko būtų užtikrintos kiekvieno kreditoriaus teisės. Būtent todėl yra būtina išrinkti kreditorių komitetą ir jam perduoti kreditorių susirinkimo funkcijas (CK 1.5 str., Įmonių bankroto įstatymo 1 str. 3 d.).;
  2. teismas pagal analogiją privalėjo taikyti CK 2.82 straipsnio 4 dalį ir, atsižvelgiant į vieno kreditoriaus dominuojančią padėtį, nustatyti, kad visų kreditorių lygiateisiškumas gali būti pasiektas tik kreditorių komitete. Tuo tarpu kreditoriaus AB Ūkio banko elgesys, kuomet jis, turėdamas dominuojančio balso teisę, nulėmė kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus savo naudai, yra nesąžiningas ir neteisingas (CK 1.137 str., 6.4 str.).

17Atsakovas B UAB „Moderus LT“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“, pateikė atsiliepimą į skundą, prašydamas jį atmesti. Nurodė, kad kreditorių susirinkimo sprendimas 9 darbotvarkės klausimu yra priimtas teisėtai (Įmonių bankroto įstatymo 24 str. 1 d.). Kreditorių susirinkimas turi teisę, bet ne pareigą spręsti dėl kreditorių komiteto išrinkimo (Įmonių bankroto įstatymo 23 str. 1 d. 2 p.). Kiekvienas kreditorius turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose, ginti savo reikalavimus bei reikšti nuomonę (Įmonių bankroto įstatymo 23 str. 2 d. 1 p.).

18Trečiasis asmuo (kreditorius) AB Ūkio bankas pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydamas jį atmesti. Nurodo, kad kreditorių susirinkime dalyvavę kreditoriai, kurių bendra finansinių reikalavimų suma sudarė 98,57 procentus visos patvirtintos kreditorių finansinių reikalavimų sumos, nutarė pritarti kreditoriaus J. R. pasiūlymui įtraukti į darbotvarkę ir klausimą dėl kreditorių komiteto rinkimo. Kreditoriams balsų dauguma (85,23 procentais patvirtintų finansinių reikalavimų) balsavus „prieš“, buvo nutarta nesudaryti kreditorių komiteto (Įmonių bankroto įstatymo 24 str. 1 d.). Apeliantai nenurodo kaip AB Ūkio bankas pažeidė protingumo ir sąžiningumo principus. Priešingai patys apeliantai, būdami mažesniais kreditoriais, nori tapti dominuojančiais ir priimti mažesnei kreditorių daliai naudingus sprendimus, kas pažeistų Įmonių bankroto įstatymo nustatytus tikslus ir procedūras.

19Trečiasis asmuo VSDFV Vilniaus skyrius pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydamas jį tenkinti. Nurodo, kad kreditorių susirinkime, įvertinęs tą aplinkybę, kad kreditorių skaičius yra mažas, balsavo prieš kreditorių komiteto sudarymą. Tačiau iš kreditoriaus AB Ūkio banko finansinio reikalavimo dydžio kreditorius VSDFV Vilniaus skyrius sprendžia, kad gali būti pažeisti kitų kreditorių interesai, priimant kreditorių susirinkimuose sprendimus.

20IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

21Atskirasis skundas netenkinamas.

22Nagrinėjamu atveju apeliantai (kreditoriai) atskirajame skunde neįrodinėja kreditorių susirinkime padarytų procedūrinių pažeidimų, priimant ginčijamą nutarimą, o kvestionuoja tik ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo materialinių aspektų (turinio) teisėtumą. Apeliantų (kreditorių) esminis argumentas, kuriuo remiantis įrodinėjamas ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo turinio neteisėtumas yra aplinkybė, kad šio nutarimo priėmimą nulėmė didžiausio kreditoriaus AB Ūkio banko turimų balsų kiekis, kas laikytina didžiausio įmonės kreditoriaus nesąžiningu elgesiu, dominuojančios padėties užsitikrinimu bei kitų kreditorių teisių pažeidimu.

23Teisėjų kolegija pažymi, kad Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnyje yra nustatyta kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarka. Pagal šio straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, - kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 2 ir 3 dalyse nustatyta, kad susirinkime nepakakus balsų nutarimui priimti, šaukiamas pakartotinis kreditorių susirinkimas, kuriame nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų sumos.

24Iš aukščiau išdėstytos įstatymo leidėjo įtvirtintos kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos darytina išvada, kad įstatymo leidėjas kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimą padarė tiesiogiai priklausomą nuo teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumų dydžio. Vadinasi, vien ta aplinkybė, kad kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti tik vieno kreditoriaus balsų dauguma, pati savaime nelemia tokio nutarimo neteisėtumo, jei šio kreditoriaus patvirtinto finansinio reikalavimo suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų sumos (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 9 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-2065/2011). Atsižvelgiant į išdėstyta, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus ir prieštaraujančius įstatyminei kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkai atskirojo skundo argumentus, kuriais apeliantai įrodinėja ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumą vien dėl to, jog jis buvo priimtas didžiausio kreditoriaus AB Ūkio banko balsų dauguma.

25Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditorių komitetą gali rinkti pirmasis arba kiti kreditorių susirinkimai (Įmonių bankroto įstatymo 25 str. 1 d.). Vadinasi, aplinkybė, kad nutarimas dėl kreditorių komiteto suformavimo nebuvo priimtas viename kreditorių susirinkime, nekliudo šiuo klausimu kreditoriams balsuoti kitame kreditorių susirinkime.

26Teisėjų kolegija dėl kitų apeliantų argumentų atskirai nepasisako, nes jie yra teisiškai nereikšmingi, vertinant skundžiamos nutarties pagrįstumą ir teisėtumą.

27Apeliacine tvarka išnagrinėjus pareiškėjų (kreditorių) J. R. ir S. R. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 11 d. nutarties, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai pritaikė teisės normas, reglamentuojančias kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumą, dėl ko priėjo teisingos išvados, jog ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai yra teisėti. Kadangi teisėjų kolegija nenustatė pagrindų, įtvirtintų CPK 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti naikinama atskirajame skunde išdėstytais motyvais, bei CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 338 str.), pareiškėjų atskirasis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 11 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

28Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

29Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 11 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Alės Bukavinienės, Algirdo Gailiūno ir Egidijaus Žirono (kolegijos... 3. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 4. Teisėjų kolegija... 5. I. Ginčo esmė... 6. Byloje kilo ginčas dėl aiškinimo ir taikymo teisės normų,... 7. Pareiškėjai (kreditoriai) J. R. ir S. R. kreipėsi į teismą su skundu,... 8. Atsakovas B UAB „Moderus LT“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB... 9. Trečiasis asmuo (kreditorius) AB „Lietuvos dujos“ pateikė atsiliepimą į... 10. Trečiasis asmuo (kreditorius) AB Ūkio bankas pateikė atsiliepimą į... 11. Trečiasis asmuo (kreditorius) Valstybinė mokesčių inspekcija pateikė... 12. Trečiasis asmuo (kreditorius) VSDFV, atstovaujamas VSDFV Vilniaus skyriaus,... 13. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 14. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. lapkričio 11 d. nutartimi atmetė... 15. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai... 16. Pareiškėjai (kreditoriai) J. R. ir S. R. pateikė atskirąjį skundą,... 17. Atsakovas B UAB „Moderus LT“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB... 18. Trečiasis asmuo (kreditorius) AB Ūkio bankas pateikė atsiliepimą į... 19. Trečiasis asmuo VSDFV Vilniaus skyrius pateikė atsiliepimą į atskirąjį... 20. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 21. Atskirasis skundas netenkinamas.... 22. Nagrinėjamu atveju apeliantai (kreditoriai) atskirajame skunde neįrodinėja... 23. Teisėjų kolegija pažymi, kad Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnyje yra... 24. Iš aukščiau išdėstytos įstatymo leidėjo įtvirtintos kreditorių... 25. Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditorių komitetą gali rinkti pirmasis arba... 26. Teisėjų kolegija dėl kitų apeliantų argumentų atskirai nepasisako, nes... 27. Apeliacine tvarka išnagrinėjus pareiškėjų (kreditorių) J. R. ir S. R.... 28. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 29. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 11 d. nutartį palikti...