Byla e2-1238-330/2016
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LOTTO BALTICA“ 2016 m. vasario 11 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras Pečiulis, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės „ZSGB“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 26 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-4080-619/2016, kuria atmestas pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „ZSGB“ skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LOTTO BALTICA“ 2016 m. vasario 11 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.

2Teisėjas, išnagrinėjęs bylą pagal atskirąjį skundą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Pareiškėja UAB „ZSGB“ pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde prašė panaikinti BUAB „LOTTO BALTICA“ 2016 m. vasario 11 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, priimtus antruoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimais. Nurodė, kad 2016 m. vasario 11 d. BUAB „LOTTO BALTICA“ kreditorių susirinkime nutarimu, kuris priimtas antruoju darbotvarkės klausimu, patvirtinta bankroto administratorės UAB „SBS Legale“ ataskaita už laikotarpį nuo 2015 m. gegužės 25 d. iki 2016 m. vasario 2 d. Pareiškėja nurodė, kad šis nutarimas priimtas pažeidžiant imperatyvias įmonių bankroto procesą reguliuojančias teisės normas, protingumo ir sąžiningumo principus. Pažymėjo, kad bankroto administratorė tik bendrais bruožais apibūdino bankrutuojančios bendrovės sudarytus sandorius ir nurodė, jog tariamai sandorių, galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, nebuvo nustatyta. Pareiškėjos nuomone, administratorė turi pateikti išsamią informaciją apie bendrovės sudarytus sandorius. Be to, ataskaitoje nėra atspindėtas įmonės ilgalaikis ir trumpalaikis turtas pagal balansines vertes, nėra nurodoma, kas sudaro balanse nurodytą bendrovės turtą, nėra pateikiama informacija apie ilgalaikio turto pirkimus ir pardavimus, nenurodytos pajamos ir išlaidos po teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, nenurodyta informacija apie teismo patvirtintos lėšų sumos, kurią leista naudoti bankroto administravimo išlaidoms apmokėti iki bus patvirtinta bankroto administravimo išlaidų sąmata, bankroto administravimui panaudojimą, nėra tikslios informacijos apie debetinius įsiskolinimus. Nurodė, kad išsami informacija apie įmonės sandorius nebuvo pateikta ir pirmajam kreditorių susirinkimui. Pareiškėja taip pat prašė panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo patvirtintos finansinės ataskaitos. Pareiškėjos nuomone, bankroto administratorei atlikus visos kreditoriaus nurodytos informacijos patikslinimą, galėtų pasikeisti ir finansinės ataskaitos duomenys.

5Atsakovė BUAB „LOTTO BALTICA“ su skundu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad pareiškėja buvo informuota apie 2016 m. vasario 11 d. vyksiantį kreditorių susirinkimą, todėl savo pastabas dėl administratorės veiklos ataskaitos galėjo pareikšti kreditorių susirinkime. Akcentavo aplinkybę, jog už skundžiamus nutarimus balsavo visi susirinkime dalyvavę kreditoriai. Pažymėjo, kad detali informacija apie ilgalaikio turto pirkimus, pardavimus, nurašymus per paskutinių 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, nurodant turto pavadinimą, jo įsigijimo, pardavimo ar nurašymo datą ir sumą, apie sandorius, sudarytus per paskutinių 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, nurodant jų sudarymo datą, šalis ir pobūdį, administratorė pateikė pirmajam kreditorių susirinkimui, įvykusiam 2015 m. gegužės 25 d., todėl vėlesnėse ataskaitose neprivalėjo pakartotinai nurodyti tos pačios informacijos. Pasak administratorės, skunde nepateikiama duomenų, patvirtinančių aplinkybę, jog ataskaitoje pateikta informacija yra neteisinga. Nurodė, kad pareiškėjos skunde nenurodyta savarankiškų ketvirtuoju darbotvarkės klausimu priimto kreditorių nutarimo neteisėtumo pagrindų. Atsakovės nuomone, pareiškėja, nepagristai skųsdama kreditorių susirinkimo nutarimus, yra nesąžininga, sąmoningai veikia prieš teisingą ir greitą bankroto bylos išnagrinėjimą, apsunkina bankroto procedūras. Nurodė, kad dar iki bankroto bylos įmonei iškėlimo tas pats pareiškėjos atstovas atstovavo ir atsakovę, todėl atstovas pažeidė interesų konflikto vengimo principą.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7Vilniaus apygardos teismas 2016 m. balandžio 26 d. nutartimi pareiškėjos UAB „ZSGB“ skundą atmetė.

8Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs administratorės ataskaitos turinį, konstatavo, kad joje yra pateikta informacija apie bankroto proceso eigą, kreditorių finansinių reikalavimų pokyčius, turto administravimo procedūras, civilines bylas, įmonės sandorius, kitus administravimo darbus, administravimo išlaidas, tolimesnius veiksmus bankroto procese. Teismas sutiko su pareiškėjos argumentu, jog administratorė bendrais bruožais apibūdino sandorius, tačiau sprendė, kad šiuo atveju buvo atsižvelgta į įmonės veiklos ir jos sandorių specifiką. Teismo vertinimu, ataskaitos turinys patvirtina, kad administratorė sandorių vertinimą atliko išsamiai. Taip pat teismas akcentavo aplinkybę, jog tokio pobūdžio informacija buvo pateikta pirmajam įmonės kreditorių susirinkimui. Pažymėjo, jog pareiškėja skunde iš esmės nenurodė konkrečių argumentų, dėl kurių administratoriaus ataskaita turėtų būti laikoma nepagrįsta, kokie esminiai jos duomenys nėra teisingi. Teismas pritarė atsakovės teiginiui, jog pareiškėja pastabas dėl administratoriaus ataskaitos galėjo pareikšti kreditorių susirinkime. Pasisakydamas dėl kreditorių nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu teismas nurodė, kad pareiškėja nedetalizavo, kokie finansinių ataskaitų duomenys nėra teisingi ir pagrįsti.

9III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

10Pareiškėja UAB „ZSGB“ atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 26 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – pareiškėjos UAB „ZSGB“ skundą patenkinti. Skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

  1. Pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai sutiko su pareiškėjos argumentais, kad bankroto administratorė tik bendrais bruožais apibūdino bendrovės sudarytus sandorius, tačiau vis tiek skundą atmetė. Teismas nepagrįstai sprendė, kad pareiškėja nenurodė ataskaitos trūkumų. Administratorė turi išsamiai apibūdinti sudarytus sandorius.
  2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad išsami informacija apie atsakovės sandorius buvo pateikta pirmajam kreditorių susirinkimui. Teismas nevertino aplinkybės, jog administratorė, prašydama pratęsti šešių mėnesių terminą, skirtą įmonės sandorių teisėtumo įvertinimui, pripažino, kad nėra susipažinusi su visais sandoriais.
  3. Teismas nevertino aplinkybės, jog bankroto administratorė negalėjo paaiškinti BUAB „LOTTO BALTICA“ ir jos vienintelio akcininko sudarytų sandorių. Sandoris tarp susijusių asmenų turėjo būti ištirtas ir įvertintas. Be to, tokių sandorių gali būti ir daugiau.
  4. Pareiškėja, kreditore tapusi tik 2016 m. vasario 9 d., neturėjo informacijos apie 2016 m. vasario 11 d. kreditorių susirinkimą, todėl negalėjo balsuoti ir pateikti pastabų. Administratorė elgėsi nesąžiningai, kadangi pasirinko kreditorių susirinkimą sušaukti, kuomet dar nebuvo išspręstas klausimas dėl pareiškėjos finansinio reikalavimo patvirtinimo.

11Atsakovė BUAB „LOTTO BALTICA“ prašo pareiškėjos UAB „ZSGB“ atskirąjį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad pareiškėja skundą grindžia įstatymo norma, kuri taikoma tik pirmajai administratoriaus ataskaitai. Pasak atsakovės, priešingai nei teigia pareiškėja, administratorė pirmajam kreditorių susirinkimui pateikė visą būtiną informaciją. Nurodė, jog pareiškėjos argumentas, esą teismas nukrypo nuo teismų praktikos, nepagrįstas. Atsakovės nuomone, vien ta aplinkybė, jog pareiškėja nedalyvavo kreditorių susirinkimuose, nesudaro pagrindo kvestionuoti juose priimtų nutarimų. Atsakovė nesutiko su atskirojo skundo argumentais dėl įmonės ir jos akcininko sudarytų sandorių. Nurodė, jog užskaitos aktas, kurio pagrindu patvirtintas UAB „Žalgirio loto“ finansinis reikalavimas, buvo įvertintas dar iki ataskaitos, jo teisėtumas tikrintas ir teisme. Be to, šis sandoris apibūdintas administratorės ataskaitoje. Paaiškino, jog vengiant perteklinės informacijos, ataskaitoje pateiktas bendras atsakovės sandorių vertinimas, aptariant juos grupėmis. Atsakovė nurodė, kad skundo argumentą, esą pareiškėja nebuvo informuota apie kreditorių susirinkimą ir neturėjo galimybės jame dalyvauti, paneigia teismui pateiktas pareiškėjos atstovo ir administratorės susirašinėjimas elektroniniu paštu. Atsakovė paaiškino neturėjusi tikslo vilkinti pareiškėjos finansinio reikalavimo tvirtinimo.

122016 m. birželio 14 d. Lietuvos apeliaciniame teisme gautas atsakovės BUAB „LOTTO BALTICA“ prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

13IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinis teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių apskųstosios nutarties negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalautų viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

15Byloje sprendžiama, ar BUAB „LOTTO BALTICA“ 2016 m. vasario 11 d. kreditorių susirinkimo nutarimai, priimti antruoju ir ketvirtuoju susirinkimo darbotvarkės klausimais, yra teisėti.

16Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 21 straipsnyje apibrėžtos bankrutuojančios įmonės kreditorių teisės bankroto byloje. Viena jų, įtvirtinta šio straipsnio 2 dalies 1 punkte, pabrėžia, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo interesus. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. ĮBĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, nes bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip administratoriaus veiklos kontrolė; bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla; įmonės likvidavimas; parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas; turto pardavimo kainos tvirtinimas; kiti įstatymo jam priskirti klausimai (ĮBĮ 23 straipsnis). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).

17ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

18Apeliacinis teismas atkreipia dėmesį, jog nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog priimant ginčijamus nutarimus buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Apeliacinis teismas taip pat nenustatė tokių procedūrinių pažeidimų.

19Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu

20Iš bylos duomenų nustatyta, kad BUAB „LOTTO BALTICA“ 2016 m. vasario 11 d. kreditorių susirinkime antruoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas patvirtinti bankroto administratoriaus veiklos ataskaitą. Pareiškėja UAB „ZSGB“ (apeliantė) atskirajame skunde nurodė, kad 2016 m. vasario 11 d. kreditorių susirinkime patvirtinta bankroto administratorės veiklos ataskaita neatitinka ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkto reikalavimų, kadangi bankroto administratorė ataskaitoje neteisingai, neišsamiai pateikė duomenis dėl atsakovės sudarytų sandorių, galimai nuslėpdama informaciją apie atsakovės sandorius, sudarytus per paskutinių 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, nenurodė sandorių pobūdžio jų sudarymo datos, sandorių šalių. Pasak apeliantės, bendrovės sudarytų sutarčių pobūdis administratorės ataskaitoje nurodytas abstrakčiai, nekonkrečiai ir glaustai. Apeliantės nuomone, patvirtinus ataskaitą su tokiais trūkumais, buvo pažeistos imperatyvios ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkto nuostatos.

21Apeliacinis teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kuria remiantis konstatuotas ginčijamo kreditorių nutarimo teisėtumas.

22ĮBĮ 23 straipsnio 4 punkte įtvirtinta kreditorių susirinkimo teisė reikalauti, kad administratorius pateiktų savo veiklos ataskaitas, ir jas tvirtinti. Administratoriaus veiklos ataskaita – tai dokumentas, kuriame pateikiami oficialūs asmens ar organizacijos nuveikto darbo per tam tikrą laiką rezultatai. Pagal susiformavusią teismų praktiką administratoriaus veiklos ataskaita netvirtinama tais atvejais, kai, pavyzdžiui, joje atvaizduoti veiksmai iš tikrųjų yra neatlikti ir (ar) išvardyti rezultatai iš tikrųjų yra nepasiekti (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gruodžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1522/2010). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad administratoriaus ataskaita yra viena iš administratoriaus atsiskaitymo kreditoriams už praeitą laikotarpį vykdytas bankroto procedūras formų, o jos patvirtinimas reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita. Kadangi tarp administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės susiklosto prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, tai ataskaitos patvirtinimas, be kita ko, reiškia prievolės įvykdymo priėmimą CK 6.123 straipsnio prasme. Administratoriaus ataskaitos nepatvirtinimas reiškia, kad kreditoriai nesutinka su administratoriaus veikla vykdant pavedimo sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011). Administratoriaus veiklos ataskaita gali būti netvirtinama, o kreditorių susirinkimo nutarimas dėl jos patvirtinimo gali būti pripažintas negaliojančiu tuomet, jeigu administratorius netinkamai vykdė savo pareigas per ataskaitinį laikotarpį.

23ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkte nustatyta, kad pirmajam kreditorių susirinkimui pateiktoje tvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitoje turi būti pateikta informacija apie įmonės dalyvius; įstatinį kapitalą (jeigu yra); turto areštus; buvusių darbuotojų skaičių, darbuotojų atleidimo aplinkybes; bankroto proceso metu priimtus darbuotojus; pareikštus, pateiktus teismui tvirtinti ir ginčijamus kreditorių finansinius reikalavimus, nustatant jų tenkinimo eiliškumą ir etapus; debetinius įsiskolinimus; ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašus, nurodant turto balansines vertes su žymomis apie jo įkeitimą; ilgalaikio turto pirkimus, pardavimus, nurašymus per paskutinių 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, nurodant turto pavadinimą, jo įsigijimo, pardavimo ar nurašymo datą ir sumą; sandorius, sudarytus per paskutinių 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, nurodant jų sudarymo datą, šalis, pobūdį; pajamas ir išlaidas po teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos; teismo patvirtintų lėšų sumos, kurią leista naudoti bankroto administravimo išlaidoms apmokėti iki bus patvirtinta bankroto administravimo išlaidų sąmata, bankroto administravimui panaudojimą; ūkinės komercinės veiklos, jeigu tokia veikla yra vykdoma, pajamas ir išlaidas; kita kreditoriams svarbi informacija.

24Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į aplinkybę, jog nors pirmosios instancijos teismui pateiktame pareiškėjos skunde buvo nurodyti ir kiti administratorės ataskaitos trūkumai, atskirajame skunde keliamas klausimas tik dėl administratoriaus ataskaitoje pateiktos informacijos apie įmonės sudarytus sandorius atitikties ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkto reikalavimams, t. y. akcentuojamas pateiktos informacijos apie sandorius pakankamumo klausimas. Toks atskirojo skundo turinys susiaurina apeliacinio nagrinėjimo ribas.

25Apeliacinis teismas pažymi, jog ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkte įtvirtintas teisinis reguliavimas bankroto administratorių įpareigoja savo veiklos ataskaitą pateikti pirmajam kreditorių susirinkimui (vėlesnės ataskaitos teikiamos kreditorių susirinkimui pareikalavus). Be to, šioje normoje įvirtinti tik pirmajam kreditorių susirinkimui teikiamos ataskaitos turinio reikalavimai. ĮBĮ nereglamentuoja vėlesnių administratoriaus ataskaitų turinio, tačiau ši aplinkybė nereiškia, kad konkrečios bankroto administratoriaus atsiskaitymo tvarkos, periodiškumo, formos ir turinio negali nustatyti kreditorių susirinkimas. Tokie duomenys teismui nebuvo teikiami. Nagrinėjamu atveju byloje sprendžiamas klausimas ne dėl pirmajam kreditorių susirinkimui pateiktos administratoriaus veiklos ataskaitos. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog tokia ataskaita buvo pateikta ir patvirtinta pirmajame kreditorių susirinkime, įvykusiame 2015 m. gegužės 25 d. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, nėra pagrindo šioje byloje ginčijamu nutarimu patvirtintos administratorės veiklos ataskaitos vertinti pagal pirmajam kreditorių susirinkimui privalomos teikti ataskaitos formai bei turiniui keliamus reikalavimus, nurodytus ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkte. Kita vertus, apeliacinis teismas iš esmės neturi pagrindo sutikti su atskirojo skundo argumentu, jog kreditorių susirinkime patvirtinta ataskaita neatitinka nurodytoje įstatymo normoje išskirtų kriterijų.

26Kaip minėta, kreditorių susirinkimui informacija apie įmonės sandorius, sudarytus per 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, atitinkanti ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkto reikalavimus, buvo pateikta pirmajam kreditorių susirinkimui, įvykusiam 2015 m. gegužės 25 d. Atskirajame skunde nurodoma, kad bankroto administratorė pirmajam kreditorių susirinkimui negalėjo pateikti išsamios ir įstatymo reikalavimus atitinkančios informacijos apie įmonės sudarytus sandorius. Šį argumentą apeliantė grindė aplinkybe, jog administratorė, likus kelioms dienoms iki pirmojo kreditorių susirinkimo, kreipėsi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą prašydama pratęsti įstatyme nustatytą 6 mėnesių terminą įmonės sudarytiems sandoriams patikrinti ir ieškiniams pareikšti (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas). Apeliacinis teismas su šiuo atskirojo skundo argumentu nesutinka. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju vertinamas 2016 m. vasario 11 d., o ne pirmajame 2015 m. gegužės 25 d. vykusiame kreditorių susirinkime priimto nutarimo administratorės ataskaitos tvirtinimo klausimu teisėtumas. Pažymėtina, jog 2015 m. gegužės 25 d. kreditorių nutarimas, kuriuo patvirtinta pirmoji administratorės veiklos ataskaita, yra galiojantis ir privalomas visiems kreditoriams (ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje). Šios išvados nepaneigia ir ta aplinkybė, jog pirmojo kreditorių susirinkimo metu apeliantė dar nebuvo įgijusi kreditorės statuso. Tuo pagrindu daroma išvada, jog apeliantė šioje byloje pateiktais procesiniais dokumentais (dalimi juose nurodytų argumentų) be pagrindo kvestionuoja nepanaikintą ir galiojantį pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimą dėl administratorės veiklos ataskaitos. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, įstatymo reikalaujama informacija apie įmonės sudarytus sandorius buvo pateikta pirmajam kreditorių susirinkimui, todėl apeliantė neturi pagrindo reikalauti, jog ir kitose (paskesnėse) ataskaitose tokio turinio informacija būtų atkartojama. Apeliacinio teismo vertinimu, ta aplinkybė, jog bankroto administratorės iniciatyva buvo pratęstas terminas įmonės sandorių teisėtumui įvertinti, sudaro pagrindą išvadai, jog ir po pirmojo kreditorių susirinkimo sandorių teisėtumo kontrolė buvo tęsiama, kas akivaizdžiai atsispindi ginčijamoje ataskaitoje, kurioje, kitaip nei pirmojoje ataskaitoje, pateikta jau susisteminta ir apibendrinta informacija. Teismas pastebi, jog apeliantės pozicija patvirtintos ataskaitos klausimu leidžia daryti išvadą, jog nagrinėjamu atveju nesutikimą su ataskaita (jos dalimi) lėmė ne apeliantės deklaruojamas ataskaitoje pateiktų duomenų trūkumas, bet skirtingos administratorės ir apeliantės nuomonės vertinant tam tikrų bendrovės iki bankroto bylos iškėlimo sudarytų sandorių teisėtumą. Akcentuotina, kad ta aplinkybė, jog bankroto administratorė neįžvelgia atskirų sandorių neteisėtumo požymių, neužkerta kelio konkrečiam kreditoriui, turinčiam kitokią nuomonę, ginant savo teises pačiam ginčyti bendrovės sandorius, arba siūlyti kreditorių susirinkime spręsti dėl bankroto administratoriaus įpareigojimo inicijuoti teisminius procesus dėl konkrečių sandorių. Kita vertus, tiek ginčijamos ataskaitos, tiek bankroto administratorės paaiškinimų turinys patvirtina aplinkybę, jog aptariamu atveju buvo atliktas išsamus ir tų sandorių, kuriuos akcentuoja apeliantė, teisėtumo vertinimas. Pažymėtina, kad apeliantės procesiniuose dokumentuose pateiktų argumentų kontekste buvo analizuojama, ar administratorės veiklos ataskaita atitinka įstatymo reikalavimus, ar nepažeidžia kreditorių interesų, bet apeliantės nurodyti sandoriai (jų turinys) šiame procese nebuvo iš esmės vertinami. Todėl ta aplinkybė, jog pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pasisakė dėl administratoriaus ataskaitos tinkamumo, be kita ko, ir įmonės sandorių kontrolės dalyje, neužkerta kelio ateityje ginčyti bendrovės sudarytus sandorius.

27Apeliacinis teismas pažymi, jog ĮBĮ nuostatos su administratoriaus ataskaitos patvirtinimu ar nepatvirtinimu tiesiogiai jokių teisinių padarinių nesieja. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad administratorius yra atskaitingas kreditorių susirinkimui ir vykdo šio susirinkimo sprendimus (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 20 punktas), kad administratoriaus ataskaitą pirmiausia yra kompetentingas tvirtinti kreditorių susirinkimas (ĮBĮ 23 straipsnio 4 punktas), kad kreditorių susirinkimo nutarimai yra priimami kreditorių balsų, atitinkančių jų patvirtintų reikalavimų sumą, dauguma (ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalis), darytina išvada, kad administratoriaus ataskaitos patvirtinimas reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita. Kadangi susiklosto administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, tai ataskaitos patvirtinimas, be kita ko, reiškia prievolės įvykdymo priėmimą CK 6.123 straipsnio prasme. Nei ĮBĮ, nei kituose teisės aktuose nenustatyta, kad administratorius gali gauti atlyginimą tik tokiu atveju, jei kreditorių susirinkimas arba teismas patvirtina jo veiklos ataskaitą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad kol prievolės įvykdymas nepriimtas, pareigą įrodyti, kad prievolė įvykdyta ir įvykdyta tinkamai, turi skolininkas (CK 6.123 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. spalio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-444/2005). Tais atvejais, kai kreditorius priėmė įvykdymą, pareiga įrodinėti, kad prievolė neįvykdyta ar įvykdyta netinkamai, tenka kreditoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų 2009 m. rugsėjo 22 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-331/2009). Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimas administratorės ataskaitą patvirtino, todėl pareiga įrodyti, kad ataskaitoje išvardinti darbai iš tiesų buvo neatlikti arba atlikti netinkamai, tenka apeliantei. Tačiau apeliantė ataskaitos netinkamumą argumentavo daugiau deklaratyviai, akcentuodama formalius trūkumus (minėta, jog ginčijamai ataskaitai netaikytini ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkte nurodyti kriterijai), pateikdama objektyviais duomenimis nepagrįstas prielaidas dėl įmonės ir jos akcininko sudarytų sandorių galimo neteisėtumo ir pan. Kadangi apeliantės įtarimai dėl formalių ataskaitos trūkumų nepasitvirtino, be to, nenustatyta, kad ataskaitos turinys neatitinka ataskaitiniu laikotarpiu bankroto procese realiai atliktų veiksmų, apeliacinis teismas konstatuoja, jog nėra teisinio pagrindo atskirajame skunde nurodytais motyvais naikinti kreditorių susirinkimo nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu. Apeliacinis teismas nevertina apeliantės atskirajame skunde ir atsakovės atsiliepime į atskirąjį skundą nurodytų argumentų, kuriais buvo grindžiama (neigiama) apeliantės galimybė pateikti pastabas dėl administratorės ataskaitos, teiktos 2016 m. vasario 11 d. kreditorių susirinkime. Nustačius, kad 2016 m. vasario 11 d. kreditorių nutarimas, kuriuo patvirtinta ataskaita, yra teisėtas, tokių aplinkybių vertinimas būtų tik hipotetinis ir savitikslis. Antra vertus, pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde pareiškėja (apeliantė) savo pozicijos tokiu argumentu negrindė.

28Apeliacinis teismas neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentu, jog pirmosios instancijos teismas esą nukrypo nuo teismų praktikos (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2116-330/2016). Apeliacinis teismas pažymi, jog galimybę vadovautis nurodytu Lietuvos apeliacinio teismo precedentu riboja reikšminga ratio decidendi neatitiktis (nurodytoje byloje buvo sprendžiamas bankroto administratoriaus atstatydinimo klausimas, nustatyti esminiai ir konkretūs bankroto procese atliktų veiksmų ir administratoriaus ataskaitos duomenų skirtumai).

29Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto ketvirtuoju darbotvarkės klausimu

30Bylos duomenys patvirtina, kad BUAB „LOTTO BALTICA“ 2016 m. vasario 11 d. kreditorių susirinkime ketvirtuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas patvirtinti BUAB „LOTTO BALTICA“ 2014 m. gruodžio 31 d. ir 2015 m. gruodžio 31 d. finansinių ataskaitų rinkinius (balansą, pelno (nuostolio) ataskaitą ir aiškinamąjį raštą). Pareiškėja pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde šį nutarimą prašė panaikinti. Apeliantės nuomone, bankroto administratorei atlikus visos administratoriaus veiklos ataskaitoje nurodytos informacijos patikslinimą, galėtų pasikeisti ir finansinės ataskaitos duomenys. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas pareiškėjos argumentus, kuriuo ši grindė ginčijamo nutarimo neteisėtumą, konstatavo, kad pareiškėja nedetalizavo, kokie finansinių ataskaitų duomenys nėra teisingi ir pagrįsti. Apeliacinis teismas pastebi, jog pirmosios instancijos teismui priėmus apskųstąją nutartį, apeliantė atskirajame skunde nenurodė argumentų, kuriais būtų grindžiamas šios teismo nutarties dalies neteisėtumas. Apeliacinis teismas, įvertinęs pareiškėjos poziciją, išreikštą pirmosios instancijos teisme, sprendžia, jog reikalavimas panaikinti kreditorių nutarimą, priimtą ketvirtuoju susirinkimo darbotvarkės klausimu, yra išvestinis, t. y. toks, kurio teisėtumas ir galiojimas tiesiogiai priklausomas nuo kreditorių nutarimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu (to nutarimo teisėtumas konstatuotas ankstesnėje šios nutarties dalyje). Todėl ta aplinkybė, jog buvo atmestas skundo reikalavimas panaikinti kreditorių nutarimą, priimtą antruoju susirinkimo darbotvarkės klausimu, o apeliantė nenurodė savarankiškų nutarimo, priimto ketvirtuoju darbotvarkės klausimu, negaliojimą lemiančių argumentų, sudaro pakankamą pagrindą apeliantės reikalavimą pastarojo nutarimo atžvilgiu pripažinti taip pat nepagrįstu.

31Dėl bankroto administratorės veiksmų sušaukiant kreditorių susirinkimą

32Pareiškėjos UAB „ZSGB“ atskirajame skunde taipogi nurodyta, kad bankroto administratorė elgėsi nesąžiningai, kadangi pasirinko kreditorių susirinkimą sušaukti, kuomet dar nebuvo išspręstas klausimas dėl pareiškėjos finansinio reikalavimo patvirtinimo. Apeliacinis teismas neturi pagrindo pritarti šiam apeliantės argumentui.

33Iš bylos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. vasario 9 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-499-370/2016, paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 25 d. nutartį, kuria patvirtintas UAB „ZSGB“ finansinis reikalavimas. Kreditorių susirinkimas, kuriame priimti ginčijami nutarimai, įvyko 2016 m. vasario 11 d. Aplinkybę, jog apeliantė buvo tinkamai informuota apie kreditorių susirinkimą ir aktyviai domėjosi jame spręstinais klausimais, patvirtina bankroto administratorės pateiktas jos susirašinėjimas su apeliantės atstovu (b. l. 30-32). Kita vertus, apeliantė taip pat nepateikė objektyvių duomenų ar bent pagrįstų prielaidų, pagrindžiančių argumentą, jog kreditorių susirinkimo data administratorės iniciatyva buvo sąmoningai parinkta, siekiant užkirsti kelią apeliantei dalyvauti šiame susirinkime. Tokios išvados nesuponuoja apeliantės deklaratyvūs teiginiai ar subjektyvus bankroto proceso chronologinis vertinimas. Be to, teismui nurodytos faktinės aplinkybės neleidžia daryti prielaidos, jog administratorės nesutikimas su apeliantės finansiniu reikalavimu buvo motyvuotas subjektyvių priežasčių, o ne administratorei ĮBĮ priskirtų funkcijų vykdymo (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 10 punktas).

34Kiti pareiškėjos atskirajame skunde nurodyti argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį. Teismas pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

35Remiantis tuo, kas išdėstyta, daroma išvada, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, teisingai nustatė faktines aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, todėl ji paliekama nepakeista.

36Dėl bylinėjimosi išlaidų

37Atsakovė BUAB „LOTTO BALTICA“ pareiškė prašymą iš pareiškėjos priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pateikti įrodymai, patvirtina, kad BUAB „LOTTO BALTICA“ patyrė 544,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimu. Atsakovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos už nurodytos rūšies teisines paslaugas viršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nurodytą maksimalų dydį (8.16 punktas), todėl, atsižvelgiant į nurodytą aplinkybę bei įvertinus parengto dokumento kokybę, apimtį ir sudėtingumą, prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos mažintinos – BUAB „LOTTO BALTICA“ naudai iš pareiškėjos UAB „ZSGB“ priteistina 300 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

38Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

39Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 26 d. nutartį palikti nepakeistą.

40Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „ZSGB“ (j. a. k. 302580829) atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LOTTO BALTICA“ (j. a. k. 300575616) naudai 300 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras... 2. Teisėjas, išnagrinėjęs bylą pagal atskirąjį skundą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Pareiškėja UAB „ZSGB“ pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde... 5. Atsakovė BUAB „LOTTO BALTICA“ su skundu nesutiko, prašė jį atmesti.... 6. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 7. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. balandžio 26 d. nutartimi pareiškėjos UAB... 8. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs administratorės ataskaitos turinį,... 9. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 10. Pareiškėja UAB „ZSGB“ atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo... 11. Atsakovė BUAB „LOTTO BALTICA“ prašo pareiškėjos UAB „ZSGB“... 12. 2016 m. birželio 14 d. Lietuvos apeliaciniame teisme gautas atsakovės BUAB... 13. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 14. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir... 15. Byloje sprendžiama, ar BUAB „LOTTO BALTICA“ 2016 m. vasario 11 d.... 16. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 21... 17. ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai... 18. Apeliacinis teismas atkreipia dėmesį, jog nagrinėjamu atveju byloje nėra... 19. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu... 20. Iš bylos duomenų nustatyta, kad BUAB „LOTTO BALTICA“ 2016 m. vasario 11... 21. Apeliacinis teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kuria... 22. ĮBĮ 23 straipsnio 4 punkte įtvirtinta kreditorių susirinkimo teisė... 23. ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkte nustatyta, kad pirmajam kreditorių... 24. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į aplinkybę, jog nors... 25. Apeliacinis teismas pažymi, jog ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 25 punkte... 26. Kaip minėta, kreditorių susirinkimui informacija apie įmonės sandorius,... 27. Apeliacinis teismas pažymi, jog ĮBĮ nuostatos su administratoriaus... 28. Apeliacinis teismas neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentu, jog... 29. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto ketvirtuoju darbotvarkės... 30. Bylos duomenys patvirtina, kad BUAB „LOTTO BALTICA“ 2016 m. vasario 11 d.... 31. Dėl bankroto administratorės veiksmų sušaukiant kreditorių susirinkimą... 32. Pareiškėjos UAB „ZSGB“ atskirajame skunde taipogi nurodyta, kad bankroto... 33. Iš bylos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta,... 34. Kiti pareiškėjos atskirajame skunde nurodyti argumentai taip pat nesudaro... 35. Remiantis tuo, kas išdėstyta, daroma išvada, jog pirmosios instancijos... 36. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 37. Atsakovė BUAB „LOTTO BALTICA“ pareiškė prašymą iš pareiškėjos... 38. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis... 39. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. balandžio 26 d. nutartį palikti... 40. Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „ZSGB“ (j. a....