Byla e2A-521-330/2018
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Konstantino Gurino ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Rokiškio aliejinė“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2017 m. spalio 26 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-942-368/2017 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Rokiškio aliejinė“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Šiaurės vilkas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Ieškovė UAB „Rokiškio aliejinė“ teismui pateiktu ieškiniu prašė: pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento ieškovės UAB „Rokiškio aliejinė“ ir atsakovei UAB „Šiaurės vilkas“ 2016 m. vasario 22 d. sudarytą susitarimą dėl reikalavimo teisės perleidimo (cesijos), kuriuo ieškovė perleido atsakovei reikalavimo teisę į 488 458,50 Eur dydžio Rusijos bendrovės OOO „Hlebopriemnoe predpriyatie Stanovoi Kolodez“ skolą ieškovei; taikyti restituciją ir grąžinti ieškovei UAB „Rokiškio aliejinė“ reikalavimo teisę į 488 458,50 Eur dydžio OOO „Hlebopriemnoe predpriyatie Stanovoi Kolodez“ skolą.

82.

9Ieškovė nurodė, kad 2016 m. vasario 25 d. buvo sudaryta sąlyginė KB „SV Obeliai“ pajų pirkimo - pardavimo sutartis. Šios sutarties pagrindu UAB „Šiaurės vilkas“ pardavė 20,4194 proc. visų KB „SV Obeliai“ pajų pirkėjui MB „Baltic Trading“. Kiti likę bendrovės pajai taip pat buvo parduoti (33 proc. pirkėjui UAB „HARS Group“, 34 proc. pirkėjui T. B.). Pasikeitus KB „SV Obeliai“ savininkams ir direktoriui (2017 m. balandžio 25 d. visuotinio narių susirinkimo sprendimu ieškovė iš kooperatinės bendrovės „SV Obeliai“ buvo pertvarkyta į UAB „Rokiškio aliejinė“), 2017 metais buvo inicijuotas nepriklausomas finansinis auditas. Nepriklausomo audito išvadose nurodyta, kad 2016 m. gruodžio 31 d. bendrovė gautinų sumų straipsnyje apskaitė 488 000 Eur gautiną sumą iš bendrovės OOO „Hlebopriemnoe predpriyatie Stanovoi Kolodez“. Ieškovės teigimu, naujiesiems bendrovės (ieškovės) savininkams buvo pateiktas balansas, kuriame 488 458,50 Eur suma buvo nurodyta kaip ieškovės gautina suma, o apie reikalavimo perleidimą atsakovei nebuvo informuota. Kadangi prieš parduodama įmonę (ieškovę) atsakovė perleido sau ieškovės reikalavimo teisę už smarkiai mažesnę sumą – 14 653,76 Eur, t. y. faktiškai neatlygintinai, žinodama visų sandorio šalių finansinę būklę, ieškovės nuomone, reikalavimo perleidimo sutartis yra neteisėta, pažeidžianti UAB „Rokiškio aliejinė“ interesus, todėl turi būti pripažinta negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu.

103.

11Atsakovė UAB „Šiaurės vilkas“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad pajų perleidimo naujiems pajininkams metu ieškovei buvo žinoma apie ginčo sandorį, kuris buvo reikalingas likviduoti ieškovės neperspektyvias debitorines skolas, kurių atgavimas buvo mažai tikėtinas ir apsunkino galimybes ateityje gauti kreditą naujoms investicijoms. Atsakovė atsiskaitė su ieškove už įgytą reikalavimo teisę, nes šalys pasirašė tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą. Atsakovė nurodė, jog ieškovės argumentai dėl ginčo sandorio prieštaravimo juridinio asmens (ieškovės) veiklos tikslams yra nepagrįsti.

12II.

13Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

144.

15Šiaulių apygardos teismas 2017 m. spalio 26 d. sprendimu ieškinį atmetė, atsakovės naudai iš ieškovės priteisė patirtas bylinėjimosi išlaidas.

165.

17Teismas nepagrįstais pripažino ieškovės argumentus, jog asmenys, įsigydami KB „SV Obeliai“ pajus, esą nežinojo apie ginčijamą sandorį. Akcentavo, kad dalį pajų įsigijusios UAB „HARS Group“ direktoriumi buvo tuometinės KB „SV Obeliai“ vadovas H. A., kuris ir sudarė ginčijamą sandorį. Taip pat pažymėjo aplinkybę, jog pajų pirkimo - pardavimo sutarčių sąlygose nurodyta, kad pajų pirkėjams buvo sudarytos sąlygos susipažinti su bendrovės finansine būkle, ją tikrinti, kad visa reikalinga informacija pateikta, pirkėjai nereikš jokių pretenzijų dėl bet kokių paaiškėjusių aplinkybių apie bendrovę ar jos turimą turtą, finansinę būklę, perspektyvas, trečiųjų asmenų pretenzijas, reikalavimus, ginčus ir kt.

186.

19Teismas nustatė, kad šalims pasirašant 2016 m. vasario 22 d. susitarimą dėl reikalavimo teisės perleidimo, buvo visiškai akivaizdu, jog tas sandoris reikalingas likviduoti neperspektyvias skolas, nes jų atgavimas iš Rusijos bendrovės buvo mažai tikėtinas ir sudarė ieškovei kliūtis ateityje gauti finansavimą. Teismas pažymėjo, kad atsakovė už perleistą skolą su ieškove atsiskaitė. Teismo vertinimu, ieškovė nepaneigė atsakovės argumento, jog naujų pajininkų atėjimas į bendrovę padarė jai teigiamą įtaką. Teismas pažymėjo, kad ieškovės teiginiai apie atsakovės nesąžiningumą deklaratyvūs. Teismo aiškinimu, byloje nustatytos aplinkybės neleidžia daryti išvados dėl ginčijamo sandorio prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams.

207.

21Teismas akcentavo aplinkybę, jog ginčijama šalių sutartis pagal aptartas sąlygas galiojo tik iki 2016 m. gruodžio 31 d., todėl konstatavo, kad ieškovės ieškinyje keliami reikalavimai negali sukelti jokių materialinių teisinių padarinių ginčo šalims, nes sutartis yra įvykdyta ir jos galiojimo terminas pasibaigė.

22III.

23Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

248.

25Ieškovė UAB „Rokiškio aliejinė“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2017 m. spalio 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

268.1.

27Teismas neteisingai nustatė įrodinėjimo dalyką, todėl sprendimą grindė motyvais, kurie neturi teisinės reikšmės. Teismas, motyvuodamas sprendimą, nepagrįstai didelį dėmesį skyrė vertinimui, ar įsigydami pajus būsimi įmonės akcininkai žinojo apie ginčijamą sandorį. Toks vertinimas laikytinas pertekliniu. Atsakovė klaidina teismą, jog ginčijamo sandorio sudarymas buvo pajų perleidimo sandorio sąlyga. Teisinės reikšmės neturi ir teismo išvada, esą naujų pajininkų atėjimas į įmonę (ieškovę) padarė jai teigiamą įtaką.

288.2.

29Teismo išvados dėl ginčijamo sandorio sudarymo būtinumo, kiek tai susiję su atsakovei perleistos skolos išieškojimo perspektyvomis, yra deklaratyvios ir nepagrįstos byloje esančių įrodymų vertinimu. Teismas turėjo nustatyti Rusijos bendrovės debitorinės skolos išieškojimo galimybes, nes tai turi esminės reikšmės vertinant perleistos reikalavimo teisės vertės ir gautos kainos proporciją, kai tai yra įmonei žalingo sandorio požymis. Byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad perleistos skolos nėra pagrindo laikyti neperspektyvia.

308.3.

31Teismas nepagrįstai ieškovės argumentus dėl atsakovės nesąžiningumo pripažino deklaratyviais. Teismas netyrė aplinkybių, patvirtinančių šią ieškovės poziciją, nepasisakė dėl to, kad sandorio sudarymo metu atsakovė buvo ieškovės dalininkė. Būdamas ieškovės dalininkės atstovu V. K. žinojo, kad reikalavimo teisės perleidimas už 14 653,76 Eur sumą ieškovei yra nuostolingas ir žalingas. V. K. buvo žinoma, kad nuostolingai veikiančiai įmonei didelės vertės reikalavimo teisės netekimas sukels dar didesnius nuostolius. Be to, netrukus po ginčijamo sandorio sudarymo, atsakovė savo pajų dalį perleido trečiajam asmeniui. Tai patvirtina, kad atsakovė žinojo apie būsimą pajų perleidimo sandorį ir siekė reikalavimo teisę perkelti į savo bendrovę (sau). Bylos nagrinėjimo metu atsakovė nepateikė įrodymų apie reikalavimo teisės neperspektyvumą. V. K., būdamas skolininkės (Rusijos bendrovės) dalyviu, turi galimybę daryti realią įtaką šios bendrovės sprendimams sumokėti lėšas pagal perleistą reikalavimo teisę. Nustatytos ieškovės ir atsakovės sąsajos ginčijamo sandorio sudarymo metu leidžia atsakovės nesąžiningumą preziumuoti CK 6.67 straipsnio 7 punkte nurodytu pagrindu.

328.4.

33Teismas sprendimą grindė bylos medžiaga neparemta išvada, kad ginčijamas sandoris neprieštaravo ieškovės veiklos tikslams. Ieškovė teisme pateikė išsamius argumentus, jog ginčo sandoris prieštarauja ieškovės (juridinio asmens) veiklos tikslui siekti ekonominės naudos. Šio tikslo neatitinka veiksmai, kuomet reikalavimo teisė buvo perleista už 33 kartus mažesnę kainą. Nėra pagrindo pritarti atsakovės argumentams, kad reikalavimo teisės perleidimas esą pagerino įmonės (ieškovės) balanso rezultatus.

348.5.

35Teismo išvada dėl galimybės pripažinti negaliojančiu jau įvykdytą sandorį nepagrįsta. Ieškinio reikalavimai nesusiję su sutarties sąlygų keitimu ar netinkamu įsipareigojimų vykdymu, o siekiama sandorio pripažinimo negaliojančiu nuo sudarymo momento. Ginčijamo sandorio negaliojimo atveju įstatyme numatyta restitucijos taikymo galimybė.

369.

37Atsakovė UAB „Šiaurės vilkas“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Šiaulių apygardos teismo 2017 m. spalio 26 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:

389.1.

39Nagrinėjamu atveju būtina atsižvelgti į tai, jog ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo ne tik kitą pavadinimą, bet ir kitą juridinio asmens formą. Vadinasi, būtina vertinti ankstesnės formos juridinio asmens teisnumą.

409.2.

41Ieškovės argumentai, esą ji (jos pajininkai) nežinojo apie ginčijamą sandorį, buvo paneigti bylos nagrinėjimo metu. Vėliau ieškovė nurodė, kad šiomis aplinkybėmis ji įrodinėja atsakovės nesąžiningumą, todėl šių aplinkybių tyrimas byloje buvo būtinas.

429.3.

43Ieškovės argumentai, jog teismas neatskleidė bylos esmės, neturi pagrindo. Teismas bylą išnagrinėjo pagal ieškovės nurodytas ir įrodinėtas aplinkybes. Ginčui reikšmingas aplinkybes nurodyti ir įrodyti turėjo ieškovė.

449.4.

45Pagal Kooperatinių bendrovių įstatymą pelno siekimas nėra kooperatyvų pagrindinis ir vienintelis tikslas. Ieškovė turėjo įrodyti kooperatyvo narių interesų pažeidimo faktą. Atsižvelgiant į tai, kad naujiesiems kooperatyvo nariams buvo žinoma apie ginčo sandorį, nėra pagrindo konstatuoti, jog šis sandoris pažeidė kooperatyvo narių interesus. Patenkinus ieškinį, ieškovės akcininkai nepagrįstai praturtėtų, kadangi pajus jie įgijo už kainą, nustatytą atsižvelgiant į ginčijamą sandorį, ir atgautų reikalavimo teisę į skolą, kurios pagrindu pajų kaina buvo sumažinta. Net ir pripažinus, kad ankstesnės juridinio asmens formos ieškovės tikslas buvo pelno siekimas, bylos duomenys patvirtina, jog ginčijamas sandoris ieškovei buvo ekonomiškai naudingas – po sandorio sudarymo įmonės padėtis pagerėjo.

469.5.

47Teismas pagrįstai konstatavo, kad reikalavimo teisės kaina, atsižvelgiant į skolininkės finansinę padėtį, buvo adekvati ir protinga. CK 1.82 straipsnyje įtvirtinti sandorių negaliojimo pagrindai savaime nesiejami su juridinių asmenų sudaromų sandorių ekonomine nauda. Nėra pagrindo ginčyti sandorį vien dėl to, jog jis nebuvo ekonomiškai naudingas.

489.6.

49Atsakovės nesąžiningumas negali būti preziumuojamas, nes bylos faktinės aplinkybės neatitinka CK 6.67 straipsnyje nurodytų sąlygų. Remiantis šiuo straipsniu turi būti įrodoma, kad ginčijamas sandoris pažeidė kreditoriaus interesus. Tačiau šią sąlygą ieškovė grindžia tik prielaidomis dėl reikalavimo teisės perspektyvumo. Papildomai teikiami įrodymai patvirtina, kad perspektyvų išieškoti skolą iš Rusijos bendrovės nėra. Ieškovė bylos nagrinėjimo metu patvirtino neturinti duomenų apie gerą skolininkės turtinę padėtį.

509.7.

51Ieškovė, grįsdama skundo argumentus CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta prezumpcija, pažeidė draudimą apeliacinį skundą grįsti pirmosios instancijos teisme nenurodytais argumentais. Ieškovės nurodyta prezumpcija taikytina tuomet, kai viena iš šalių yra pats skolininkas. Šiuo atveju sandorio šalis nebuvo skolininkas, o viena iš sandorio šalių buvo pats kreditorius, kuris ir ginčija savo paties sudarytą sandorį. Nesant sąlygų taikyti prezumpciją, ieškovė turėjo įrodyti atsakovės nesąžiningumą. Ieškovės argumentai grindžiami vien prielaidomis.

529.8.

53Ieškovės nesąžiningumą patvirtina aplinkybė, jog ji nepagrįstai prašo taikyti vienašalę restituciją, nors atsakovė pateikė ginčo sandorio kainos sumokėjimo dokumentus. Ieškovės teisės galėtų būti ginamos kitokiomis teisinėmis priemonėmis, pvz., reikalaujant ieškovės valdymo organų atsakomybės. Reikalavimo teisės kaina nėra susijusi su perleidžiamos skolos verte. Verslo praktikoje tokio turinio sandoriai yra įprasti.

5410.

55Atsakovė kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė naujus įrodymus.

5611.

572018 m. sausio 5 d. Lietuvos apeliaciniame teisme gautas atsakovės prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

58Teisėjų kolegija

konstatuoja:

59IV.

60Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

6112.

62Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

63Dėl esminių faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

6413.

65Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2016 m. vasario 25 d. buvo sudarytos sąlyginės KB „SV Obeliai“ pajų pirkimo - pardavimo sutartys. Jų pagrindu UAB „Šiaurės vilkas“ pardavė turėtus KB „SV Obeliai“ pajus pirkėjams MB „Baltic Trading“, UAB „HARS Group“, T. B.. Pasikeitus KB „SV Obeliai“ savininkams ir vadovui, 2017 m. balandžio 25 d. visuotinio narių susirinkimo sprendimu ieškovė iš kooperatinės bendrovės „SV Obeliai“ buvo pertvarkyta į UAB „Rokiškio aliejinė“.

6614.

67Pagal bylos medžiagą matyti, kad 2016 m. vasario 22 d. ieškovė UAB „Rokiškio aliejinė“ (iki juridinio asmens pertvarkymo, ginčijamo sandorio sudarymo metu – KB „SV Obeliai“) ir atsakovė UAB „Šiaurės vilkas“ sudarė susitarimą dėl reikalavimo teisės perleidimo (cesijos). Šiuo susitarimu ieškovė už 14 653,76 Eur kainą perleido atsakovei reikalavimo teisę į 488 458,50 Eur dydžio Rusijos bendrovės OOO „Hlebopriemnoe predpriyatie Stanovoi Kolodez“ skolą.

6815.

69Ieškovė nurodė, kad naujiesiems ieškovės savininkams (pajų įgijėjams) buvo pateiktas balansas, kuriame 488 458,50 Eur suma buvo apskaityta kaip ieškovės gautina suma, o apie reikalavimo perleidimą iki pajų įgijimo sandorio sudarymo ieškovės naujieji savininkai informuoti nebuvo. Ieškovė nurodė, kad ši reikalavimo perleidimo sutartis yra neteisėta, pažeidžia UAB „Rokiškio aliejinė“ interesus, todėl turi būti pripažinta negaliojančia CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, kaip prieštaraujanti ieškovės veiklos tikslams. Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį atmetė, padaręs išvadą, kad ieškovės savininkams buvo žinoma apie ginčijamo sandorio sudarymą, iki pajų įgijimo sandorio sudarymo jiems buvo sudaryta galimybė susipažinti su įmonės (ieškovės) finansine būkle, ginčijamas sandoris ieškovei buvo būtinas ir naudingas, o šalys, sudariusios šį sandorį, buvo sąžiningos. Nesutikdama su šiuo sprendimu ieškovė pateikė apeliacinį skundą. Pateiktu skundu ieškovė iš esmės apeliuoja į ydingą įrodinėjimo dalyko nustatymą, pažeidimus įrodymų vertinimo procese ir netinkamą teisės normų, reguliuojančių sandorių negaliojimą, taikymą.

70Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams

7116.

72Įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno. Tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įstatymuose nustatytais pagrindais. Vienas tokių pagrindų yra įtvirtintas CK 1.82 straipsnyje, kuriuo remiasi apeliantė.

7317.

74Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.). Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).

7518.

76Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo bei taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Įrodinėjimo proceso baigiamasis etapas yra įrodymų įvertinimas. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2010 m. liepos 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010). Teismai, vertindami įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012).

7719.

78Apskųstojo teismo sprendimo analizė patvirtina, kad ieškovės ieškinys buvo atmestas padarius išvadas, jog naujiesiems ieškovės savininkams (asmenims, juridinio asmens pajus įsigijusiems netrukus po reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo) ginčo sandorio sudarymo faktas ir aplinkybės buvo žinomos, jog šio sandorio sudarymas akivaizdžiai buvo būtinas likviduoti neperspektyvias ieškovės debitorines skolas, šio sandorio sudarymas ir naujų pajininkų atėjimas turėjo teigiamos įtakos ieškovės finansinei padėčiai. Taipogi teismas nustatė, kad ginčijamas sandoris neprieštaravo ieškovės veiklos tikslams, atmetė argumentus dėl jį sudariusių šalių nesąžiningumo. Teisėjų kolegija laikosi nuostatos, kad analizuojamu atveju nėra pagrindo sutikti, jog nurodytos pirmosios instancijos teismo išvados, kuriomis grindžiamas apskųstasis sprendimas, buvo suformuluotos pagal proceso įstatyme ir teismų praktikoje pateiktas esmines įrodymų vertinimo taisykles (žr. nutarties 18 punktą). Pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstytos išvados faktiškai perkeltos iš teismui pateikto atsakovės procesinio, iš esmės neatlikus savarankiško teisminio įrodymų tyrimo ir vertinimo. Tai lemia kolegijos įsitikinimą, jog teismo sprendimo motyvavimas apsiribojo pritarimu atsakovės pateiktiems argumentams, nepatikrinus jų pagrįstumo pagal nurodytas įrodymų vertinimo taisykles.

7920.

80Ieškovė pirmosios instancijos teisme laikėsi nuoseklios pozicijos, jog naujiesiems jos savininkams nebuvo žinoma apie ginčijamo sandorio sudarymą. Atsiliepime į ieškinį atsakovė nurodė, kad pajų pirkimo - pardavimo šalims ginčijamo reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo faktas buvo žinomas. Tokiai aplinkybei pagrįsti atsakovė nurodė, kad ieškovės vardu susitarimą dėl reikalavimo perleidimo pasirašė direktorius H. A., kuris tuo pat metu buvo dalį ieškovės pajų įsigijusio juridinio asmens – UAB „Hars Group“ direktoriumi bei atstovavo visą pajų pirkėjų grupę derybose su atsakove UAB „Šiaurės vilkas“. Be to, atsakovė akcentavo aplinkybę, jog ginčijamo sandorio sudarymas (turint tikslą įmonę „išvalyti“ nuo neperspektyvių debitorinių skolų) buvo pajų pirkimo - pardavimo sutarties derybų objektas ir šios sutarties sąlyga. Pirmosios instancijos teismas šių atsakovės atsikirtimų pagrindu sprendime suformulavo išvadą, kad būsimiesiems ieškovės savininkams buvo žinomas ginčo sandorio faktas. Teisėjų kolegija konstatuoja, jog tokia teismo išvada suformuluota neatlikus savarankiško įrodymų vertinimo.

8121.

82Nustačius, kad H. A. atstovavo ieškovei sudarant su atsakove ginčo sandorį ir tuo pačiu jis atstovavo pajų pirkėjų grupę derybose su atsakove dėl pajų įgijimo, taigi ir derantis dėl būtinumo likviduoti neperspektyvų ieškovės debitorinį įsiskolinimą, šios aplinkybės pagal įrodymų vertinimo taisykles turėjo būti patikrintos. Atsakovei akcentuojant iš esmės neatsiejamą pajų pirkimo - pardavimo sutarčių ryšį su ginčijamu reikalavimo perleidimo sandoriu, turėjo būti vertinama, ar H. A. derybose dėl pajų įgijimo atstovavo tik pirkėją UAB „Hars Group“, ar visą pirkėjų grupę, ar H. A. turima informacija buvo pateikta kitiems pajų pirkėjams. Toks įvertinamas svarbus nustatant ieškovės naujų savininkų žinojimo apie ginčo sandorį aplinkybę.

8322.

84Pirmosios instancijos teismas taip pat turėjo patikrinti atsakovės atsikirtimų esmę sudarančią poziciją, jog ginčijamo sandorio sudarymas buvęs pajų įgijimo sutarties derybų objektas bei sąlyga, kuri ne tik suformavo pirkėjų apsisprendimą sudaryti pajų pirkimo – pardavimo sutartis, bet ir lėmė pajų kainą. Šiai pozicijai pagrįsti atsakovė atsiliepime į ieškinį bei teismo posėdžio metu prašė apklausti liudytojus, kurie galėtų išsamiai paaiškinti tas aplinkybes. Tačiau teismas šio prašymo netenkino, tokį procesinį veiksmą motyvuodamas abstrakčiu argumentu dėl liudytojų apklausos poreikio nebuvimo bei tuo, jog šio prašymo tenkinimas užvilkintų bylos nagrinėjimą. Kolegijos vertinimu, tai lėmė, kad pirmosios instancijos teismo išvados dėl ginčijamo sandorio sudarymo tikslo, sąlygų ir aplinkybių nėra pagrįstos byloje esančių įrodymų vertinimu. Tiek atsakovės nurodytų liudytojų, tiek kitų tiesiogiai derybose dėl pajų įgijimo sandorių sudarymo dalyvavusių asmenų apklausa buvo reikalinga nustatant ginčui reikšmingas aplinkybes.

8523.

86Pirmosios instancijos teismas, pritardamas atsakovės atsikirtimams į ieškinį, akcentavo, kad pajų pirkimo - pardavimo sutartyse įtvirtintos nuostatos, jog pirkėjams buvo sudarytos sąlygos susipažinti bei tikrinti ieškovės finansinę būklę, visa reikalinga informacija jiems pateikta, jie nereikš pretenzijų dėl bet kokių paaiškėjusių aplinkybių apie ieškovę, jos turimą turtą, finansinę būklę, perspektyvas, trečiųjų asmenų pretenzijas, reikalavimus ir ginčus (pajų pirkimo - pardavimo sutarčių 3.1-3.3 punktai). Tačiau nagrinėjamu atveju nebuvo tiriama, ar tokios sąlygos pirkėjams iš tiesų buvo sudarytos, ar jomis buvo naudotasi, kokios egzistavo galimybės nustatyti ginčo sandorio sudarymo faktą darant prielaidą, kad reikalavimo perleidimas nebuvo pajų įgijimo sutarties sąlyga, bei atsižvelgiant į tai, jog ginčijamo sandorio ir pajų įgijimo sutarčių sudarymą skiria vos trys dienos. Ieškovės argumentų, esą nebuvo žinoma apie ginčijamą reikalavimo perleidimą, kontekste turėjo būti vertinama ir aktualaus finansinio reikalavimo (kaip ieškovės gautinos sumos) apskaitymo ieškovės finansiniuose dokumentuose dar 2016 m. gruodžio 31 d. reikšmė suvokimui (žinojimui) apie ginčo sandorio faktą pajų perleidimo naujiems ieškovės savininkams sudarymo momentu – 2016 m. vasario 25 d.

8724.

88Teisėjų kolegija teisiškai nepagrįsta pripažįsta ieškovės pastabą, jog žinojimo apie sandorį aplinkybė ieškovės nurodytu sandorio negaliojimo pagrindu (CK 1.82 straipsnis) esanti nereikšminga. Pažymėtina, kad ieškovės nurodytas ieškinio teisinis pagrindas teismui nėra privalomas, o tai reiškia, kad egzistuoja teismo teisė ir pareiga pagal šalies nurodytas aplinkybes (ieškinio faktinį pagrindą) tinkamai kvalifikuoti šalių ginčą.

8925.

90Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad šalims sudarant susitarimą dėl reikalavimo teisės perleidimo, kuriuo ieškovė perleido atsakovei reikalavimo teisę į 488 458,50 Eur dydžio Rusijos bendrovės OOO „Hlebopriemnoe predpriyatie Stanovoi Kolodez“ skolą už 14 653,76 Eur kainą, buvo visiškai akivaizdu, kad toks sandoris reikalingas likviduoti ieškovės neperspektyvias skolas (nes jų atgavimas iš Rusijos bendrovės buvo mažai tikėtinas), juo buvo siekiama ieškovei įgyti galimybę ateityje lengviau gauti kreditus naujoms investicijoms. Teisėjų kolegija neįžvalgia pakankamo pagrindo tokiai kategoriškai teismo išvadai, paremtai ne įrodymų viseto vertinimu, o tik pritarimu atsakovės atsikirtimams.

9126.

92Teisėjų kolegija iš dalies pritaria atsakovės pozicijai, jog CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Juolab kad ir ginčijamo sandorio rūšis (reikalavimo teisės perleidimas), vadovaujantis ekonomine logika, neteikia pagrindo išvadai, jog toks sandoris galėtų būti pelningas, t. y. nepagrįsta tikėtis, jog reikalavimo teisės į debitorinę skolą perleidimo kaina viršys skolos sumą, nes tokiu atveju sandoris bus akivaizdžiai nuostolingas kitai šaliai. Todėl tokios rūšies sandoriui vertinti taikytini kiti naudingumo kriterijai. Nagrinėjamu atveju ieškovė perleido reikalavimo teisę į trečiojo asmens skolą ieškovei. Jeigu perleidžiama reikalavimo teisė į probleminę skolą, aišku, jog ją perleidęs asmuo turi tikslą išvengti papildomų skolos išieškojimo išlaidų, sąnaudų, visiško skolos neatgavimo rizikos. Tačiau bet kokiu atveju reikalavimo teisės kaina turi būti adekvati ir pagrįsta objektyviais kriterijais.

9327.

94Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ginčo sandoriu buvo perleista aiškiai neperspektyvi (pagal atgavimo galimybę) skola. Tačiau ši išvada taip pat nėra pagrįsta įrodymų vertinimu. Teismas akcentavo reikalavimo teisės realumą (skolininkas pripažįsta skolos egzistavimą), tačiau nevertino jos išieškojimo galimybių, neanalizavo reikalavimo teisės perleidimo kainos nustatymo aplinkybių. Vien tai, kad skolininkas skolą ieškovei pripažino, tačiau jos nepadengė (negrąžino), savaime nėra pakankama konstatuoti skolos neperspektyvumą. Į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad ieškovės reikalavimo teisė į skolininką atsirado, kai šis ieškovei nepristatė užsakytos prekės. Tačiau vėliau sekę skolininko veiksmai sudaro pagrindą manyti, jog skolinė prievolė ieškovei buvo nevykdoma ne dėl skolininko nemokumo ar didelių finansinių sunkumų. Skolininkas informavo ieškovę negalįs pristatyti prekės, prašė pateikti ieškovės banko rekvizitus, siekdamas grąžinti avansą, pasirašė skolų suderinimo aktą bei grąžino dalį skolos. Duomenys apie ieškovės skolininko elgesį iki ginčo sandorio sudarymo, teisėjų kolegijos vertinimu, nesudarė pakankamo pagrindo išdavai, kad ginčijamo sandorio objektu esanti ieškovės debitorinė skola būtų aiškiai problematinė ar net beviltiška. Esant tokioms aplinkybėms pirmosios instancijos teismas turėjo imtis veiksmų išsamiau įvertinti skolos išieškojimo (perspektyvumo) aplinkybes.

9528.

96Atsakovės pozicija dėl ginčijamo sandorio sudarymo tikslų stokoja nuoseklumo. Viena vertus, atsakovė tvirtina, kad ginčijamas sandoris įmonei (ieškovei) buvo naudingas, nes po jo sudarymo ieškovės finansinė padėtis pagerėjo. Kita vertus, tvirtinama, kad perleistos reikalavimo teisės verte buvo sumažinta atsakovės parduodamų pajų kaina. Vadinasi, vienu atveju ta pati aplinkybė vertinama kaip esminė pajų pirkimo - pardavimo sutarties sąlyga pagerinti ieškovės balanso duomenis (kas neatitinka ekonominės logikos, kadangi debitorinės skolos pašalinimas bet kokiu atveju įmonės finansinei padėčiai daro neigiamą įtaką – sumažėja bendra turto vertė), kitu atveju iš esmės pripažįstama, kad reikalavimo teisė turėjo realią vertę, kurios apimtimi šalių derybose buvo sumažinta pajų kaina. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, tokį atsakovės teiginių prieštaringumą buvo būtina įvertinti įrodymų viseto kontekste.

9729.

98Taip pat reikia įvertinti ir reikalavimo teisės įgijėjos (atsakovės) suinteresuotumą tiek ginčo sandorio sudarymu, tiek galimą jos įtaką skolininko prievolės ieškovei nevykdymui. Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu V. K. buvo ne tik ieškovės dalininkės (atsakovės) atstovas, bet ir ieškovės skolininko (Rusijos bendrovės) dalyvis. Esant tokioms aplinkybėms, nepaneigta šio asmens suinteresuotumo prielaida, kad skolininkė nevykdytų prievolės ieškovei ir kad būtų sudarytos tinkamos sąlygos reikalavimo teisę (debitorinę skolą) pripažinus neperspektyvia ar problemine, ją tik vienai šaliai palankiomis sąlygomis perimti iš ieškovės, tokiu būdu panaikinant ar sumažinant skolininkės prievolę. Nustačius, kad tiek skolininkė, tiek kreditorė, tiek reikalavimo teisės įgijėja buvo susiję per tą patį asmenį, kas sudarė sąlygas daryti įtaką juridinių asmenų priimamiems sprendimams, ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybės (skolos atgavimo galimybės, reikalavimo teisės perleidimo kainos nustatymo kriterijai) turėjo būti vertinami išsamiau, ne vien apsiribojant pritarimu atsakovės argumentams ir aiškinimams.

9930.

100CK 1.82 straipsnio pagrindu sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad ginčijamas sandoris neprieštaravo juridinio asmens (ieškovės) veiklos tikslams, kitos sandorio šalies – atsakovės nesąžiningumo sąlygos buvimo smulkiau nevertino.

10131.

102Pagal CK 1.82 straipsnį preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ieškovė apeliaciniame skunde šios sandorio negaliojimo sąlygos egzistavimą grindžia CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija, o atsakovė atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą nurodo, jog ginčo sandorį sudariusių šalių sąsajumas neatitinka šioje įstatymo normoje įtvirtintos prezumpcijos sąlygų.

10332.

104Teisėjų kolegija konstatuoja, jog abi šalys kitos sandorio šalies nesąžiningumo pagrindimo tikslu remiasi ginčo santykiams neaktualiu teisiniu reguliavimu. Kasacinio teismo išaiškinta, kad CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012). Taigi ginčo atveju kitos sandorio šalies nesąžiningumas negali būti preziumuojamas ir juolab ieškovės nurodytu teisiniu pagrindu. Pažymėtina, kad nesąžiningumą, vadovaujantis CK 1.82 straipsnyje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

10533.

106Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Aiškinant žodžio „tikrai“ reikšmę šioje kvalifikavimui reikšmingoje teisinėje lingvistinėje konstrukcijoje, atsakymas randamas normos, kaip teisinių santykių reguliavimo bendro instrumento, teisiniame turinyje, todėl teisinės lingvistinės konstrukcijos – „tikrai veikė nesąžiningai“, kuri vartojama paskutiniame CK 1.82 straipsnio 1 dalies sakinyje, ir „veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams“, kuri vartojama pirmajame sakinyje, – yra tapačios pagal turinį. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).

10734.

108Toks nurodytos sandorio negaliojimo sąlygos aiškinimas lemia, jog tuo atveju, jeigu būtų nustatyta, kad ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės veiklos tikslus, vertinant atsakovės nesąžiningumo sąlygą turi būti tiriama, ar byloje nustatytos ieškovės, atsakovės ir skolininkės (Rusijos bendrovės) sąsajumo (per tą patį fizinį asmenį) aplinkybės sudarė pakankamas prielaidas atsakovei įsitikinti ginčijamo sandorio (ne) teisėtumu, kiek tai susiję su žinojimu, kad toks sandoris (ne) pažeis ieškovės, kaip juridinio asmens, veiklos tikslus.

109Dėl bylos procesinės baigties

11035.

111Apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti tiek fakto, tiek teisės klausimus, todėl dažniausiai gali ištaisyti pirmosios instancijos teismo klaidas. Bylos perdavimo nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui atvejai yra riboti įstatymo, konkretūs tokio perdavimo pagrindai nustatyti CPK 327 straipsnyje. Pagal šio straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų masto ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visu mastu naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme, kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009).

11236.

113Remiantis pirmiau šioje nutartyje išdėstytais motyvais sprendžiama, kad pirmosios instancijos teismas neištyrė esminių bylos aplinkybių, o jo išvados, kurių pagrindu konstatuotas ginčijamo reikalavimo perleidimo sandorio teisėtumas, nepagrįstos išsamiu byloje esančių įrodymo viseto vertinimu. Tai sudaro pagrindą pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, kad bylos procesą būtina pakartoti. Tokioje situacijoje bylos esminiais fakto ir teisės aspektais nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme reikštų, jog apeliacinė instancija pakeičia pirmąją instanciją ir vykdo jos funkcijas, kas neatitiktų instancinės teismų sistemos esmės ir paskirties, apeliacinės instancijos teismo įgaliojimų vertinti pirmosios instancijos teismo sprendimo (nutarties) teisėtumą ir pagrįstumą teisės bei fakto klausimais, neteisėtai apribotų bylos šalių teisę į antrą teisminę instanciją – apeliaciją.

11437.

115Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismui neišsiaiškinus visų įrodinėjimo dalyką byloje sudarančių aplinkybių, turinčių reikšmės vertinant ginčijamo sandorio teisėtumą, neatskleidus bylos esmės, apskųstas sprendimas negali būti pripažintas teisėtu ir pagrįstu, todėl jis naikinamas, o byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, nes pagal tirtinų aplinkybių mastą bei pobūdį bylos negalima išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

11638.

117Nusprendus, kad yra pagrindas bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, kaip teisiškai nereikšmingų, teisėjų kolegija nepasisako. Teisėjų kolegija taip pat nesprendžia klausimų dėl atsakovės pateiktų naujų įrodymų priėmimo, dėl šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, nes šie klausimai turės būti išspręsti nagrinėjant bylą iš naujo.

118Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

119Šiaulių apygardos teismo 2017 m. spalio 26 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Ieškovė UAB „Rokiškio aliejinė“ teismui pateiktu ieškiniu prašė:... 8. 2.... 9. Ieškovė nurodė, kad 2016 m. vasario 25 d. buvo sudaryta sąlyginė KB „SV... 10. 3.... 11. Atsakovė UAB „Šiaurės vilkas“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį... 12. II.... 13. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 14. 4.... 15. Šiaulių apygardos teismas 2017 m. spalio 26 d. sprendimu ieškinį atmetė,... 16. 5.... 17. Teismas nepagrįstais pripažino ieškovės argumentus, jog asmenys, įsigydami... 18. 6.... 19. Teismas nustatė, kad šalims pasirašant 2016 m. vasario 22 d. susitarimą... 20. 7.... 21. Teismas akcentavo aplinkybę, jog ginčijama šalių sutartis pagal aptartas... 22. III.... 23. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 24. 8.... 25. Ieškovė UAB „Rokiškio aliejinė“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti... 26. 8.1.... 27. Teismas neteisingai nustatė įrodinėjimo dalyką, todėl sprendimą grindė... 28. 8.2.... 29. Teismo išvados dėl ginčijamo sandorio sudarymo būtinumo, kiek tai susiję... 30. 8.3.... 31. Teismas nepagrįstai ieškovės argumentus dėl atsakovės nesąžiningumo... 32. 8.4.... 33. Teismas sprendimą grindė bylos medžiaga neparemta išvada, kad ginčijamas... 34. 8.5.... 35. Teismo išvada dėl galimybės pripažinti negaliojančiu jau įvykdytą... 36. 9.... 37. Atsakovė UAB „Šiaurės vilkas“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo... 38. 9.1.... 39. Nagrinėjamu atveju būtina atsižvelgti į tai, jog ieškovė ginčijamo... 40. 9.2.... 41. Ieškovės argumentai, esą ji (jos pajininkai) nežinojo apie ginčijamą... 42. 9.3.... 43. Ieškovės argumentai, jog teismas neatskleidė bylos esmės, neturi pagrindo.... 44. 9.4.... 45. Pagal Kooperatinių bendrovių įstatymą pelno siekimas nėra kooperatyvų... 46. 9.5.... 47. Teismas pagrįstai konstatavo, kad reikalavimo teisės kaina, atsižvelgiant į... 48. 9.6.... 49. Atsakovės nesąžiningumas negali būti preziumuojamas, nes bylos faktinės... 50. 9.7.... 51. Ieškovė, grįsdama skundo argumentus CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta... 52. 9.8.... 53. Ieškovės nesąžiningumą patvirtina aplinkybė, jog ji nepagrįstai prašo... 54. 10.... 55. Atsakovė kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą pateikė naujus... 56. 11.... 57. 2018 m. sausio 5 d. Lietuvos apeliaciniame teisme gautas atsakovės prašymas... 58. Teisėjų kolegija... 59. IV.... 60. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 61. 12.... 62. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK)... 63. Dėl esminių faktinių aplinkybių ir ginčo esmės... 64. 13.... 65. Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2016 m. vasario 25 d. buvo sudarytos... 66. 14.... 67. Pagal bylos medžiagą matyti, kad 2016 m. vasario 22 d. ieškovė UAB... 68. 15.... 69. Ieškovė nurodė, kad naujiesiems ieškovės savininkams (pajų įgijėjams)... 70. Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams... 71. 16.... 72. Įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno. Tačiau jų... 73. 17.... 74. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje... 75. 18.... 76. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK... 77. 19.... 78. Apskųstojo teismo sprendimo analizė patvirtina, kad ieškovės ieškinys buvo... 79. 20.... 80. Ieškovė pirmosios instancijos teisme laikėsi nuoseklios pozicijos, jog... 81. 21.... 82. Nustačius, kad H. A. atstovavo ieškovei sudarant su atsakove ginčo sandorį... 83. 22.... 84. Pirmosios instancijos teismas taip pat turėjo patikrinti atsakovės... 85. 23.... 86. Pirmosios instancijos teismas, pritardamas atsakovės atsikirtimams į... 87. 24.... 88. Teisėjų kolegija teisiškai nepagrįsta pripažįsta ieškovės pastabą, jog... 89. 25.... 90. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad šalims sudarant susitarimą dėl... 91. 26.... 92. Teisėjų kolegija iš dalies pritaria atsakovės pozicijai, jog CK 1.82... 93. 27.... 94. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ginčo sandoriu buvo perleista... 95. 28.... 96. Atsakovės pozicija dėl ginčijamo sandorio sudarymo tikslų stokoja... 97. 29.... 98. Taip pat reikia įvertinti ir reikalavimo teisės įgijėjos (atsakovės)... 99. 30.... 100. CK 1.82 straipsnio pagrindu sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu... 101. 31.... 102. Pagal CK 1.82 straipsnį preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė... 103. 32.... 104. Teisėjų kolegija konstatuoja, jog abi šalys kitos sandorio šalies... 105. 33.... 106. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi... 107. 34.... 108. Toks nurodytos sandorio negaliojimo sąlygos aiškinimas lemia, jog tuo atveju,... 109. Dėl bylos procesinės baigties... 110. 35.... 111. Apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti tiek fakto, tiek... 112. 36.... 113. Remiantis pirmiau šioje nutartyje išdėstytais motyvais sprendžiama, kad... 114. 37.... 115. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismui... 116. 38.... 117. Nusprendus, kad yra pagrindas bylą perduoti pirmosios instancijos teismui... 118. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 119. Šiaulių apygardos teismo 2017 m. spalio 26 d. sprendimą panaikinti ir bylą...