Byla e2A-432-372/2019
Dėl žalos atlyginimo

1Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Burbulienės, Birutės Simonaitienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Vilijos Valantienės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų A. R., I. Š. ir D. K. apeliacinius skundus dėl Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2019 m. kovo 12 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-79-1028/2019 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Eccos calores“ ieškinį atsakovams D. K., I. Š., A. R., T. P. dėl žalos atlyginimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

51.

6Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinės bendrovė (toliau – BUAB) „Eccos calores“ kreipėsi į teismą su ieškiniu bei patikslintu ieškiniu dėl žalos atlyginimo, teismo prašė priteisti: 1) iš atsakovo D. K. 5 467,82 Eur žalos; 2) iš atsakovų D. K. ir A. R. solidariai 27 568,43 Eur žalos; 3) iš atsakovų I. Š. ir A. R. solidariai 43,76 Eur žalos; 4) iš atsakovo T. P. 1 229,21 Eur žalos; 5) iš atsakovų D. K., I. Š., A. R. ir T. P. 5 proc. metinių palūkanų nuo priteistų sumų nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; 6) iš atsakovų D. K., I. Š., A. R. ir T. P. bylinėjimosi išlaidas.

72.

8Ieškovė nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartimi UAB „Eccos calores“ buvo iškelta bankroto byla. Minėta nutartimi teismas įpareigojo įmonės valdymo organus per 15 dienų po šios nutarties įsiteisėjimo perduoti paskirtajam bankroto administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus, tačiau bendrovės valdymo organai šios pareigos neįvykdė ir bendrovės dokumentų bei turto bankroto administratoriui neperdavė.

93.

10Ieškovė pažymėjo, kad vadovaujantis Juridinių asmenų registro duomenimis, įmonės bankroto administratorius nustatė, kad laikotarpiu nuo 2015-07-24 iki 2016-11-01 UAB „Eccos calores“ vadovu buvo atsakovas D. K.; laikotarpiu nuo 2016-11-02 iki 2016-11-28 – atsakovas I. Š.; o laikotarpiu nuo 2016-11-28 iki bankroto bylos iškėlimo (t. y. iki 2017-03-29) – atsakovas T. P.. Laikotarpiu nuo 2015-07-24 iki 2016-07-20 vienintele bendrovės „Eccos calores“ akcininke buvo A. R., vėliau iki 2016-11-28 ji turėjo kontrolinį akcijų paketą (52 proc. akcijų ir tiek pat balsų susirinkime), o laikotarpiu nuo 2016-11-28 iki bankroto bylos iškėlimo įmonės akcininku buvo T. P..

114.

12Ieškovė nurodė, kad Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentus UAB „Eccos calores“ pateikė tik už pirmus savo veiklos metus (t. y. 2015 metus). Pagal 2015-12-31 balansą bendrovės turtą sudarė 36 296 Eur sumą, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 33 723 Eur sumą, tad akivaizdu, jog dar 2015 m. įmonės įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, tad 2015-12-31 dienai bendrovė „Eccos calores“ buvo nemoki.

135.

14Ieškovė akcentavo, kad iš perimtų įmonės dokumentų bankroto administratorius nustatė, kad nuo 2016 m. rugsėjo mėnesio UAB „Eccos calores“ nustojo vykdyti mokėjimus ir gauti įplaukas; 2016-11-30 buvo atleisti visi įmonės darbuotojai; 2016-10-12 buvo perleistas paskutinis įmonės turtas. Tad nurodytos aplinkybės patvirtina, kad 2016 m. rudenį bendrovė nustojo vykdyti veiklą, kad nuo 2015-12-31 įmonė taip ir nebeatstatė savo mokumo.

156.

16Ieškovė pažymėjo, kad nors įmonė tapo nemoki 2015-12-31, tačiau bankroto byla buvo iškelta tik 2017-03-29 ir ne atsakovų (įmonės vadovų ir akcininkų), o kreditorės UAB „E.I.R. International Forwarding“ iniciatyva. Tai reiškia, kad atsakovai pažeidė Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir tokiu savo neteisėtu neveikimu padarė žalos įmonės kreditoriams, kuri lygi po 2015-12-31 dienos atsiradusių ir iki šiol nepatenkintų įmonės kreditorių finansinių reikalavimų sumai, t. y. 34 309,22 Eur (2017-10-03 Šiaulių apygardos teismo nutartis). Ieškovė nurodė, kad atsakovai, žinodami apie įmonės nemokumo faktą, nusprendė toliau tęsti įmonės veiklą, kas lėmė įmonės turto sumažėjimą ir įmonės įsipareigojimų išaugimą. Atsakovai neveikė rūpestingai, atidžiai, sąžiningai, išimtinai bendrovės interesais, nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, todėl pažeidė bendrovės, jos kreditorių interesus; atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių buvo padaryta žala UAB „Eccos calores“ kreditoriams.

177.

18Ieškovė nurodė, kad įmonė tapo nemoki 2015-12-31, tai reiškia, kad 2015-12-31 dieną įmonės vadovui D. K. kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pagal LR ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, tačiau D. K. šios pareigos neįgyvendino ir dėl tokio neteisėto jo neveikimo įmonės skolos per jo valdymo laikotarpį, t. y. nuo 2015-12-31 iki 2016-11-01, padidėjo 33 036,25 Eur suma.

198.

20Ieškovė nurodė, kad 2016-11-02 įmonės vadovu tapo I. Š.. Kadangi nuo 2015-12-31 bendrovės mokumas taip ir nebuvo atstatytas, akivaizdu, kad 2016-11-02 perėmus įmonės valdymą, I. Š. tapo žinomas UAB „Eccos calores“ nemokumo faktas. Tai reiškia, kad 2016-11-02 I. Š. kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pagal LR ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, tačiau I. Š. šios pareigos neįgyvendino ir dėl tokio neteisėto jo neveikimo įmonės skolos per jo valdymo laikotarpį (nuo 2016-11-02 iki 2016-11-28) padidėjo 43,76 Eur suma.

219.

22Ieškovė nurodė, kad laikotarpiu nuo 2015-07-24 iki 2016-07-20 vienintele bendrovės akcininke buvo A. R., vėliau iki 2016-11-28 ji turėjo kontrolinį akcijų paketą (52 proc. akcijų ir tiek pat balsų susirinkime). A. A. R. apie bendrovės nemokumą turėjo sužinoti vėliausiai 2016-05-01, t. y. praėjus 4 mėnesiams nuo 2015-12-31 (kada įmonė tapo nemokia) – UAB „Eccos calores“ finansinių metų pabaigos. Tai reiškia, kad 2016-05-01 A. R. kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau ji šios pareigos neįgyvendino ir dėl tokio neteisėto A. R. neveikimo įmonės skolos per jos buvimo bendrovės vienasmene ir daugumos akcininke laikotarpį (nuo 2016-05-01 iki 2016-11-28) padidėjo 27 612,19 Eur suma.

2310.

24Ieškovė nurodė, kad 2016-11-28 įmonės vadovu tapo T. P.. Kadangi nuo 2015-12-31 įmonės mokumas taip ir nebuvo atstatytas, akivaizdu, kad 2016-11-28 perėmus įmonės valdymą, T. P. tapo žinomas bendrovės nemokumo faktas. Tai reiškia, kad 2016-11-28 T. P. kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pagal LR ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, tačiau jis šios pareigos neįgyvendino ir dėl tokio neteisėto T. P. neveikimo įmonės skolos per jo valdymo laikotarpį (nuo 2016-11-28 iki 2017-03-29) padidėjo 1 229,21 Eur suma.

2511.

26Ieškovė pažymėjo, kad paaiškėjus bendrovės nemokumo faktui, atsakovai privalėjo kaip įmanoma mažiau pakenkti bendrovės ir jos kreditorių interesams, nedidinti įsipareigojimų kreditoriams, nedelsiant kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovai, pasielgę priešingai nei numato įstatymai, t. y. neįvykdę įstatyminės pareigos laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, privalo atlyginti dėl to kreditoriams kilusią žalą.

2712.

28A. D. K., I. Š. ir A. R., atsiliepdami į ieškinį, prašė ieškovės ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad vadovaujantis aktualia teismų praktika, sprendžiant, ar įmonės vadovas pažeidė teisinę pareigą kreiptis į teismą dėl vadovaujamos įmonės bankroto bylos iškėlimo, visų pirma būtina nustatyti aplinkybes, patvirtinančias įstatyme nurodytas sąlygas tokiai pareigai atsirasti. Bendrovės nemokumui konstatuoti būtina nustatyti įstatyme reikalaujamą kriterijų – pradelstus įmonės įsipareigojimus (skolas, neatliktus darbus ir kt.), kurių suma viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Bankroto byla paprastai keliama bendrovei ne tik tuomet, kai ji formaliai atitinka ĮBĮ nustatytus nemokumo kriterijus, bet kartu nustačius ir tai, jog ji jau nebevykdo veiklos ar vykdoma veikla nesuteikia pagrindo tikėtis, kad įmonė bus pajėgi subalansuoti esamą situaciją. Atsakovai pažymėjo, kad iš ieškovės 2015-12-31 balanso nėra galimybės nustatyti, kokie bendrovės įsipareigojimai yra pradelsti; ne visa 2015-12-31 ieškovės balanso eilutėje „Per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai“ nurodyta 33.723 Eur suma balanso sudarymo dieną buvo pradelsta. Atsakovai nurodė, jog iš ieškovės pateiktų dokumentų nustatyti, kada ieškovės pradelstų (bet ne mokėtinų per vienerius metus) įsipareigojimų suma viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, ir kada atsakovams atsirado pareiga teikti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, negalima. Taip pat pažymėjo, kad UAB „Eccos calores“ tik 2015-02-09 buvo įregistruota VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre, todėl normalu, kad naujai įsteigta įmonė 2015-12-31 dar negalėjo veikti pelningai, nes tai buvo vos pirmieji jos veiklos metai.

2913.

30Atsakovai nurodė, kad pagal ieškovės balansą už 2015 m. ieškovės per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 33.723 Eur, o Šiaulių apygardos teismas 2017-10-03 nutartimi patvirtino ieškovės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą bendrai 34.309,22 Eur finansinių reikalavimų sumai. Atsakovų vertinimu, Šiaulių apygardos teismo 2017-10-03 nutartimi patvirtinti ieškovės finansiniai įsipareigojimai nuo buvusių 2015-12-31, kai, anot ieškovės, atsakovui D. K. atsirado pareiga teikti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, padidėjo tik 586,22 Eur (34.309,22 Eur - 33.723 Eur). Atsakovai nurodė, jog ieškovė patikslintu ieškiniu nepagrįstai prašo priteisti ne padidėjusius ieškovės kreditorių reikalavimus, o visą Šiaulių apygardos teismo, nagrinėjančio ieškovės bankroto bylą, patvirtintų ieškovės kreditorių finansinių reikalavimų sumą – 34.309,22 Eur. Atsakovai akcentavo, kad kategoriškai nesutinka su ieškovės teiginiu, kad atsakovai padarė žalos (kuri lygi po 2015-12-31 dienos atsiradusių ir iki šiol nepatenkintų ieškovės kreditorių finansinių reikalavimų sumai, t. y. 34.309,22 Eur) ieškovės kreditoriams.

3114.

32Atsakovai akcentavo, jog įmonės balansas už 2015 metus nebuvo sudarytas būtent 2015-12-31. Vadovaujantis VĮ Registrų centro duomenimis, ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2015 m. data yra 2016-06-01, todėl ieškovė patikslintame ieškinyje nepagrįstai nurodė, kad atsakovui D. K. kilo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį 2015-12-31; taigi UAB „E.I.R. International Forwarding“ 1815 Eur finansinis reikalavimas, atsiradęs 2016-02-11, ir 3146 Eur finansinis reikalavimas, atsiradęs 2016-02-26, iš viso – 5467,82 Eur, tikrai negalėtų būti laikomas kaip jo padaryta žala ieškovės kreditoriams. Taigi Šiaulių apygardos teismo 2017-10-03 nutartimi patvirtinti ieškovės finansiniai įsipareigojimai nuo buvusių 2015-12-31, kai, anot ieškovės, atsakovui D. K. atsirado pareiga teikti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, padidėjo tik 586,22 Eur, todėl ieškovė patikslintu ieškiniu nepagrįstai prašo iš atsakovo D. K. priteisti 5.467,82 Eur žalos ir solidariai su atsakove A. R. 27.568,43 Eur žalos atlyginimą.

3315.

34Atsakovai pažymėjo, jog kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, jog vertinant padarytą žalos dydį ir priežastinį ryšį turi būti vertinama atsakovo valdymo laikotarpiu bendra įmonės skolų apimtis, išaugusi dėl bankroto bylos neinicijavimo laiku, todėl teismas turi nustatyti, kokio dydžio pradelsti įmonės finansiniai įsipareigojimai buvo vadovui pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir atsakovo įmonės valdymo laikotarpio pabaigoje, o nustačius šių dydžių skirtumą galima konstatuoti, kokio dydžio nuostolius patyrė įmonė dėl jos vadovo neteisėtų veiksmų (neveikimo). Atsakovai nurodė, kad ieškovė patikslintame ieškinyje nenurodė pradelstų finansinių reikalavimų, buvusių 2016-11-02, t. y. atsakovui I. Š. tapus ieškovės vadovu, sumos ir 2016-11-28, t. y. atsakovo I. Š. vadovavimo ieškovės pabaigoje, todėl atsakovas I. Š. nesutinka ieškovei atlyginti 43,76 Eur žalą.

3516.

36Atsakovai nurodė, jog 2016-05-01 atsakovė A. R. nežinojo apie ieškovės nemokumą, nes iš įmonės 2015-12-31 balanso nėra galimybės nustatyti, kokie bendrovės įsipareigojimai yra pradelsti. Todėl atsakovė A. R. kategoriškai nesutiko, kad ji atliko neteisėtus veiksmus, kuriais ieškovei padarė žalą.

3717.

38Atsakovai nurodė, kad UAB „Eccos calores“ akcininkai nusprendė parduoti bendrovės akcijas dėl tarpusavio nesutarimų; dėl akcijų pardavimo rūpinosi atsakovas I. Š., kuris ir surado akcijas norėjusį įsigyti atsakovą T. P., kuris nuo 2016-11-28 tapo realiu įmonės direktoriumi ir akcininku. A. I. Š. 2016-11-28 UAB „Eccos calores“ dokumentų perdavimo aktu perdavė atsakovui T. P. visus turėtus įmonės dokumentus. Nutarties iškelti ieškovei bankroto bylą įsiteisėjimo dieną ieškovės direktoriumi buvo atsakovas T. P., kuris ir turėjo pareigą perduoti bankroto administratoriui visus įmonės dokumentus. Atsakovai pabrėžė, kad priežasčių, dėl kurių paskutinis įmonės direktorius nevykdo bankroto administratoriaus įpareigojimų ir neperduoda įmonės dokumentų ir turto ieškovės bankroto administratoriui, kiti atsakovai nežino ir už tai nėra atsakingi.

39II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4018.

41Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2019 m. kovo 12 d. sprendimu ieškovės ieškinys buvo tenkintas iš dalies. Teismas nusprendė: 1) priteisti ieškovei iš atsakovo D. K. 14476,21 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018-03-28) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 2) priteisti ieškovei iš atsakovų D. K. ir A. R. solidariai 1426,49 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018-03-28) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 3) priteisti ieškovei iš atsakovų I. Š. ir A. R. solidariai 1353,94 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018-03-28) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 4) priteisti ieškovei iš atsakovo T. P. 1373,28 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018-03-28) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 200,86 Eur bylinėjimosi išlaidų; 5) priteisti valstybei iš atsakovo D. K. 326 Eur žyminio mokesčio; priteisti valstybei iš atsakovų D. K. ir A. R. po 16 Eur žyminio mokesčio; priteisti valstybei iš atsakovų I. Š. ir A. R. po 15 Eur žyminio mokesčio; priteisti valstybei iš atsakovo T. P. 31 Eur žyminio mokesčio; priteisti valstybei iš atsakovų D. K., A. R., I. Š. po 4,98 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš atsakovo T. P. – 103,69 Eur bylinėjimosi išlaidų.

4219.

43Teismas nurodė, kad byloje nėra dokumentų, iš kurių būtų galima padaryti neabejotiną išvadą, kokiu konkrečiu momentu įmonė tapo nemokia, ir tokia situacija savaime neturėtų būti aiškinama buvusių vadovų ar akcininkų nenaudai. Teismas, įvertinęs įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus bei kitas įrodinėjimo priemones, vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, konstatavo, kad UAB „Eccos calores“ tapo akivaizdžiai nemokia 2016-09-08, o po šios datos atsiradę kreditoriniai reikalavimai laikytini išaugusiomis įmonės skolomis.

4420.

45Teismas nurodė, jog minėtu laikotarpiu įmonės vadovu buvo atsakovas D. K., kuris negalėjo nesuprasti, kad įmonė 2016-09-08 yra nemoki, kai nurodytą dieną įmonė turėjo 5467,82 Eur kreditorinį reikalavimą dar nuo 2016 m. vasario mėn., o 2016 m. rugpjūčio-rugsėjo mėnesiais (per 20 dienų) papildomai atsirado 9721 Eur apimties kreditoriniai reikalavimai, o tuo tarpu didesnės apimties įplaukos pasibaigė 2016-09-05. Teismas sprendė, kad įmonė veiklą faktiškai baigė 2016 m. rugsėjo mėnesį, ir tai tikrai nebuvo netikėta, nes verslininkai savo veiklą planuoja į priekį. Nurodytos aplinkybės teismui leido teigti, kad atsakovas D. K. suprato, jog įmonė yra nemoki, tačiau nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, todėl kreditorių reikalavimai išaugo, t. y. atsirado žala, dėl ko atsakovo veiksmai vertintini kaip neteisėtas neveikimas.

4621.

47Teismas nurodė, kad atsakovas I. Š. įmonės vadovu tapo 2016-11-02. Šiai dienai buvo akivaizdu, kad įmonė buvo nemoki, kadangi įmonė iš esmės jokios veiklos nebevykdė, turėjo jau ne mažiau kaip 30161,81 Eur įsiskolinimą kreditoriams, o duomenų apie įmonės turėtas tuo metu adekvačias pajamas ir turtą nėra. Nurodytų aplinkybių pagrindu teismas sprendė, kad atsakovas I. Š. suprato, jog įmonė yra nemoki, tačiau nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, todėl kreditorių reikalavimai išaugo, t. y. atsirado žala, dėl ko atsakovo veiksmai vertintini kaip neteisėtas neveikimas. Teismas pažymėjo, kad vietoj kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonė buvo parduota atsakovui T. P.. Teismas vertino, kad įmonės padėtis ir perspektyvos abiem nurodytiems atsakovams buvo žinomos, todėl įmonė perleista T. P., siekiant apsunkinti tikros faktinės įmonės turtinės padėties nustatymą. Teismas taip pat pažymėjo, jog pagal LITEKO duomenis I. Š. yra ne kartą teistas už sukčiavimą, aplaidų, apgaulingą buhalterinės apskaitos tvarkymą, neteisingų duomenų apie pajamas, pelną ar turtą pateikimą, deklaracijos, ataskaitos ar kito dokumento nepateikimą; vienos iš jo vadovautų įmonių bankrotas pripažintas tyčiniu, iš jo priteistas žalos atlyginimas kitai jo vadovautai bankrutavusiai įmonei, jis buvo didelio kiekio teisminių procesų dalyvis ir pan.

4822.

49Teismas nurodė, kad atsakovas T. P. įmonės vadovu tapo 2016-11-28. Teismas pažymėjo, jog jam įsigyjant įmonę buvo akivaizdu, kad įmonė buvo nemoki, nes ji jokios veiklos nebevykdė, darbuotojai buvo atleisti 2016-11-30, įmonė turėjo daugiau nei 30000 Eur įsiskolinimą kreditoriams. Teismas konstatavo, jog atsakovas, įsigijęs įmonę, kuri buvo nemoki, nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, todėl kreditorių reikalavimai išaugo, t. y. atsirado žala, dėl ko atsakovo veiksmai vertintini kaip neteisėtas neveikimas.

5023.

51Teismas nurodė, kad atsakovė A. R. ne tik buvo akcininkė, kuri turėjo lemiamo sprendžiamojo balso teisę įmonėje, skyrė vadovus, bet ir šioje įmonėje nuolat dirbo, atliko funkcijas – bendravo su klientais. Teismas sprendė, kad atsakovė buvo daugumos akcininkė, įsitraukusi į įmonės veiklą; būdama daugumos akcininke, neįvykdė pareigos, numatytos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 23 straipsnio 4 dalyje, 24 straipsnio 1 dalyje, sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Teismas sprendė, jog net jei atsakovė nežinojo apie įmonės padėtį, įvykdžiusi šią pareigą, ji būtų sužinojusi apie 2016 m. vasarį susidariusį pakankamai ženklų 5467,82 Eur įsiskolinimą, kuris nebuvo dengiamas jau pakankamai ilgą laiką. Teismas nurodė, kad atsakovė, kaip daugumos akcininkė, taip pat turėjo minimalią pareigą domėtis bendrovės veikla, kad galėtų įvykdyti ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodytą pareigą, jei buvo sąžininga, rūpestinga, apdairi akcininkė bei norėjo išvengti pasekmių, numatytų ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje. Teismas pripažino, kad atsakovė apie įmonės nemokumą sužinojo ne vėliau kaip 2016-09-30, po šios datos atsakovė turėjo iš karto kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau to nepadarė, todėl kreditorių reikalavimai išaugo, t. y. atsirado žala, dėl ko atsakovės veiksmai vertintini kaip neteisėtas neveikimas.

52III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

5324.

54Skųsdamas pirmosios instancijos teismo sprendimą, atsakovas (apeliantas) D. K. prašo: 1) panaikinti Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2019 m. kovo 12 d. sprendimo dalį, kuria teismas nusprendė priteisti ieškovei iš atsakovo D. K. 14476,21 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat sprendimo dalį, kuria teismas nusprendė priteisti ieškovei iš atsakovo D. K. ir atsakovės A. R. solidariai 1426,49 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atsakovo D. K. atžvilgiu atmesti.

5525.

56Atsakovas (apeliantas) nurodė, kad kategoriškai nesutinka su pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime padaryta išvada, jog ieškovė 2016-09-08 akivaizdžiai tapo nemoki. Atsakovas (apeliantas) teismo posėdžio metu paaiškino, jog tokių skolų, kaip teismo posėdžio metu nurodė ieškovės atstovas, nebuvo; buvo šiek tiek pradelsti keli mokėjimai, nes ieškovei buvo skolinga italų įmonė, o iš skolininkų gautinos sumos yra priskirtinos prie ieškovės turto, kurio vertės pirmosios instancijos teismas nenustatė. Atsakovas (apeliantas) pažymėjo, kad jo ir atsakovo I. Š. vadovavimo ieškovei laikotarpiais ieškovė vykdė veiklą ir jie turėjo pakankamai pagrindo tikėtis, kad įmonė atsiskaitys su kreditoriais, bus pajėgi subalansuoti esamą situaciją, įmonės veikla yra perspektyvi ir ji tęsis. Dėl šių priežasčių atsakovai pagrįstai tęsė įmonės veiklą ir atsakovams negali būti taikoma civilinė atsakomybė dėl laiku nepateikto teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovas (apeliantas) nurodė, kad susipažinęs su ieškovės balansu už 2015 metus ir žinodamas apie italų įmonės skolą, pagrįstai manė, jog ieškovė yra moki, todėl nesutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad 2016-09-08 jam atsirado ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies numatyta pareiga pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo.

5726.

58Skųsdamas pirmosios instancijos teismo sprendimą, atsakovas (apeliantas) I. Š. prašo panaikinti Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2019 m. kovo 12 d. sprendimo dalį, kuria teismas nusprendė priteisti ieškovei iš atsakovo I. Š. ir atsakovės A. R. solidariai 1353,94 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atsakovo I. Š. atžvilgiu atmesti.

5927.

60Atsakovas (apeliantas) nurodė, kad patikslintu ieškiniu ieškovė prašė priteisti iš jo ir atsakovės A. R. solidariai 43,76 Eur žalos, tačiau pirmosios instancijos teismas sprendimu nusprendė priteisti ieškovei iš minėtų atsakovų solidariai 1353,94 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Taigi pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu priteisė ieškovei iš atsakovo (apelianto) I. Š. 1.310.18 Eur (1353,94 - 43,76) daugiau negu ieškovė prašė. Atsakovas (apeliantas) pabrėžė, jog teismas 2019 m. kovo 12 d. sprendimu išplėtė ieškovės reikalavimų apimtį ir patenkino daugiau, nei ieškovė prašė savo ieškinyje, tad tokie teismo veiksmai akivaizdžiai pažeidžia ir prieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 6 straipsnyje, 12 straipsnyje, 13 straipsnyje, 17 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, asmenų lygybės įstatymui ir teismui, rungimosi, dispozityvumo bei šalių procesinio lygiateisiškumo principams. Atsakovas (apeliantas) taip pat nurodė, kad kategoriškai nesutinka, jog jam ar atsakovui T. P. tapus ieškovės direktoriais, ieškovė buvo nemoki. Akcentavo, jog ieškovės direktoriaus pareigas ėjo nuo 2016-11-02 iki 2016-11-28, t. y. mažiau negu mėnesį; jo vadovavimo laikotarpiu ieškovės finansinė atskaitomybė sudaryta nebuvo, UAB „Eccos calores“ buvo veikianti įmonė, ji buvo moki ir veikianti, tiesiog reikėjo tęsti jos veiklą toliau, nes ieškovė atsakovui T. P. buvo parduota kaip veikiantis verslas. Dėl šių priežasčių, atsakovo (apelianto) vertinimu, jis neturėjo ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje numatytos pareigos pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo, todėl nesutinka su pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime padaryta išvada, kad jo veiksmai nesikreipiant į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo vertintini kaip neteisėtas neveikimas. Atsakovas (apeliantas) taip pat pažymėjo, kad ankstesni jo teistumai bei tai, jog vienos iš jo vadovautų įmonių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu, nedaro įtakos teisingam šios bylos išsprendimui jo atžvilgiu.

6128.

62Skųsdama pirmosios instancijos teismo sprendimą, atsakovė (apeliantė) A. R. prašo panaikinti Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2019 m. kovo 12 d. sprendimo dalį, kuria teismas nusprendė priteisti ieškovei iš atsakovo D. K. ir atsakovės A. R. solidariai 1426,49 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat sprendimo dalį, kuria teismas nusprendė priteisti ieškovei iš atsakovo I. Š. ir atsakovės A. R. solidariai 1353,94 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atsakovės A. R. atžvilgiu atmesti.

6329.

64Atsakovė (apeliantė) nurodė, kad jai apskritai nebuvo žinoma, kad ieškovė yra nemoki ir ji turi pareigą pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovė (apeliantė) akcentavo, kad 2016-11-28 pardavė turimas ieškovės akcijas atsakovui T. P., todėl ji, nuo 2016-11-28 nebūdama ieškovės akcininkė, neturėjo pareigos iki 2017-05-01 sušaukti visuotinio ieškovės akcininkų susirinkimo, kuriame būtų sužinojusi apie 2016 m. vasarį ir 2016 m. rugpjūčio mėnesį atsiradusius ieškovės kreditorių finansinius reikalavimus. Atsakovė (apeliantė) pabrėžė, jog byloje nėra jokių duomenų, kad jai, kaip ieškovės akcininkei, buvo žinoma apie ieškovės nemokumą, todėl atsakovės (apeliantės) atžvilgiu apskritai negalėjo būti tenkinamas ieškovės ieškinys ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies pagrindu. Atsakovė (apeliantė) taip pat pažymėjo, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nenustatė, kad 2016-09-08 ieškovės pradelsti įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, t. y. kad ieškovė yra nemoki. Akcentavo, kad teismas turėjo pareigą nustatyti, kokio dydžio pradelsti ieškovės finansiniai įsipareigojimai buvo atsakovams pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir atsakovų valdymo laikotarpio pabaigoje, kadangi, remiantis aktualia teismų praktika, būtent šių dydžių skirtumas yra įmonės vadovo ar akcininko padaryta žala įmonei, jam laiku nesikreipus į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime įvardijo, kokie ieškovės pradelsti finansiniai įsipareigojimai susidarė atsakovų valdymo metu, tačiau nenurodė, kokie buvo ieškovės pradelsti finansiniai įsipareigojimai atsakovams pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir atsakovų valdymo pabaigoje, nenustatė atsakovų ieškovei padarytos žalos dydžio. Atsakovė (apeliantė) taip pat pabrėžė, kad teismas skundžiamame sprendime nurodė neteisingą laikotarpiu nuo 2016-10-01 iki 2016-11-27 atsiradusios ieškovės skolos VSDFV, už kurį, anot pirmosios instancijos teismo, ji yra atsakinga, dydį.

6530.

66Ieškovė, atsiliepdamas į apeliacinius skundus, prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinius skundus atmesti kaip nepagrįstus. Nurodė, kad paaiškėjus bendrovės nemokumo faktui, atsakovai privalėjo kaip įmanoma mažiau pakenkti bendrovės ir jos kreditorių interesams, nedidinti įsipareigojimų kreditoriams, o vietoj to, nedelsiant kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovai, pasielgę priešingai nei numato įstatymai, t. y. neįvykdę įstatyminės pareigos laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, privalo atlyginti dėl to kreditoriams kilusią žalą. Ieškovė pažymėjo, jog teismas konstatavo, kad įmonė tapo akivaizdžiai nemokia 2016-09-08, o po šios datos atsiradę kreditoriniai reikalavimai laikytini išaugusiomis įmonės skolomis. Teismas visiškai pagrįstai nurodė, jog atsakovai yra materialiai atsakingi už jų laikotarpiu atsiradusias kreditoriams skolas, nes nebuvo pakankamai apdairūs, rūpestingi ir nesiėmė adekvačių priemonių bendrovės įsiskolinimams sustabdyti, nevykdė imperatyviai įstatymų nustatytų pareigų, o priešingai – savo piktybiniu neveikimu padarė žalą kreditoriams ir jiems taikytina atsakomybė.

67IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

68Atsakovų (apeliantų) apeliaciniai skundai atmestini.

6931.

70Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

7132.

72Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo buvo iš dalies tenkintas ieškovės ieškinys dėl žalos iš buvusių įmonės vadovų ir akcininkės atlyginimo, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas.

73Dėl ginčo esmės

7433.

75Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, yra pažymėjęs, kad vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Įmonės vadovas privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006).

7634.

77Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje: juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys), ir kt. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, teismų praktikoje suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013).

7835.

79Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

8036.

81Kasacinio teismo praktikoje nurodyta: kad būtų galima taikyti juridinio asmens vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, be kitų, ir neteisėtus veiksmus. Įmonės vadovas, esant įmonės nemokumo faktui, privalo nedelsdamas pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės administracijos vadovui kyla atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014). Tam, kad būtų konstatuotas vadovo veiksmų neteisėtumas, pirmiausiai turi būti nustatytas vadovo (ar kitų subjektų, kuriems pagal įstatymą nustatyta ši pareiga) pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas.

8237.

83Akcininko atsakomybė, kitaip nei valdymo organo nario atsakomybė pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, pagal bendrąją taisyklę yra ribota. CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta šios taisyklės išimtis: kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.

8438.

85Bendrovės vadovas atsako tiesiogiai bendrovei pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas, o juridinio asmens dalyvis – pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalies nuostatas subsidiariai tuo atveju, kai žala atsiranda dėl jo nesąžiningų veiksmų ir kreditoriai neturi galimybės savo reikalavimų patenkinti iš bendrovės turto. Kasacinis teismas pažymėjo, kad, kvalifikuojant akcininkų ir vadovų atsakomybės konkurencijos atvejus, reikia nustatyti, ar žala kilo pažeidus vadovo pareigas (CK 2.87 straipsnis) ar akcininko pareigą nepiktnaudžiauti ribota atsakomybe (CK 2.50 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Taigi akcininkui, nevykdžiusiam bendrovės valdymo funkcijos, atsakomybė kyla, jei teismas konstatuoja, kad jis pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai. Atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas. Jei akcininkas de jure arba de facto vykdė įmonės valdymo funkciją, atsakomybė jam kyla kaip bendrovės vadovui pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015).

8639.

87Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalį įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

8840.

89Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, kai faktiškai nemokiai įmonei skirtingais laikotarpiais vadovavo skirtingi vadovai, kurie padarė žalos laiku neinicijavę bankroto bylos, tai ši žala nėra padaryta bendrais šių asmenų veiksmais, jie nelaikytini bendraskoliais, kiekvienas iš jų individualiai atsako už savo veiksmais padarytą žalą, jų atsakomybė turi būti atribota ir individualizuota, individualiai nustatant kiekvieno iš jų civilinės atsakomybės sąlygų visetą, dėl jos turi būti sprendžiama pagal faktines aplinkybes, žalos dydis dėl vėlavimo inicijuoti bankroto bylos iškėlimą turi būti skaičiuojamas kiekvieno iš jų vadovavimo laikotarpiui atskirai (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis, CK 6.246–6.249 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014). Solidariosios atsakomybės taisyklė deliktinės atsakomybės atveju taikoma tik tada, jei nėra protingo pagrindo priskirti jos atskiras dalis konkrečiam atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-594-686/2015).

9041.

91Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014 pateiktas išaiškinimas, kad vertinant padarytą žalos dydį ir priežastinį ryšį turi būti vertinama atsakovo valdymo laikotarpiu bendra įmonės skolų apimtis, išaugusi dėl bankroto bylos neinicijavimo laiku, todėl žala galėtų būti laikomas bendras išaugęs įmonės skolos dydis atsakovo įmonės valdymo laikotarpiu. Šis išaiškinimas detalizuotas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015, joje konstatuojant, kad teismas turi nustatyti, kokio dydžio pradelsti įmonės finansiniai įsipareigojimai buvo vadovui pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir to paties vadovo įmonės valdymo laikotarpio pabaigoje. Nustačius šių dydžių skirtumą, galima konstatuoti, kokio dydžio nuostolius patyrė įmonė dėl jos vadovo neteisėtų veiksmų (neveikimo), t. y. kokio dydžio nuostolius su atsakovo neteisėtu neveikimu sieja teisiškai reikšmingas priežastinis ryšys.

9242.

93Svarstant atsakingo asmens civilinės atsakomybės klausimą, būtina nustatyti bendros išaugusios įmonės skolų sumos, kuri liks nepadengta, ir pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimo priežastinį ryšį. Konstatavus laiko momentą, nuo kada bendrovės vadovas pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovui padaryti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014; 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015; 2016 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-327-706/2016).

9443.

95Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad bendrovės nemokumui konstatuoti yra būtina nustatyti įstatyme reikalaujamą kriterijų – pradelstus įmonės įsipareigojimus (skolas, neatliktus darbus ir kt.), kurių suma viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Kartu teismas, vadovaudamasis kasacinio teismo praktika, pažymėjo, jog aplinkybė, kada įmonės būsena pasiekė ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatytą nemokumo kriterijų, gali būti įrodinėjama ne vien įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais, bet ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis, pavyzdžiui, pirminiais apskaitos dokumentais, patvirtinančiais ūkines operacijas, įmonės sudarytomis sutartimis ir duomenimis apie jų vykdymą, ir kt.( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014). Vien ta aplinkybė, jog įmonė, nors ir nuostolingą, tačiau ūkinę komercinę veiklą vykdė, negali pašalinti vadovo atsakomybės už nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-06-27 nutartis byloje Nr. 3K-3-344/2014; 2018-07-19 nutartis byloje e3K-3-304-1075/2018).

9644.

97Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs į nagrinėjamą bylą šalių pateiktus rašytinius įrodymus, susijusius su ieškovės finansine padėtimi, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas išsamiai ir detaliai tyrė su ieškovės veikla susijusius dokumentus: pagal įmonės balansą už 2015-02-09 – 2015-12-31 laikotarpį turėjo 36296 Eur vertės turto (jį sudarė 9098 Eur vertės ilgalaikis materialus turtas, 23848 Eur vertės atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys, 2262 Eur pinigų) (1 t., b. l. 16–17); įmonė 2016-03-03 pardavė dvi transporto priemones už 6700 Eur, 2016-10-12 trečią – už 1000 Eur (1 t., b. l. 89–92); iš duomenų apie piniginių lėšų judėjimą kredito įstaigų sąskaitose nustatyta, kad lėšų judėjimas jose buvo atitinkamai: 16461,77 Eur, 3037,46 Eur, 53700,84 Eur (iš jų tik 10636,52 Eur 2015 metais), 72483,31 Eur (iš jų tik 545 Eur 2015 metais) (1 t., b. l. 94-133); analizuojami dokumentai patvirtina, kad 134501,86 Eur sudarė pinigų apyvartos suma (dalis sumų judėjo tarp pačios įmonės sąskaitų, buvo gauta lėšų ir iš kitų asmenų) bei 7700 Eur vertės automobiliai. Vadovaujantis nurodytais duomenimis, nėra pagrindo daryti išvadą, kad ieškovė 2016-01-01 dienai jau buvo nemoki ir jai buvo reikalinga kelti bankroto bylą (pirmi du bankroto bylos kreditoriniai reikalavimai, atsiradę 2016-02-11 ir 2016-02-26, sudarė tik 5467,82 Eur (1 t., b. l. 18)). Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, 2016-08-11 atsirado VMI reikalavimas 1231 Eur sumai, kurios reikalavimą sudaro gyventojų pajamų mokestis (1 t., b. l. 18); Nuo 2016-08-20 iki 2016-09-08 atsirado AV Logistic SIA reikalavimai 8490 Eur sumai už atliktas tarptautinio krovinių pervežimo paslaugas (1 t., b. l. 19). Kaip matyti iš civilinės bylos duomenų, nurodyti reikalavimai susidarė per pakankamai trumpą terminą, bendrai sudarė 9721 Eur sumą, o kartu su iš anksčiau neapmokėta 5467,82 Eur suma – 15188,82 Eur sumą, kuri sudaro beveik pusę visų kreditorinių reikalavimų bankroto byloje. Atsižvelgdamas į nustatytus faktinius duomenis, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad po šių kreditorinių reikalavimų atsiradimo įmonė neabejotinai tapo nemokia, yra visiškai pagrįsta, ją patvirtina į bylą pateikti rašytiniai įrodymai. Be to, ieškovės banko sąskaitos liudija, kad 2016 m. rugsėjo mėnesį buvo paskutinis lėšų judėjimas, o visos gautos pajamos buvo išleistos ir net viršytos (1 t.; b. l. 94–133). Nustatytų duomenų pagrindu apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad UAB „Eccos calores“ tapo akivaizdžiai nemokia 2016-09-08, o po šios datos atsiradę kreditoriniai reikalavimai laikytini išaugusiomis įmonės skolomis. Kaip jau buvo minėta, suprastėjus įmonės būklei, atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos, priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus.

9845.

99Kaip nustatyta remiantis civilinės bylos duomenimis, laikotarpiu nuo 2015-07-24 iki 2016-11-01 UAB „Eccos calores“ vadovu buvo atsakovas (apeliantas) D. K.; laikotarpiu nuo 2016-11-02 iki 2016-11-28 – atsakovas (apeliantas) I. Š.; o laikotarpiu nuo 2016-11-28 iki bankroto bylos iškėlimo (t. y. iki 2017-03-29) – atsakovas T. P. (1 t., b. l. 76–80). Laikotarpiu nuo 2015-07-24 iki 2016-07-20 vienintele bendrovės „Eccos calores“ akcininke buvo atsakovė (apeliantė) A. R., vėliau iki 2016-11-28 ji turėjo kontrolinį akcijų paketą (52 proc. akcijų ir tiek pat balsų susirinkime), o laikotarpiu nuo 2016-11-28 iki bankroto bylos iškėlimo įmonės akcininku buvo T. P. (1 t., b. l. 76–80). Šiaulių apygardos teismo 2017-03-29 nutartimi UAB „Eccos calores“ iškelta bankroto byla (1 t., b. l. 8–9).

10046.

101Kaip patvirtina byloje nustatytos aplinkybės, „Eccos calores“ tapo nemokia 2016-09-08, po šios datos atsiradę kreditoriniai reikalavimai laikytini išaugusiomis įmonės skolomis. Laikotarpiu nuo 2015-07-24 iki 2016-11-01 UAB „Eccos calores“ vadovu buvo atsakovas (apeliantas) D. K., kuris negalėjo nežinoti įmonės finansinę padėtį (įmonės turto sudėtį, įmonės skolininkus ir kreditorius, atsiskaitymo pagal įmonės sudarytas sutartis terminus, buhalterinius duomenis ir pan.); kaip pažymėjo pirmosios instancijos teismas – jis negalėjo nesuprasti, kad įmonė 2016-09-08 yra nemoki (kai nurodytą dieną įmonė turėjo 5467,82 Eur kreditorinį reikalavimą dar nuo 2016 m. vasario mėn., o 2016 m. rugpjūčio-rugsėjo mėn., (per 20 dienų) papildomai atsirado 9721 Eur apimties kreditoriniai reikalavimai, o didesnės apimties įplaukos pasibaigė 2016-09-05). Apeliacinės instancijos teismas vertina, jog nurodytos aplinkybės patvirtina, kad atsakovas (apeliantas) D. K. suprato, jog įmonė yra nemoki. Atsakovas (apeliantas) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, kreditorių reikalavimai išaugo (atsirado žala), todėl atsakovo veiksmai vertintini kaip neteisėtas neveikimas. Ieškovei buvus nemokiai nuo 2016-09-08, 2016-11-02 įmonės vadovu tapo atsakovas (apeliantas) I. Š.. Atsakovas (apeliantas) apeliaciniame skunde akcentavo, kad UAB „Eccos calores“ buvo veikianti įmonė, ji buvo moki ir veikianti, tiesiog reikėjo tęsti jos veiklą toliau. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad įmonė buvo nemoki, ji iš esmės nebevykdė jokios veiklos, turėjo ne mažiau kaip 30161,81 Eur įsiskolinimą kreditoriams. Rašytinių duomenų apie įmonės tuo metu turėtas adekvačias pajamas ir turtą byloje nėra. Nurodytos aplinkybių pagrindu apeliacinės instancijos teismas sprendžia, atsakovas (apeliantas) I. Š. suprato, jog įmonė yra nemoki, tačiau nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo; kreditorių reikalavimai išaugo (atsirado žala), todėl atsakovo veiksmai vertintini kaip neteisėtas neveikimas. Kaip nustatyta remiantis faktinėmis bylos aplinkybėmis, įmonė buvo parduota atsakovui T. P., kuris buvo įmonės vadovu laikotarpiu nuo 2016-11-28 iki bankroto bylos iškėlimo (t. y. iki 2017-03-29). Detali pirmosios instancijos teismo rašytinių bylos duomenų analizė patvirtina, kad atsakovo (apelianto) D. K. vadovavimo laikotarpiu išaugusi dėl bankroto bylos neinicijavimo laiku įmonės skola yra 15902,70 Eur, o atsakovo (apelianto) I. Š. vadovavimo laikotarpiu išaugusi dėl bankroto bylos neiniciavimo laiku įmonės skola yra 1353,94 Eur; jeigu atsakovai būtų laiku kreipęsi dėl bankroto bylos iškėlimo, skolos kreditoriams nebūtų susidariusios. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas laikytinas neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės vadovams nagrinėjamu atveju kyla atsakomybė.

10247.

103Akcininkui, nevykdžiusiam bendrovės valdymo funkcijos, atsakomybė kyla, jei teismas konstatuoja, kad jis pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai. Nagrinėjamu atveju bylos duomenys patvirtina, kad laikotarpiu nuo 2015-07-24 iki 2016-07-20 vienintele bendrovės „Eccos calores“ akcininke buvo atsakovė (apeliantė) A. R., vėliau iki 2016-11-28 ji turėjo kontrolinį akcijų paketą (52 proc. akcijų ir tiek pat balsų susirinkime) (1 t., b. l. 8–9); atsakovė (apeliantė) dirbo įmonėje nuo 2015-08-10 iki 2016-11-30 (1 t., b. l. 85). Nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog atsakovė (apeliantė), būdama įmonės daugumos akcininke, turėjo pareigą bent minimaliai domėtis įmonės veikla. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, ji neįvykdė pareigos, numatytos ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje, 24 straipsnio 1 dalyje (sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos), nes, įvykdžiusi šią pareigą, ji būtų sužinojusi apie 2016 m. vasarį susidariusį pakankamai ženklų 5467,82 Eur įsiskolinimą, kuris nebuvo dengiamas jau pakankamai ilgą laiką. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad atsakovė (apeliantė) A. R., kaip daugumos akcininkė, taip pat turėjo minimalią pareigą domėtis bendrovės veikla, kad galėtų įvykdyti ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodytą pareigą, jei buvo sąžininga, rūpestinga, apdairi akcininkė bei norėjo išvengti pasekmių, numatytų ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje.

10448.

105Atskirai pasisakytina dėl atsakovo (apelianto) I. Š. apeliaciniame skunde nurodyto argumento – pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu priteisė ieškovei iš atsakovo (apelianto) I. Š. 1.310.18 Eur daugiau negu ieškovė prašė; taip teismas 2019 m. kovo 12 d. sprendimu išplėtė ieškovės reikalavimų apimtį ir patenkino daugiau, nei ieškovė prašė savo ieškinyje, tad tokie teismo veiksmai akivaizdžiai pažeidžia ir prieštarauja CPK 6 straipsnyje, 12 straipsnyje, 13 straipsnyje, 17 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, asmenų lygybės įstatymui ir teismui, rungimosi, dispozityvumo bei šalių procesinio lygiateisiškumo principams.

10649.

107Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra ne kartą pažymėta, kad bankroto instituto esmė, tikslai ir paskirtis lemia tai, jog bankroto procesas neabejotinai susijęs su viešuoju interesu. Šio proceso teisėtumo kontrolė yra pavesta teismui. Viešojo intereso egzistavimas lemia aktyvesnį negu įprastai teismo vaidmenį kontroliuojant nemokios įmonės bankroto proceso teisėtumą. Viešojo intereso buvimas įpareigoja bankroto bylą nagrinėjantį teismą būti aktyvų ir, sprendžiant konkrečius bankroto proceso metu kilusius klausimus, įvertinti reikšmingas jiems išspręsti aplinkybes. Kai ginčas byloje susijęs tiek su pačios bendrovės, tiek su jos kreditorių interesais, tuomet teismas gali būti aktyvus ir rinkti įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-22/2010; 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).

10850.

109Atsižvelgdamas į nurodytus kasacinio teismo išaiškinimus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju viešojo intereso buvimo pagrindu pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad VSDFV įsiskolinimo perskirstymas tarp atsakovų nėra išėjimas už ieškinio reikalavimo ribų, kadangi ieškovė reikalauja priteisti visą susidariusią žalą, tačiau ją be pagrindo priskyrė tik vienam atsakovui. Dėl nurodytų priežasčių apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad minėti atsakovo (apelianto) I. Š. skundo argumentai dėl ieškovės reikalavimų apimties išplėtimo atmestini kaip nepagrįsti.

11051.

111Kiti apeliaciniuose skunduose išdėstyti argumentai yra teisiškai nereikšmingi, apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako, kadangi jie skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui įtakos neturi.

112Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

113A. D. K., I. Š. ir A. R. apeliacinius skundus atmesti.

114Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2019 m. kovo 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.

115Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinės bendrovė (toliau – BUAB) „Eccos... 7. 2.... 8. Ieškovė nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 29 d. nutartimi... 9. 3.... 10. Ieškovė pažymėjo, kad vadovaujantis Juridinių asmenų registro duomenimis,... 11. 4.... 12. Ieškovė nurodė, kad Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės... 13. 5.... 14. Ieškovė akcentavo, kad iš perimtų įmonės dokumentų bankroto... 15. 6.... 16. Ieškovė pažymėjo, kad nors įmonė tapo nemoki 2015-12-31, tačiau bankroto... 17. 7.... 18. Ieškovė nurodė, kad įmonė tapo nemoki 2015-12-31, tai reiškia, kad... 19. 8.... 20. Ieškovė nurodė, kad 2016-11-02 įmonės vadovu tapo I. Š.. Kadangi nuo... 21. 9.... 22. Ieškovė nurodė, kad laikotarpiu nuo 2015-07-24 iki 2016-07-20 vienintele... 23. 10.... 24. Ieškovė nurodė, kad 2016-11-28 įmonės vadovu tapo T. P.. Kadangi nuo... 25. 11.... 26. Ieškovė pažymėjo, kad paaiškėjus bendrovės nemokumo faktui, atsakovai... 27. 12.... 28. A. D. K., I. Š. ir A. R., atsiliepdami į ieškinį, prašė ieškovės... 29. 13.... 30. Atsakovai nurodė, kad pagal ieškovės balansą už 2015 m. ieškovės per... 31. 14.... 32. Atsakovai akcentavo, jog įmonės balansas už 2015 metus nebuvo sudarytas... 33. 15.... 34. Atsakovai pažymėjo, jog kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, jog... 35. 16.... 36. Atsakovai nurodė, jog 2016-05-01 atsakovė A. R. nežinojo apie ieškovės... 37. 17.... 38. Atsakovai nurodė, kad UAB „Eccos calores“ akcininkai nusprendė parduoti... 39. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 40. 18.... 41. Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2019 m. kovo 12 d. sprendimu... 42. 19.... 43. Teismas nurodė, kad byloje nėra dokumentų, iš kurių būtų galima padaryti... 44. 20.... 45. Teismas nurodė, jog minėtu laikotarpiu įmonės vadovu buvo atsakovas D. K.,... 46. 21.... 47. Teismas nurodė, kad atsakovas I. Š. įmonės vadovu tapo 2016-11-02. Šiai... 48. 22.... 49. Teismas nurodė, kad atsakovas T. P. įmonės vadovu tapo 2016-11-28. Teismas... 50. 23.... 51. Teismas nurodė, kad atsakovė A. R. ne tik buvo akcininkė, kuri turėjo... 52. III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 53. 24.... 54. Skųsdamas pirmosios instancijos teismo sprendimą, atsakovas (apeliantas) D.... 55. 25.... 56. Atsakovas (apeliantas) nurodė, kad kategoriškai nesutinka su pirmosios... 57. 26.... 58. Skųsdamas pirmosios instancijos teismo sprendimą, atsakovas (apeliantas) I.... 59. 27.... 60. Atsakovas (apeliantas) nurodė, kad patikslintu ieškiniu ieškovė prašė... 61. 28.... 62. Skųsdama pirmosios instancijos teismo sprendimą, atsakovė (apeliantė) A. R.... 63. 29.... 64. Atsakovė (apeliantė) nurodė, kad jai apskritai nebuvo žinoma, kad ieškovė... 65. 30.... 66. Ieškovė, atsiliepdamas į apeliacinius skundus, prašo pirmosios instancijos... 67. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 68. Atsakovų (apeliantų) apeliaciniai skundai atmestini.... 69. 31.... 70. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 71. 32.... 72. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo... 73. Dėl ginčo esmės... 74. 33.... 75. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų,... 76. 34.... 77. Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos Lietuvos... 78. 35.... 79. Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams.... 80. 36.... 81. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta: kad būtų galima taikyti juridinio... 82. 37.... 83. Akcininko atsakomybė, kitaip nei valdymo organo nario atsakomybė pagal CK... 84. 38.... 85. Bendrovės vadovas atsako tiesiogiai bendrovei pagal CK 2.87 straipsnio 7... 86. 39.... 87. Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės... 88. 40.... 89. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, kai faktiškai nemokiai... 90. 41.... 91. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartyje civilinėje... 92. 42.... 93. Svarstant atsakingo asmens civilinės atsakomybės klausimą, būtina nustatyti... 94. 43.... 95. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad... 96. 44.... 97. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs į nagrinėjamą bylą šalių... 98. 45.... 99. Kaip nustatyta remiantis civilinės bylos duomenimis, laikotarpiu nuo... 100. 46.... 101. Kaip patvirtina byloje nustatytos aplinkybės, „Eccos calores“ tapo nemokia... 102. 47.... 103. Akcininkui, nevykdžiusiam bendrovės valdymo funkcijos, atsakomybė kyla, jei... 104. 48.... 105. Atskirai pasisakytina dėl atsakovo (apelianto) I. Š. apeliaciniame skunde... 106. 49.... 107. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra ne kartą pažymėta, kad... 108. 50.... 109. Atsižvelgdamas į nurodytus kasacinio teismo išaiškinimus, apeliacinės... 110. 51.... 111. Kiti apeliaciniuose skunduose išdėstyti argumentai yra teisiškai... 112. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326... 113. A. D. K., I. Š. ir A. R. apeliacinius skundus atmesti.... 114. Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų 2019 m. kovo 12 d. sprendimą... 115. Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos....