Byla B2-1293-254/2020
Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Kauno dujotiekio statyba“ 2020 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimo, priimto 3–uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalė Burdulienė, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo (kreditoriaus) Luminor Bank AS, veikiančio per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, skundą dėl uždarosios akcinės bendrovės „Kauno dujotiekio statyba“ 2020 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimo, priimto 3–uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo ir

Nustatė

2pareiškėjas Luminor Bank AS, veikiantis per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, skunde nurodė, kad 2020 m. sausio 30 d. įvyko įmonės kreditorių komiteto posėdis, kuriame 3-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas pritarti bendrovės ūkinės komercinės veiklos tęsimui, priėmus teismo nutartį dėl bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto.

3Nesutikdamas su kreditorių komiteto posėdžio nutarimu, priimtu darbotvarkės 3–uoju klausimu, pareiškėjas pateikė skundą teismui ir prašo panaikinti UAB „Kauno dujotiekio statyba“ 2020 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimą, priimtą 3–uoju darbotvarkės klausimu. Taip pat prašo atmesti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kauno dujotiekio statyba“ bankroto administratoriaus 2020 m. sausio 31 d. prašymo antrąjį reikalavimą, kuriuo prašoma leisti tęsti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kauno dujotiekio statyba“ ūkinę – komercinę veiklą iki turto pardavimo, toliau vykdant galiojančias sutartis su UAB „Autokausta“ ir UAB „Rigveda“, t. y. atsisakyti leisti vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir vykdant ūkinę komercinę veiklą tęsti sutarčių vykdymą ir išspręsti klausimą iš esmės – pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 83 straipsnio 4 dalį, 84 straipsnio 2 dalies 3 punktą iki bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kauno dujotiekio statyba“ turto pardavimo leisti toliau vykdyti 2018 m. gegužės 2 d. sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) su UAB „Autokausta“ bei 2019 m. spalio 8 d. sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) su UAB „Rigveda“, neleidžiant tęsti / vykdyti ūkinės komercinės veiklos. Skunde nurodo:

41. Pagal JANĮ 84 straipsnio 2 dalies 2 punktą, likviduojamas juridinis asmuo iš viso negali sudaryti naujų sandorių, jeigu nėra kreditorių susirinkimo sprendimo dėl juridinio asmens pardavimo (JANĮ 87 straipsnis). Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo dėl bendrovės, kaip juridinio asmens, pardavimo, nėra (bankroto administratorius dėl to nesikreipė), vadinasi nėra pagrindo bendrovei sudaryti sandorių dėl veiklos tęsimo.

52. Bankroto administratorius turi įrodyti, kad veiklos tęsimo rezultatas mažintų reikalavimus labiau nei turto pardavimas. Bankroto administratorius neįrodė jokio naudingumo tuo atveju, jeigu turtu bus leidžiama naudotis jo operatyviai neparduodant. Administratorius klaidingai aiškina ir painioja iš ūkinės komercinės veiklos tęsimo gautiną naudą su nauda, gauta iš turto pardavimo. Bankroto administratoriaus nurodoma 491.653,00 Eur (arba daugiau) suma, planuojama gauti pardavus turtą, yra niekaip nesusijusi su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, kadangi turto pardavimas yra atliekamas netęsiant veiklos. Kuo operatyviau bus parduodamas turtas jo neamortizuojant (nenudėvint) dar didesniu laipsniu (papildomo įrodinėjimo nereikalauja aplinkybė, kad technika greitai nusidėvi), tuo labiau tikėtina, kad bus gaunama didesnė pardavimo kaina. Nauda negalima laikyti investicijų, kurias bendrovė turės kompensuoti trečiajam asmeniui ir kurių bendrovės kreditoriai negaus. T. y. nuomininko patirtas išlaidas, susijusias su turto atstatymu. Pažymėjo, kad bankroto administratoriaus nurodomos UAB „Autokausta“ atliktos investicijos visiškai nėra lygios Bendrovės turto vertės pagerėjimui. Iš bankroto administratoriaus pateiktų teiginių nėra įmanoma nustatyti, kokios investicijos buvo atliktos ir kaip tos investicijos pagerino bendrovės turto būklę (kaip bendrovė iš to galėtų gauti kokios nors naudos).

63. Administratorius teigia, kad bendrovė iš ūkinės komercinės veiklos yra sugeneravusi 130.901,07 Eur pajamų, iš kurių liko 70.901,07 Eur pelnas (atskaičius 60.000,00 Eur išlaidas už veiklos organizavimą). Jeigu skaičiuojame per mėnesį nuo 2018 m. balandžio mėn. (21 mėnuo), tai gaunama apie 3.376,24 Eur nurodomo pelno per mėnesį. Jeigu padaliname 60.000,00 Eur bankroto administratoriaus nurodytas išlaidas iš to paties 21 mėn. skaičiaus, gaunama, kad per mėnesį išlaidoms atitenka 2.857,14 Eur. Kitaip tariant, iš esmės ta pati pinigų suma (2.500,00 – 3.000,00 Eur), kurią, kaip administratorius teigia, reiktų skirti technikos saugojimui (nors kuo greičiau ji bus parduodama, tuo mažiau reiktų saugoti), yra skiriama veiklos išlaidoms dengti. Be kita ko, bankroto administratorius pats veiklos organizavimo neatlieka, kadangi veiklos organizavimą pavedė atlikti kitam bankroto paslaugas teikiančiam asmeniui UAB „Restrus“ (http://www.bankrotodep.lt/veiklos-sritys/nemokumas-2/monibankrotas/baigtos-proceduros/imones?juridinis=1&kodas=82), sutarčių su Bendrovės turto naudotojais sudarymas taip pat buvo atlygintinai pavestas advokatų kontorai, nors byloje yra patvirtinta administravimo išlaidų sąmata ir bankroto administratorius pats turėtų tas funkcijas atlikti. Jeigu bankroto administratorius pats neatlieka veiklos organizavimo funkcijų ir jas paveda atlikti tretiesiems asmenims, tai turi būti atliekama ne kreditorių sąskaita, o administratoriaus rizika ir sąskaita. Taigi, administratoriaus nurodomas per mėnesį iš veiklos tęsimo gautinas pelnas yra neadekvačiai ir neproporcingai per mažas, kad būtų galima iš veiklos pelno ženkliai mažinti kreditorių reikalavimus lyginant su jų mažinimu, jeigu turtas būtų parduodamas.

74. Bankroto administratorius nenurodė dėl kokių priežasčių reiktų toliau ne pardavinėti Ukmergėje esančią aikštelę, bet ją toliau neribotai leisti naudoti UAB „Rigveda“.

85. Teiginys, jog tariamai pardavus įrangą „su galiojančiomis sutartimis dėl įrangos naudojimo“ tos įrangos vertė išaugtų lyginant jos pardavimą „be sutarčių dėl įrangos naudojimo“, yra neracionalus.

96. Kadangi leidimo toliau turtą naudoti finansinis rezultatas (spėjama nauda) yra akivaizdžiai mažesnis nei galima nauda iš turto pardavimo, bankroto administratorius privalo veikti taip, kad turtas būtų operatyviai parduotas už kuo didžiausią kainą, o ne nudėvėtas, dėl ko jo rinkos vertė ženkliai mažėtų. Todėl ūkinės komercinės veiklos tęsimas yra negalimas.

10Atsakovė BUAB „Kauno dujotiekio statyba“, atstovaujama bankroto administratoriaus, atsiliepimu prašo skundą atmesti. Nurodo šiuos argumentus:

111. Nurodo, kad iš pareiškėjo skundo matyti, kad pareiškėjas nesutinka, kad būtų tęsiama atsakovo ūkinė komercinė veikla, tačiau neprieštarauja, kad iki atsakovo turto pardavimo toliau būtų leidžiama vykdyti 2020 m. gegužės 2 d. sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) su UAB „Autokausta“ bei 2019 m. spalio 8 d. sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) su UAB „Rigveda“.

122. Administratorius 2020 m. sausio 31 d. prašyme Nr. VL20-1-31-2 nurodė, kad nuo bankroto bylos iškėlimo atsakovui iki 2020 m. sausio 31 d. atsakovas iš vykdomos ūkinės – komercinės veiklos buvo sugeneravęs 130.901,07 Eur pajamų.

133. Administratorius, atsakydamas į pareiškėjo 2020 m. sausio 31 d. paklausimą, pateikė pareiškėjui informaciją apie atsakovo vykdomos ūkinės komercinės veiklos pajamas/išlaidas/pelną laikotarpiu nuo 2019 m. spalio mėn. iki 2020 m. sausio mėn. Pagal pateiktą informaciją matyti, kad laikotarpiu nuo 2019 m. spalio mėn. iki 2020 m. sausio mėn. atsakovo vykdomos ūkinės – komercinės veiklos pajamos sudarė – 24.849,21 Eur; išlaidos – 2.249,27 Eur; pelnas – 22.599,94 Eur (24.849,21 EUR – 2.249,27 EUR). T. y. atsakovo vykdomos ūkinės komercinės veiklos mėnesinis pelnas sudaro apie 5.649,99 Eur (22.599,94 EUR / 4 mėn.). Pareiškėjas pastabų dėl vykdomos veiklos administratoriui nepateikė.

144. Pagal sudarytą sutartį su nuomininku UAB „Autokausta“ atsakovas nuomininkui yra išnuomojęs sekantį turtą: 35 vnt. transporto priemonių, 37 vnt. sunkiosios technikos, 290 vnt. įrankių. Viso – 362 vnt. įvairaus kilnojamojo turto. Jeigu atsakovas nevykdytų ūkinės komercinės veiklos, tai vien šio turto saugojimo išlaidos per mėnesį sudarytų mažiausiai 2.500 Eur – 3.000 Eur, kurios būtų kompensuojamos iš gautų lėšų, pardavus atsakovo turtą.

155. Atsakovui nuosavybės teise priklausančioje aikštelėje, esančioje Ukmergėje, turto saugojimas ir laikymas būtų neįmanomas, nes nurodyta aikštelė nėra saugoma, todėl būtų būtina samdyti apsaugą, viso turto pergabenimas į minėtą aikštelę pareikalautų nepagrįstai didelių sąnaudų. Be to, didelę atsakovo turto dalį sudaro įvairus kilnojamasis turtas, kurį reikėtų saugoti uždaroje erdvėje.

166. Nuomininkas UAB „Autokausta“ pagal 2018 m. gegužės 2 d. Nuomos sutartį atliko investicijų į atsakovo turtą už 545.036,18 Eur sumą, t. y. nuomininkas UAB „Autokausta“ investavo tokią pinigų sumą į atsakovo išnuomotą turtą tam, kad turtas būtų atstatytas ir jį būtų galima naudoti. Nuomininkas UAB „Autokausta“ sutvarkė ir atstatė didžiąją dalį transporto priemonių, kurios buvo nebetinkamos naudoti ir eksploatuoti (tiesiog buvo metalo laužas).

177. Natūralu, kad atsakovo išnuomotas turtas dėvėsi, tačiau sutartis su nuomininku UAB „Autokausta“ leido apskritai atkurti turto vertę. Turtas, jo netvarkant ir nenaudojant būtų virtęs tiesiog nenaudojamu metalo laužu, kurio mėnesinės saugojimo išlaidos, sudarytų 2.500 Eur – 3.000 Eur. Tuo tarpu nuomos santykių tęsimas su nuomininku UAB „Autokausta“, iškėlus atsakovui bankroto bylą, leido/leidžia generuoti mėnesinį pelną, atkurti ir išsaugoti turto vertę, sutaupyti 2.500 Eur – 3.000 Eur mėnesinių išlaidų 362 vnt. turto saugojimui.

188. Pirmajame 2019 m. sausio 10 d. atsakovo kreditorių susirinkime 9 – uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta ir toliau vykdyti atsakovo ūkinę komercinę veiklą, nes veiklos rezultatas mažino balanse rodomus nuostolius.

199. Vykdant ūkinę komercinę veiklą nuo bankroto bylos iškėlimo atsakovui iki 2020 m. sausio 31 d., atsakovas iš ūkinės komercinės veiklos yra sugeneravęs 130.901,07 Eur pajamų, iš kurių pelnas sudaro – 70.901,07 Eur.

2010. Pagal 2018 m. gegužės 2 d. nuomos sutarties 4.1. punktą, nuomininkas UAB „Autokausta“ įsipareigojo išnuomotą turtą, jeigu jis bus parduotas UAB „Autokausta“, įsigyti už ne mažesnę kainą nei turto vertės, buvusios nuomos sutarties sudarymo dieną, ir turto remonto išlaidų bendra suma, t. y., pavyzdžiui, jeigu turto pirkimo–pardavimo sutartis su UAB „Autokausta“ būtų pasirašoma šiandien, tai atsakovas už išnuomotą turtą pagal 2018 m. gegužės 2 d. sutartį gautų ne mažesnę kaip 1.036.689,18 Eur (491.653 Eur + 545.036,18 Er) sumą. Atliktus atsakovo turto, kuris yra išnuomotas UAB „Autokausta“, vertinimą, buvo nustatytos sekančios turto vertės: transporto priemonės ir technika bei kitas kilnojamasis turtas – 443.900 Eur, kitas kilnojamasis turtas – 47.753 Eur. Viso – 491.653 Eur (443.900 Eur + 47.753 Eur). Padengus nuomininko UAB „Autokausta“ patirtas išlaidas, susijusias su turto atstatymu, kurios šią dieną sudaro 545.036,18 Eur, atsakovui už turtą liktų ne mažesnė kaip 491.653 Eur suma. Jeigu turtas bus parduotas už dar didesnę kainą, tai, atskaičius turto atstatymo išlaidas, atsakovui liks dar didesnė suma, nei 491.653 Eur suma.

2111. Atsakovo turto realizavimo tvarką ir kainas nustatinės kreditorių komitetas (JANĮ 86 straipsnis). T. y. gautina suma už turtą priklausys nuo kreditorių komiteto patvirtintos atsakovo turto pardavimo tvarkos bei potencialių pirkėjų skaičiaus;

2212. Remiantis teismų praktika, galiojant ĮBĮ nuostatoms, išskirtiniais atvejais teismui buvo suteikta teisė nutartyje likviduoti dėl bankroto įmonę leisti bankrutavusiai įmonei sudaryti tam tikrus sandorius, reikalingus įmonės turto vertei išsaugoti ar nuostoliams mažinti, net jeigu tai susiję su tam tikru ūkinės komercinės veiklos vykdymu iki bus parduotas turtas. Ši teismo teisė leisti sudaryti tam tikrus sandorius pagal LR ĮBĮ 30 str. 3 d. normos turinį yra išimtis iš LR ĮBĮ 30 str. 3 d. nustatytų apribojimų ir LR ĮBĮ 31 str. 1 d. nurodytos administratoriaus kompetencijos (LAT 2015 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-109-611/2015). Tuo tarpu LR JANĮ 84 straipsnio nuostatos nedraudžia, priėmus nutartį juridinį asmenį likviduoti dėl bankroto, toliau vykdyti ūkinę komercinę veiklą, jeigu vykdoma ūkinė komercinė veikla yra ekonomiškai pagrįsta ir naudinga (LR JANĮ 63 straipsnis).

2313. Atsakovui bankroto byla iškelta dar iki 2020 m. sausio 1 d., todėl klausimas dėl atsakovo, kaip juridinio asmens pardavimo, nebuvo svarstomas, todėl atsakovo atveju netaikytinos LR JANĮ 84 straipsnio 2 dalies nuostatos.

2414. Administratorius paaiškino, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl atsakovo pripažinimo bankrutavusiu ir likviduojamu dėl bankroto, administratorius nedelsiant sušauks atsakovo kreditorių komitetą dėl atsakovo turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo (LR JANĮ 84 straipsnis, 86 straipsnis).

25Skundas dėl kreditorių komiteto nutarimo, priimto 3-ju darbotvarkės klausimu, panaikinimo tenkinamas

26Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 1 straipsnio 1 dalis numato, kad bankroto bylos nagrinėjamos pagal CPK kodekso taisykles, išskyrus išimtis, nustatytas kitų įstatymų. Toks specialus įstatymas bankroto byloms nagrinėti yra Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ), o kitų įstatymų nuostatos bankroto proceso metu, taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja minėto įstatymo nuostatoms (ĮBĮ 1 straipsnio 3 dalis).

27Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ). Šio įstatymo 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Nagrinėjamu atveju UAB „Kauno dujotiekio statyba“ ginčo kreditorių komiteto nutarimas priimtas galiojant JANĮ, klausimo dėl UAB „Kauno dujotiekio statyba“ kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo procedūra inicijuota taip pat galiojant JANĮ nuostatoms, todėl klausimas dėl UAB „Kauno dujotiekio statyba“ kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo spręstinas vadovaujantis JANĮ.

28Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad teismas UAB „Kauno dujotiekio statyba“ 2018 m. vasario 19 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą. 2019 m. vasario 14 d. įmonės kreditorių susirinkime buvo išrinktas įmonės kreditorių komitetas, suteikiant jam visas kreditorių susirinkimo teises, išskyrus kreditorių komiteto pirmininko ir kreditorių komiteto rinkimo. 2020 m. sausio 30 d. įvyko įmonės kreditorių komiteto posėdis, kuriame buvo priimtas nutarimas sprendžiamas klausimas dėl įmonės ūkinės komercinės veiklos tęsimo, priėmus teismo nutartį dėl bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto. Kreditorių komitetas 3-uoju darbotvarkės klausimu priėmė nutarimą pritarti bendrovės ūkinės komercinės veiklos tęsimui, priėmus teismo nutartį dėl bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto.

29Pareiškėjas skundą grindžia argumentais, kad nėra pagrindo tęsti ūkinę komercinę veiklą, nes nepateikta įrodymų, jog tai naudinga įmonei. Be to, nėra kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo dėl bendrovės, kaip juridinio asmens, pardavimo, todėl nėra pagrindo bendrovei sudaryti sandorių dėl veiklos tęsimo (JANĮ 84 straipsnio 2 dalies 2 punktas). Administratorius klaidingai aiškina ir painioja iš ūkinės komercinės veiklos tęsimo gautiną naudą su nauda, gauta iš turto pardavimo.

30Dėl kreditorių komiteto posėdžio nutarimų priėmimo tvarkos

31Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtintus jų kreditorinius reikalavimus. Kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius su įmonės tolesniu teisiniu likimu susijusius, tiek ir einamuosius klausimus: įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo, likvidavimo procedūros (ne)pradėjimo, ūkinės komercinės veiklos tęstinumo ir pan. (ĮBĮ 23 straipsnis, JANĮ 44 straipsnis). Tuo atveju, kai kreditorių susirinkimas nutaria sudaryti kreditorių komitetą, šis pagal įstatymą turi teisę kontroliuoti, kaip vyksta bankroto procesas, administratoriaus veiklą, ginti kreditorių interesus laikotarpiais tarp kreditorių susirinkimų, įgyvendinti kitas kreditorių susirinkimo priskirtas funkcijas (ĮBĮ 25 straipsnio 2, 3 dalys; JANĮ 54 straipsnis).

32Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo (komiteto) sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo (komiteto posėdžio) darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Kreditorių komiteto nutarimai yra teisėti, jeigu jo posėdžiuose dalyvauja daugiau kaip pusė narių. Vienas kreditorių komiteto narys turi vieną balsą. Kreditorių komitetas priima nutarimus paprasta balsų dauguma, o jeigu balsai pasiskirsto po lygiai, sprendžiamasis yra pirmininko balsas (ĮBĮ 25 straipsnio 4 dalis, JANĮ 54 straipsnio 5 punktas).

33Iš bylos duomenų matyti, kad 2020 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto posėdyje dalyvavo visi penki kreditorių komiteto nariai balsuodami raštu, skundžiamas kreditorių komiteto posėdžio nutarimas priimtas balsuojant kreditorių daugumai (trims komiteto nariams). Byloje nenustatyta, kad priimant ginčijamą kreditorių komiteto posėdžio nutarimą buvo nesilaikyta JANĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Atsižvelgiant į šias aplinkybes laikytina, kad JANĮ nuostatos dėl kreditorių komiteto posėdžio nutarimų priėmimo nebuvo pažeistos.

34Dėl 2020 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimu

35Įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo administratorius, be kitų jam numatytų pareigų, vertina ir ūkinės komercinės veiklos vykdymo atitiktį JANĮ 63 straipsnio 1 dalyje nustatytiems reikalavimams, juridinio asmens pardavimo vadovaujantis Civilinio kodekso šeštosios knygos IV dalies XXIII skyriaus devintojo skirsnio nuostatomis, reglamentuojančiomis įmonių pardavimą ir kt. (JANĮ 59 straipsnio 5 punktas).

36Bankroto administratoriaus atsiliepimo aplinkybės bei pateikti įrodymai patvirtina, kad 2018-05-02 bei 2019-10-08 buvo sudarytos sutartys dėl įmonės turimo turto nuomos su UAB „Autokausta“ ir UAB „Rigveda“. Tęsti šių nuomos sutarčių vykdymą iki BUAB „Kauno dujotiekio statyba“ nuomojamo turto pardavimo jau buvo leista 2020 m. kovo 3 d. nutartimi, priimta dėl įmonės likvidavimo (JANĮ 84 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Tačiau pažymėtina, kad pagal JANĮ 84 straipsnio 3 dalį, juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienus metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos.

37JANĮ 63 straipsnis reglamentuoja, kad juridinis asmuo bankroto proceso metu turi teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą tik tuo atveju, jeigu tos veiklos rezultatas mažintų kreditorių reikalavimų sumą labiau negu tai ūkinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas šio įstatymo nustatyta tvarka (1 dalis). Sprendimą dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo priima kreditorių susirinkimas (2 dalis).

38Skirtingai nei Įmonių bankroto įstatyme, Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 2 straipsnio 21 punkte yra reglamentuota ūkinės komercinės veiklos sąvoka – tai gamybinė, prekybinė, finansinė, profesinė veikla, kurią vykdant siekiama gauti pajamų bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti ir atsiskaityti su kreditoriais. Šiai veiklai vadovauja nemokumo administratorius (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 6 punktas). Todėl sprendžiant nagrinėjamą klausimą yra svarbu nustatyti, ar BUAB „Kauno dujotiekio statyba“ ketinama tęsti veikla atitinka JANĮ įstatyme reglamentuotą ūkinės komercinės veiklos sąvoką.

39Pažymėtina, kad skundžiamo kreditorių komiteto trečiuoju darbotvarkės klausimu yra nutarta pritarti BUAB „Kauno dujotiekio statyba“ ūkinės komercinės veiklos tęsimui, priėmus teismo nutartį dėl BUAB „Kauno dujotiekio statyba“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto. Tačiau teismas, išanalizavęs pareiškėjo skunde, bankroto administratoriaus atsiliepime nurodytas aplinkybes bei pateiktus duomenis vertina, kad skundžiamo kreditorių komiteto nutarimu buvo nuspręsta tęsti ne ūkinę komercinę veiklą, o likvidavimo proceso metu disponuoti įmonės turtu, ką jau leido teismas 2020 m. kovo 3 d. nutartimi, vadovaudamasis JANĮ 84 straipsnio 2 dalies 3 punkto nuostatomis.

40Pastebėtina, kad disponavimas bankrutuojančios įmonės turtu, kai įmonė gauna pajamas naudodama turimą kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą buvo reglamentuotas ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 6 punkte. Kadangi iki bankrutavusios įmonės turto pardavimo momento būtina užtikrinti bendrovės turimo turto apsaugą, priežiūrą ir tvarkymą, siekiant, kad jis neprarastų savo rinkos vertės, įmonei gali būti reikalingos ir papildomos išlaidos, kad realizuotinas turtas būtų išsaugotas esamos būklės, ar kad taptų likvidus ir galėtų būti realizuojamas. Todėl, likviduojamai įmonei neturint lėšų, atskirais atvejais gali būti leidžiama naudoti turimą turtą bei gauti pajamų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2009; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011; Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2020 m. sausio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-242-278/2020). O bankrutavusios įmonės likvidavimo stadijoje yra vienintelis tikslas – realizuoti visą įmonės turtą ir atsiskaityti su kreditoriais, tačiau nebeatliekami jokie veiksmai įmonės mokumui atkurti ar ją išsaugoti. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad vykdant ūkinę komercinę veiklą yra sudaroma galimybė nemokiai įmonei sukurti naujas materialines vertybes ir atkurti skolininko mokumą bei pajėgumą vykdyti finansinius įsipareigojimus įmonės kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).

41Be to, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ĮBĮ 23 straipsnio 6 punkte buvo įtvirtinta kreditorių susirinkimo teisė spręsti klausimus dėl ūkinės komercinės veiklos (jos tęstinumo, atnaujinimo, apribojimo, nutraukimo, sąmatos tvirtinimo ir pan.), teikti teismui pasiūlymus dėl įmonės ūkinės komercinės veiklos apribojimų ar nutraukimo bei apribojimų disponuoti įmonės turtu nustatymo turi būti aiškinama sistemiškai su ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 5 punkto, 11 straipsnio 5 dalies 6 punkto, 31 straipsnio 1 dalies nuostatomis, bei atsižvelgiant į tai, kad ūkinę komercinę veiklą vykdyti, esant įstatyme įtvirtintoms sąlygoms, gali tik bankrutuojanti įmonė, t. y. stadijoje iki ji bus pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, todėl ši kreditorių susirinkimui nustatyta teisė nepaneigia ĮBĮ įtvirtinto draudimo likviduojamai dėl bankroto įmonei vykdyti ūkinę komercinę veiklą. Nurodytos ĮBĮ nuostatos, nustatančios teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą tik bankrutuojančiai įmonei ir draudžiančios ją vykdyti bankrutavusiai įmonei, yra imperatyviosios, todėl kreditorių susirinkimas neturi teisės savo sprendimu paneigti šį draudimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-109-611/2015). Teismo vertinimu minėtas teisinis reglamentavimas atsispindi JANĮ 63 straipsnio nuostatose.

42JANĮ 84 straipsnis reglamentuoja bankroto procedūras juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto stadijoje. Šio straipsnio 2 dalis, kuriuo remiantis priimtas skundžiamas kreditorių komiteto nutarimas, numato galimybę sudaryti naujus sandorius, jeigu jie susiję su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, tačiau tik tuomet, jeigu yra priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo. Todėl kreditorių komitetas 3-uoju darbotvarkės klausimu priėmęs nutarimą pritarti bendrovės ūkinės komercinės veiklos tęsimui sprendė dėl veiklos, kurios įmonė nevykdo, nenurodė sandorių, kuriuos įmonė ketina sudaryti ryšium su ūkine komercine veikla, kai nebuvo priimtas sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo. Todėl tokį nutarimą, kaip neatitinkantį aptariamo teisinio reglamentavimo pripažinti teisėtu ir pagrįstu negalima, todėl jis panaikinamas.

43Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje praktikoje nurodoma, kad bankroto proceso tikslas – tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pat metu įmonei – skolininkei likviduojant skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo. Iškėlus įmonės bankroto bylą, stabdoma jos ūkinė veikla (kartais, kai ji naudinga įmonei, – tęsiama), taip pat tam tikram laikui – atsiskaitymai su kreditoriais. Šios padėties tęsimas paprastai nenaudingas nei kreditoriams, negaunantiems iš skolininko priklausančių lėšų, nei bankrutuojančiai įmonei, jei yra galimybių atnaujinti jos veiklą, taip pat įmonės savininkams ar dalyviams, turintiems teisę į turtą, liekantį atsiskaičius su kreditoriais. Taigi vienas iš teisminio bankroto proceso tikslų – kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras, nutraukiant bylą Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 27 straipsnio pagrindais arba kitais atvejais – likviduojant bankrutavusią įmonę ir išregistruojant ją iš įmonių registro ĮBĮ 32 straipsnio nustatyta tvarka (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-326/2007; 2014 m. vasario 7 d. nutartį priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2014; kt.). Analogiški tikslai keliami ir JANĮ 3 straipsnio 1 punkte. Todėl UAB „Kauno dujotiekio statyba“ likvidavimas turi būti tęsiamas laikantis šių principų.

44Skunde pareiškėjas taip pat prašo atmesti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kauno dujotiekio statyba“ bankroto administratoriaus 2020 m. sausio 31 d. prašymo antrąjį reikalavimą, kuriuo prašoma leisti tęsti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kauno dujotiekio statyba“ ūkinę komercinę veiklą iki turto pardavimo, toliau vykdant galiojančias sutartis su UAB „Autokausta“ ir UAB „Rigveda“, t. y. atsisakyti leisti vykdyti ūkinę – komercinę veiklą ir vykdant ūkinę- komercinę veiklą tęsti sutarčių vykdymą ir išspręsti klausimą iš esmės – pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 83 straipsnio 4 dalį, 84 straipsnio 2 dalies 3 punktą iki bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kauno dujotiekio statyba“ turto pardavimo leisti toliau vykdyti 2018 m. gegužės 2 d. sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) su UAB „Autokausta“ bei 2019 m. spalio 8 d. sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) su UAB „Rigveda“, neleidžiant tęsti/vykdyti ūkinės – komercinės veiklos. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju ginčo objektu yra 2020 m. sausio 30 d. BUAB „Kauno dujotiekio statyba“ kreditorių komiteto nutarimas 3-uoju darbotvarkės klausimu teisėtumas. Klausimas dėl įmonės ūkinės komercinės veiklos tęsimo pagrįstumo yra išanalizuotas sprendžiant pareiškėjo skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, o klausimas dėl leidimo iki įmonės turto pardavimo toliau vykdyti 2018 m. gegužės 2 d. sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) su UAB „Autokausta“ bei 2019 m. spalio 8 d. sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) su UAB „Rigveda“ yra išspręstas 2020 m. kovo 3 d. nutartimi.

45Teismas, remdamasis nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir teisiniais argumentais sprendžia, kad skundžiamas uždarosios akcinės bendrovės „Kauno dujotiekio statyba“ 2020 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimas, priimtas 3–uoju darbotvarkės klausimu, priimtas pažeidžiant JANĮ 84 straipsnio 2 dalies nuostatas, todėl pareiškėjo skundas tenkinamas ir skundžiamas nutarimas panaikinamas.

46Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso 1 straipsnio 1 dalimi, 22 straipsnio 1 dalimi, 290-291 straipsniais, 293 straipsnio 1 punktu, Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų bankroto įstatymo 54, 63 straipsniais,

Nutarė

47pareiškėjo Luminor Bank AS, veikiančio per Luminor Bank AS Lietuvos filialą, skundą tenkinti.

48Panaikinti uždarosios akcinės bendrovės „Kauno dujotiekio statyba“ 2020 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto nutarimą, priimtą 3–uoju darbotvarkės klausimu.

49Nutartis per 7 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalė Burdulienė,... 2. pareiškėjas Luminor Bank AS, veikiantis per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių,... 3. Nesutikdamas su kreditorių komiteto posėdžio nutarimu, priimtu darbotvarkės... 4. 1. Pagal JANĮ 84 straipsnio 2 dalies 2 punktą, likviduojamas juridinis asmuo... 5. 2. Bankroto administratorius turi įrodyti, kad veiklos tęsimo rezultatas... 6. 3. Administratorius teigia, kad bendrovė iš ūkinės komercinės veiklos yra... 7. 4. Bankroto administratorius nenurodė dėl kokių priežasčių reiktų toliau... 8. 5. Teiginys, jog tariamai pardavus įrangą „su galiojančiomis sutartimis... 9. 6. Kadangi leidimo toliau turtą naudoti finansinis rezultatas (spėjama nauda)... 10. Atsakovė BUAB „Kauno dujotiekio statyba“, atstovaujama bankroto... 11. 1. Nurodo, kad iš pareiškėjo skundo matyti, kad pareiškėjas nesutinka, kad... 12. 2. Administratorius 2020 m. sausio 31 d. prašyme Nr. VL20-1-31-2 nurodė, kad... 13. 3. Administratorius, atsakydamas į pareiškėjo 2020 m. sausio 31 d.... 14. 4. Pagal sudarytą sutartį su nuomininku UAB „Autokausta“ atsakovas... 15. 5. Atsakovui nuosavybės teise priklausančioje aikštelėje, esančioje... 16. 6. Nuomininkas UAB „Autokausta“ pagal 2018 m. gegužės 2 d. Nuomos... 17. 7. Natūralu, kad atsakovo išnuomotas turtas dėvėsi, tačiau sutartis su... 18. 8. Pirmajame 2019 m. sausio 10 d. atsakovo kreditorių susirinkime 9 – uoju... 19. 9. Vykdant ūkinę komercinę veiklą nuo bankroto bylos iškėlimo atsakovui... 20. 10. Pagal 2018 m. gegužės 2 d. nuomos sutarties 4.1. punktą, nuomininkas UAB... 21. 11. Atsakovo turto realizavimo tvarką ir kainas nustatinės kreditorių... 22. 12. Remiantis teismų praktika, galiojant ĮBĮ nuostatoms, išskirtiniais... 23. 13. Atsakovui bankroto byla iškelta dar iki 2020 m. sausio 1 d., todėl... 24. 14. Administratorius paaiškino, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl... 25. Skundas dėl kreditorių komiteto nutarimo, priimto 3-ju darbotvarkės... 26. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 1 straipsnio 1... 27. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų... 28. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad teismas UAB „Kauno dujotiekio... 29. Pareiškėjas skundą grindžia argumentais, kad nėra pagrindo tęsti ūkinę... 30. Dėl kreditorių komiteto posėdžio nutarimų priėmimo tvarkos ... 31. Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina... 32. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių... 33. Iš bylos duomenų matyti, kad 2020 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto... 34. Dėl 2020 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto nutarimo 3-uoju darbotvarkės... 35. Įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo... 36. Bankroto administratoriaus atsiliepimo aplinkybės bei pateikti įrodymai... 37. JANĮ 63 straipsnis reglamentuoja, kad juridinis asmuo bankroto proceso metu... 38. Skirtingai nei Įmonių bankroto įstatyme, Juridinių asmenų nemokumo... 39. Pažymėtina, kad skundžiamo kreditorių komiteto trečiuoju darbotvarkės... 40. Pastebėtina, kad disponavimas bankrutuojančios įmonės turtu, kai įmonė... 41. Be to, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ĮBĮ 23 straipsnio 6 punkte... 42. JANĮ 84 straipsnis reglamentuoja bankroto procedūras juridinio asmens... 43. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje praktikoje nurodoma, kad bankroto... 44. Skunde pareiškėjas taip pat prašo atmesti bankrutuojančios uždarosios... 45. Teismas, remdamasis nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir teisiniais... 46. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 47. pareiškėjo Luminor Bank AS, veikiančio per Luminor Bank AS Lietuvos... 48. Panaikinti uždarosios akcinės bendrovės „Kauno dujotiekio statyba“ 2020... 49. Nutartis per 7 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali...