Byla 2-786-265/2018

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo UAB „Tauralaukio kotedžai“

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Žerlauskas, sekretoriaujant Jurgitai Paulauskienei, dalyvaujant atsakovės mažosios bendrijos „Trejybė“ direktoriui A. S.,

2viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tauralaukio statybos“ ieškinį atsakovei mažajai bendrijai „Trejybė“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo UAB „Tauralaukio kotedžai“.

3Teismas

Nustatė

4

1. Ieškovė pareiškė ieškinį, kuriuo prašo pripažinti negaliojančia 2017 m. birželio 28 d. Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutartį, sudarytą tarp mažosios bendrijos (toliau – MB) „Trejybė“ ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Tauralaukio statybos“; taikyti restituciją ir įpareigoti MB „Trejybė“ grąžinti ieškovei visus pagal 2017 m. birželio 28 d. Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutartį gautus dokumentus, taip pat turtą ar turtines teises, kurias MB „Trejybė“ įgijo šios sutarties pagrindu.
2. Ieškovės administratorė nurodo, kad patikrinus bankroto administratoriaus perimtus bankrutuojančios UAB „Tauralaukio statybos“ dokumentus nustatyta, kad 2017 m. birželio 28 d. tarp UAB „Tauralaukio statybos“ ir MB „Trejybė“ sudaryta Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutartis, kuria kreditorė UAB „Tauralaukio statybos“ perleido naujajai kreditorei MB „Trejybė“ skolos reikalavimo teisę, kylančią iš 2016 m. balandžio 25 d. Rangos sutarties TK TS Nr.01-160425 ir pagal paprastą 2016 m. balandžio 11 d. neprotestuotiną vekselį. Administratorės vertinimu, 2017 m. birželio 28 d. reikalavimo perleidimo sutartis pažeidžia BUAB „Tauralaukio statybos“ kreditorių interesus. Nagrinėjamu atveju egzistuoja visos actio Pauliana ieškinio sąlygos. Nurodo, kad Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. gegužės 12 d. nutartimi bei Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. birželio 30 d. nutartimi konstatavo, kad ieškovės BUAB „Tauralaukio statybos“ įsipareigojimai kreditoriams viršija 27 276,84 Eur; jokio kilnojamojo ar nekilnojamojo turto įmonė neturi; vienintelis ieškovės BUAB „Tauralaukio statybos“ turimas turtas, į kurį galima nukreipti kreditorių kreditorinių reikalavimų patenkinimą - galimai turimos reikalavimo teisės kitų įmonių atžvilgiu. Ieškovė turėjo kreditinį reikalavimą į UAB „Tauralaukio kotedžai“. Šis reikalavimas kilo UAB „Tauralaukio kotedžai“ nevykdant savo sutartinių įsipareigojimų pagal BUAB „Tauralaukio statybos“ ir UAB „Tauralaukio kotedžai“ 2016 m. balandžio 25 d. sudarytą Statybos rangos sutartį TK TS Nr. 01/160425. Sutarčiai užtikrinti 2016 m. liepos 11 d. išrašytas 140 000,00 Eur vertės paprastasis neprotestuotinas vekselis. 2016 m. rugpjūčio 31 d. pagal šį vekselį išduotas vykdomasis įrašas dėl 140 420,58 Eur sumos išieškojimo ieškovei BUAB „Tauralaukio statybos“ iš UAB „Tauralaukio kotedžai“, užvesta vykdomoji byla. Kadangi teismai konstatavo, jog ieškovė neturi visiškai jokio kito turto, išskyrus minėtą reikalavimo teisę UAB „Tauralaukio kotedžai“ atžvilgiu, akivaizdu, kad šios reikalavimo teisės perleidimas pažeidžia ieškovės kreditorių interesus. Pažymi, kad ginčijamos reikalavimo perleidimo sutarties 2 punkte nurodoma, kad neva atsakovė MB „Trejybė“ sumoka ieškovei BUAB „Tauralaukio statybos“ už perleidžiamą reikalavimo teisę pagal sutarties priedą Nr. l, tačiau šio sutarties priedo turinys ieškovei nėra žinomas, ir jokių duomenų, kad pagal šią reikalavimo perleidimo sutartį pinigai būtų buvę sumokėti, nėra. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. gegužės 12 d. nutartimi konstatavo ieškovės UAB „Tauralaukio statybos“ nemokumo būklę, o ginčijamas sandoris sudarytas vos dvi dienos iki Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 30 d. nutarties, kuria galutinai išspręstas klausimas dėl ieškovės UAB „Tauralaukio statybos“ nemokumo, todėl sandorio sudarymo metu įmonė buvo nemoki, o tai leidžia teigti, kad šiuo sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės. Nuo ginčijamo 2017 m. birželio 28 d. sudaryto sandorio nėra praėjęs vienų metų ieškinio senaties terminas actio Pauliana ieškiniui reikšti. Administratorės teigimu, nėra jokių duomenų, kurie leistų teigti, kad šalys privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį.
3. Administratorė taip pat nurodo, kad ginčijamas sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančius ir LR CK 1.80 straipsnio pagrindu, pagal kurio 1 dalį imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. BUAB "Tauralaukio statybos" bankroto byloje Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. gegužės 12 d. nutartimi, kuria nutarta iškelti bankroto bylą BUAB "Tauralaukio statybos", areštavo BUAB "Tauralaukio statybos" turtą nuo nutarties priėmimo momento, todėl jokia šios įmonės turimo turto perleidimo sutartis negalėjo būti sudaroma be teismo leidimo. Todėl sudarant ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį buvo pažeistos imperatyvios įstatymų nuostatos, nes tokį sandorį sudaryti draudė teismo nutartimi taikytos ir galiojančios laikinosios apsaugos priemonės. Mano, kad atsakovės prašymas taikyti arbitražinę išlyga, numatytą 2017 m. birželio 28 d. sutartyje yra neteisėtas, kadangi tokios sutarties sudarymas po bankroto UAB „Tauralaukio statybos“ bylos iškėlimo yra neteisėtas, o sutartis - niekinė.
4. Atsakovė su pareikštu ieškiniu nesutinka, prašo taikyti arbitražinę išlygą, kuri yra numatyta 2017 m. birželio 28 d. kreditinių įsipareigojimų perleidimo sutarties 6 punkte. Atsakovės manymu, byla nėra teisminga teismui, nes šalys sutartyje, kuria siekia nuginčyti ieškovas, yra sutarusios ginčą spręsti arbitraže. Prašo ieškovės BUAB "Tauralaukio statybos" ieškinį atsakovei MB "Trejybė" palikti nenagrinėtą.

5Ieškinys tenkintinas visiškai.

5. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartimi ieškovei UAB „Tauralaukio statybos“ iškelta bankroto byla, 2017 m. gegužės 17 d. nutartimi ieškovės administratore paskirta UAB „Stinkoma“. 2017 m. birželio 28 d. tarp UAB „Tauralaukio statybos“, atstovaujamos įgalioto asmens A. S., ir MB „Trejybė“, atstovaujamos direktoriaus A. S., sudaryta Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutartis, kuria kreditorė UAB „Tauralaukio statybos“ perleido naujajai kreditorei MB „Trejybė“ skolos reikalavimo teisę, kylančią iš 2016 m. balandžio 25 d. Rangos sutarties TK TS Nr.01-160425 ir pagal paprastą 2016 m. balandžio 11 d. neprotestuotiną vekselį (b. l. 25-26). Ieškovė 2017 m. birželio 28 d. Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutartį ginčija Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu bei CK 1.80 straipsnio pagrindu.

6Dėl arbitražinės išlygos

6. Nustatyta, kad 2017 m. birželio 28 d. tarp UAB „Tauralaukio statybos“, atstovaujamos įgalioto asmens A. S., ir MB „Trejybė“, atstovaujamos direktoriaus A. S., sudarytos Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutarties 6 punkte numatyta arbitražinė išlyga, tai yra, nurodyta, jog kiekvienas ginčas, kylantis iš šios sutarties ar su ja susijęs ir dėl jos, galutinai sprendžiamas Vilniaus komercinio arbitražo teisme pagal Arbitražo procedūros reglamentą.
7. Atsakovė prašo taikyti arbitražinę išlygą, kuri yra numatyta 2017 m. birželio 28 d. kreditinių įsipareigojimų perleidimo sutarties 6 punkte. Ieškovės manymu, atsakovės prašymas taikyti arbitražinę išlygą yra neteisėtas, nes tokios sutarties sudarymas po bankroto bylos iškėlimo ir Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutarties, kuria bankrutuojančios įmonės turtui taikytos laikinosios apsaugos priemonės, priėmimo yra niekinis.
8. CPK 23 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalys savo susitarimu gali perduoti spręsti arbitražo tvarka bet kokį ginčą dėl fakto ar (ir) teisės, išskyrus ginčus, kurie pagal įstatymus negali būti nagrinėjami arbitraže. Komercinio arbitražo įstatyme nustatyta, kad teismas, gavęs ieškinį dėl klausimo, dėl kurio šalys yra sudariusios šio įstatymo 10 straipsnyje nustatytos formos arbitražinį susitarimą, atsisako jį priimti. Jeigu arbitražinio susitarimo sudarymo faktas paaiškėja po to, kai teismas priėmė ieškinį, teismas ieškinį dėl klausimo, dėl kurio yra sudarytas arbitražinis susitarimas, palieka nenagrinėtą (Komercinio arbitražo įstatymo 11 str. 1 d.). Taip pat nustatyta, kad arbitražinis susitarimas gali būti pripažintas negaliojančiu teismo tvarka vienos iš šalių reikalavimu bendraisiais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindais arba nustačius, kad pažeisti šio įstatymo 10 (arbitražinio susitarimo forma) ir 12 (ginčai, kurie negali būti perduoti arbitražui) straipsnių reikalavimai (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1181-464/2016).
9. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartimi ieškovei UAB „Tauralaukio statybos“ iškelta bankroto byla, taikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštuotas atsakovei UAB „Tauralaukio statybos nuosavybės teise priklausantis nekilnojamais turtas ir kitas ilgalaikis materialusis turtas, uždraudžiant bet kokį areštuoto turto perleidimą, įkeitimą kitiems asmenims ar kitokį nuosavybės teisės pakeitimą ar apribojimą bei turto vertės sumažinimą. Iš LITEKO duomenų matyti, kad informacija apie Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutarties iškelti bankroto bylą UAB „Tauralaukio statybos“ priėmimą ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymą šios įmonės turtui tą pačią dieną buvo išsiųsta Turto areštų aktų registrui, 2017 m. gegužės 15 d. išsiųstos nutarties kopijos bankroto byloje dalyvaujantiems asmenims, Juridinių asmenų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai. Klaipėdos apygardos teismui 2017 m. gegužės 17 d. nutartimi paskyrus bankroto administratorę, 2017 m. gegužės 18 d. šios nutarties kopijos minėtiems asmenims taip pat buvo išsiųstos. Šios nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad apie bankroto bylos iškėlimą ir administratorės paskyrimą UAB „Tauralaukio statybos“ buvo žinoma, ši informacija buvo žinoma ir UAB „Tauralaukio statybos“ įgaliotam asmeniui A. S., kadangi minėta nutartis buvo išsiųsta bankroto byloje dalyvaujančiam trečiajam asmeniui UAB „Liepų alėjos“, kuri taip pat atstovaujama A. S..
10. Bylos duomenys patvirtina, kad tiek ginčijamas susitarimas, tiek jame numatyta arbitražinė išlyga sudaryta po bankroto bylos ieškovei iškėlimo ir laikinųjų apsaugos priemonių ieškovės turtui taikymo, taip pat, kad šį susitarimą sudarė šalys, atstovaujamos A. S., tai yra asmens, kuriam turėjo būti žinoma apie bankroto bylos iškėlimą ieškovei, jos turtui taikytas laikinąsias apsaugos priemones, bankroto administratorės paskyrimą. Pažymėtina, kad byloje nėra duomenų, kad sudarant šį arbitražinį susitarimą apie jo sudarymą buvo informuota bankroto administratorė.
11. Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, t. y. dėl sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, esminę reikšmę turi sandorio šalių įvertinimas sąžiningumo aspektu, t. y. ar sudarant sandorį buvo akivaizdžiai pažeistas sąžiningų ketinimų principas ir ar dėl to pažeistos kreditorių teisės ir teisėti interesai. Sąvoka „viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Pažymėtina, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015; 2017 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-695/2017 69, 70 punktus, 2017 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-421/2017 43, 44 punktai).
12. Teismo vertinimu, šios nutarties 9-10 punktuose nustatytos faktinės aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog 2017 m. birželio 28 d. tarp UAB „Tauralaukio statybos“, atstovaujamos įgalioto asmens A. S., ir MB „Trejybė“, atstovaujamos direktoriaus A. S., sudarytoje Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutartyje įtvirtina arbitražinė išlyga numatyta siekiant išvengti bankroto administratorės ir (ar) ieškovės kreditorių valios išreiškimo dėl ginčo nagrinėjimo priskirtinumo teismui ar arbitražui.
13. Vadovaujantis nustatytų aplinkybių visetu ir nurodytu teisiniu reguliavimu, arbitražinė išlyga, numatyta 2017 m. birželio 28 d. kreditinių įsipareigojimų perleidimo sutarties 6 punkte, pripažintina negaliojančia (CK 1.80 straipsnis).

7Dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms

14. CK 1.80 straipsnyje įtvirtinta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.
15. Kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip prievolinė subjektinė teisė, yra savarankiškas civilinių teisinių santykių objektas (CK 1.112 straipsnio 1 dalis), todėl gali būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (CK 1.112 straipsnio 2 dalis). Kreditorius gali perduoti savo reikalavimo teisę kitam asmeniui, t. y. naujajam kreditoriui, pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kuri doktrinoje vadinama cesijos sutartimi. Tam tikrais atvejais reikalavimo teisė negali būti perleista. Draudimai perleisti reikalavimo teisę gali būti nustatyti įstatymo (CK 6.102 straipsnis) arba sutarties. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimo teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų, yra nurodęs, kad CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas perleisti tokį reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas, be kita ko, reiškia ir draudimą perleisti reikalavimą, kurio pradinis kreditorius neturi, arba negaliojantį reikalavimą, nes tokio reikalavimo neįmanoma įgyvendinti, t. y. patenkinti. Sutarties dalykas neturi prieštarauti imperatyviosioms teisės normoms (CK 6.157 straipsnis), t. y. tam, kad prievolė galiotų, ji turi atitikti įstatymo reikalavimus (CK 6.3 straipsnio 3, 4 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. S. v. V. L. ir kt., bylos Nr. 3K-3-494/2013).
16. Ieškovės teigimu, 2017 m. birželio 28 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartis, sudaryta BUAB „Tauralaukio statybos“ ir MB „Trejybė“, prieštaravo imperatyviosioms teisės normoms tuo aspektu, kad UAB „Tauralaukio statybos“ šiuo laikotarpiu buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, t. y. įregistruotas turto areštas.
17. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. spalio 7 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2014, nurodė, kad CK 145 straipsnyje nurodytos laikinosios apsaugos priemonės yra savarankiškos, ir jas taikant atsiranda skirtingų skolininko teisių apribojimų. Jeigu yra taikoma laikinoji apsaugos priemonė pagal CPK 145 straipsnio 1 dalies 1 punktą, tai negali atsirasti tokių pačių suvaržymų, kaip taikant CPK 145 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytą laikinąją apsaugos priemonę. Pažymėtina, kad laikinosios apsaugos priemonės taikymo pagrindas – (įsiteisėjusi) teismo nutartis, kurioje, be kitų įstatyme nustatytų tokiai nutarčiai privalomų rekvizitų, turi būti nurodoma konkreti taikytina laikinoji apsaugos priemonė, ja taikomo apribojimo apimtis. Tuo atveju, jei teismas neišskiria areštuojamojo turto rūšies, laikinosios būklės aktu areštuojamas visas (visos rūšies) turtas. Kitais atvejais atitinkami suvaržymai taikomi konkrečiai teismo nutartyje nurodytam turtui.
18. Nagrinėjamos bylos medžiaga patvirtina, kad Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-504-730/2018 UAB „Tauralaukio statybos“ buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės: areštuotas atsakovei UAB „Tauralaukio statybos“ nuosavybės teise priklausantis nekilnojamais turtas ir kitas ilgalaikis materialusis turtas, uždraudžiant bet kokį areštuoto turto perleidimą, įkeitimą kitiems asmenims ar kitokį nuosavybės teisės pakeitimą ar apribojimą bei turto vertės sumažinimą.
19. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. spalio 7 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2014, išaiškino, jog pagal CK 1.98 straipsnio 1 dalį į nekilnojamuosius ir kilnojamuosius civilinių teisių objektus yra skirstomi daiktai, o ne turtas. Kadangi laikinosiomis apsaugos priemonėmis ribojamos asmenų teisės, tai ribojančios teismo nutarties nuostatos aiškinamos neplečiant areštuotų objektų ir neapima viso turto.
20. Vadovaujantis kasacinio teismo išaiškinimu ir atsižvelgiant į nagrinėjamos bylos kontekstą, darytina išvada, kad apribojimai pagal 2017 m. gegužės 12 d. nutartį nustatyti nekilnojamiesiems ir kilnojamiesiems daiktams. Tai yra 2017 m. gegužės 12 d. nutartyje nenurodyta, kad areštas taikomas UAB „Tauralaukio statybos“ turtinėms teisėms, taigi įmonės disponavimas reikalavimo (turtinėmis) teisėmis nebuvo draudžiamas. Dėl nurodytų priežasčių teismas sprendžia, kad 2017 m. birželio 28 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartis nepažeidė turto areštą reglamentuojančių imperatyviųjų teisės normų reikalavimų. Todėl ieškinys šiuo pagrindu negali būti tenkinamas.

8Dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia

21. CK 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Pagal to paties straipsnio 2 dalį dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo.
22. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du actio Pauliana instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.
23. Sprendžiant klausimą dėl pirmosios actio Pauliana taikymo sąlygos, t. y., kad kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, egzistavimo, nustatyta, kad aplinkybę, jog UAB „Tauralaukio statybos“ turi neabejotiną ir galiojančią skolos reikalavimo teisę į UAB „Tauralaukio kotedžai“, kylančią iš 2016 m. balandžio 25 d. Rangos sutarties Nr. TK TS Nr. 01/160425 ir iš 2016 m. balandžio 11 d. paprasto neprotestuotino vekselio, patvirtina byloje pateikti įrodymai. Į bylą yra pateikta 2016 m. balandžio 25 d. Rangos sutartis Nr. TK TS Nr. 01/160425, kuria UAB „Tauralaukio kotedžai“ įsipareigojo atlikti darbus už 968 000 Eur; 2016 m. birželio 28 d. atliktų darbų priėmimo perdavimo aktas Nr. 1; 2016 m. gegužės 31 d. PVM sąskaita faktūra Ser. TS Nr. 1; 2016 m. liepos 1 d. PVM sąskaita faktūra Ser. TS Nr. 2.; 2016 m. liepos 11 d. Paprastasis vekselis, kurio suma 140 000 Eur; 2016 m. rugpjūčio 31 d. vykdomasis įrašas.
24. Administratorė įrodinėja, kad ginčijamas sandoris pažeidžia UAB „Tauralaukio statybos“ kreditorių teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Ieškovė nagrinėjamu atveju nurodo, kad ginčijamais sandoriais yra „kitaip pažeidžiamos kreditorių teisės“, kadangi bendrovė šiuo sandoriu panaikino galimybes įvykdyti savo prievoles kreditoriams.
25. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ieškovė Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas.
26. Nagrinėjamu atveju iš administratorės paaiškinimų ir teismų sistemos LITEKO duomenų matyti, kad Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartimi nustatyta, kad ieškovės BUAB „Tauralaukio statybos“ pradelsti įsipareigojimai sudaro 27 276,84 Eur, įmonė jokio kilnojamojo ir nekilnojamojo turto neturi. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. gegužės 12 d. nutartimi konstatavo, kad UAB „Tauralaukio statybos“ yra nemoki. Šios aplinkybės patvirtintos ir Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 30 d. nutartimi. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas minėta nutartimi konstatavo, kad įmonė iš esmės jokio turto, iš kurio realiai būtų galima vykdyti išieškojimą pagal kreditorių reikalavimus, neturi.
27. Taigi UAB „Tauralaukio statybos“, atstovaujama įgalioto asmens A. S., 2017 m. birželio 28 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, nors buvo neabejotina žinoma, jog įmonės finansinė padėtis yra bloga, įmonė neturi jokio kito turto, iš kurio galėtų padengti įsiskolinimus, taip pat buvo žinoma apie priimtą Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartį, kuria konstatuotas įmonės nemokumas ir UAB „Tauralaukio statybos“ iškelta bankroto byla. Teismo vertinimu, šios nustatytos aplinkybės yra pagrindas daryti išvadą, jog ieškovė šiais sandoriais akivaizdžiai pažeidė kreditorių teises, nes sumažino / panaikino jiems galimybes gauti savo reikalavimų patenkinimą (visa apimtimi arba iš dalies).
28. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga paprastai visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Byloje nenustatyta jokių aplinkybių, kurios patvirtintų, kad ginčo sandorio sudarymas šalims buvo privalomas, o šalys turėjo kokią nors teisinę pareigą juos sudaryti.
29. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015; kt.).
30. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip.
31. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą nurodė, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2013 m. kovo 20 d. nutartis, Nr. 3K-3-270-684/2015; kt.). Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2015 m. balandžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-415/2015; kt.).
32. Nagrinėjamu atveju bylos duomenys patvirtina, kad 2017 m. birželio 28 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį sudarė UAB „Tauralaukio statybos“, atstovaujama A. S., ir MB „Trejybė“, taip pat atstovaujama A. S.. Tai yra, abi sandorio šalis atstovavo tas pats asmuo – A. S.. Iš teismų sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad teismo posėdyje, kuriame teismas žodinio proceso tvarka nagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Projektų įgyvendinimo grupė“ ieškinį atsakovei UAB „Tauralaukio statybos“ dėl bankroto bylos iškėlimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų byloje, UAB „Adukesta“, UAB „Liepų terasos“, A. S. dalyvavo kaip trečiojo asmens UAB „Liepų terasos“ atstovas. Šios nustatytos faktinės aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad ir UAB „Tauralaukio statybos“, ir MB „Trejybė“ neabejotina buvo žinoma apie sudėtingą UAB „Tauralaukio statybos“ finansinę padėtį. Nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartis, kuria UAB „Tauralaukio statybos“ iškelta bankroto byla, buvo išsiųsta byloje dalyvaujantiems asmenimis, tarp jų ir UAB „Tauralaukio statybos“, ir UAB „Liepų terasos“.
33. Aukščiau nurodyti išanalizuoti UAB ‚,Tauralaukio statybos“ neatsakingi veiksmai pasirašant ginčo sandorį, esant duomenims apie iškeltą bankroto bylą įmonei, kurie, kaip jau nustatyta, pažeidė kreditorių teises, vertintini, kaip skolininko nesąžiningi veiksmai. Atsakovės MB „Trejybė“ veiksmai sudarant sutartį taip pat laikytini nesąžiningais, kadangi ji buvo atstovaujama direktoriaus A. S., kuris dalyvavo teismo posėdyje, kuriame buvo sprendžiamas klausimas dėl bankroto bylos skolininkei iškėlimo, jam buvo įteikta nutartis, kuria skolininkei iškelta bankroto byla, todėl turėjo objektyvias galimybes ir pareigą įvertinti, ar tokiu sandoriu nebus pažeisti UAB „Tauralaukio statybos“ kreditorių interesai. Atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kad vykdė apdairaus ir atsakingo verslininko pareigas.
34. Administratorė, pareikšdama actio Pauliana ieškinį nėra praleidusi CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto sutrumpinto vienerių metų ieškinio senaties termino, kadangi pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Ginčijamas sandoris sudarytas 2017 m. birželio 28 d., o ieškinys, ginant kreditorių teises, pateiktas 2017 spalio 10 d., t. y. nepraleidus įstatymo nustatyto ieškinio senaties termino.
35. Atsižvelgiant į tai, kad nustatytos visos CK 6.66 straipsnyje nustatytos actio Pauliana sąlygos, šiuo pagrindu ieškinys tenkintinas visiškai – pripažintina negaliojančia 2017 m. birželio 28 d. Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutartis, sudaryta tarp UAB „Tauralaukio statybos“ ir MB „Trejybė“.

9Dėl restitucijos taikymo

36. Teismas, pripažindamas sandorį negaliojančiu, privalo ex officio išspręsti restitucijos klausimą (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras v. Vilniaus apskrities viršininko administracija ir kt., bylos Nr. 3K-3-346/2008; 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. J. Š. v. antstolė L. U. D. ir kt., bylos Nr. 3K-3-356/2010; kt.). Sandorį pripažinus negaliojančiu actio Pauliana pagrindu restitucijos taikymo ypatumai nustatyti specialiosiose teisės normose – CK 6.66 straipsnio 4, 5 dalyse, kurios taikytinos kartu su bendrosiomis restituciją reglamentuojančiomis nuostatomis.
37. CK 6.66 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti. Minėto straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad sandorio pripažinimas negaliojančiu neturi įtakos sąžiningų trečiųjų asmenų teisėms į turtą, kuris buvo pripažinto negaliojančiu sandorio objektas.
38. Nustatyta, kad 2017 m. birželio 28 d. Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutarties 2 punkte nurodyta, jog už šia sutartimi perleidžiamą reikalavimo teisę Naujasis kreditorius įsipareigoja sumokėti Kreditoriui sutartį kainą, nurodytą Priede Nr. 1. Iš byloje esančio Priedo Nr. 1 prie sutarties nustatyta, kad šio priedo 1 punkte šalys susitarė, jog už šia sutartimi perleidžiamą reikalavimo teisę Naujasis kreditorius įsipareigoja sumokėti Kreditoriui 5 proc. nuo realiai atgautos sumos (b. l. 54). Pažymėtina, kad byloje nėra jokių įrodymų apie sumokėtus / gautus pinigus. Administratorės teigimu, iš perimtų ieškovės dokumentų nenustatyta, jog pagal šią reikalavimo perleidimo sutartį buvo sumokėta kokia nors pinigų suma. Šios nurodytos aplinkybės leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad 2017 m. birželio 28 d. Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutarties 2 punkte ir Priedo Nr. 1 prie sutarties 1 punkte nustatyta sąlyga nebuvo įvykdyta, t. y. pinigai pagal šią sutartį nebuvo sumokėti.
39. Todėl taikytina vienašalė restitucija natūra – atsakovė įpareigotina grąžinti ieškovei visus pagal 2017 m. birželio 28 d. Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutartį gautus dokumentus, taip pat turtą ar turtines teises, kurias atsakovė įgijo šios sutarties pagrindu (CK 6.146 straipsnis, CK 6.66 4 dalis).

10Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

40. Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 25 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliekamos galioti iki teismo sprendimo įvykdymo (CPK 150 straipsnio 3 punktas).

11Dėl bylinėjimosi išlaidų

41. CPK 93 straipsnio 1, 2 dalyse numatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
42. Byloje nėra duomenų apie ieškovės turėtas bylinėjimosi išlaidas, todėl jų priteisimo klausimas nespręstinas.

12Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259–270 straipsniais, teismas

Nutarė

13arbitražinę išlygą, numatyta 2017 m. birželio 28 d. kreditinių įsipareigojimų perleidimo sutarties 6 punkte, pripažinti negaliojančia.

14Ieškinį tenkinti visiškai.

15Pripažinti negaliojančia 2017 m. birželio 28 d. Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutartį, sudarytą tarp mažosios bendrijos „Trejybė“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Tauralaukio statybos“ ir taikyti restituciją – įpareigoti mažąją bendriją „Trejybė“ grąžinti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Tauralaukio statybos“ visus pagal 2017 m. birželio 28 d. Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutartį gautus dokumentus, taip pat turtą ar turtines teises, kurias mažoji bendrija „Trejybė“ įgijo šios sutarties pagrindu.

16Laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. spalio 25 d. nutartimi, palikti galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.

17Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.