Byla e2A-219-464/2018
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Nijolės Piškinaitės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo A. S. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. gegužės 24 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų J. K. ir J. K. ieškinius atsakovui A. S. dėl skolos priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, L. K., ir atsakovo A. S. priešieškinius ieškovams J. K. ir J. K., atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Inedia Trans” dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovas J. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovo A. S. 460 495 Eur skolą, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškinyje nurodė, kad ieškovas ir atsakovas 2011-05-27 sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria ieškovas pardavė atsakovui 1 590 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Skirnuva“ akcijų už

    51 590 000 Lt (460 495,82 Eur) sumą. Atsakovui parduotos akcijos buvo tinkamai perduotos. Atsakovas akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi įsipareigojo akcijų kainą (1 590 000 Lt) už įgytas akcijas sumokėti per 5 metus nuo sandorio sudarymo momento, t. y. ne vėliau kaip iki 2016-05-27, tačiau atsakovas iki šiol už akcijas su ieškovu nėra atsiskaitęs. Sutartyje nėra numatyta jokių kitų atsiskaitymo už įgytas akcijas sąlygų ar išlygų, nes įmonės valdyme po kontrolinio akcijų paketo suformavimo, ieškovas dalyvauti jau negalėjo, iš esmės visas įmonės valdymas per akcijų kontrolinį paketą atiteko atsakovui ir jo giminaičiams. Atsakovas, tapęs 1 590 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų savininku, ir toliau aktyviai dalyvavo įmonės valdyme arba galėjo tai aktyviai daryti ir naudotis visomis akcijų teikiamomis galimybėmis, t. y. dalyvauti akcininkų susirinkimuose, gauti dividendus, parduoti ar įkeisti įsigytas akcijas, skirti jam reikalingus bendrovės vadovus. 2011-05-27 sutartyje jokių apribojimų nustatyta nebuvo, ši sutartis 2011-05-31 buvo įregistruota VĮ Registrų centre. Atsakovui vadovaujant UAB „Skirnuva“, Kauno apygardos teismo 2012-06-21 nutartimi bendrovei buvo iškelta restruktūrizavimo byla, o 2015-06-23 – bankroto byla.

  3. Atsakovas A. S. pareiškė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiomis CK 1.87 straipsnio pagrindu J. K. ir A. S. 2011-05-27 sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį bei A. S. ir UAB „Inedia Trans“ sudarytą 2013-12-16 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
  4. Priešieškinyje nurodė, kad 2011 m. UAB „Skirnuva“ susidūrė su realia rizika, jog įmonė ateityje gali patirti rimtų finansinių sunkumų, todėl atsakovas A. S. išreiškė siekį imtis iniciatyvos užtikrinti sklandžią UAB „Skirnuva“ veiklą, tačiau neturėjo tam reikalingų priemonių. Todėl atsakovas ir ieškovas susitarė, kad J. K. suteiks atsakovui galimybę neatlygintinai naudotis 1 590 vnt. paprastųjų UAB „Skirnuva“ akcijų suteikiamomis teisėmis, priimant bendrovės sėkmingai veiklai būtinus sprendimus, o atsakovas pagal ieškovo pareikalavimą minėtas akcijas privalės grąžinti ieškovui J. K.. Nenorint atskleisti tretiesiems asmenims tikrųjų minėto sandorio sudarymo aplinkybių bei siekiant formaliai parodyti, kad atsakovui ir jo artimiems asmenims priklauso kontrolinis UAB „Skirnuva“ akcijų paketas, atsakovas ir ieškovas 2011-05-27 sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovas iš ieškovo įsigijo 1 590 vnt. paprastųjų vardinių 315 Lt nominalios vertės UAB „Skirnuva“ akcijų. Iki 2013 m. pabaigos nepavykus stabilizuoti UAB „Skirnuva“ finansinės padėties, J. K. pareikalavo grąžinti pagal šalių susitarimą patikėtas akcijas, ketindamas jas realiai parduoti. Atsakovas, vykdydamas viešai neišreikštą susitarimą, 2013-12-16 su UAB „Inedia Trans“, kurios vadovu ir vieninteliu akcininku buvo ieškovas, sudarė UAB „Skirnuva“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu A. S. pardavė atsakovei pagal priešieškinį UAB „Inedia Trans“ 1 590 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Skirnuva“ akcijų už 636 000 Lt (184 198,33 Eur) taip netiesiogiai grąžindamas ieškovui pagal 2011-05-27 sutartį patikėtas akcijas. Nurodymą grąžinti minėtas akcijas atsakovei UAB „Inedia Trans“, o ne tiesiogiai J. K., bei sandoryje nurodyti tariamą jo vertę, t. y. 636 000 Lt, pateikė pats

    6J. K.. Taigi atsakovas prisiimtus įsipareigojimus J. K. atžvilgiu įvykdė tinkamai. Teigia, kad pagal 2013-12-16 sutartį nėra gavęs iš J. K. ar jam priklausančios įmonės UAB „Inedia Trans“ jokio apmokėjimo už akcijas. Ieškovo ir atsakovų sudaryti sandoriai neatspindėjo realių ketinimų, buvo sudaryti pridengiant tikrąją valią laikinai suteikti galimybę naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis ir todėl laikytini apsimestiniais sandoriais.

  5. Ieškovė J. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovo A. S. 118 744,21 Eur skolą, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
  6. Ieškinyje ieškovė nurodė analogiškas faktines aplinkybes, kaip ir ieškovas J. K.. Tarp ieškovės J. K. ir atsakovo A. S. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudarytą tą pačią dieną, t. y. 2011-05-27, ir ja ieškovė pardavė atsakovui 410 vnt. UAB „Skirnuva“ akcijų už 410 000 Lt (118 744,21 Eur), kurių kainos atsakovas sutartyje nustatytu terminu nesumokėjo.
  7. Atsakovas A. S. pareiškė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia CK 1.87 straipsnio pagrindu taip pat ir ieškovės J. K. su juo 2011-05-27 sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
  8. Priešieškinyje atsakovas nurodė analogiškas faktines aplinkybes, kaip ir ieškovui J. K. bei atsakovui UAB „Inedia Trans“ pareikštame priešieškinyje. UAB „Skirnuva“ akcijų pirkimo – pardavimo sandoris buvo sudarytas tą pačią dieną, t. y. 2011-05-27, sandoris buvo sudarytas juo nesiekiant sutarties tikrųjų tikslų, piniginės lėšos už jį nebuvo sumokėtos.
  9. Kauno apygardos teismas 2017-04-27 įvykusiame teismo posėdyje protokoline nutartimi, remdamasis CPK 136 straipsnio 4 dalimi, civilines bylas pagal ieškovų J. K. ir J. K. ieškinius bei A. S. priešieškinius sujungė į vieną civilinę bylą.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Kauno apygardos teismas 2017-05-24 sprendimu J. K. ir J. K. ieškinius patenkino, o A. S. priešieškinius atmetė: 1) priteisė ieškovui J. K. iš atsakovo A. S. 460 495 Eur skolą bei 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016-06-22) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 4 324 Eur dydžio žyminį mokestį; 2) priteisė ieškovei J. K. iš atsakovo A. S. 118 744,21 Eur skolą, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016-07-18) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 1 759,20 Eur dydžio žyminį mokestį; 3) valstybės naudai iš atsakovo A. S. priteisė 6 112 Eur žyminį mokestį ir 7,13 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.
  2. Teismas, atmesdamas priešieškinius, pripažino neįrodytu, kad ginčo sandoriai, iš kurių ieškovai kildino savo reikalavimus, yra apsimestiniai ir kad jais buvo įforminta neatlygintinė panauda, o ne akcijų pardavimas. Šiose sutartyse numatytas atsakovo atsiskaitymo už parduotas akcijas terminas (5 m.) neleido teismui spręsti, kad sandoriai galėjo būti neatlygintini, kaip nurodė atsakovas. Aplinkybė, kad ieškovai penkerius metus nereikalavo sumokėti už akcijas, teismo vertinimu, nebuvo byloje patvirtinta, be to, ieškovai, atsižvelgiant į teisinį terminuotų prievolių vykdymo reguliavimą (CK 6.34 str. 2 d.), ir negalėjo anksčiau reikalauti atsiskaityti. Akcijų perleidimas ir akcijų savininkų pasikeitimas buvo įregistruotas, akcijos iki šiol tebėra atsakovo nuosavybėje ir žinioje. Atsakovas, realizuodamas savo, kaip akcijų savininko teises, šias akcijas po įsigijimo iš ieškovų 2011-08-01 įkeitė AB bankui Snoras.
  3. Teismas nenustatė aplinkybių, dėl kurių buvo būtinybė slėpti tikrąją sandorių šalių valią. Šalys pripažįsta, kad atsakovas siekė įgyti kontrolinį akcijų paketą būtent tam, kad galėtų priimti įmonės veiklai reikalingus sprendimus. Toks tikslas, teismo įsitikinimu, gali būti pasiekiamas tiek perkant akcijas, tiek ir jomis naudojantis, t. y. nebūtinai atsakovui įgyjant nuosavybės teises į jas. Aplinkybė, kad UAB „Skirnuva“ siekiant gauti kreditą, kredito davėja AB bankas Snoras pareikalavo bendrovės akcijas konsoliduoti būtent atsakovo rankose ir jas įkeisti, taip pat nepatvirtina būtinybės sudaryti apsimestinius sandorius.
  4. Pirmosios instancijos teismas atsakovo prierašą ant sutarties apie pinigų už parduotas akcijas gavimą iš UAB „Inedia Trans“ bei šios bendrovės kasos išlaidų orderį pripažino įrodymais, patvirtinančiais faktą, kad akcijos buvo parduotos atsakovo, kaip jų savininko, valia, o ne grąžintos neatlyginus už jas ieškovui J. K.. Taip pat atkreipė dėmesį ir į tai, kad savo ketinimų grąžinti akcijas ar jų grąžinimo ir ieškovei J. K. atsakovas neįrodinėjo.
  5. Teismas padarė išvadą, jog byloje ginčijamų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sąlygos yra aiškios ir nekeliančios jokių abejonių dėl jų turinio, todėl neabejotinai patvirtina akcijų pirkimo – pardavimo santykius ir šių sandorių atlygintinį pobūdį. Atsakovui nenuginčijus jo vykdytinos prievolės apmokėti už pirkimo – pardavimo sutartimis įgytas akcijas pagrindo, teismas sprendė, kad ši atsakovo prievolė turi būti vykdoma, o kadangi prievolės apmokėti už parduotas akcijas vykdymo terminas jau pasibaigęs, ieškovų reikalavimus patenkino (CK 6.314 str. 5 d.).
  1. Apeliacinio skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
  1. Atsakovas A. S. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017-05-24 sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškovų J. K. ir J. K. ieškinius; patenkinti atsakovo priešieškinius; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius pagrindinius skundo argumentus:
    1. Sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, jog ginčijamų sutarčių nuostatos yra aiškios ir tariamai patvirtina akcijų pirkimo – pardavimo teisinius santykius, tačiau teigia, kad, kilus ginčui dėl apsimestinio šių sandorių pobūdžio, teismas turėjo vertinti, ar išorinė šių sandorių išraiška atitinka tikruosius šalių ketinimus.
    2. Ginčo šalys siekė suteikti atsakovui galimybę neatlygintinai naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis tikslu gauti iš AB banko Snoras finansavimą UAB „Skirnuva“ veiklai, kadangi kredito įstaigos turėjo neigiamos informacijos apie ieškovų finansinius įsipareigojimus, kurie galėjo apsunkinti UAB „Skirnuva“ finansavimą. Siekiant sutelkti kontrolinį akcijų paketą atsakovo rankose ir buvo sudaryti ginčijami sandoriai su ieškovais. Šiuo atveju šalys turėjo tikslą – per atsakovą sudaryti sąlygas UAB „Skirnuva“ veiklos tęstinumui, išoriškai išreiškiant tariamą akcijų įsigijimą nuosavybėn, tačiau realiai nevykdant akcijų pirkimo – pardavimo ir atsiskaitymo už jas.
    3. Teismo išvados, kad UAB „Skirnuva“ akcijų suteikiamos teisės galėjo būti perimtos ir kitokiais būdais, nei neatlygintinė panauda, nesudaro prielaidų teigti, kad ginčo šalys negalėjo pasirinkti būtent atsakovo nurodytos akcijų disponavimo tvarkos. Priešingai, ginčo šalys turėjo tikslą slėpti tikrąją sandorių valią ir tokių veiksmų ėmėsi, kadangi nebuvo laikytasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 47 straipsnyje įtvirtintos akcijų perleidimo tvarkos.
    4. Teismas neįvertino, kad ginčijami sandoriai iš esmės yra tapataus turinio, sudaryti tuo pačiu metu, tarp susijusių asmenų arba per juos.
    5. Teismas neįvertino byloje pateiktų įrodymų, patvirtinančių, jog atsakovė pagal priešieškinį UAB „Inedia Trans“ tariamai atsiskaityti su atsakovu, sumokant jam 636 000 Lt sumą, neturėjo finansinių galimybių. Vadovaujantis 2012 m. ir 2013 m. UAB „Inedia Trans“ balanso duomenimis, bendrovės turtas 2012 metais sudarė tik 9 790 Lt, o 2013 m. – 980 375 Lt, iš kurių 645 710 Lt sudarė per vienerius metus gautinos sumos. Bendrovė 2012 m. neturėjo jokių pardavimo pajamų, 2013 m. grynasis pelnas tesudarė 4 672 Lt, o visos veiklos pajamos tesiekė 606 754 Lt.
    6. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovas neįrodinėjo savo siekio grąžinti ieškovei J. K. akcijas – ji pati reikalavimo atsakovui grąžinti jai akcijas niekada nebuvo pareiškusi.
  2. Ieškovas J. K. atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą prašo jo dalį dėl 2011-05-27 akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis netenkinti, o apeliacinio skundo dalį dėl 2013-12-16 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia tenkinti, tačiau kitais pagrindais, nei nurodo atsakovas, o būtent CK 1.90 straipsnio ir 1.91 straipsnio pagrindais, atitinkamai pakeičiant sprendimą ir siekiant kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp šalių. Atsiliepimas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
    1. Atsakovas, tvirtindamas apie sunkią UAB "Skirnuva" finansinę padėtį ginčo sandorių sudarymo metu, nepateikia jokių įrodymų, jog įmonės būklė buvo prasta (CPK 178 str.). Priešingai, byloje vienintelis įrodymas apie įmonės būklę yra 2010 m. jos balansas, iš kurio matyti, jog įmonė vien nuosavų lėšų savo banko sąskaitose turėjo daugiau nei 4 000 000 Lt.
    2. Atsakovas ir jo giminaičiai, turėdami kontrolinį UAB „Skirnuva“ akcijų paketą, galėjo ir priiminėjo norimus sprendimus, o ieškovai neturėjo jokios galimybės daryti tam įtakos. Atsakovas nepateikė įrodymų, jog būtų taręsis su ieškovais dėl kokių nors sprendimų, ką būtų ir turėjęs daryti, jeigu nebūtų buvęs tikrasis ginčo akcijų savininkas. Atsakovas naudojosi įgytomis pagal 2011-05-27 sutartį akcijomis priimdamas sprendimus dėl įmonės veiklos, įskaitant ir bendrovės valdybos bei vadovo rinkimą. Be to, atsakovas pagal 2011-05-27 sandorius įgytas akcijas 2011-08-01 įkeitė AB bankui Snoras kaip jų savininkas, neturėdamas ieškovų raštiško sutikimo.
    3. Aplinkybei, kad sandoriai buvo sudaromi tikslu iš AB banko Snoras gauti paskolą, pagrįsti byloje nėra įrodymų, kadangi nepateikta atsakovo įvardijama paskolos sutartis, taip pat nepaaiškinta, kokiam tikslui paskola buvo reikalinga. Dėl papildomo kredito gavimo nebuvo rengiamas UAB „Skirnuva“ akcininkų susirinkimas, o derybas su banku vykdė tik pats atsakovas, tad kiti akcininkai neturėjo galimybės žinoti apie šias derybas, jeigu jos ir vyko.
    4. Atsakovas rėmėsi ir aplinkybe, kad akcijų pirkimo – pardavimo 2011-05-27 sutartyse nurodyta akcijų kaina yra per didelė, tačiau nepateikė jokių įrodymų ar vertinimo, kokia reali akcijų kaina turėjo būti (CPK 178 str.). Šiuo atveju 1 vnt. akcijos vertė (1 000 Lt) negali būti laikoma nepagrįsta ar per didele vien jau atsižvelgiant į 2010 m. bendrovės balansą, pagal kurį 1 vnt. akcijos kaina buvo 2 701,14 Lt ([87 019 232 Lt – 44 046 880 Lt] : 15 909 vnt.) vertės.
    5. Tarp atsakovo ir ieškovo 2014-01-06 buvo sudaryta dar viena UAB „Skirnuva“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovas papildomai įgijo 1 590 vnt. bendrovės akcijų iš ieškovo. Taigi ir ši aplinkybė paneigia atsakovo versiją apie grąžinamas akcijas 2013-12-16 sutartimi.
    6. Iš byloje esančių įrodymų – atsakovo prierašo ant 2013-12-16 sutarties, jog pinigus jis gavo, taip pat kasos išlaidų orderio su atsakovo parašu bei 2013 m. atsakovo gyventojų pajamų deklaracijos matyti, kad su juo yra atsiskaičiusi UAB „Inedia Trans“. Todėl negalima teigti, jog ieškovas buvo 2013-12-16 sandorio šalimi. Aplinkybė, jog atsakovas gavo ir priėmė apmokėjimą pagal 2013-12-16 sutartį, paneigia jo versiją apie grąžinamas akcijas.
  3. Atsakovas pagal priešieškinį UAB ,,Inedia Trans” atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą prašo: 1) apeliacinio skundo dalį dėl 2011-05-27 akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis atmesti; 2) pakeisti skundžiamo sprendimo dalį dėl 2013-12-16 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, pripažįstant ją negaliojančia CK 1.78 straipsnio 5 dalies pagrindu ex officio (pagal pareigas) dėl imperatyvių įstatymo normų pažeidimo; 3) taikyti 2013-12-16 sutarties pripažinimo negaliojančia pasekmes – vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 2 dalimi, 1.138 straipsnio 2 punktu bei 6.222 straipsnio 1 dalimi, įpareigoti UAB „Inedia Trans“ grąžinti A. S. 2013-12-16 akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi parduotas 1 590 vnt. UAB „Skirnuva“ akcijų, o iš A. S. UAB „Inedia Trans“ naudai priteisti 184 198,33 Eur (636 000 Lt) bei 5 proc. metines palūkanas pagal CK 6.221 straipsnio 1 dalies reikalavimus, t. y. nuo negaliojančio sandorio sudarymo (2013-12-16) iki galutinio teismo sprendimo įvykdymo; 4) apeliacinės instancijos teismui atsisakius 2013-12-16 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia, ex officio (CK 1.78 str. 5 d.) 2013-12-16 sutartį nutraukti pagal CK 6.321 straipsnio 6 dalies reikalavimą dėl skundžiamame sprendime nustatytų įstatymų pažeidimų (CK 6.123 str. 1-2 d., CK 6.127 str. 3 d.); 5) nutraukus 2013-12-16 sutartį, taikyti restituciją pagal CK 6.222 straipsnio 1 dalies reikalavimus, įpareigojant UAB „Inedia Trans“ grąžinti A. S. 1 590 vnt. UAB „Skirnuva“ paprastųjų vardinių akcijų, o iš A. S. UAB „Inedia Trans“ naudai priteisti 184 198,33 Eur (636 000 Lt) sumą bei 5 proc. metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme (2016-06-22) iki galutinio sprendimo įvykdymo; 6) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:

    7

    1. UAB „Skirnuva“ sunkią finansinę padėtį, kurią tariamai reikėjo stabilizuoti, paneigia byloje ištirti įrodymai: UAB „Skirnuva“ 2010 m. balansas, duomenys, kad 2010 m. pabaigoje UAB „Skirnuva“ sąskaitose buvo net 4 344 404 Lt laisvų piniginių lėšų, liudytojo V. J. parodymai 2017-03-28 teismo posėdyje (teismo posėdžio garso įrašo laikas 1:13:08). Byloje nėra duomenų apie UAB „Skirnuva“ prastą finansinę padėtį ginčo sandorių sudarymo metu.
    2. Atsakovas A. S. nuosekliai ir ilgą laiką siekė įsigyti kontrolinį bendrovės akcijų paketą, nuo 2000 m. vis įsigydamas (supirkdamas) UAB „Skirnuva“ akcijas (per 11 metų sudarytos 23 UAB „Skirnuva“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartys). Todėl nėra pagrindo spręsti, kad ginčo sutartys buvo kuo nors išskirtinės, tuo labiau kad paskutinę iki ginčo sutarčių sudarytą UAB „Skirnuva“ akcijų pirkimo sutartį skyrė mažiau nei 2 mėnesiai (2011-04-07). Ši aplinkybė taip pat rodo, jog atsakovo tikrieji ketinimai dėl kontrolinio akcijų paketo įsigijimo niekada nesikeitė ir šio tikslo buvo siekiama.
    3. Atsakovas A. S. nenurodo, kuris ABĮ 47 straipsnio reikalavimas yra pažeistas, taip pat nenurodo kuri ginčo sutarčių šalis šiuos reikalavimus pažeidė. Atsakovo UAB ,,Inedia Trans” įsitikinimu, būtent A. S. pažeidė ABĮ 47 straipsnio 1 dalies reikalavimus, nes, būdamas generaliniu UAB „Skirnuva“ direktoriumi, neinformavęs kitų akcininkų 2013-12-16 sandoriu jis perleido UAB „Skirnuva“ akcijas ne bendrovės akcininkei UAB „Inedia Trans“ (ABĮ 47 str. 1-4 d.). Be to, šiuo atveju ABĮ 47 straipsnio 2 dalies reikalavimai dėl pirmumo įsigyjant akcijas negali būti taikomi 2011-05-27 ginčo sutartims, kadangi ir parduodantys akcijas ieškovai, ir perkantis akcijas apeliantas jau buvo UAB „Skirnuva“ akcininkais minėtų sutarčių sudarymo metu.
    4. Atsakovė UAB „Inedia Trans“ turėjo galimybę ir sumokėjo pagal 2013-12-16 sandorį, kadangi UAB „Inedia Trans“ įstatinis kapitalas 2013 m. buvo padidintas 190 000 Lt piniginiu įnašu. Taigi bendrovė 2013 m. disponavo 907 244 Lt dydžio lėšomis ir galėjo atsiskaityti su A. S. pagal 2013-12-16 akcijų pirkimo – pardavimo sandorį.
    5. Skundžiamame sprendime sumaišyti konkretūs imperatyvūs įstatymo pažeidimai (pagal CK 6.321 str. 1 d. bei 2 d.) su būdu, kuriuo ginamos pažeistos teisės, todėl teismas privalėtų nutraukti 2013-12-16 sutartį ex officio, atsižvelgęs į CK 6.321 straipsnyje numatomų imperatyvių reikalavimų nesilaikymą. Kadangi 2016-11-08 priešieškiniu buvo prašoma pripažinti 2013-12-16 sutartį negaliojančia, atsakovė UAB „Inedia Trans“ palaiko šį atsakovo A. S. reikalavimą ir CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu prašo pripažinti 2013-12-16 sutartį negaliojančia kaip prieštaraujančią imperatyvioms CK 6.321 straipsnio ir 6.327 straipsnio 3 dalies normoms. Šiuo atveju skundžiamame sprendime nustatyta, kad visos atsakovui A. S. 2013-12-16 sandorio sudarymo metu priklausiusios UAB „Skirnuva“ akcijos buvo įkeistos AB bankui Snoras, taigi minėta sutartimi A. S., parduodamas įkeistas akcijas atsakovei UAB „Inedia Trans“, pažeidė CK 6.321 straipsnio 1-2 dalių reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad 2013-12-16 sutarties 3 punkte buvo įrašyta, jog parduodamos akcijos nėra įkeistos ir visos su akcijomis susijusios prievolės yra įvykdytos, kai tuo tarpu vėliau išaiškėjo, jog parduodamos akcijos yra ir įkeistos, ir už jas A. S. nėra atsiskaitęs.
    6. Kadangi vykdant 2013-12-16 sutartį buvo pažeisti ne tik CK 6.231 straipsnio reikalavimai, bet ir CK 6.189 straipsnio 1 dalies, CK 6.327 straipsnio 3 dalies, ABĮ 37 ir 47 straipsnių reikalavimai, o pagal CK 6.205 straipsnio nuostatas 2013-12-16 sutartis iš viso nebuvo įvykdyta, todėl teismas nepagrįstai nustatė, jog pažeistos teisės bus pakankama apimtimi apgintos vien tik CK 6.231 straipsnio 6 dalyje nurodomu būdu. Minėtų įstatymų normų nesilaikymu pažeistos atsakovės UAB „Inedia Trans“ teisės turi būti ginamos būtent CK 1.78 straipsnio 5 dalyje ir 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatytu būdu, t. y. teismui ex officio nustatant 2013-12-16 sutarties pažeidimus imperatyvioms įstatymo normoms ir taikant restituciją.
  4. Ieškovė J. K. atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą prašo: 1) apeliacinio skundo dalį dėl 2011-05-27 akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis atmesti; 2) pakeisti skundžiamo sprendimo dalį dėl 2013-12-16 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, pripažįstant ją negaliojančia CK 1.78 straipsnio 5 dalies pagrindu ex officio dėl imperatyvių įstatymo normų pažeidimo; 3) taikyti 2013-12-16 sutarties pripažinimo negaliojančia pasekmes – vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 2 dalimi, 1.138 straipsnio 2 punktu bei 6.222 straipsnio 1 dalimi. Atsiliepime nurodomi argumentai iš esmės atkartoja atsakovės pagal priešieškinį UAB „Inedia Trans“ atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomus atsikirtimus, taip pat papildomai:
    1. Atsakovas A. S. nepateikė įrodymų apie 2011-05-27 sandorių neatlygintinį pobūdį
    2. Jokiais įrodymais ar liudijimais nepagrįsta atsakovo nurodoma aplinkybė, jog ieškovai siekė pavesti jam vesti derybas su AB banku Snoras dėl UAB „Skirnuva“ veiklos finansavimo bei stabilizuoti bendrovės UAB „Skirnuva“ finansinę padėtį.
    3. UAB „Skirnuva“ finansinė padėtis tuo metu nereikalavo jokios stabilizacijos, atsižvelgiant į UAB „Skirnuva“ 2010 m. balansą bei sąskaitoje buvusias pinigines lėšas.

8Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9Dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo apsimestiniais sandoriais

  1. Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl ieškovams priklausiusių UAB „Skirnuva“ akcijų perleidimo apeliantui nuosavybės teise sandorių teisėtumo ir galiojimo. Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime padarytomis išvadomis, kad minėti sandoriai nėra apsimestiniai ir jais nebuvo siekiama neatlygintinio naudojimosi akcijomis perdavimo apeliantui, priešingai, sudaryti atlygintiniai akcijų pirkimo – pardavimo sandoriai. Apelianto nesutikimas su teismo pozicija iš esmės grindžiamas aplinkybe, jog šis teismas neįvertino, ar išorinė ginčijamų sandorių išraiška atitinka tikruosius šalių ketinimus.
  2. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, tai taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Tokiu atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-06-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2009; 2016-11-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-465-686/2016). Tai reiškia, kad apsimestinio sandorio atveju laikomas galiojančiu tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė sandorio šalys. Jis vertintinas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią.
  3. Tačiau visais atvejais aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis, reikia įrodyti. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 str.), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-01-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011; 2014-11-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-473/2014). Teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, neturi remtis vien pažodiniu sutarties tekstu, bet turi aiškintis ir nagrinėti tikruosius šalių ketinimus, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kt. (CK 6.193 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-05-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-243/2008; 2009-09-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2015-02-06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-15-701/2015). Taigi šiuo aspektu teisėjų kolegija su apeliantu neturi pagrindo nesutikti.
  4. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Šalių siekiamas sandorio tikslas, iš šio sandorio kylančios pasekmės parodo, kokį tikrąjį sandorį šalys sudarė. Ne sandorio pavadinimas ir forma, o jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo šalių sudaryto sandorio nustatymą. Kasacinio teismo praktikoje vertinant sandorių apsimestinumą pažymėta ir tai, kad kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-09-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2014-01-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-122/2014).
  5. Nagrinėjamoje byloje apeliantas, ginčydamas su ieškovais sudarytas UAB „Skirnuva“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, įrodinėjo, kad jos yra apsimestinės, nes faktiškai šalių buvo sudarytos panaudos sutartys. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad apeliantas neįrodė apsimestinių sandorių sudarymo fakto, ir teisėjų kolegija sutinka su šia teismo išvada.
  6. Apelianto teigimu, 2011 m. UAB „Skirnuva“ susidūrė su realia rizika, jog ateityje gali turėti finansinių sunkumų, todėl apeliantas, siekdamas užtikrinti sklandžią bendrovės veiklą, susitarė su ieškovais, jog jie jam suteiks galimybę naudotis jiems nuosavybės teise priklausančiomis UAB „Skirnuva“ akcijomis neatlygintinai, priimant bendrovės veiklai būtinus sprendimus, o akcijas apeliantas grąžins ieškovams pareikalavus. Apeliantas tvirtina, kad šalys, siekdamos realizuoti būtent tokius ketinimus, ir sudarė tikrąjį jų susitarimą pridengiančius sandorius, t .y. ieškovas

    10J. K. ir apeliantas 2011-05-27 sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria ieškovas apeliantui už 1 590 000 Lt kainą pardavė 1 590 vnt. UAB „Skirnuva“ 315 Lt nominalios vertės akcijų, o ieškovė J. K. ir apeliantas 2011-05-27 sudarė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria ieškovė apeliantui už 410 000 Lt kainą pardavė 410 vnt. UAB „Skirnuva“ 315 Lt nominalios vertės akcijų. Akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių 2 punktuose apeliantas įsipareigojo sumokėti ieškovams už įsigytas akcijas per 5 metus nuo sutarčių sudarymo dienos (iki 2016-05-27). Paskesnio sandorio, t. y. 2013-12-16 sutarties dėl 1 590 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Skirnuva“ 315 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo – pardavimo, kuria už 636 000 Lt kainą apeliantas akcijas perleido atsakovei UAB „Inedia Trans“ (kurios vadovu ir vieninteliu akcininku buvo ieškovas J. K.), pasirašymo poreikį apeliantas grindė dviem aplinkybėmis: iki 2013 m. pabaigos nepavykusiu UAB „Skirnuva“ finansinės padėties stabilizavimu bei ieškovo J. K. reikalavimu grąžinti patikėtas akcijas jam, ketinant jas realiai parduoti. Šie du faktai, jo vertinimu, taip pat leidžia kalbėti apie buvusią akcijų panaudą, o ne apie jų realų įsigijimą nuosavybėn.

  7. Teisėjų kolegija apelianto įvardijamam šalių teisinių santykių kvalifikavimui (akcijų panaudai, įformintai dviem pirkimo – pardavimo sutartimis) ir tokiam akcijų perleidimo sekos interpretavimui neturi pagrindo pritarti. Akcijos yra itin specifinis civilinės apyvartos objektas, todėl jų perleidimo ar kitokio disponavimo tvarką tiesiogiai reglamentuoja specialiųjų įstatymų nuostatos. Akcijos yra vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas turtines bei neturines teises (CK 1.102 str. 1 d., ABĮ 40 str. 1 d.).
  8. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos gali būti nematerialios arba materialios (CK 1.102 str. 2 d., ABĮ 40 str. 8 d.). Skirtingų rūšių akcijų specifika pasireiškia ir nuosavybės teisės į jas įgijimo ypatumais. Nematerialios akcijos neturi materialios išraiškos, taigi akivaizdu, kad jos ir negali būti fiziškai perduotos įgijėjui. Vadovaujantis ABĮ 40 straipsnio 9 ir 10 dalyse nurodytais materialiųjų ir nematerialiųjų akcijų požymiais, šių akcijų perleidimo sutarties turiniu bei forma, ginčo akcijų perleidimo sutarčių objektas – nematerialios UAB „Skirnuva“ akcijos. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartyse bei įstatymais nustatytas nematerialiųjų akcijų fiksavimo būdas kartu lemia ir šių akcijų perleidimo tvarką, t. y. akcijų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose yra padaromi įrašai apie akcijų perleidimą (CK 1.101 str. 10 d., ABĮ 46 str. 2 d.).
  9. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004-08-23 nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių (toliau – Taisyklės) 2 punkte nustatyta, kad akcijų apskaitą tvarko bendrovė. Apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui ir nematerialiųjų akcijų perleidimą fiksuoti dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimą, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimą (Taisyklių 3, 5 p.). Apie nematerialiųjų akcijų perleidimą apskaitos tvarkytoją informuoja akcijas įsigijęs ir jas perleidęs asmuo, pateikdami sutartį. Akcijų apskaitos tvarkytojas, gavęs šiuos dokumentus, privalo nedelsiant padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose ir per dvi darbo dienas nuo įrašo padarymo išduoti akcininkų sąskaitos išrašą (Taisyklių 10, 14, 17 p.).
  10. Nagrinėjamos bylos atveju akcijų pirkimo – pardavimo 2011-05-27 sutartyse aiškiai buvo apibrėžtas jų dalykas – perleidžiamos bendrovės akcijos, susitarta dėl jų kainos, akcijų perleidimo ir atsiskaitymo už jas tvarka, kas patvirtina šalių susitarimą dėl atlygintinio akcijų perleidimo. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartys dėl 1 590 vnt. ir 410 vnt. nematerialiųjų UAB „Skirnuva“ akcijų įgijimo buvo įregistruotos bendrovės akcininkų sąraše bei Juridinių asmenų registre. Vadinasi, išlaikyta ir akcijų perregistravimo naujajam savininkui (apeliantui) formalioji tvarka.
  11. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, nagrinėdamas nematerialiųjų akcijų savininko pasikeitimo klausimus, yra išaiškinęs, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra pati sutartis, tuo tarpu momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas. Vadinasi, asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, net ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-12-21 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-06-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013). Taigi nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose, o tokie juridiškai reikšmingi faktai šioje byloje yra nustatyti.
  12. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, galiojantis teisinis reglamentavimas bei nurodytos aplinkybės patvirtina pagrindinius akcijų pirkimo – pardavimo sutarties požymius (CK 6.305 str. 1-2 d., ABĮ 46 str. 2-3 d.). Iki 2016-05-27 apeliantui nesumokėjus ieškovams už akcijas, pastarieji ilgai nelaukę kreipėsi į teismą dėl skolos už perleistas akcijas priteisimo. Jokių objektyvių duomenų apie tai, kad šalys tarėsi dėl neatlygintinio akcijų naudojimosi, be paties apelianto paaiškinimų, nagrinėjamoje byloje nėra. Tokie apeliacinio skundo argumentai, kad ginčijami sandoriai, sudaryti su ieškovais, iš esmės yra tapataus turinio, tokiomis pačiomis sąlygomis, sudaryti tuo pačiu metu (tą pačią dieną), tarp susijusių asmenų, t. y. ieškovų J. K. ir J. K., taip pat nepagrindžia nei apsimestinio jų pobūdžio, kadangi pačios šalys savo nuožiūra sprendžia, kokią sutartį sudaryti, su kuo ją sudaryti ir kokiomis sąlygomis sudaryti (CK 6.156 str. 1 d.), nei ketinimų sudaryti kitokį sandorį, juolab kad ir paties apelianto nuoseklūs veiksmai (akcijų supirkinėjimas), disponavimas įgytomis akcijomis (jų įkeitimas bankui, vėlesnis pardavimas atsakovei UAB „Inedia Trans“) patvirtina būtent nuosavybės, o ne kitokių teisinių santykių atsiradimą. Apeliantas po akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių sudarymo akcijomis realiai naudojosi, jas valdė ir jomis disponavo, įskaitant aplinkybę, jog 2011-08-01 perleistas akcijas įkeitė AB bankui Snoras, negavęs ieškovų rašytinio sutikimo, t. y. disponavo jomis kaip nuosavomis. Šiuo atveju sandorių šalys realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas. Apeliantas įgyvendino savo, kaip įmonės dalyvio teises ir pareigas. Ir priešingai, byloje nenustatyta, kad ieškovai J. K. ir J. K. būtų darę kokią neformalią įtaką įmonės veiklai ar apelianto sprendimams.
  13. Pasisakant dėl panaudos, ką akcentuoja savo apeliaciniame skunde apeliantas, teisinių santykių, visų pirma atsižvelgtina į tokio pobūdžio sutarties sampratą, pateiktą CK 6.629 straipsnio 1 dalyje. Pagal minėtą normą neatlygintinio naudojimosi daiktu (panaudos) sutartimi viena šalis (panaudos davėjas) perduoda kitai šaliai (panaudos gavėjui) nesunaudojamąjį daiktą laikinai ir neatlygintinai valdyti ir juo naudotis, o panaudos gavėjas įsipareigoja grąžinti tą daiktą tokios būklės, kokios jis jam buvo perduotas atsižvelgiant į normalų susidėvėjimą arba sutartyje numatytos būklės. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad panaudos sutarties sudarymui konstatuoti esminę reikšmę turi panaudos davėjo realus turto perdavimas naudotis panaudos gavėjui ir pastarojo priėmimas šį turtą naudoti, kitaip sakant, panaudos davėjo išoriškai (formaliai) išreikštoji valia turi atitikti tikrąją (vidinę) jo valią bei tikslą, kurio šiuo sandoriu siekiama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-04-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-238-915/2015).
  14. Remiantis apelianto teiginiais, nėra aišku, kokį tikslą šalys, sudarydamos ginčijamus sandorius, turėjo, t. y. kodėl egzistavo būtinybė slėpti tikrąją šalių valią (panaudą) sudarant sandorius. Teisėjų kolegija pažymi, kad apelianto įvardijamos priežastys faktiškai sudaryti panaudos sutartį, bet ją pridengti kitu, šalis labiau įpareigojančiu bei varžančiu sandoriu, t. y. pirkimo – pardavimo sutartimi, kuri reikalauja dar ir kitų teisinių veiksmų atlikimo (įregistravimo, išviešinimo tretiesiems asmenims), visiškai nėra įtikinamos ar logiškos. Šiame kontekste sutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad vien teiginiai, jog AB bankas Snoras prieš suteikdamas UAB „Skirnuva“ kreditą pareikalavo derybas vesti su vienu konkrečiu asmeniu (t. y. su apeliantu), ar liudytojo V. J. parodymai, kad AB bankas Snoras siekė UAB „Skirnuva“ akcijų konsolidavimo apelianto ir jo šeimos narių rankose, patys savaime nepatvirtina sandorių apsimestinio pobūdžio ir jų sudarymo tikslo.
  15. Be to, kaip minėta pirmiau, byloje ir nekilo šalių ginčo, kad apeliantas siekė sutelkti savo šeimos rankose UAB „Skirnuva“ kontrolinį akcijų paketą tikslu vykdyti ir vystyti įmonės veiklą. Minėtą aplinkybę patvirtina byloje pateikti UAB „Skirnuva“ akcininkų sąrašai, iš kurių matyti, jog nuo 2009 m. iki 2014 m. apeliantas nuosekliai supirkinėjo UAB „Skirnuva“ akcijas, taip proporcingai mažindamas didžiųjų bendrovės akcininkų nuosavybės teise valdomų akcijų kiekį. Byloje pateikta ieškovo J. K. ir apelianto 2014-01-06 sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuria ieškovas apeliantui pardavė 1 590 vnt. UAB „Skirnuva“ paprastųjų vardinių 315 Lt nominalios vertės akcijų, ir kurios apeliantas vėlgi neginčija.
  16. Apeliantas siekė užtikrinti sklandžią UAB „Skirnuva“ veiklą, t. y. savarankiškai spręsti dėl įmonės veiklos, tačiau toks jo siekis ir sprendimai savaime nereiškia, kad jis neturėjo tikslo tapti akcijų savininku, o siekė vien būti jų naudotoju. Pažymėtina ir tai, kad nei CK, nei ABĮ nenumato galimybės perduoti panaudai turtines bei neturtines akcijų teises neperleidžiant jų nuosavybės teisių (CK 1.101 str. 3 d.), išskyrus atvejus, kai įgaliojimo pagrindu veikiantis kitas asmuo (akcininkas) įgyvendina juridinio asmens dalyvio teises bei pareigas. Atitinkamai, nėra ir prielaidų spręsti, kad akcijos, kaip vertybinis popierius, ir (ar) jų suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės apskritai gali tapti panaudos teisinių santykių objektu.
  17. Apelianto teigimu, tarp šalių sudarytą susitarimą dėl neatlygintinio akcijų naudojimo patvirtina ir tokia aplinkybė, jog ieškovui J. K. pareikalavus, jis grąžino perduotas 1 590 vnt. paprastųjų vardinių 315 Lt nominalios vertės UAB „Skirnuva“ akcijų, 2013-12-16 su J. K. valdoma ir jam priklausančia UAB „Inedia Trans“ sudarydamas akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Aplinkybę, kad J. K. 410 vnt. UAB „Skirnuva“ paprastųjų vardinių 315 Lt nominalios vertės akcijų nebuvo grąžinta, apeliantas grindžia teiginiu, kad jų grąžinti ši ieškovė tiesiog nepareikalavo.
  18. Tačiau teisėjų kolegija negali sutikti ir su tokiais skundo argumentais. Priešingai, byloje nustatytos ir pirmiau aptartos faktinės aplinkybės leidžia vertinti, kad ieškovai, sudarydami akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, iš tiesų siekė jose įvardijamo tikslo ir nesiekė tarp šalių sukurti akcijų panaudos teisinių santykių, juolab kai tokio jų panaudojimo būdo nenumato ir įstatymai. Aplinkybė, jog suėjus akcijų pirkimo – pardavimo sutartyse nustatytam 5 metų terminui sumokėti perduotų akcijų kainą (kai visą tą laiką apeliantas perduotomis akcijomis bei jų turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis besąlygiškai naudojosi) ieškovė J. K. nepareikalavo perleistų akcijų grąžinti, nereiškia, jog apeliantui šios akcijos perduotos neatlygintinai ir tarp šalių susiklostė ne pirkimo – pardavimo teisiniai santykiai, nes ši ieškovė pareikalavo atsiskaitymo suėjus sutartyje nustatytam terminui.
  19. Apelianto skundo teiginys, jog pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybių, jog atsakovė UAB „Inedia Trans“, sudarydama 2013-12-16 sandorį, neturėjo finansinių galimybių atsiskaityti su apeliantu, taip pat nepagrįstas. UAB „Inedia Trans“ atsiliepime į apeliacinį skundą nurodyti argumentai, kad ji turėjo galimybę ir realiai sumokėjo pagal 2013-12-16 sandorį, atsižvelgiant ir į pateiktus jos finansinės atskaitomybės dokumentus už 2013 m., ir atsiskaitymą patvirtinančius rašytinius įrodymus, jokiais kitais įrodymais nebuvo paneigti.
  20. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad apelianto prierašas „pinigus gavau“ ant 2013-12-16 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties bei UAB „Inedia Trans“ 2013-12-16 kasos išlaidų orderis Nr. ITI-00000011 patvirtina, kad 1 590 vnt. UAB „Skirnuva“ akcijų apeliantas pardavė UAB „Inedia Trans“, o ne grąžino jas J. K.. Šiuo atveju apeliantas, patvirtindamas piniginių lėšų (636 000 Lt) priėmimo faktą, esant ir šių piniginių lėšų perdavimą patvirtinančiam kasos pajamų orderiui atsiskaitymo faktą gali nuginčyti tik įstatymų nustatyta tvarka ir negali neigti pinigų už akcijas gavimo.

11Dėl ABĮ 47 straipsnyje nustatytos akcijų perleidimo tvarkos

  1. Apeliantas savo skunde nurodo ir tokius argumentus, kad ginčo šalių siekį slėpti tikrąją sandorių valią patvirtina aplinkybė, jog nebuvo laikytasi ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintos akcijų perleidimo tvarkos.
  2. ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, šio straipsnio 2 dalyje – kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenurodyta kitaip. Kitose straipsnio dalyse nustatyta akcininko pirmenybės pirkti akcijas įgyvendinimo tvarka. Akcininkas, ketinantis parduoti jam priklausančias akcijas, privalo raštu pranešti apie tai bendrovei ir turi teisę parduoti akcijas ne bendrovės akcininkui tik gavęs bendrovės vadovo pranešimą, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti jo parduodamas akcijas, arba per 45 dienas nuo pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas tokio pranešimo negavęs (ABĮ 47 str. 4, 7 d.). Tuo atveju, kai akcininkas parduoda jam priklausančias akcijas ne bendrovės akcininkui nesilaikydamas ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos – nepranešęs bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas, kitas akcininkas, turėjęs ketinimą įsigyti parduodamas akcijas, turi teisę ginti pažeistas teises, pareikšdamas ieškinio reikalavimą pripažinti akcijų perleidimo sutartį negaliojančia.
  3. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pirmenybės teisės pirkti akcijas instituto tikslai yra keli. Pirma, akcininko pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose. Dviejų ar daugiau akcininkų galimybės priimti sprendimus yra suvaržytos, todėl kai vienas jų parduoda savo akcijas kitam akcininkui, bendrovės strateginis valdymas, kurį įgyvendina bendrovės akcininkai, tampa efektyvesnis ir patogesnis, atitinkamai mažėja akcininkų tarpusavio nesutarimų. Antra, pirmenybės teisė pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų. Toks kapitalo uždarumas nuo išorinių subjektų ypač svarbus uždarojo tipo akcinėse bendrovėse. Siekiant šių tikslų įstatyme nustatyta parduodančiojo akcininko pareiga pranešti kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas. Tokia pareiga esamų akcininkų naudai sukuria derybinį išimtinumą, kuriuo pasinaudodami akcininkai gali įgyti bendrovės akcijų. Savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyme nustatyta prievolė (lot. lex obligationis), kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita – visi likę akcininkai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-05-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009).
  4. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-09-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013; 2015-02-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015). Akcininko, kuriam pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas iš viso nebuvo pateiktas, o akcijos perleistos trečiajam asmeniui išvengiant perleidimo apribojimų, teisės apginamos pripažinus tokį perleidimą trečiajam asmeniui negaliojančiu ir taikant restituciją. Tokiu atveju akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalės tinkamai įvykdyti ABĮ 47 straipsnyje nustatytus reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-12-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009; 2013-09-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013).
  5. Teisėjų kolegija, viena vertus, iš esmės sutinka, jog sudarant ginčijamus akcijų perleidimo sandorius galėjo būti nesilaikyta ABĮ 47 straipsnyje reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo tvarkos, kadangi byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad akcijas perleidę asmenys buvo raštu pranešę uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas, kaip tai nustatyta ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje, ir apie tai, kad kiti akcininkai neketina įgyti parduodamų akcijų. Kita vertus, net jei ir būtų nustatytos šios aplinkybės, jos apelianto teisėms jokios įtakos neturi, kadangi pareikštu priešieškiniu apeliantas neginčijo jo, kaip akcininko, pirmumo teisės įsigyti akcijas pažeidimo ir šiuo teisiniu pagrindu reikalavimų nereiškė. Taip pat dėl ginčijamų sandorių sudarymo nei UAB „Skirnuva“, nei UAB „Skirnuva“ akcininkai nesiskundė, nors labiau tikėtina, kad apie akcijų perleidimą nuo 2011 m. jiems turėjo būti žinoma – akcijų perleidimas buvo fiksuojamas ne tik UAB „Skirnuva“ akcininkų sąraše, tačiau ir Juridinių asmenų registre. Atsižvelgiant į pareikšto priešieškinio faktinį pagrindą, ABĮ 47 straipsnyje nustatytas reglamentavimas neturi įtakos nagrinėjamoje byloje sprendžiamam klausimui dėl akcijų pirkimo – pardavimo sandorių apsimestinio pobūdžio.
  6. Galiausiai pastebėtina ir tai, kad įstatymų leidėjas įsakmiai įpareigoja asmenis savo civilinėmis teisėmis naudotis sąžiningai, laikantis įstatymų, gerbiant bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus, veikti sąžiningai, protingai ir teisingai. Taip pat įtvirtintas ir draudimas piktnaudžiauti savo teise, t. y. draudimas įgyvendinti savo teises tokiu būdu bei priemonėmis, kurie prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai (CK 1.137 str. 1-3 d.). Akivaizdu, kad apeliantas, savo procesiniuose dokumentuose aiškiai deklaruodamas nenorą atskleisti tretiesiems asmenims tikrąsias nagrinėjamoje byloje dabar jo paties ginčijamų dėl jų apsimestinumo sandorių sudarymo aplinkybes bei siekį formaliai parodyti kitokio sandorio, nei sumanyta, sudarymą, turint ketinimą gauti paskolą iš banko, ir ypač atsižvelgiant tiek į pačios UAB „Skirnuva“, tiek ir banko, su kuriuo buvo siejami paskolos gavimo lūkesčiai, bankrotą bei jų kreditorių interesus (teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys; CPK 179 str. 3 d.), nėra sąžiningas teisinių santykių dalyvis ir objektyviai negali tikėtis tokio paties savo teisių gynimo, kaip ir sąžiningas, teise nepiktnaudžiavęs asmuo (CK 1.137 str.3, 5 d.).
  7. Taigi šiuo atveju nenustačius, kad šalys sudarė apsimestinius sandorius, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, nustatė bei ištyrė teisiškai reikšmingus faktus, tinkamai aiškino ginčijamas sutartis ir taikė nagrinėjam klausimui aktualias materialines teisės normas. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą.

12Dėl atsiliepimuose į apeliacinį skundą keliamų reikalavimų

  1. Ieškovai bei atsakovė pagal priešieškinį UAB „Inedia Trans“ pateiktuose atsiliepimuose į apeliacinį skundą reiškia savarankiškus reikalavimus pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą dalyje dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais, prašydami pripažinti 2013-12-16 akcijų pirkimo – pardavimo sandorį negaliojančiu kitu faktiniu bei teisiniu pagrindu, nes savo priešieškinyje buvo nurodęs apeliantas, bei taikyti restituciją pagal jų pasiūlymus.
  2. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos apibrėžtos CPK 320 straipsnio 1 dalyje – tai apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Šiuo atveju ieškovai bei atsakovė pagal priešieškinį UAB „Inedia Trans“, neteikdami apeliacinių skundų, atsiliepimuose kelia naujus reikalavimus, kurių nekelia nei apeliantas, nei nagrinėjo pirmosios instancijos teismas. Tokie apeliacinių skundų nepadavusių asmenų reikalavimai nenagrinėtini kaip prieštaraujantys teisiniam reglamentavimui, kadangi CPK nenumatoma galimybė reikšti reikalavimus atsiliepime į apeliacinį skundą (išskyrus procesinius prašymus), juolab nenagrinėtus pirmosios instancijos teisme (CPK 306 str. 2 d.,

    13312 str.). Tokių reikalavimų nagrinėjimas be įstatyminio pagrindo suvaržytų kitų byloje dalyvaujančių asmenų teisę į apeliaciją. Be to, dėl skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo gali būti sprendžiama vertinant tik tas aplinkybes, kuriomis šalys rėmėsi pirmosios instancijos teisme, bei tais duomenimis, kuriais vadovavosi pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą. Todėl teisėjų kolegija atsiliepimuose į apeliacinį skundą iškeltų reikalavimų ir nurodomų aplinkybių, kuriomis grindžiami šie reikalavimai, nenagrinėja ir dėl jų pagrįstumo nepasisako.

14Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

  1. Atmetus apeliacinį skundą, kiti byloje dalyvaujantys asmenys turi teisę į jų apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 str. 1 d.). Tačiau šalys duomenų apie jų patirtas bylinėjimosi išlaidas iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė, todėl jų paskirstymo klausimas nespręstinas (CPK 98 str. 1 d.).
  2. Kadangi apelianto A. S. apeliacinis skundas atmestas, jo apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos jam neatlygintinos. Be to, atsižvelgiant į tai, kad Kauno apygardos teismo 2017-06-29 nutartimi jam buvo atidėta dalies – 12 193 Eur, žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimas iki sprendimo (nutarties) apeliacinės instancijos teisme priėmimo, ši suma priteisiama valstybės naudai (CPK 96 str.).

15Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

16Kauno apygardos teismo 2017 m. gegužės 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

17Priteisti iš A. S. (a. k. ( - ) 12 193 Eur (dvylika tūkstančių vieną šimtą devyniasdešimt tris eurus) žyminio mokesčio, kurio mokėjimas už apeliacinį skundą buvo atidėtas, valstybei.

Proceso dalyviai
Ryšiai