Byla e2A-366-431/2019

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Gerasičkinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Almos Urbanavičienės ir Renatos Volodko, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovių žemės ūkio bendrovės „Panoterių ūkis“, uždarosios akcinės bendrovės „O.K. R. ir ko“, uždarosios akcinės bendrovės „Palomenės ūkis“, žemės ūkio bendrovės „Portulaka“ ir AS Romsaas Litauen apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. kovo 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių žemės ūkio bendrovės „Panoterių ūkis“, uždarosios akcinės bendrovės „O. K. R. ir ko“, uždarosios akcinės bendrovės „Palomenės ūkis“, žemės ūkio bendrovės „Portulaka“, Romsaas Litauen AS ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Petrochema“, kooperatinei bendrovei „Blauzdžių agroservisas“, G. M., S. M., L. O., D. T., V. V., D. V., V. P., žemės ūkio bendrovei ,,Noteros ūkis“, A. A., D. A., D. Ž. ir L. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo,

Nustatė

2I.

3Ginčo esmė

41.

5Ieškovės prašė pripažinti negaliojančiomis ab initio: 1) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 500 Lt (144,8 Eur) pajaus tarp ŽŪB „Portulaka“ ir UAB „Petrochema“; 2) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 500 Lt (144,8 Eur) pajaus tarp UAB „O.K. R. ir ko“ ir UAB „Petrochema“; 3) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 500 Lt (144,8 Eur) pajaus tarp ŽŪB „Panoterių ūkis“ ir UAB „Petrochema“; 4) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 500 Lt (144,8 Eur) pajaus tarp UAB „Palomenės ūkis“ ir UAB „Petrochema“; 5) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 1 825 301 Lt (528 643,71 Eur) pajaus tarp Romsaas Litauen AS ir UAB „Petrochema“; 6) 2016 m. birželio 15 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 529 222,95 Eur pajaus tarp ŽŪB „Noteros ūkis“ ir UAB „Petrochema“; 7) 2016 m. liepos 15 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 132 305,74 Eur pajaus tarp A. A. ir ŽŪB „Noteros ūkis“; 8) 2016 m. liepos 15 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 132 305,74 Eur pajaus tarp D. A. ir ŽŪB „Noteros ūkis“; 9) 2016 m. liepos 15 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 132 305,74 Eur pajaus tarp L. M. ir ŽŪB „Noteros ūkis“; 10) 2016 m. liepos 15 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 132 305,74 Eur pajaus tarp D. Ž. ir ŽŪB „Noteros ūkis“; 11) Pripažinti negaliojančiu 2015 m. kovo 5 d. KB „Blauzdžių agroservisas“ vienintelio nario UAB „Petrochema“ sprendimą, kuriuo į KB „Blauzdžių agroservisas“ narius priimti S. M. (4 000 Eur pajus), L. O. (4 000 Eur pajus), V. P. (4 000 Eur pajus), D. V. (4 000 Eur pajus), V. V. (4 000 Eur pajus), G. M. (4 000 Eur pajus), D. T. (4 000 Eur pajus); 12) taikyti restituciją ir pripažinti nuosavybės teisę ŽŪB „Portulaka“ į KB „Blauzdžių agroservisas“ 144,8 Eur pajų, pripažinti nuosavybės teisę UAB „O.K. R. ir ko“ į KB „Blauzdžių agroservisas“ 144,8 Eur pajų, pripažinti nuosavybės teisę ŽŪB „Panoterių ūkis“ į KB „Blauzdžių agroservisas“ 144,8 Eur pajų, pripažinti nuosavybės teisę UAB „Palomenės ūkis“ į KB „Blauzdžių agroservisas“ 144,8 Eur pajų, pripažinti nuosavybės teisę Romsaas Litauen AS į KB „Blauzdžių agroservisas“ 528 643,71 Eur pajų.

62.

7Nurodė, jog 2014 m. gruodžio 5 d. sandorius ginčija dviem pagrindais: pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.90 straipsnį, kaip sudarytus dėl suklydimo, ir pagal CK 1.80 straipsnį, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms, tai yra Lietuvos Respublikos žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo 1 straipsnio 3 dalies, 2 straipsnio 1 dalies 2 punkto, 3-4 dalių reikalavimams. Ieškovių sudarytose pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartyse numatyta neprotingai didelė pajų atpirkimo kaina – 2 300 000,00 Lt ir 15 proc. metinių palūkanų nuo atsakovės investicijų į KB „Blauzdžių agroservisas“ sumos. Pasirašant sutartis, ieškoves atstovaujantis O. K. R. buvo ( - ) pilietis ir nemokėjo lietuvių kabos. Sutartis parengė atsakovė UAB „Petrochema“, kurios atstovai patikino ieškovių atstovą, kad sutartys parengtos pagal su advokatu M. D. suderintą tekstą, o 2 300 000,00 Lt suma yra apibrėžta maksimali atsakovės investicijų į KB „Blauzdžių agroservisas“ suma, o ne konkreti atpirkimo kaina. Joks protingas ir apdairus asmuo nebūtų sudaręs ginčijamų sandorių tokiomis sąlygomis. Atsakovė pagal vykdomos veiklos pobūdį neturėjo teisės įsigyti žemės ūkio paskirties žemės, taip pat ir KB „Blauzdžių agroservisas“, valdančios daugiau nei 10 ha ploto žemės ūkio paskirties žemės, pajus, viršijančius daugiau nei 25 proc.

83.

9Atsakovai nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, jog ir pačios ieškovės pažeidė imperatyvius įstatymų reikalavimus, sudarydami ginčijamus sandorius. Ieškovės nesuklydo, siekė sandorių pasekmių ir joms pritarė. Ieškovių atstovas siūlė kitokias, nei ginčijamose sutartyse numatytos pajų atpirkimo sąlygas, tačiau atsakovė su ieškovių pasiūlytomis sąlygomis nesutiko, todėl sutartys buvo sudarytos sutartyse numatytomis sąlygomis. Faktą, jog ieškovės su ginčijamų sandorių sąlygomis sutiko, patvirtina aplinkybė, jog keturis mėnesius po sutarčių sudarymo ieškovės nereiškė jokių pretenzijų dėl sutarčių sąlygų. Tai, kad atsakovė derėjosi dėl kitokių pajų atpirkimo sąlygų, nei numatytos sutartyse, nepatvirtina, jog sutarčių sudarymo metu buvo panaudota apgaulė. Ginčijamų sandorių sudarymo metu KB „Blauzdžių agroservisas“ turtinė padėtis buvo ypatingai sunki, bendrovei grėsė bankrotas, taip pat grėsė bankrotas ir kitoms bendrovėms, kurių savininkas buvo O.K. R.. Todėl ieškovių atstovas buvo ypatingai suinteresuotas sudaryti ginčijamus sandorius, kuriais buvo išvengta KB „Blauzdžių agroservisas“ bankroto. Tuo tarpu atsakovė UAB „Petrochema“, sudarydama ginčijamus sandorius ir investuodama į KB „Blauzdžių agroservisas“, siekė pelno. Atsakovai yra sąžiningi pajų įgijėjai, todėl taikant restituciją, turtas iš jų negali būti išreikalautas.

10II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

114.

12Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. kovo 12 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovių ŽŪB „Panoterių ūkis“, UAB „O. K. R. ir ko“, UAB „Palomenės ūkis“, ŽŪB „Portulaka“, Romsaas Litauen AS lygiomis dalimis atsakovei UAB „Petrochema“ 1 100,00 Eur bylinėjimosi išlaidų. Priteisė iš ieškovių ŽŪB „Panoterių ūkis“, UAB „O. K. R. ir ko“, UAB „Palomenės ūkis“, ŽŪB „Portulaka“, Romsaas Litauen AS lygiomis dalimis atsakovei L. M. 360,00 Eur bylinėjimosi išlaidų. Priteisė iš ieškovių ŽŪB „Panoterių ūkis“, UAB „O. K. R. ir ko“, UAB „Palomenės ūkis“, ŽŪB „Portulaka“, Romsaas Litauen AS lygiomis dalimis valstybei 98,72 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.

135.

14Teismas nustatė, jog 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutarčių sudarymo metu KB „Blauzdžių agroservisas“ valdė 78 žemės ūkio paskirties sklypus, iš kurių 20 – valdė nuosavybės teise. KB „Blauzdžių agroservisas“ valdomų žemės sklypų plotas viršijo 10 ha. Ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovė UAB „Petrochema“ neatitiko Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo 1 straipsnio 3 dalies ir 2 straipsnio 1 dalies 2 punkto reikalavimų, numatytų juridiniam asmeniui, turinčiam teisę įsigyti žemės ūkio paskirties žemės. Tai patvirtina interneto svetainės www.petrochema.lt duomenys, taip pat UAB „Petrochema“ įstatai, patvirtinantys, jog atsakovė nevykdė ir nevykdo žemės ūkio veiklos bei negauna pajamų iš žemės ūkio veiklos. Šias aplinkybes pripažino ir UAB „Petrochema“. Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos atsiliepime nurodyta, kad UAB „Petrochema“ neturėjo teisės įsigyti žemės ūkio paskirties žemės, taip pat ir KB „Blauzdžių agroservisas“, kaip valdančios daugiau nei 10 ha žemės ūkio paskirties žemės bendrovės, pajų, viršijančių 25 proc. UAB „Petrochema“ nesikreipė dėl leidimo įsigyti KB „Blauzdžių agroservisas“ pajus į teritorinį Nacionalinės žemės tarnybos padalinį, nors pagal Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo 2 straipsnio 1 dalies 2 punktą toks leidimas atsakovei buvo būtinas ginčijamų sandorių sudarymui. Nacionalinė žemės tarnyba atsiliepime nurodė, kad leidimas ginčijamų sandorių sudarymui UAB „Petrochema“ nebūtų išduotas.

156.

16Minėtos aplinkybės patvirtina, jog ginčijamais sandoriais buvo pažeisti imperatyvūs Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo 2 straipsnio 1 dalies 2 punkto reikalavimai, kurie taikytini visiems ginčijamiems sandoriams, nes visais šiais sandoriais buvo įsigyta 100 proc., t. y. daugiau nei 25 proc. pajų vienos bendrovės, valdančios daugiau nei 10 ha žemės ūkio paskirties žemės. Tačiau tokio imperatyvaus įstatymo reikalavimo pažeidimo objektas yra ne ieškovių teisė, o viešasis interesas. Ieškovės yra privatūs juridiniai asmenys ir jos nėra įgaliotos ginti viešąjį interesą. Todėl vien tik imperatyvių įstatymų reikalavimų pažeidimas nesuponuoja pagrindo ieškovėms ginčyti UAB „Petrochema“ sudarytus KB „Blauzdžių agroservisas“ pajų įgijimo sandorius bei pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais. Ginčijamų sandorių pripažinimas negaliojančiais galimas tik tuomet, jeigu būtų pagrindas konstatuoti ieškovių teisių pažeidimą ginčijamais sandoriais bei sandorių negaliojimo pasekmių taikymo būtinumą pažeistų ieškovių teisių atkūrimui. Tokia teisės taikymo praktika suformuota ir Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-78-112/2014, kurioje teismas konstatavo, kad sandoris yra niekinis ir negalioja, nustačius kad jis ne tik prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, tačiau yra ir tariamas sandoris. Pagal Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo 7 straipsnį už minėto įstatymo reikalavimų pažeidimą juridinis asmuo gali būti patrauktas administracinėn atsakomybėn.

177.

18Nors ginčijamus sandorius ieškovių vardu pasirašęs O.K. R. yra ( - ) pilietis, tačiau visi ginčijami sandoriai sudaryti ne O.K. R. kaip fizinio asmens, o juridinių asmenų. Šalių paaiškinimai bei liudytojo T. B. parodymai patvirtina, kad sudarant ginčijamus sandorius ieškovės naudojosi profesionalių teisininkų (advokato M. D.) paslaugomis. Pasirašant ginčijamus sandorius dalyvavo lietuvių kalbą žinantis KB „Blauzdžių agroservisas“ vadovas. Be to, liudytojas T. B. nurodė, kad O.K. R. iki ginčijamų sandorių pasirašymo gyveno Lietuvoje vienuolika metų, atstovavo net septynias Lietuvoje veikiančias įmones, jų vardu sudarinėjo sandorius. Ginčijamuose sandoriuose KB „Blauzdžių agroservisas“ pajų atpirkimo kaina nurodyta ne tik žodžiais, bet ir skaičiais. Todėl teismas pripažino mažai tikėtina ieškovių nurodytą aplinkybę, jog O.K. R. būtų patikėjęs UAB „Petrochema“ paaiškinimu, kad 2 300 000,00 Lt yra ne pajų atpirkimo kaina, o UAB „Petrochema“ maksimali investicijų į KB „Blauzdžių agroservisas“ suma, ir nesiaiškinęs, kaip ginčijamose sutartyse įforminta šalių aptarta pajų atpirkimo kaina.

198.

20Liudytojas T. B. teismo posėdžio metu nurodė, kad girdėjo, matė kaip O.K. R. skaito, kalba lietuviškai su jo valdomų įmonių darbininkais, turi tai patvirtinantį vaizdo įrašą. Ieškovių, atstovaujamų vadovo O.K. R., paaiškinimai, duoti teismo posėdžio metu, taip pat ieškovių elgesys po ginčijamų sutarčių pasirašymo patvirtina, jog ieškovės suvokė ginčijamų sandorių esmę, sąlygas, pasekmes, jų siekė ir sandorių sudarymo metu laikė jas naudingomis. Ieškovių atstovas patvirtino, jog tuo atveju, jeigu nebūtų sudaręs ginčijamų sandorių, KB „Blauzdžių agroservisas“ būtų bankrutavusi, taip pat būtų bankrutavę ir kitos O.K. R. valdomos įmonės. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog UAB „Petrochema“ būtų sutikusi su ieškovių atstovo siūlomu pajų pirkimo–pardavimo sutarties variantu. Todėl teismas pripažino, kad šalys susitarė dėl ginčijamose pajų perleidimo sutartyse numatytų sąlygų, ką patvirtino savo parašais 2016 m. birželio 15 d. pajų pirkimo-pardavimo sutartyse.

219.

22Ieškovės tik po pusės metų nuo ginčijamų sandorių sudarymo pradėjo reikšti pretenzijas UAB „Petrochema“ dėl ginčijamų sandorių neatitikimo jų interesams ir valiai. Iki ieškinio pareiškimo ieškovės net kelis kartus yra pareiškę apie ketinimą išpirkti KB „Blauzdžių agroservisas“ pajus pagal ginčijamas sutartis. Tokios aplinkybės patvirtina, jog ieškovėms buvo žinomos ir suprantamos ginčijamų sandorių sąlygos, susijusios su atpirkimo teisės realizavimu, tačiau ieškovės jų neginčijo, o priešingai – siekė ginčijamose sutartyse numatytų savo teisių realizavimo. Ieškovių atstovo M. D. elektroninis susirašinėjimas su UAB „Petrochema“ bei KB „Blauzdžių agroservisas“ patvirtina, jog pretenzijas dėl sutarties sąlygų atitikimo ieškovų valiai reiškė ne pats sutartis pasirašęs asmuo, o jo atstovas, ir tik nuo to momento, kai atsakovė atsisakė akceptuoti siūlomą ginčijamų sutarčių sąlygų, susijusių su atpirkimo teisės realizavimu, pakeitimą. Liudytojas T. B. nurodė, kad UAB „Petrochema“ sutiko pakeisti ginčijamose sutartyse numatytą pajų atpirkimo kainą, atsižvelgiat į UAB „Petrochema“ investicijų į KB „Blauzdžių agroservisas“ dydį. Šalys susitarė, jog visi UAB „Petrochema“ nuosavybės teise pagal ginčijamus sandorius priklausantys pajai bus perleisti ieškovėms už apytikriai 1 100 000,00 Eur, tačiau O.K. R. sutiko iš karto sumokėti tik 100 000,00 Eur, o likusią atpirkimo kainą sumokėti per tris metus. Atsakovei UAB „Petrochema“ nesutikus su kainos išdėstymu, pajų atpirkimo sandoris neįvyko.

2310.

24Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad iš ginčijamo sandorio atsiradusios pasekmės negali būti prilyginamos suklydimui, nes suklydimas, remiantis CK 1.90 straipsniu, reiškia klaidingą esminių sandoriui sudaryti aplinkybių įsivaizdavimą sandorio sudarymo, o ne jo vykdymo metu. Nagrinėjamu atveju profesionalus ieškovių atstovas, advokatas, po pusės metų nuo ginčijamų sandorių sudarymo pradėjo derybas dėl pajų atpirkimo. Tai aptvirtina, jog ginčijamos sutarčių sąlygos ieškovėms buvo žinomos, išanalizuotos profesionalaus teisininko. Ieškovės pradėjo derybas dėl sutarties vykdymo – pajų atpirkimo, neginčydami sutartyse nurodytos pajų atpirkimo kainos ir sąlygų. Šios sąlygos ieškovėms tapo nepriimtinos tik po to, kai UAB „Petrochema“ atsisakė jas keisti pagal ieškovių pasiūlymą. Toks ieškovių elgesys patvirtina, kad ginčijamų sutarčių sudarymo metu šios sutartys ieškovėms buvo priimtinos, ieškovės siekė jose numatyto tikslo. Tik po ginčijamų sandorių sudarymo, ieškovėms inicijavus pajų atpirkimo procedūrą, šių sutarčių sąlygos tapo nepriimtinos. Tokios aplinkybės nepatvirtina CK 1.90 straipsnyje numatytų sąlygų ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais dėl suklydimo.

2511.

26Ieškovių atstovas O.K. R. teismo posėdžio metu pripažino, jog sandorių sudarymo metu KB „Blauzdžių agroservisas“ buvo nemoki, jai grėsė bankrotas, kuris būtų sąlygojęs ir kitų jo valdomų įmonių bankrotą. Sunkią KB „Blauzdžių agroservisas“ turtinę padėtį patvirtina ir teismų sistemos LITEKO duomenys. Tai, kad bankroto byla KB „Blauzdžių agroservisas“ buvo inicijuota po metų nuo to momento, kai UAB „Petrochema“ įgijo KB „Blauzdžių agroservisas“ pajus, nekeičia esmės, nes bankroto bylos inicijavimo pagrindu buvo KB „Blauzdžių agroservisas“ skolos, susidariusios iki ginčijamų sandorių sudarymo. Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-1549-436/2016 konstatuotos aplinkybės patvirtina, jog ginčijamų pajų perleidimo sandorių sudarymo metu KB „Blauzdžių agroservisas“ buvo nemoki. Tačiau po ginčijamų sandorių sudarymo bendrovės turtinė padėtis pagėrėjo taip, kad išnyko pagrindas bankroto bylai iškelti. Kauno apygardos teismo 2016 m. balandžio 11 d. nutartyje, kuria atsisakyti iškelti bankroto bylą KB „Blauzdžių agroservisas“, konstatuota, kad 2015 metais, lyginant su 2014 metų balanso duomenimis, bendrovės finansinė padėtis pagerėjo ir jos turimos trumpalaikės skolos neviršija pusės į įmonės balansą įrašyto turto vertės, bendrovė tapo moki. Tokios aplinkybės paneigia ieškovių argumentą, jog ginčijami sandoriai buvo ekonomiškai nenaudingi ieškovėms. Priešingai, minėti sandoriai sąlygojo KB „Blauzdžių agroservisas“ turtinės padėties pagerėjimą. UAB „Petrochema“ po ginčijamų sandorių sudarymo yra perdavusi KB „Blauzdžių agroservisas“ apie 700 000,00 Eur.

2712.

28Ieškovės, neatlikę jokių veiksmų KB „Blauzdžių agroservisas“ turtinei padėčiai pagerinti ir mokumui atkurti, pareikštu ieškiniu siekia neatlygintinai įgyti nuosavybės teises į 100 proc. KB „Blauzdžių agroservisas“ pajų, išvengiant atsakovų investuotų piniginių lėšų kooperatinės bendrovės mokumui atkurti kompensavimo. Tokio ieškovių reikalavimo patenkinimas reikštų nepagrįstą ieškovių praturtėjimą atsakovų sąskaita, nes perleidę nemokios bendrovės, kurios visas turtas buvo apsunkintas hipoteka arba areštais, pajus, ieškovės neatlygintinai įgytų ne tik pagal ginčijamas sutartis perleistus pajus, tačiau ir naujų narių atliktus piniginius įnašus bei investicijas. Tuo tarpu atsakovų teisėti lūkesčiai gauti investuotų piniginių lėšų užtikrinimą ir pelną iš jų atliktų investicijų liktų neįgyvendinti.

2913.

30Ginčijamuose pajų perleidimo sandoriuose nenumatytas draudimas pirkėjui priimti naujus KB „Blauzdžių agroservisas“ narius. Priešingai, ginčijamų sutarčių 2 punktu ieškovės įsipareigojo perduoti pirkėjui nuosavybės teise priklausantį pajų ir visas jo suteikiamas turtines ir neturtines teises pirkėjo nuosavybėn. Minėtų sutarčių 3.4 punkte taip pat numatyta pirkėjo teisė perleisti jo įsigytus pajus tretiesiems asmenims. Ginčijamuose sandoriuose nenumatyta, jog pardavėjams realizuojant atpirkimo teisę, jie įgis 100 proc. kooperatyvo pajų ir išsaugos bendrovės valdymo kontrolę. Todėl ieškovių argumentas, jog naujų KB „Blauzdžių agroservisas“ narių priėmimas suvaržė ir padarė neįmanomu ieškovėms realizuoti atpirkimo teisę, nepagrįstas.

3114.

32Teismų sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad šiuo metu vyksta KB „Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo procesas, Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-955-230/2017 yra patvirtintas KB „Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo planas ketverių metų laikotarpiui. Minėtas restruktūrizavimo planas yra restruktūrizavimo proceso dalyvių: įmonės savininkų, vadovų ir kreditorių susitarimo dėl įmonės veiklos perspektyvų rezultatas. Taigi, net ir ginčijamų sandorių negaliojimo atveju ieškovių reikalaujama restitucija natūra būtų negalima dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ kaip restruktūrizuojamos įmonės statuso, nes tokiu atveju būtų paneigtas bendrovės valdymo organų sprendimų teistumas, kuris konstatuotas Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-955-230/2017.

33III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

3415.

35Ieškovės ŽŪB „Panoterių ūkis“, UAB „O. K. R. ir ko“, UAB „Palomenės ūkis“, ŽŪB „Portulaka“, Romsaas Litauen AS apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. kovo 12 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

3615.1.

37Teismas teisingai nustatė, kad atsakovė UAB „Petrochema“, sudarydama pajų pirkimo-pardavimo sutartis pažeidė imperatyvius Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo numatytus reikalavimus. Tačiau nepagrįstai nurodė, kad tokio imperatyvaus įstatymo reikalavimo pažeidimo objektas yra ne ieškovių teisė, o viešasis interesas, todėl ieškovės, kaip privatūs juridiniai asmenys, nėra įgaliotos ginti viešojo intereso ir neturi teisės šiuo pagrindu ginčyti sandorių. Imperatyvios įstatymo nuostatos pažeidimas yra savarankiškas pagrindas sandorį pripažinti niekiniu (CK 1.80 straipsnio 1 dalis) ir tai padaryti teismas gali ex officio. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: 1) kad teisės norma yra imperatyvi ir 2) kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014, e3K-3-23-611/2018).

3815.2.

39Pagal Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo 1 straipsnį šio įstatymo tikslas – užtikrinti, kad Lietuvos nacionalinis turtas – žemės ūkio paskirties žemė būtų naudojama racionaliai, skatinant žemės ūkio veiklą ir konkurencingą žemės ūkį, sudarant sąlygas racionaliai tvarkomoms žemės valdoms suformuoti ir žemės konsolidacijai. Taigi šiame įstatyme nustatyti imperatyvūs reikalavimai iš esmės yra skirti užtikrinti viešąjį interesą, susijusį su racionaliu žemės ūkio paskirties žemės naudojimu ir konkurencingu žemės ūkio užtikrinimu bei žemės konsolidacija. Leidimus žemės ūkio paskirties įsigijimui išduoda tik valstybės institucija – Nacionalinė žemės tarnyba. UAB „Petrochema“, įsigijusi pajų, iš esmės neužtikrino šių tikslų. Atsakovė nei iki ginčijamų sandorių sudarymo, nei po to nebuvo susijusi su žemės ūkio veikla, o gauna pajamas iš didmeninės chemijos prekybos. Kad atsakovė neužtikrino šių tikslų, patvirtina ir tai, kad KB „Blauzdžių agroservisas“ finansinė būklė nuolat blogėjo, bendrovė ir šiuo metu dirba nuostolingai.

4015.3.

41Teismas privalėjo svarstyti, ar nustatytas UAB „Petrochema“ padarytas imperatyvus Žemės ūkio paskirties žemės įstatymo 2 straipsnio 1 dalies 2 punkto pažeidimas nesudaro pagrindo pripažinti sandorius negaliojančiais pagal CK 1.80 straipsnį, nepriklausomai, ar toks pažeidimas sąlygoja ieškovių interesų pažeidimą. Teismo išvados, kad padarytas imperatyvios įstatymo nuostatos pažeidimas, neturi įtakos sandorių galiojimui, nes nepažeidžia ieškovių interesų, iš esmės prieštarauja CK 1.80 straipsniui. Tokios teismo išvados sudaro pagrindą asmenims nepaisyti imperatyvių Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo reikalavimų ir dėl to nepatirti jokių teisinių pasekmių, nors viešas interesas ir įstatymo nuostatos lemia, kad UAB „Petrochema“ KB „Blauzdžių agroservisas“ pajaus iš viso neturėjo teisės įgyti.

4215.4.

43Teismas nepagrįstai pripažino, jog atsakovė nepanaudojo apgaulės ginčijamų sandorių sudarymo metu. Teismas privalėjo įvertinti ir analizuoti, kokia valia, sudarant pajų perleidimo sandorius su UAB „Petrochema“, buvo ieškovių atstovo O. K. R., ko buvo siekiama. Ieškovės siekė laikinai už itin mažą kainą perleisti atsakovei pajų su teise išpirkti jį, grąžinant UAB „Petrochema“ atliktus piniginius įnašus, kuriais bus padidintas KB „Blauzdžių agroservisas“ turtas, sumokant 15 proc. metines palūkanas nuo investuotos sumos. Tokį sutarties tekstą derino ieškovių atstovas, advokatas M. D., su UAB „Petrochema“ direktoriumi T. B.. Tekstas buvo derinamas tą pačią dieną, kurią buvo sudaryti sandoriai. Tačiau atsakovės direktorius ieškovių atstovui O.K. R. pateikė pasirašyti pajų perleidimo sandorius, kuriuose buvo visiškai kitoks sutarties tekstas lietuvių kalba, nei tą pačią dieną buvo derintas el. paštu su advokatu M. D.. O.K. R. neskaito lietuviškai, o lietuvių kalba tesupranta kelis žodžius. Sutarties tekstą parengė atsakovė lietuvių kalba ir neišsiuntė advokatui M. D. bei su juo nederino. Tačiau T. B. pristatė šį tekstą kaip tą, kuris suderintas su ieškovių advokatu. Taigi, O.K. R. buvo tyčia apgautas, kad pakištuose pasirašyti sandoriuose yra su advokatu M. D. suderintas tekstas.

4415.5.

45T. B. pateiktas sutarčių tekstas visiškai neatitiko ieškovių valios. Be to, joks sąmoningas, protingas ir apdairus asmuo nebūtų sudaręs sandorio tokiomis sąlygomis, kuriomis įsipareigotų už 5 Lt perleistą pajų išpirkti už konkrečią 2 300 000 Lt sumą už kiekvieną pajų ir dar sumokėti 15 proc. palūkanas nuo investuotos sumos. UAB „Petrochema“, įnešusi tik nedideles sumas, būtų gavusi neracionalią ir ekonomiškai nepagrindžiamą išpirkimo kainą. Teismas šių aplinkybių ir jas pagrindžiančių rašytinių įrodymų visiškai nevertino ir neanalizavo. Teismas vadovavosi T. B. paaiškinimais, tačiau jų nelygino su kitais bylos duomenimis. Sandorių sudarymo metu KB „Blauzdžių agroservisas“ valdytoju buvo pats O. K. R., todėl joks kitas asmuo negalėjo dalyvauti sudarant sandorius. Jei O.K. R. suprato sutarčių tekstą, tuomet kodėl T. B. sutarčių tekstą derino su M. D. el. paštu. Pajų perleidimo tekstas buvo derinamas su M. D., nes O.K. R. negalėjo suprasti ir suderinti sandorio sąlygų, kadangi lietuviškai nemokėjo, suprato tik atskiras frazes. Sandorių sudarymo vietoje nebuvo asmenų, kurie galėtų sutarties tekstą O.K. R. išversti.

4615.6.

47Teismas nepagrįstai teigia, jog O.K. R. suprato, kad 2 300 000 Lt yra pajų atpirkimo kaina, kadangi sandoriuose ši kaina yra nurodoma ir skaičiais. Tačiau ieškovės nesitarė dėl fiksuotos pajų atpirkimo kainos mokėjimo, o siekė grąžinti tik įmokėtas pinigines lėšas KB „Blauzdžių agroservisas“ interesais, sumokėdamos 15 proc. palūkanų nuo šių sumų, o 2 300 000 Lt buvo sutarta maksimali atsakovės įnašų suma. Sandorių tekste yra nurodyta ne tik 2 300 000 Lt suma skaičiais, bet ir 15 proc. metinių palūkanų dydis nuo investuotos sumos, siekiant sudaryti apgaulingą įspūdį, kad UAB „Petrochema“ pateiktose sutartyse yra šalių valią atitinkančios nuostatos. Tik aiškiai ir išsamiai analizuojant sutarčių 3.4. punkto nuostatas, tampa aiškus tikrasis jos turinys, vien skaičiai šios nuostatos turinio neatspindi. Teismas nepagrįstai pripažino, jog pasirašytos sutartys atitinka šalių valią dėl to, jog nėra įrodymų, kad UAB „Petrochema“ būtų sutikusi su ieškovių siūlomu ir elektroniniu paštu persiųstu pajų pirkimo-pardavimo sutarties variantu.

4815.7.

49Pretenzijas, jog sandoriai neatitinka ieškovių valios, reiškė ieškovių atstovas M. D., o ne O.K. R.. Ši aplinkybė patvirtina, kad suprasti ir išdėstyti poziciją dėl pajų perleidimo sandorių lietuvių kalba O.K. R. negalėjo, nes neturi tam reikalingų lietuvių kalbos žinių. Pažymėtina, kad M. D. el.laiškus O.K. R. taip pat rašydavo anglų kalba. Advokato M. D. siekis pakoreguoti sandorius, kad jie atitiktų tikrąją ieškovių valią, įforminant sandorių pakeitimą, iš esmės yra racionalus, logiškas ir operatyviausias būdas siekiant sutarčių šalis grąžinti į tokią padėti, kad UAB „Petrochema“ direktoriaus tyčinė apgaulė nebūtų buvusi panaudota. Siekis pakeisti sandorius nereiškia, kad jie atitiko ieškovių valią, bet priešingai, patvirtina, kad atsakovė buvo operatyviai informuota, kad sandorio sąlygos ieškovių valios neatitinka.

5015.8.

51Kad UAB „Petrochema“ panaudojo apgaulę, patvirtina ir vėlesni atsakovės veiksmai, atskleidžiantys, jog atsakovė niekada neketino įvykdyti pajaus išpirkimo ir tai sudarant sandorį nutylėjo. UAB „Petrochema“ iki 2016 m. lapkričio mėnesio nuslėpė nuo ieškovių, kad 2015 m. kovo 5 d. sprendimu yra priėmusi 7 naujus narius. Pagal ginčijamų sandorių 3.4 punktus, ieškovės turėjo teisę per vienerius metus atpirkti pajų, ši teisė galėjo būti įgyvendinta iki 2015 m. gruodžio 5 d. Ieškovės turėjo teisę atgauti visą (100 proc.) KB „Blauzdžių agroservisas“ pajų ir turėti bedrovės kontrolę. Nepasibaigus pajų atpirkimo terminui, atsakovė priėmė 7 naujus narius, todėl ieškovėms atgavus iš UAB „Petrochema“ pajus, jos nebūtų turėję 100 proc. bendrovės pajaus ir neturėtų bendrovės kontrolės.

5215.9.

53Ieškovėms pareiškus ketinimą išsipirkti pajus, KB „Blauzdžių agroservisas“ atstovas R. N. el. paštu nurodė, jog pagal sandorių 3.4 punktą numatyta pajų atpirkimo kaina yra 5x2 300 000 Lt (666 126,04 Eur), iš viso 11 500 000 Lt (3 330 630,21 Eur). Toks sutarčių sąlygų aiškinimas prieštarauja net pačios UAB „Petrochema“ atsiliepime pateiktai pozicijai, kad bendra (solidari) pajų atpirkimo kaina yra 2 300 000 Lt (666 126,04 Eur). Taigi UAB „Petrochema“, pasinaudodama apgaule, neteisėtai reikalavo milžiniškos 11 500 000 Lt (3 330 630,21 Eur) pajų išpirkimo kainos. Ši aplinkybė patvirtina, jog atsakovė net neketino suteikti ieškovėms teisę įvykdyti pajų išpirkimą. Ieškovėms 2015 m. kovo 19 d. pranešus apie ketinimą išpirkti pajų, UAB „Petrochema“ 2015 m. balandžio 20 d. sudarė paskolos sutartį su KB „Blauzdžių agroservisas“, pagal kurią įsipareigojo paskolinti bendrovei 579 250 Eur iki 2015 m. liepos 15 d., o bendrovė – įkeisti žemės ūkio paskirties žemę. UAB „Petrochema“ iki 2015 m. liepos 15 d. nebuvo pervedusi paskolos sumos, tačiau 2015 m. balandžio 29 d. jau buvo registruoti žemės sklypų hipotekos sandoriai. Šių aplinkybių teismas tinkamai neįvertino, tačiau padarė išvadas, kurios prieštarauja byloje esantiems rašytiniams įrodymams ir yra nelogiškos.

5415.10.

55Teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu KB „Blauzdžių agroservisas“ buvo nemoki, jai grėsė bankrotas, kuris būtų sąlygojęs ir kitų O.K. R. valdomų įmonių bankrotą. Bylos duomenys patvirtina, kad bendrovės finansinė padėtis 2014 m. gruodžio mėnesį buvo gera, nes: 1) pačios UAB „Petrochema“ pateiktos KB „Blauzdžių agroservisas“ 2014 m. finansinės ataskaitos patvirtina, kad bendrovės nuosavas turtas sudarė 2 605 292,00 Lt, o pinigai ir jų ekvivalentai – 67 999,00 Lt, kai ankstesniais metais metai šie rodikliai buvo reikšmingai prastesni; 2) bendrovė nuolat veikė pelningai, 2012 m. buvo gauta 293 671,00 Lt, 2013 m. – 251 725,00 Lt, 2014 m. – 104.226 Lt grynojo pelno. Atsakovė nuo pajų perėmimo 2014 gruodžio mėnesį iki 2015 m. balandžio vidurio, tariamai nemokiai bendrovei paskolino tik 19 102,94 Eur, kurie bendrovei, turinčiai 453 389,00 Eur metines pajamas, nėra ir negali būti reikšminga suma stabilizuojant įmonės mokumą ir (ar) jį atkuriant. Šių aplinkybių teismas sprendime visiškai nevertino ir neanalizavo.

5615.11.

57Teismas nepagrįstai nurodė, jog ginčijamų sandorių negaliojimo atveju ieškovių reikalaujama restitucija natūra būtų negalima dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizuojamos įmonės statuso. Pagal teismų praktiką restitucijos taikymas, jos būdo parinkimas yra priskirta teismų kompetencijai. Teismui nustačius, kad restitucija natūra negalima dėl vykstančios KB „Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizacijos, jis turi teisę pakeisti restitucijos būdą ir ieškovėms grąžinti piniginį pajų vertės ekvivalentą sandorių sudarymo metu. Teismas taip pat turėtų atsižvelgti į tai, jog sandoriai buvo sudaryti UAB „Petrochema“ panaudojant apgaulę ir nesąžiningus veiksmus. Pagal CK 6.147 straipsnio 2 dalį, jeigu privalantis grąžinti turtą asmuo yra nesąžiningas arba restitucija taikoma dėl jo kalės, tai jis privalo atlyginti didžiausią turto vertę. Todėl UAB „Petrochema“ privalėtų atlyginti visą KB „Blauzdžių agroservisas“ pajaus vertę pinigais: Romsaas Litauen AS – 528 643,71 Eur, ŽŪB „Panoterių ūkis“ – 144,8 Eur, UAB „O.K. R. ir ko“ – 144,8 Eur, UAB „Palomenės ūkis“ – 144,8 Eur, ŽŪB „Portulaka“ – 144,8 Eur.

5816.

59Atsiliepimu į ieškovių ŽŪB „Panoterių ūkis“, UAB „O. K. R. ir ko“, UAB „Palomenės ūkis“, ŽŪB „Portulaka“, Romsaas Litauen AS apeliacinį skundą atsakovė UAB „Petrochema“ nesutinka su skundu, prašo jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. kovo 12 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

6016.1.

61Teismas padarė pagrįstą išvadą, jog Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo imperatyvaus reikalavimo pažeidimo objektas yra ne ieškovių teisė, o viešasis interesas. Ieškovės yra privatūs juridiniai asmenys ir jie nėra įgalioti ginti viešąjį interesą. Todėl vien tik minėtų imperatyvių įstatymų reikalavimų pažeidimas nesuponuoja pagrindo ieškovėms ginčyti UAB „Petrochema“ sudarytus KB „Blauzdžių agroservisas“ pajų įgijimo sandorius bei pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais. Ginčijamų sandorių pripažinimas negaliojančiais galimas tik tuomet, jeigu būtų pagrindas konstatuoti ieškovių teisių pažeidimą ginčijamais sandoriais bei sandorių negaliojimo pasekmių taikymo būtinumą pažeistų ieškovių teisėms atkurti. Pažymėtina, kad dėl įstatymo nesilaikymo yra numatyta administracinė atsakomybė.

6216.2.

63Sudarant sutartis prieš ieškovių atstovą O.K. R., kuris yra verslininkas, veikiantis Lietuvoje, taip pat turintis atstovus, kurių paslaugomis naudojosi sudarydamas ginčo sandorius, nebuvo naudojama jokia apgaulė. UAB „Petrochema“ sąžiningai sudarė ginčijamus sandorius, nes KB „Blauzdžių agroservisas“ pažeidė pagal 2014 m. gegužės 20 d. paskolos sutartį kilusią sutartinę prievolę užtikrinti savo paskolos sutartines prievoles, todėl laisva valia prisiėmė papildomus įsipareigojimus užtikrinti ir palaikyti KB „Blauzdžių agroservisas“ mokumą su sąlyga, kad jai bus perleistos KB „Blauzdžių agroservisas“ dalyvio teisės ir pareigos pajų perleidimo sandorio forma. Šios sąlygos leido atsakovei UAB „Petrochema“ kontroliuoti ir daryti nemažą įtaką KB „Blauzdžių agroservisas“, o tai ir suteikia KB „Blauzdžių agroservisas“ sutartinių prievolių UAB „Petrochema“ vykdymo užtikrinimą.

6416.3.

65Teismas aiškiai nustatė, kad ieškovių atstovaujama įmonė buvo prie bankroto ribos. Šią aplinkybę patvirtino ir ieškovių atstovas O.K. R.. Todėl sandorio sąlygos buvo naudingos ne tik atsakovams, bet ir ieškovėms, o šalių lygiateisiškumo principas, nenustačius netgi apgaulės sudarant sandorį fakto, nebuvo pažeistas. Teismas nenustatė atsakovės UAB „Petrochema“ atstovo T. B. apgaulės, sudarant sandorį. Teismas aiškiai nustatė, kad O.K. R., vykdęs ne pirmą dešimtį metų verslą Lietuvoje, sandorio sudarymo metu atstovaujamas ne tik advokato, nors ir nuotoliniu būdu, bet ir vienos jo įmonių direktoriaus, turėjo visas galimybes susipažinti su pasirašomais dokumentais ir įvertinti sandorio metu susidariusią situaciją.

66IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

6717.

68Apeliacijos objektu yra teismo sprendimo, kuriuo buvo atmestas ieškovių ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Šiuos klausimus apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis apeliacinio skundo ribų, taip pat ex officio (lot. pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis).

6918.

70Byloje esantys duomenys patvirtina, jog ieškovės su atsakove UAB „Petrochema“ 2014 m. gruodžio 5 d. sudarė penkias pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartis, pagal kurias perleido atsakovei 1 827 301 Lt (529 222,95 Eur) dydžio BK „Blauzdžių agroservisas“ pajų. Sutarčių 3.4 punkte buvo numatyta, jog pardavėjas per vienerius metus nuo sutarties pasirašymo dienos gali pasinaudoti atpirkimo teise ir sumokėti pirkėjui atpirkimo kainą, lygią 2 300 000 Lt (666 126,04 Eur), taip pat sumokėti 15 proc. metinių palūkanų nuo pirkėjo į kooperatyvą investuotos sumos. Atsakovė UAB „Petrochema“ 2015 m. kovo 5 d. sprendimu į KB „Blauzdžių agroservisas“ priėmė septynis naujus narius, įnešusius po 4 000 Eur pajus.

7119.

72Ieškovės 2015 m. kovo 19 d. išreiškė ketinimą atpirkti KB „Blauzdžių agroservisas“ pajus, tačiau tarp sutarčių šalių kilo ginčas dėl sutartyse nustatytų atpirkimo sąlygų, todėl ieškovės 2015 m. gruodžio 7 d. pateikė ieškinį atsakovei dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, kadangi jos prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir yra sudarytos dėl suklydimo. Bylos nagrinėjimo metu atsakovė UAB „Petrochema“ 2016 m. birželio 15 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartimi visą 529 222,95 Eur KB „Blauzdžių agroservisas“ pajų perleido atsakovei ŽŪB „Noteros ūkis“, kuri 2016 m. liepos 15 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartimis perleido KB „Blauzdžių agroservisas“ pajus atsakovams A. A., D. A., L. M. ir D. Ž.. Dėl imperatyvioms įstatymo normos prieštaraujančio sandorio negaliojimo

7320.

74Apeliaciniame skunde ieškovės argumentuoja, kad pirmos instancijos teismas nepagrįstai nepripažino 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutarčių su atpirkimo teise negaliojančiomis pagal CK 1.80 straipsnį, nors teismas ir pagrįstai konstatavo, jog jos pažeidžia imperatyvius Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo 1 straipsnio 3 dalies ir 2 straipsnio 1 dalies 2 punktą ir 3 dalį. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su šiais ieškovių apeliacinio skundo motyvais.

7521.

76Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015; kt.).

7722.

78Nagrinėjamoje byloje buvo nustatyta, jog 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutarčių sudarymo metu KB „Blauzdžių agroservisas“ valdė 78 žemės ūkio paskirties sklypus, iš kurių 20 žemės ūkio paskirties sklypų valdė nuosavybės teise, KB „Blauzdžių agroservisas“ valdomų žemės sklypų plotas viršijo 10 ha plotą (el.b. 4 t., l. 8-11). Pagal ginčijamų sutarčių sudarymo metu galiojusią Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo redakcijos (galiojusios iki 2017 m. gruodžio 31 d.) 1 straipsnio 3 dalį šio įstatymo reikalavimai taikomi ir sudarant juridinio asmens, nuosavybės teise valdančio daugiau negu 10 ha žemės ūkio paskirties žemės, akcijų (teisių, pajų) perleidimo sandorį, kurį sudarius akcijų (teisių, pajų) įgijėjas tampa daugiau negu 25 procentų minėto juridinio asmens akcijų (teisių, pajų) valdytoju. Kadangi atsakovė UAB „Petrochema“ įsigijo visus ieškovių valdomus KB „Blauzdžių agroservisas“ pajus, jai turėjo būti taikomos šio įstatymo nuostatos.

7923.

80Pagal Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo 2 straipsnio 2 punktą teisę įsigyti žemės ūkio paskirties žemės turi juridinis asmuo, ne mažiau kaip 3 metus per paskutinius dešimt metų iki žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo sandorio sudarymo dienos žemės ūkio veiklą vykdęs ir žemės ūkio naudmenas ir pasėlius deklaravęs, jeigu jo pajamos iš žemės ūkio veiklos sudaro daugiau kaip 50 procentų visų jo gautų pajamų. Pagal šio straipsnio 3 dalį toks juridinis asmuo gali įsigyti žemės ūkio paskirties žemės tik gavęs Nacionalinės žemės tarnybos padalinio pagal žemės buvimo vietą išduotą leidimą. Nagrinėjamoje byloje buvo nustatyta, jog UAB „Petrochema“ nevykdė ir nevykdo žemės ūkio veiklos bei negauna pajamų iš žemės ūkio veiklos, Nacionalinės žemės tarnybos leidimas ginčijamų sandorių sudarymui nebuvo gautas, taip pat Nacionalinė žemės tarnyba savo atsiliepime patvirtino, kad toks leidimas atsakovei nebūtų išduotas (el.b., 1 t., l. 184-185).

8124.

82Aptartos aplinkybės patvirtina, jog nagrinėjamoje byloje buvo nustatytos visos kasacinio teismo praktikoje apibrėžtos sąlygos sandorio pagal CK 1.80 straipsnį pripažinimui niekiniu ir negaliojančiu, tai yra Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo nuostatos, taip pat ir nustatytos 1 straipsnio 3 dalyje ir 2 straipsnio 1 dalies 2 punkte ir 3 dalyje, yra reguliuojamos viešosios teisės, todėl yra imperatyvios, 2014 m. gruodžio 5 d. sudarytos pajų pirkimo-pardavimo sutartys pažeidžia Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatyme įtvirtintus imperatyvius reikalavimus, nes yra UAB „Petrochema“ nebuvo įgijusi leidimo tokio sandorio sudarymui ir neatitiko kitų imperatyvių šio įstatymo reikalavimų, taigi neturėjo teisės įgyti KB „Blauzdžių agroservisas“ pajų. Taigi nurodyto pažeidimo padarinys tikrai yra 2014 m. gruodžio 5 d. pajų pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutarčių negaliojimas.

8325.

84Pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Todėl pirmos instancijos teismo išvada, jog ieškovės, būdamos privačiais juridiniais asmenimis, nėra įgaliotos ginti viešąjį interesą ir vien tik minėtų imperatyvių įstatymų reikalavimų pažeidimas nesuponuoja pagrindo ieškovėms ginčyti pajų įgijimo sandorių bei pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais, yra nepagrįsta. Atsižvelgiant į CK 1.78 straipsnio 5 dalies nuostatas bei cituotą kasacinio teismo praktiką, negalima tokia teisinė situacija, jog imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris galėtų būti paliktas galiojančiu vien dėl to, jog jis galimai nepažeidžia privačių tokio sandorio šalių teisių bei interesų.

8526.

86Taip pat nepagrįstas pirmos instancijos teismo teiginys, jog sandorių pripažinimas negaliojančiais galimas tik tuomet, jeigu būtų pagrindas konstatuoti ieškovių teisių pažeidimą ginčijamais sandoriais bei sandorių negaliojimo pasekmių taikymo būtinumą pažeistų ieškovų teisių atkūrimui. Sprendime cituojamoje Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-78-112/2014 nebuvo suformuota tokia praktika. Be to, šioje byloje buvo nagrinėjamos faktinės ir teisinės aplinkybės, susijusios su tariamo sandorio nuginčijimu. Todėl pagal Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalį nagrinėjamoje byloje remtis minėta Klaipėdos apygardos teismo nutartimi nėra pagrindo.

8727.

88Aplinkybė, jog Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo 6-7 straipsniuose yra numatyta administracinė atsakomybė už šio įstatymų nuostatų nevykdymą, nereiškia, jog šio įstatymo imperatyvias nuostatas pažeidžiantys sandoriai galėtų būti pripažįstami galiojančiais. Pažymėtina, jog baudos yra skiriamos už Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo 2 straipsnio 2 dalyje numatyto įpareigojimo asmenims po žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo ne mažiau kaip 5 metus užtikrinti jos naudojimą žemės ūkio veiklai nesilaikymą. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje buvo sprendžiama dėl sandorių sudarymo metu atsakovės UAB „Petrochema“ neatitikimo imperatyviems šio įstatymo reikalavimams. Dėl pajų pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutarčių sudarymo aplinkybių vertinimo

8928.

90Ieškovės apeliaciniu skundu taip pat nesutiko su pirmos instancijos teismo išvadomis, jog ginčijamos 2014 m. gruodžio 5 d. pajų pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartys atitiko ieškovių valią ir nebuvo sudarytos dėl suklydimo. Ieškovės teigė, jog sandorių sudarymo metu siekė laikinai už itin mažą kainą perleisti atsakovei UAB „Petrochema“ pajus su teise juos išpirkti, grąžinat atsakovei atliktus piniginius įnašus, kuriais bus padidintas KB „Blauzdžių agroservisas“ turtas, ir sumokant 15 proc. metines palūkanas nuo investuotos sumos. Tačiau jų atstovui, gerai nemokančiam lietuvių kalbos, sutarčių sudarymo metu buvo pateiktas kitokio turinio tekstas.

9129.

92Pagal CK 1.90 straipsnio 1 dalį iš esmės suklydus sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal klydusios šalies ieškinį. Pagal šio straipsnio 2 dalį suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio faktus sandorio sudarymo metu. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad suklydimas – tai neteisingas sudaromo sandorio suvokimas; suklydimo atveju neteisingai suvokiamas sandorio turinys arba neteisingai išreiškiama valia sudaryti sandorį. Dėl suklydimo sudaryti sandoriai turi valios trūkumų; ją nulemia neteisingai suvoktos esminės sandorio aplinkybės arba netiksli valios išraiška. Esminiu laikytinas suklydimas dėl svarbių sudariusiam sandorį asmeniui aplinkybių, kurias teisingai suvokdamas sandorio nebūtų sudaręs. Dėl suklydimo sudarytas sandoris pripažįstamas negaliojančiu, jeigu konstatuojama, kad suklydimas buvo esminis, t. y. konstatuojama dėl suklydimo fakto ir jo esmingumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-504/2008; 2009 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/2009; 2014 m. rugsėjo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2014).

9330.

94Vertinant, ar buvo suklysta, taikytinas protingumo kriterijus, t. y. šalies, teigiančios, kad ji suklydo, elgesys vertinamas atsižvelgiant į apdairaus, atidaus žmogaus elgesį tokiomis pačiomis aplinkybėmis. Protingumo principas reiškia, kad, esant sutarties laisvei ir asmenų lygiateisiškumui, kiekvienas asmuo privalo pats rūpintis savo teisėmis ir pareigomis. Prieš atlikdamas bet kokį veiksmą, asmuo turi apsvarstyti galimus tokio veiksmo teisinius padarinius. Konkretaus sandorio pagrindu šalims atsiranda teisės ir pareigos; dėl to kiekvienas asmuo, prieš sudarydamas sandorį, turi patikrinti, kokias pareigas pagal sandorį įgis, kokias – praras. Klaidingas teisių ir pareigų klaidingas įsivaizdavimas negali būti pripažintas suklydimu, jeigu jis įvyko dėl sandorio šalies neapdairumo, neatidumo ar nerūpestingumo. Vertinant, ar apskritai buvo suklysta, reikia atsižvelgti į sandorio šalies amžių, išsilavinimą, sandorio sudarymo ir kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-85/2011; 2014 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2014; 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23-248/2015).

9531.

96Byloje esantys duomenys patvirtina, jog sutarčių sudarymo dieną šalių atstovai apsikeitė sutarčių projektais – atsakovės UAB „Petrochema“ vadovas sutarties projektą ieškovių atstovui išsiuntė 15:58 val., ieškovių atstovas, advokatas M. D., savo projektą atsakovei – 17:54 val. (el.b., 1 t., l. 113). Atsakovė projekte nurodė, jog pajų atpirkimo teisės įgyvendinimo atveju pardavėjas pirkėjui turėtų sumokėti 2 300 000 Lt kainą (el.b., 1 t., l. 114-115), tuo tarpu ieškovių atstovas siūlė, jog pajaus atpirkimo teisės įgyvendinimo atveju pardavėjas pirkėjui turėtų sumokėti kainą, kurią sudaro visas jo investuotų lėšų, didinant KB „Blauzdžių agroservisas“ turtą, dydis ir 15 procentų metinių palūkanų (el., 1 t., l. 116-118). Tačiau 2014 m. gruodžio 5 d. visų penkių sudarytų sutarčių 3.4 punkte buvo numatyta, jog pajaus atpirkimo teisės įgyvendinimo atveju pardavėjas pirkėjui turėtų sumokėti atpirkimo kainą, lygią 2 300 000 Lt, taip pat sumokėti 15 procentų metinių palūkanų nuo pirkėjo į kooperatyvą investuotos sumos. Šių sutarčių pasirašymo metu ieškovių advokatas nedalyvavo, o sutartis pasirašė jų visų atstovas O.K. R..

9732.

98Po sutarties sudarymo, 2014 m. gruodžio 11 d. ieškovių atstovas, advokatas M. D., siuntė atsakovei Papildomo susitarimo projektą, pagal kurį pajaus atpirkimo teisės įgyvendinimo atveju pardavėjas pirkėjui turėtų sumokėti kainą, kurią sudaro visas jo investuotų lėšų, didinant žemės ūkio bendrovės „Blauzdžių agroservisas“ turtą, dydis ir 15 procentų metinių palūkanų (el. b., 1 t., l. 71-72). Ieškovių atstovas 2015 m. vasario 3 d. ir 2015 m. balandžio 14 d. pakartotinai siuntė el.laiškus atsakovei dėl netinkamai sudarytose sutartyse 3.4 punkte nurodytų pajų atpirkimo sąlygų (el.b., 1 t., l. 73-76), taip pat ieškovės 2015 m. kovo 19 d. pradėjo derybas dėl pajų atpirkimo (el.b., 1 t., l. 79), o jau 2015 m. lapkričio 7 d. pateikė ieškinį teismui dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

9933.

100Kasacinio teismo praktika įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais yra išplėtota ir nuosekli: įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; 2010 m. liepos 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010; 2015 m. vasario 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-9-706/2015; kt.).

10134.

102Nagrinėjamoje byloje esantys duomenys apie šalių siūlomas sutarčių sąlygas dėl pajų atpirkimo kainos, ieškovę atstovavusio advokato elgesį iš karto po sutarčių sudarymo leidžia daryti išvadą, jog tikrasis ieškovių ketinimas buvo atpirkti pajus už atsakovės į KB „Blauzdžių agroservisas“ investuotų lėšų sumą ir 15 procentų palūkanas nuo investuotos sumos. Būtent toks buvo ieškovių atstovo – advokato – pateiktas projektas, kuris buvo siųstas atsakovei jau po jos pateikto projekto. Ieškovių atstovas siūlymą dėl sutarties sąlygų dėl pajų atpirkimo pakeitimo pateikė iš karto, praėjus tik šešioms dienoms nuo ginčijamų sutarčių pasirašymo.

10335.

104Byloje esantys duomenys patvirtina, jog ieškovėms ŽŪB „Panoterių ūkis“, UAB „O.K. R. ir ko“, UAB „Palomenės ūkis“ ir ŽŪB „Portulaka“ priklausė po 500 Lt vertės KB „Blauzdžių agroservisas“ pajų, o AS Romsaas Litauen – 1 825 301 Lt vertės pajus (el.b., 1 t. l. 50). Tačiau visose šalių 2014 m. gruodžio 5 d. sudarytų sutarčių 1.1.2 punktuose yra nurodyta, jog „pajus“ reiškia pardavėjui priklausantį 1 825 301 Lt dydžio kooperatyvo pajų (kartu su visomis šio pajaus suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis), kuris yra perleidžiamas pagal šią sutartį (el.b., 1 t., l. 26; 31; 51). Tuo tarpu ieškovių atstovas patvirtino, jog atsakovė UAB „Petrochema“ įgijo iš viso 1 827 301 Lt KB „Blauzdžių agroservisas“ pajų (el.b., 1 t., l. 41; 50). Taigi šalių pasirašytose sutartyse yra ir daugiau sąlygų, kurios neatitinka faktinių aplinkybių, tai yra ieškovėms priklausiusių pajų dydžio.

10536.

106Kilus deryboms dėl pajų atpirkimo, 2015 m. balandžio 14 d. atsakovės atstovas nurodė, jog pagal sutarčių 3.4 punktą turto atpirkimo kaina – 3 330 630,21 Eur (5x666 126,04 Eur) (el.b., 1 t., l. 63). Tuo tarpu atsiliepime atsakovė UAB „Petrochema“ teigė, jog šalys sutartimis susitarė dėl bendros (solidarios) 2 300 000 Lt (666 126,04 Eur) visų pajų atpirkimo kainos (el.b., 2 t., l. 3). Tačiau šalių pasirašytose sutartyse nėra sąlygos, jog 3.4 punkte nurodytą 2 300 000 Lt pajaus atpirkimo sumą turėtų sumokėti visos ieškovės kartu ar tai būtų solidari jų prievolė. Pripažintina, kad tiek pasirašytų sutarčių sąlygos, tiek šalių siūlyti projektai ir vėlesnis jų elgesys patvirtina, kad 2014 m. gruodžio 5 d. sutarčių 3.4 punkto sąlygose šalių valia buvo išreikšta netinkamai ir buvo suklysta dėl pajaus atpirkimo kainos nustatymo.

10737.

108Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmos instancijos teismas, vertindamas, ar ginčijamos sutartys atitiko ieškovių valią, neatsižvelgė į visus byloje esančius duomenis apie sandorių sudarymo aplinkybes, šalių elgesį prieš pasirašant sutartis ir iš karto po jų. Liudytojo parodymai, jog sutartis pasirašęs ieškovių atstovas O.K. R. gali skaityti ir kalbėti lietuviškai, neatskleidžia kalbos žinojimo lygio ir gebėjimo suprasti teisinę sutarčių kalbą. Pirmos instancijos teismas taip pat padarė nepagrįstą išvadą, jog ieškovės tik po pusės metų nuo sandorių sudarymo pradėjo reikšti pretenzijas UAB „Petrochema“. Aptarti bylos duomenys patvirtina, kad ieškovių advokatas jau po šešių dienų nuo sutarčių pasirašymo kreipėsi į atsakovę dėl sutarčių sąlygų pakeitimo.

10938.

110Aplinkybė, jog KB „Blauzdžių agroservisas“ buvo nemoki ir jai grėsė bankrotas, nepatvirtina pirmos instancijos teismo išvados, jog ieškovės siekė kooperatyvo pajų perleidimo bet kokiomis sąlygomis, net ir nustatant pajų atpirkimo už 666 126,04 Eur ir 15 proc. palūkanų nuo į kooperatyvą investuotos sumos kainą. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, jog praėjus daugiau nei vieneriems metams po ginčijamų sandorių sudarymo Kauno apygardos teismo 2016 m. kovo 29 d. nutartimi KB „Blauzdžių agroservisas“ buvo iškelta bankroto byla Nr. B2-1549-436/2016. Pažymėtina, jog šioje nutartyje buvo konstatuota, jog 2014 m. bendrovė dirbo pelningai, o finansinės ataskaitos už 2015 m., tai yra įmonę jau valdant UAB „Petrochema“, Juridinių asmenų registrui ir teismui nutarties priėmimo dieną nebuvo pateiktos. Tik po šios nutarties priėmimo atsakovė pradėjo mažinti KB „Blauzdžių agroservisas“ skolas ir pateikė teismui finansinės atskaitomybės dokumentus, todėl 2016 m. balandžio 11 d. nutartimi bankroto byla buvo nutraukta.

11139.

112Atsakovė UAB „Petrochema“ 2016 m. birželio 15 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartimi visą 529 222,95 Eur vertės KB „Blauzdžių agroservisas“ pajų pardavė atsakovei ŽŪB „Noteros ūkis“ už 45 000 Eur kainą (el.b., 5 t., l. 44-45). Pažymėtina, jog ši sutartis buvo sudaryta tada, kai ieškovės jau buvo pareiškusios ieškinį dėl pajų pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Be to, tuo pat metu naujajai įgijėjai, ŽŪB „Notera“ pajai buvo perleisti tik už 45 000 Eur, kai iš ieškovių už pajų atpirkimą buvo reikalaujama 666 126,04 Eur ir 15 proc. palūkanų nuo į kooperatyvą investuotos sumos. Toks didelis sumos skirtumas bei atsakovės vengimas pateikti ieškovių atstovui duomenis apie į KB „Blauzdžių agroservisas“ investuotas sumas (el.b., 1 t., l. 56-66; 79) patvirtina, jog 2014 m. gruodžio 5 d. sutarčių normaliai atidus ir protingas asmuo, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje nebūtų sudaręs. Todėl yra pagrindas panaikinti 2014 m. gruodžio 5 d. pajų pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartis ir pagal CK 1.90 straipsnį, kaip sudarytas dėl suklydimo. Dėl kitų ginčijamų sandorių vertinimo ir restitucijos taikymo

11340.

114Pirmos instancijos teismas, nenustatęs pagrindų pripažinti negaliojančiomis ieškovių ir UAB „Petrochema“ 2014 m. gruodžio 5 d. sudarytas pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartis, nevertino kitų ieškovių ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybių ir jų galimų naikinimo pagrindų. Kartu teismas atmetė ir ieškinio reikalavimą dėl restitucijos taikymo, pažymėdamas, jog šiuo metu KB „Blauzdžių agroservisas“ yra iškelta restruktūrizavimo byla, yra patvirtintas restruktūrizavimo planas, todėl restitucija natūra būtų negalima, nes būtų paneigtas bendrovės valdymo organų sprendimų teisėtumas. Pažymėtina, jog po pirmos instancijos teismo sprendimo priėmimo, Kauno apygardos teismo 2018 m. birželio 11 d. nutartimi buvo nutraukta KB „Blauzdžių agroservisas“ restruktūrizavimo byla, nes patvirtintas restruktūrizavimo planas buvo vykdomas netinkamai.

11541.

116Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 12 nutartimi KB „Blauzdžių agroservisas“ yra iškelta bankroto byla Nr. eB2-817-273/2019. Taigi, nagrinėjamoje byloje teismas nevertinto nei ieškovių prašomo taikyti restitucijos būdo, nei galimos taikyti restitucijos apimtis, nei restitucijos taikymo galimybės, kai įmonei, kurios pajus siekiama susigrąžinti, yra iškelta bankroto byla. Šioje nutartyje 2014 m. gruodžio 5 d. sandorius pripažinus negaliojančiais, naikintinos ir tos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalys, kuriomis atmestas ieškinio reikalavimas dėl kitų sandorių pripažinimo negaliojančiai ir reikalavimas taikyti restituciją. Bylos dalis dėl šių ieškinio reikalavimų perduotina nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas neturi teisės tirti ir vertinti tai, ko neišnagrinėjo pirmosios instancijos teismas. Priešingu atveju būtų pažeista bylos šalių teisė pasinaudoti pirmąja teismine instancija.

11742.

118Grąžinus bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliekamas spręsti bylą nagrinėsiančiam pirmosios instancijos teismui (CPK 93 straipsnis).

119Vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, teisėjų kolegija

Nutarė

120Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. kovo 12 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmesti ieškovių reikalavimai pripažinti negaliojančiomis ab initio : 1) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 500 Lt (144,8 Eur) pajaus tarp ŽŪB „Portulaka“ ir UAB „Petrochema“; 2) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 500 Lt (144,8 Eur) pajaus tarp UAB „O.K. R. ir ko“ ir UAB „Petrochema“; 3) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 500 Lt (144,8 Eur) pajaus tarp ŽŪB „Panoterių ūkis“ ir UAB „Petrochema“; 4) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 500 Lt (144,8 Eur) pajaus tarp UAB „Palomenės ūkis“ ir UAB „Petrochema“; 5) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 1 825 301 Lt (528 643,71 Eur) pajaus tarp Romsaas Litauen AS ir UAB „Petrochema“, panaikinti ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – šiuos ieškinio reikalavimus patenkinti.

121Pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento: 1) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 500 Lt (144,8 Eur) pajaus tarp ŽŪB „Portulaka“ ir UAB „Petrochema“; 2) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 500 Lt (144,8 Eur) pajaus tarp UAB „O.K. R. ir ko“ ir UAB „Petrochema“; 3) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 500 Lt (144,8 Eur) pajaus tarp ŽŪB „Panoterių ūkis“ ir UAB „Petrochema“; 4) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 500 Lt (144,8 Eur) pajaus tarp UAB „Palomenės ūkis“ ir UAB „Petrochema“; 5) 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 1 825 301 Lt (528 643,71 Eur) pajaus tarp Romsaas Litauen AS ir UAB „Petrochema“.

122Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. kovo 12 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškovių reikalavimai pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento: 1) 2016 m. birželio 15 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 529 222,95 Eur pajaus tarp ŽŪB „Noteros ūkis“ ir UAB „Petrochema“; 2) 2016 m. liepos 15 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 132 305,74 Eur pajaus tarp A. A. ir ŽŪB „Noteros ūkis“; 3) 2016 m. liepos 15 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 132 305,74 Eur pajaus tarp D. A. ir ŽŪB „Noteros ūkis“; 4) 2016 m. liepos 15 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 132 305,74 Eur pajaus tarp L. M. ir ŽŪB „Noteros ūkis“; 5) 2016 m. liepos 15 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartį dėl KB „Blauzdžių agroservisas“ 132 305,74 Eur pajaus tarp D. Ž. ir ŽŪB „Noteros ūkis“; 6) pripažinti negaliojančiu 2015 m. kovo 5 d. KB „Blauzdžių agroservisas“ vienintelio nario UAB „Petrochema“ sprendimą, kuriuo į KB „Blauzdžių agroservisas“ narius priimti S. M. (4 000 Eur pajus), L. O. (4 000 Eur pajus), V. P. (4 000 Eur pajus), D. V. (4 000 Eur pajus), V. V. (4 000 Eur pajus), G. M. (4 000 Eur pajus), D. T. (4 000 Eur pajus); 7) taikyti restituciją ir pripažinti nuosavybės teisę ŽŪB „Portulaka“ į KB „Blauzdžių agroservisas“ 144,8 Eur pajų, pripažinti nuosavybės teisę UAB „O.K. R. ir ko“ į KB „Blauzdžių agroservisas“ 144,8 Eur pajų, pripažinti nuosavybės teisę ŽŪB „Panoterių ūkis“ į KB „Blauzdžių agroservisas“ 144,8 Eur pajų, pripažinti nuosavybės teisę UAB „Palomenės ūkis“ į KB „Blauzdžių agroservisas“ 144,8 Eur pajų, pripažinti nuosavybės teisę Romsaas Litauen AS į KB „Blauzdžių agroservisas“ 528 643,71 Eur pajų, panaikinti ir perduoti šias bylos dalis iš naujo nagrinėti Vilniaus miesto apylinkės teismui.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I.... 3. Ginčo esmė... 4. 1.... 5. Ieškovės prašė pripažinti negaliojančiomis ab initio: 1) 2014 m.... 6. 2.... 7. Nurodė, jog 2014 m. gruodžio 5 d. sandorius ginčija dviem pagrindais: pagal... 8. 3.... 9. Atsakovai nesutiko su ieškiniu, prašė jį atmesti. Nurodė, jog ir pačios... 10. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 11. 4.... 12. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. kovo 12 d. sprendimu ieškinį... 13. 5.... 14. Teismas nustatė, jog 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus pirkimo-pardavimo su... 15. 6.... 16. Minėtos aplinkybės patvirtina, jog ginčijamais sandoriais buvo pažeisti... 17. 7.... 18. Nors ginčijamus sandorius ieškovių vardu pasirašęs O.K. R. yra ( - )... 19. 8.... 20. Liudytojas T. B. teismo posėdžio metu nurodė, kad girdėjo, matė kaip O.K.... 21. 9.... 22. Ieškovės tik po pusės metų nuo ginčijamų sandorių sudarymo pradėjo... 23. 10.... 24. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad iš ginčijamo... 25. 11.... 26. Ieškovių atstovas O.K. R. teismo posėdžio metu pripažino, jog sandorių... 27. 12.... 28. Ieškovės, neatlikę jokių veiksmų KB „Blauzdžių agroservisas“... 29. 13.... 30. Ginčijamuose pajų perleidimo sandoriuose nenumatytas draudimas pirkėjui... 31. 14.... 32. Teismų sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad šiuo metu vyksta KB... 33. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 34. 15.... 35. Ieškovės ŽŪB „Panoterių ūkis“, UAB „O. K. R. ir ko“, UAB... 36. 15.1.... 37. Teismas teisingai nustatė, kad atsakovė UAB „Petrochema“, sudarydama... 38. 15.2.... 39. Pagal Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo 1 straipsnį šio... 40. 15.3.... 41. Teismas privalėjo svarstyti, ar nustatytas UAB „Petrochema“ padarytas... 42. 15.4.... 43. Teismas nepagrįstai pripažino, jog atsakovė nepanaudojo apgaulės... 44. 15.5.... 45. T. B. pateiktas sutarčių tekstas visiškai neatitiko ieškovių valios. Be... 46. 15.6.... 47. Teismas nepagrįstai teigia, jog O.K. R. suprato, kad 2 300 000 Lt yra pajų... 48. 15.7.... 49. Pretenzijas, jog sandoriai neatitinka ieškovių valios, reiškė ieškovių... 50. 15.8.... 51. Kad UAB „Petrochema“ panaudojo apgaulę, patvirtina ir vėlesni atsakovės... 52. 15.9.... 53. Ieškovėms pareiškus ketinimą išsipirkti pajus, KB „Blauzdžių... 54. 15.10.... 55. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu... 56. 15.11.... 57. Teismas nepagrįstai nurodė, jog ginčijamų sandorių negaliojimo atveju... 58. 16.... 59. Atsiliepimu į ieškovių ŽŪB „Panoterių ūkis“, UAB „O. K. R. ir... 60. 16.1.... 61. Teismas padarė pagrįstą išvadą, jog Žemės ūkio paskirties žemės... 62. 16.2.... 63. Sudarant sutartis prieš ieškovių atstovą O.K. R., kuris yra verslininkas,... 64. 16.3.... 65. Teismas aiškiai nustatė, kad ieškovių atstovaujama įmonė buvo prie... 66. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir... 67. 17.... 68. Apeliacijos objektu yra teismo sprendimo, kuriuo buvo atmestas ieškovių... 69. 18.... 70. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog ieškovės su atsakove UAB... 71. 19.... 72. Ieškovės 2015 m. kovo 19 d. išreiškė ketinimą atpirkti KB „Blauzdžių... 73. 20.... 74. Apeliaciniame skunde ieškovės argumentuoja, kad pirmos instancijos teismas... 75. 21.... 76. Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį imperatyvioms įstatymo normoms... 77. 22.... 78. Nagrinėjamoje byloje buvo nustatyta, jog 2014 m. gruodžio 5 d. pajaus... 79. 23.... 80. Pagal Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo 2 straipsnio 2... 81. 24.... 82. Aptartos aplinkybės patvirtina, jog nagrinėjamoje byloje buvo nustatytos... 83. 25.... 84. Pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių... 85. 26.... 86. Taip pat nepagrįstas pirmos instancijos teismo teiginys, jog sandorių... 87. 27.... 88. Aplinkybė, jog Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo 6-7... 89. 28.... 90. Ieškovės apeliaciniu skundu taip pat nesutiko su pirmos instancijos teismo... 91. 29.... 92. Pagal CK 1.90 straipsnio 1 dalį iš esmės suklydus sudarytas sandoris gali... 93. 30.... 94. Vertinant, ar buvo suklysta, taikytinas protingumo kriterijus, t. y. šalies,... 95. 31.... 96. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog sutarčių sudarymo dieną šalių... 97. 32.... 98. Po sutarties sudarymo, 2014 m. gruodžio 11 d. ieškovių atstovas, advokatas... 99. 33.... 100. Kasacinio teismo praktika įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais yra... 101. 34.... 102. Nagrinėjamoje byloje esantys duomenys apie šalių siūlomas sutarčių... 103. 35.... 104. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog ieškovėms ŽŪB „Panoterių... 105. 36.... 106. Kilus deryboms dėl pajų atpirkimo, 2015 m. balandžio 14 d. atsakovės... 107. 37.... 108. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmos instancijos teismas,... 109. 38.... 110. Aplinkybė, jog KB „Blauzdžių agroservisas“ buvo nemoki ir jai grėsė... 111. 39.... 112. Atsakovė UAB „Petrochema“ 2016 m. birželio 15 d. pajaus pirkimo-pardavimo... 113. 40.... 114. Pirmos instancijos teismas, nenustatęs pagrindų pripažinti negaliojančiomis... 115. 41.... 116. Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 12 nutartimi KB „Blauzdžių... 117. 42.... 118. Grąžinus bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo,... 119. Vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, teisėjų kolegija... 120. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. kovo 12 d. sprendimo dalį, kuria... 121. Pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento: 1) 2014 m. gruodžio 5 d.... 122. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. kovo 12 d. sprendimo dalį, kuria...