Byla 2A-1134/2012
Dėl nuostolių atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Rasos Gudžiūnienės ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo J. K. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2011 m. spalio 7 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-639-154/2011 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Butrema“ ieškinį atsakovui J. K. dėl nuostolių atlyginimo, ir

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Byloje nagrinėjamas ginčas dėl bendrovės vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, atsakomybės dėl juridiniam asmeniui padarytų nuostolių.

5Šiaulių apygardos teismas 2010 m. birželio 15 d. nutartimi UAB „Butrema“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Tamtamas“ (toliau - administratorius); nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2010 m. spalio 18 d; 2011 m. birželio 11 d. nutartimi UAB „Butrema“ pripažinta bankrutavusi ir likviduojama dėl bankroto. Administratorius, patikrinęs bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, nustatė, kad bendrovė vadovui ir vieninteliam akcininkui J. K., kaip atskaitingam asmeniui, 2006 m. gegužės 2 d. yra išmokėti 2 706 649,92 Lt, kuriuos, pasak atsakovo, jis investavo į „European Prosperity Club Corporation“ („Europos klestėjimo klubo korporaciją“) (toliau – korporacija). Administratoriaus nuomone, atsakovas nepateikė tinkamų šias aplinkybes pagrindžiančių dokumentų. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs atsakovo atskirąjį skundą dėl teismo nutarties iškelti UAB „Butrema“ bankroto bylą, 2010 m. spalio 18 d. nutartyje taip pat konstatavo, kad atsakovas nėra pateikęs jokių įrodymų apie realią atsakovo galimybę disponuoti šiuo turtu ir šį turtą panaudoti kreditorinių reikalavimų patenkinimui, todėl administratorius prašė priteisti iš atsakovo 2 706 649,92 Lt nuostolių ir bylinėjimosi išlaidas (1 t., 1-5 b. l.).

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Šiaulių apygardos teismas 2011 m. spalio 7 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai - priteisė ieškovo BUAB „Butrema“ naudai iš atsakovo J. K. 2 706 649,92 Lt nuostoliams atlyginti ir 3 163,87 Lt bylinėjimosi išlaidų; valstybei iš atsakovo priteisė 30 000 Lt žyminio mokesčio ir 50,37 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu; grąžino ieškovui dokumentų vertimui į teismo sąskaitą įmokėtus ir nepanaudotus 36,13 Lt. Teismas, įvertinęs bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus, konstatavo, kad bendrovė turėjo ginčo pinigų sumą ir investavo jas į korporaciją. Teismo vertinimu, šios piniginės lėšos buvo investuotos neatsakingai ir nerūpestingai, sandoris prieštaravo LR Akcinių bendrovių įstatymo ir LR buhalterinės apskaitos įstatymo reikalavimams. Teismas nustatė, kad juridinio asmens, su kuriuo buvo sudarytas investavimo sandoris, jame nurodytu adresu nėra ir toks juridinis asmuo apskritai nebuvo oficialiai registruotas JAV Niujorko valstijoje. Šias aplinkybes teismas grindė Niujorko valstijos Valstybės departamento (toliau – departamentas) 2011 m. birželio 14 d. raštu (1 t., 216-223 b. l.); Latvijos Respublikos įmonių registro Funkcijų vykdymo departamento atsakymu (2 t., 34-35 b. l.); LR vertybinių popierių komisijos 2011 m. gegužės 11 d. raštu (1 t., 191 b. l.); liudytojo V. P. parodymais (1 t., 194-198 b. l.). Iš atsakovo pateiktos V. Lembučio išvados apie korporacijos veiklą (1 t., 159-161 b. l.) ir jo paaiškinimų teismas sprendė, kad šie įrodymai taip pat iš esmės nesuteikė jokios konkrečios informacijos apie korporacijos buveinę, konkrečius kontaktus ir ieškovo galimybes išsireikalauti investuotas lėšas. Teismas nurodė, kad ši išvada grįsta tik viešosios erdvės duomenimis ir pokalbiais su „kitais žmonėmis“ (1 t., 194-198 b. l.). Teismas įvertino Lietuvos apeliacinis teismo, išnagrinėjusio atsakovo atskirąjį skundą dėl UAB „Butrema“ bankroto bylos iškėlimo, 2010 m. spalio 18 d. nutartyje konstatuotas aplinkybes apie įrodymų, jog investuotais pinigais įmonė realiai gali disponuoti ir šį balanse nurodytą finansinį turtą panaudoti įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti, nebuvimą (1 t., 8-9 b. l.). Aptartais įrodymais remdamasis, teismas pripažino, kad bendrovė neturi realios galimybės išsiieškoti investuotus 2 706 649,92 Lt, todėl sprendė, kad bendrovė patyrė investuotų piniginių lėšų dydžio žalą, kaip tiesioginį nuostolį. Atsižvelgęs į sutarties objekto mastą, atsakovo amžių (J. K. gimęs 1966 m.), jo valdymo patirtį, teismas sprendė, kad atsakovas turėjo įvertinti kitos sutarties šalies patikimumą, faktinę buveinę, išsiaiškinti, ar šis juridinis asmuo turi įgalinimus užsiimti tokia veikla Lietuvoje, kas būtų leidęs užtikrinti investuotojo interesų apsaugą. Įvertinęs investavimo sutarties turinį, teismas nustatė, kad sutartis sudaryta tik anglų kalba (nors atsakovo anglų kalbos žinios buvo nepakankamos), sutarties sąlygos neišsamios, neaiškios, o kai kurios iš jų prieštaringos, lėšos buvo sumokėtos ne banko pavedimu, o grynais pinigais. Teismas kritiškai įvertino atsakovo argumentus, kad, sudarydamas sutartį ir investuodamas bendrovės lėšas, jis buvo pakankamai atsakingas ir informuotas apie investicijų galimybes ir kitos sutarties šalies patikimumą, nes domėjosi investicijomis, lankėsi seminaruose ir bendravo su pinigines lėšas investavusiais asmenimis. Byloje esančios reklaminės – informacinės seminarų medžiagos teismas nepripažino sutarties sudedamąja dalimi ir sprendė, kad pagal sutarties turinį kita jos šalis nėra įsipareigojusi vykdyti jos sąlygas. Teismas taip pat kritiškai įvertino ir atmetė atsakovo argumentus, kad sutartyje nurodytą sumą sumokant grynais pinigais buvo suteiktos geresnės investavimo sąlygos, motyvuodamas šių teiginių neįrodytumu. Teismas konstatavo, kad dėl atsakovo veiksmų ieškovas patyrė 2 706 649,92 Lt nuostolių, todėl sprendė apie visų būtinų civilinei atsakomybei kilti sąlygų egzistavimą.

8III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

9Apeliaciniu skundu atsakovas J. K. prašo Šiaulių apygardos teismo 2011 m. spalio 7 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

101. Teismas neteisingai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias bendrovės vadovo atsakomybę, pažeidė procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos tokio pobūdžio bylose, neatskleidė bylos esmės. Sprendimas priimtas remiantis prielaidomis ir spėjimais, grįstas bendro pobūdžio teiginiais, o ne teisės normomis.

112. Teismas neišreikalavo ir nevertino įmonės finansinių dokumentų (avansinės apyskaitos) investicijų sutarties sudarymo dienai, kurie neginčijamai patvirtina, kad sudarant investicijos sutartį bendrovė atsakovui buvo išdavusi, ne 2 706 649,92 Lt, o tik 1 953 514,68 Lt, todėl iš atsakovo nepagrįstai priteista 2 706 649,92 Lt, nes likusi suma buvo apmokėta iš atsakovo asmeninių lėšų. Teismas, konstatuodamas, kad atsakovas nepateikė rašytinių įrodymų, patvirtinančių šias aplinkybes, nenurodė, kokie papildomi įrodymai galėtų tai patvirtinti, nors byloje yra pateikti visi LR buhalterinės apskaitos įstatymo reikalavimus atitinkantys finansinės atskaitomybės dokumentai, kuriais savo išvadas ir turėjo grįsti teismas, o ne remtis liudytojų parodymais.

123. Teismas nenustatė jokių investicinės sutarties sudarymo ir jos turinio pažeidimų, kurie patvirtintų atsakovo neteisėtus veiksmus. Investicinė sutartis sudaryta nepažeidžiant tuometinės investicinės rinkos situacijos ir rizikos vertinimų, neperžengė rinkos rizikos lygio. Tai patvirtina byloje pateikta specialisto išvada. Investicinė sutartis buvo sudaryta siekiant įmonei gauti kuo didesnę finansinę naudą iš šio sandorio, o apmokėta buvo iš įmonės pelno, kurį atsakovas galėjo išsimokėti sau kaip dividendus. Tokie ketinimai ir tokiomis aplinkybėmis apmokėta investicinė sutartis, negali būti laikomi deliktinės atsakomybės pagrindu. Aplinkybė, kad sutartis apmokėta grynaisiais pinigais, o ne bankiniu pavedimu, neturi įtakos sprendžiant dėl vadovo deliktinės atsakomybės. Apelianto nuomone, sprendimas priimtas nenustačius visų deliktinei atsakomybei kilti būtinų sąlygų.

134. Dėl investuotų lėšų nesusigrąžinimo, atsakovas nėra atsakingas, nes jo, kaip vadovo, įgaliojimai yra pasibaigę. Ši pareiga tenka bendrovės bankroto administratoriui, kuris nesiėmė jokių priemonių, kad investicija bendrovei būtų grąžinta. Viešojoje erdvėje ir šiai dienai yra pakankamai informacijos apie minėtos korporacijos veiklą, todėl teismas nepagrįstai sprendė, kad korporacija niekada nevykdė ir nevykdo jokios veiklos. Teismas neįvertino aplinkybių, dėl kurių korporacijai siųsti laiškai sugrįžo neįteikti. Apelianto nuomone, per kelis metus galėjo pasikeisti korporacijos buveinės adresas. Atsakovo įgalioto asmens pateiktos nuotraukos, neva, liudijančios, kad korporacija sutartyje nurodytu adresu JAV nevykdo veiklos, neatitinka rašytiniams įrodymams keliamų reikalavimų, nes nėra galimybės nustatyti, kokią vietovę jos atspindi, todėl teismas nepagrįstai jomis rėmėsi. Be to, ir įgaliotas asmuo skrido ne į Niujorką, į Bostoną.

145. Apeliantas nesutinka su teismo išvada, kad investicinė sutartis sudaryta neatsakingai ir nerūpestingai, nes atsakovas domėjosi korporacijos veikla, jos partneriais, dalyvavo seminare, kuris vyko oficialioje aplinkoje - Klaipėdoje esančiame viešbutyje.

15Atsiliepimu į atsakovo J. K. apeliacinį skundą, ieškovas BUAB „Butrema“ prašo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

161. Atsakovo elgesys, sudarant investicinį sandorį, jeigu, daryti prielaidą, kad toks sandoris iš viso buvo sudarytas, buvo nerūpestingas, nesąžiningas, neatidus ir nekvalifikuotas, nes šiuo sandoriu buvo iššvaistytos bendrovės lėšos. Investicinė sutartis buvo pasirašyta tik atsakovo, be kitos sutarties šalies įsipareigojimų. 2008 m. sausio 7 d. uždarojo akcininko įstojimo paraišką 000018902 pasirašęs korporacijos vardu asmuo neidentifikuotas, o tai reiškia, kad atsakovas sutartį sudarė su nežinomu asmeniu, jam sumokėjęs didelę sumą grynais pinigais. Nėra lėšas priėmusio asmens įgalinimus patvirtinančio dokumento, kuris, sudarant sandorius Lietuvos Respublikoje, pagal 1961 m. Hagos konvenciją turėjo būti legalizuotas. Tokie atsakovo veiksmai negali būti laikomi sąžiningais ir protingais. Be to, jie pažeidžia LR buhalterinės apskaitos įstatymo 12 straipsnio 1 dalies ir 13 straipsnio 1 dalies 6 punkto nuostatas, nes apskaitos dokumentuose nenurodytas asmens, kuris turi teisę surašyti ir pasirašyti arba tik pasirašyti apskaitos dokumentus, vardas arba pirmoji vardo raidė, pavardė, parašas ir pareigos. Teiginiams, kad pinigus mokėjo eurais, o litus į eurus keitė banke, pagrįsti atsakovas nei administratoriui, nei teismui nepateikė jokių dokumentų. Minėtos aplinkybės paneigia sandorio su korporacija realumą.

172. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad administratorius nesiėmė jokių priemonių susigrąžinti lėšas, nes byloje pateikti užsienio šalių institucijų atsakymai patvirtina, kad „European Prosperity Club Corporation”, kaip juridinio asmens nėra.

183. Atsakovas buvo vienintelis bendrovės akcininkas ir vadovas. Pagal LR akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 6 dalį, prieš priimadamas sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, atsakovas turėjo apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimo suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Tokia pati nuostata buvo įtvirtina ir UAB „Butrema” įstatų 5.29.10 punkte. Bendrovės įstatinį kapitalą sudarė 100 000 Lt, todėl apie ketinimą investuoti bendrovės lėšas atsakovas turėjo pranešti kreditoriams VMI ir VSDFV, su kuriais įmonė nebuvo neatsiskaičiusi. Taigi, investuodamas bendrovės lėšas atsakovas pažeidė minėtas LR akcinių bendrovių įstatymo ir bendrovės įstatų nuostatas.

194. Apelianto teiginiai, kad dalis investuotų lėšų yra jo nuosavybė, nepagrįsti. Bendrovės apyskaitos dokumentuose nėra užfiksuota, kad bendrovės vadovas į bendrovės kasą įnešė dalį asmeninių lėšų. Priešingai, finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad investicijos sutartis buvo apmokėta bendrovės lėšomis.

205. Apeliacinio skundo motyvai, kad specialisto V. Lembučio išvada patvirtina, jog atsakovas rizikos vertinimu neperžengė rinkos rizikos lygio, negali būti pagrindas patenkinti apeliacinį skundą. Liudytojas V. L. nurodė, kad jo išvada grįsta išimtinai tik viešosios erdvės duomenimis, o jo darbdavys tokių investicijų nedarė; kad korporacija veikė ir turi būti registruota Latvijoje. Šie liudytojo parodymai yra paneigti byloje esančiais Latvijos kompetentingų institucijų rašytiniais įrodymais. Šios aplinkybės rodo, kad specialistui nebuvo žinomas Lietuvos vertybinių popierių komisijos įspėjimas dėl korporacijos produktų platinimo, kad specialisto nėra kompetentingas ir patvirtina jo išvados nepagrįstumą.

21IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

23Teismo sprendimas turi būti teisėtas ir pagrįstas, t. y. priimtas byloje surinktais įrodymais tiksliai nustačius faktines aplinkybes ir atitikti materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus (CPK 263 straipsnis). Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes, svarbias kilusio ginčo išsprendimui, surinktus įrodymus ištyrė ir įvertino, laikydamasis CPK 176-185 straipsniuose numatytų taisyklių, tinkamai pritaikė procesinės teisės normas ir nagrinėjamus teisinius santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas ir, patenkindamas ieškinį, priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį keisti ar naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo.

242010 m. spalio 18 d. įsiteisėjusia Šiaulių apygardos teismo 2010 m. birželio 15 d. nutartimi UAB „Butrema“ iškelta bankroto byla. Tokios nutarties įsiteisėjimas sukelia Įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) numatytus padarinius. Bankroto institutas pasižymi specialiais tikslais – apsaugoti kreditorių teises bei interesus, sudarant sąlygas jiems patenkinti savo reikalavimus iš bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto, taip pat apsaugoti skolininko interesus, kad, esant galimybei, būtų atkurtas finansinis jo stabilumas. Pagal ĮBĮ nuostatas administratorius perima iš buvusių įmonės valdymo organų įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis. Balansą administratorius sudaro iš bankrutuojančios įmonės dokumentų, kurie jam būna pateikti įmonės valdymo organų (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punktas). Jei administratoriui perduotuose įmonės finansiniuose dokumentuose užfiksuota, kad įmonėje yra konkretus turtas, įvertintas konkrečia pinigų suma ir nėra dokumentų, patvirtinančių teisėtą šio turto perleidimą tretiesiems asmenims, tai būtent šį turtą natūra ir privalo perduoti administratoriui juridinio asmens valdymo organai. Tokiu, kaip nagrinėjamos bylos, atveju, nustačius, kad balanse užfiksuotas kaip investuotas įmonės finansinis turtas tretiesiems asmenims buvo perleistas neteisėtai dėl įmonės savininko ir buvusio jos vadovo netinkamo pareigų vykdymo ir kaltės, bei nesant dokumentų, patvirtinančių prarasto turto vertės sumažėjimą, vadovas turi atlyginti bendrovei dėl prarasto turto atsiradusią žalą, lygią šio turto vertei, nurodytai bendrovės finansiniuose dokumentuose (CK 2.87 straipsnis, 6.245 str. - 6.249 straipsniai ir 6.263 straipsnis).

25Pagal bylos duomenis pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą spręsti, kad visa investuotų pinigų suma yra bendrovės finansinis turtas. Apeliacinio skundo argumentai, kad investuotų bendrovės lėšų dalis yra jo asmeninė nuosavybė, nepagrįsti jokiais objektyviais bylos duomenimis, todėl nėra pagrindo spręsti apie priteistos sumos, kaip nurodo apeliantas, mažinimą. Teismams sprendžiant bankroto bylos UAB „Butrema“ iškėlimo klausimą buvo vertinamas bendrovės turto ir pradelstų skolų santykis pagal atsakovo pateiktus 2010 m. sausio 1 d., 2010 m. kovo 1 d. ir 2010 m. gegužės 1 d. įmonės balansus. Šių balansų duomenimis bendrovės investicinis turtas sudarė 2 706 649,92 Lt. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų nutarčių dėl bankroto bylos UAB „Butrema“ iškėlimo turinys rodo, kad atsakovas nebuvo įtrauktas į jos kreditorių sąrašą, kaip 753 135,24 Lt paskolą bendrovei suteikęs asmuo. Nagrinėjamoje civilinėje byloje atsakovas taip pat nenurodė ir nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių tarp jo ir ieškovo paskolinių santykių nurodytai sumai buvimą (CPK 178 straipsnis). Šių santykių egzistavimo neliudija ir byloje esanti ieškovo bankroto administratoriaus pateikta įmonės avansinė apyskaita (1 t., 18-25 b. l.). Apelianto samprotavimai, kad investuoti pinigai buvo bendrovės pelnas, kurį jis galėjo išsimokėti sau kaip dividendus, yra nepagrįsti jokiais objektyviais duomenimis apie dividendų įmonės savininkui skyrimą, todėl nepaneigia finansinės atskaitomybės duomenimis nustatyto investuoto įmonės finansinio turto dydžio ir nesudaro pagrindo spręsti dėl viso ar dalies šio turto priklausymo atsakovui. Be to, iš bylos medžiagos matyti, kad investicinio sandorio sudarymo metu bendrovė turėjo neįvykdytų įsipareigojimų kreditoriams, todėl, akcininkui išmokėjus ginčo sumos dydžio dividendus, bendrovės įstatinis kapitalas (100 000 Lt) taptų mažesnis už išmokėtą dividendų sumą, o tai paneigia galimybę akcininkui išsimokėti dividendus (ABĮ 16 straipsnio 6 dalis).

26Teisėjų kolegija nemato pagrindo pripažinti pagrįstais apelianto argumentus apie ieškovo bankroto administratoriaus pasyvų elgesį susigrąžinant įmonės investuotas lėšas ir netinkamą administratoriaus veiksmų vertinimą. Bylos duomenys liudija, kad siekdamas sugrąžinti bankrutuojančiai įmonei investuotą finansinį turtą, iki ieškinio padavimo administratorius užklausė užsienio valstybių ir Lietuvos institucijas dėl korporacijos, su kuria buvo sudaryta investicijų sutartis ir kuriai buvo sumokėti ieškovo pinigai, egzistavimo ir jos veiklos. Niujorko valstijos Valstybės departamento 2011 m. birželio 14 d. raštas (1 t., 216-223 b. l.), Latvijos Respublikos įmonių registro Funkcijų vykdymo departamento atsakymas (2 t., 34-35 b. l.), LR vertybinių popierių komisijos 2011 m. gegužės 11 d. raštas liudija, kad šios kompetentingos valstybinės institucijos neturi jokių archyvinių duomenų apie nurodytą korporaciją; kad LR vertybinių popierių komisija nėra suteikusi jokios licencijos korporacijai ir ši neturi leidimo viešai platinti investicinius produktus ar teikti investicines paslaugas Lietuvoje; kad dėl korporacijos siūlomų produktų ar paslaugų netaikomi jokie Lietuvoje veikiantys investuotojų apsaugos bei jų teisių gynimo mechanizmai; kad LR vertybinių popierių komisija neturi jokios informacijos apie minėtos bendrovės veiklą bei jos priežiūros institucijas (1 t., 191 b.l.). Šie rašytiniai įrodymai liudija, kad investicinė sutartis buvo sudaryta su oficialiai ir teisėtai neegzistuojančiu juridiniu asmeniu. Užsienio valstybių ir Lietuvos kompetentingų institucijų raštai, paneigiantys korporacijos teisėtą egzistavimą, pagal CPK 197 straipsnio 2 dalį yra oficialūs rašytiniai įrodymai, kurių duomenų nepaneigia atsakovo nurodoma viešojoje erdvėje egzistuojanti informacija ar viešai surengti seminarai. Tokiu atveju būtinybės, kaip teigia apeliantas, analizuoti ir vertinti korespondencijos neįteikimo korporacijai priežastis nebuvo jokio pagrindo.

27Pirmosios instancijos teismas neanalizavo ieškovo pateiktų fotonuotraukų, nevertino jose esančios informacijos ir, darydamas išvadas, ja nesirėmė, todėl apeliacinio skundo argumentai šiuo aspektu yra visiškai nepagrįsti.

28Atsakovo teiktą specialisto V. Lembučio išvadą ir šio asmens, kaip liudytojo, parodymus teismas išanalizavo ir, įvertinęs šiuos bei byloje esančius kitus įrodymus, sprendė apie aptariamuose įrodymuose esančios informacijos nepatikimumą ir jos paneigimą oficialiais rašytiniais įrodymais. Savo išvadas šiuo aspektu teismas tinkamai motyvavo. Tokiu atveju spręsti dėl netinkamo apelianto nurodytų įrodymų vertinimo ir CPK 185 straipsnio pažeidimo, lėmusio neteisingą ginčo išsprendimą, nėra pagrindo.

29Apeliantas neteisus, kad nėra visų jo deliktinei atsakomybei kilti būtinųjų sąlygų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje akcentuojama, kad administracijos vadovo buvimas bendrovės valdymo organu lemia tai, kad daugelis administracijos vadovo teisių ir pareigų atsiranda įstatymo pagrindu. Administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais; administracijos vadovui keliama lojalumo pareiga (duty of loyalty); įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-880/2002). Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šias pareigas įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2006 m. birželio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2006).

30Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalies nuostatą bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Pagal CK 6.263 straipsnį kiekvienas asmuo turi pareigą elgtis taip, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Žalą, padarytą asmeniui, turtui privalo visiškai atlyginti atsakingas asmuo (CK 6.251 straipsnio 1 dalis).

31Tam, kad būtų galima taikyti įmonės administracijos vadovo civilinę atsakomybę, būtina savarankiškai nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį (CK 6.246 – 6.249 str.), o, nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).

32Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad įmonės 2 706 649,92 Lt investicijų sutartį atsakovas sudarė su juridiniu asmeniu, kurio egzistavimą liudija tik viešojoje erdvėje esanti informacija, kurią sudaro ir visuomenės įspėjimas, kad LR vertybinių popierių komisija nėra suteikusi jokios licencijos šiam asmeniui ir jis neturi leidimo viešai platinti investicinius produktus ar teikti investicines paslaugas Lietuvoje. Teisėjų kolegijos vertinimu, investicinės sutarties nuostatos, kad <...šios sutarties nuostatos suformuotos „European Prosperity Club Corporation“, administratoriaus priimtos, todėl teksto patvirtinimui nereikia specialaus parašo ar antspaudo..> (1 t., 26-27 b. l.), atsižvelgiant į sandorio vertę, prieštarauja sveikai logikai ir imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.73 straipsnio 2 dalis), kurios numato, kad rašytinės formos sandoriai sudaromi surašant viena dokumentą, pasirašomą visų sandorio šalių arba šalims apsikeičiant atskirais dokumentais. Kiekvienas apdairus ir protingas klientas, investuojantis itin dideles sumas, privalėtų išsiaiškinti sudaromų sandorių esmę ir iš jų galinčias kilti rizikas. Šioje investicijų sutartyje nėra nurodyta jokių konkrečių investicijų (rizikos) sąlygų, aiškių terminų, vienomis ar kitomis aplinkybėmis norint susigrąžinti investiciją ir kitų, tokios vertės sutarčiai svarbių klausimų, tokių kaip, šalių teisės ir pareigos, netesybos ir kt. „European Prosperity Club Corporation“ uždarojo akcininko įstojimo paraiškos 000018902 ( 1 t., 28-29 b. l.) turinys rodo, kad UAB „Butrema“ 2 706 649,92 Lt investicija priimta neidentifikuoto neįgalioto asmens priimti tokio dydžio investiciją. Iš bylos duomenų pagrįstai spręsta, kad atsakovas sumokėjo įmonei priklausančius 2 706 649,92 Lt oficialiai ir teisėtai neegzistuojančiam juridiniam asmeniui ir nenustatytam fiziniam asmeniui pagal sutartį, kurioje nėra jokių aiškių investicijos sąlygų, šalių teisių ir pareigų. Tokiu atveju, teisėjų kolegijos nuomone, nėra teisinio pagrindo vertinti, ar toks sandoris jo sudarymo metu pagal viešojoje erdvėje ar seminare skelbiamą investicinę grąžą neviršijo investicinės rinkos situacijos ir rizikos vertinimo atvejų, neperžengė rinkos rizikos lygio, nes tokiomis, kaip nustatytos, aplinkybėmis 2 706 649,92 Lt mokėjimas jau savaime peržengia bet kokią riziką. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad toks įmonės vadovo elgesys jo vadovaujamos įmonės atžvilgiu vertintinas kaip neatsakingas, nerūpestingas ir neprotingas bei akivaizdžiai prieštaraujantis LR akcinių bendrovių įstatymo ir UAB „Butrema“ įstatų nuostatoms veikti išimtinai įmonės interesais ir veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai, normalios gamybinės – ūkinės rizikos ribose bei daryti viską, kad vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus.

33Pagal LR akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 6 dalį, prieš priimant sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, atsakovas turėjo apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimo suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Tokia pati nuostata buvo įtvirtina ir UAB „Butrema” įstatų 5.29.10 punkte. Bendrovės įstatinį kapitalą sudarė 100 000 Lt, todėl apie ketinimą investuoti bendrovės lėšas atsakovas turėjo pranešti įmonės kreditoriams - VMI ir VSDFV, su kuriais nebuvo atsiskaityta. Investuodamas bendrovės lėšas atsakovas ne tik elgėsi neatsakingai, nerūpestingai ir neprotingai, tačiau nesilaikė ir minėtų LR akcinių bendrovių įstatymo bei bendrovės įstatų reikalavimų. Atsakovas, būdamas bendrovės savininku ir vadovu, turinčiu įmonės valdymo patirties, žinojo ir turėjo žinoti apie minėtame teisiniame reglamentavime numatytą pareigą informuoti įmonės kreditorius dėl daromų investicijų, todėl to neatlikęs pasielgė neteisėtai. Atsakovo veiksmai, investuojant didelės vertės įmonės turtą tokiu, kaip byloje nustatyta būdu, pirmosios instancijos teismo teisingai įvertinti neteisėtais, pažeidžiančiais ne tik pirmiau nurodytas įmonės vadovo pareigas, bet ir CK 6.246 straipsnio 1 dalyje numatytą bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai.

34Atsakovo neteisėtais veiksmais investuojant įmonės finansinį turtą bankrutuojančiai bendrovei padaryta investuotų pinigų dydžio žala, nes nėra jokių galimybių susigrąžinti investiciją ir bendrovė neturi turto atsiskaityti su kreditoriais. Akivaizdu, kad ir tarp šios žalos ir atsakovo neteisėtų veiksmų yra priežastinis ryšys. Atsakovas nepaneigė savo, kaip įmonės vadovo, kaltės prezumpcijos (CPK 178 straipsnis).

35Išdėstytos aplinkybės patvirtina pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą ir paneigia apeliacinio skundo argumentus.

36Atmetus atsakovo apeliacinį skundą, iš apelianto ieškovo naudai priteistinos 1 500 Lt teisinės pagalbos apeliacinės instancijos teisme išlaidos (CPK 98 straipsnis) (2 t., 70 b. l.).

37Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

38Šiaulių apygardos teismo 2011 m. spalio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

39Priteisti ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Butrema“ naudai iš atsakovo J. K. 1 500 Lt (vieną šimtą penkis šimtus litų) teisinės pagalbos apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Byloje nagrinėjamas ginčas dėl bendrovės vadovo, kaip juridinio asmens... 5. Šiaulių apygardos teismas 2010 m. birželio 15 d. nutartimi UAB „Butrema“... 6. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 7. Šiaulių apygardos teismas 2011 m. spalio 7 d. sprendimu ieškinį patenkino... 8. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 9. Apeliaciniu skundu atsakovas J. K. prašo Šiaulių apygardos teismo 2011 m.... 10. 1. Teismas neteisingai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias... 11. 2. Teismas neišreikalavo ir nevertino įmonės finansinių dokumentų... 12. 3. Teismas nenustatė jokių investicinės sutarties sudarymo ir jos turinio... 13. 4. Dėl investuotų lėšų nesusigrąžinimo, atsakovas nėra atsakingas, nes... 14. 5. Apeliantas nesutinka su teismo išvada, kad investicinė sutartis sudaryta... 15. Atsiliepimu į atsakovo J. K. apeliacinį skundą, ieškovas BUAB „Butrema“... 16. 1. Atsakovo elgesys, sudarant investicinį sandorį, jeigu, daryti prielaidą,... 17. 2. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad administratorius nesiėmė jokių... 18. 3. Atsakovas buvo vienintelis bendrovės akcininkas ir vadovas. Pagal LR... 19. 4. Apelianto teiginiai, kad dalis investuotų lėšų yra jo nuosavybė,... 20. 5. Apeliacinio skundo motyvai, kad specialisto V. Lembučio išvada patvirtina,... 21. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 22. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės... 23. Teismo sprendimas turi būti teisėtas ir pagrįstas, t. y. priimtas byloje... 24. 2010 m. spalio 18 d. įsiteisėjusia Šiaulių apygardos teismo 2010 m.... 25. Pagal bylos duomenis pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą spręsti,... 26. Teisėjų kolegija nemato pagrindo pripažinti pagrįstais apelianto argumentus... 27. Pirmosios instancijos teismas neanalizavo ieškovo pateiktų fotonuotraukų,... 28. Atsakovo teiktą specialisto V. Lembučio išvadą ir šio asmens, kaip... 29. Apeliantas neteisus, kad nėra visų jo deliktinei atsakomybei kilti... 30. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalies nuostatą bendrovės... 31. Tam, kad būtų galima taikyti įmonės administracijos vadovo civilinę... 32. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad įmonės 2 706 649,92 Lt investicijų... 33. Pagal LR akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 6 dalį, prieš priimant... 34. Atsakovo neteisėtais veiksmais investuojant įmonės finansinį turtą... 35. Išdėstytos aplinkybės patvirtina pirmosios instancijos teismo sprendimo... 36. Atmetus atsakovo apeliacinį skundą, iš apelianto ieškovo naudai... 37. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 38. Šiaulių apygardos teismo 2011 m. spalio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 39. Priteisti ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Butrema“...