Byla e2A-195-381/2019
Dėl priverstinio akcijų pardavimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Antano Rudzinsko ir Viginto Višinskio,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo D. V. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2018 m. kovo 30 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-289-413/2018 pagal ieškovo D. V. ieškinį atsakovams R. K., L. Ž., uždarajai akcinei bendrovei „Arisava“ dėl žalos atlyginimo bei priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Redžius“, ir atsakovo R. K. priešieškinį ieškovui D. V. dėl priverstinio akcijų pardavimo,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

41.

5Ieškovas D. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams R. K., L. Ž., uždarajai akcinei bendrovei „Arisava“, kurį patikslinęs, prašė:

61.1.

7priteisti trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Redžius“ naudai solidariai iš atsakovų R. K., L. Ž. ir UAB „Arisava“ 43 501 Eur žalos atlyginimą;

81.2.

9įpareigoti atsakovą R. K. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti ieškovui D. V. 49 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Redžius“ akcijų, suteikiančių 49 proc. balsų UAB „Redžius“ visuotiniame akcininkų susirinkime;

101.3.

11priteisti iš atsakovų R. K., L. Ž. ir UAB „Arisava“ ieškovo D. V. naudai 5 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

122.

13Ieškovas nurodė, kad atsakovai R. K. ir L. Ž. UAB „Redžius“ atžvilgiu atliko neteisėtus veiksmus. Veiksmų neteisėtumas pasireiškė tuo, kad atsakovų sutuoktinės 2012 m. spalio 10 d. įsteigė konkuruojančią įmonę – UAB „Arisava“. Atsakovai, pasinaudodami korporaciniais ryšiais, neturėdami tam teisės ir būdami UAB „Redžius“ (bendrovė užsiėmė garso įrašų leidybos, šviesos, įgarsinimo, kitos teatrinės ir koncertinės įrangos prekyba bei instaliavimu, atliko projektavimo ir kitus su vykdoma veikla susijusius darbus) ir UAB „Arisava“ dalyviais, sudarė trečiajam asmeniu UAB „Redžius“ nenaudingus sandorius ir tokiu būdu padarė bendrovei 43 501 Eur dydžio žalą. UAB „Arisava“ nesąžiningai konkuruodama teikė paslaugas ir (ar) pardavė prekes šiems asmenims: Šiaulių miesto koncertinei įstaigai „Saulė“, Palangos senajai gimnazijai, Vilniaus Žemynos gimnazijai, Varėnos rajono savivaldybės administracijai, Žygaičių kultūros namams, Rokiškio rajono savivaldybės administracijai, Šiaulių rajono savivaldybės kultūros centrui, Rokiškio rajono savivaldybės administracijai, Marijampolės savivaldybės administracijai, Kauno miesto savivaldybės administracijai, Šilutės rajono savivaldybės administracijai, Kintų universaliam daugiafunkciniam centrui, Vilkaviškio rajono savivaldybės administracijai, Jonavos rajono savivaldybės administracijai, Rokiškio rajono savivaldybės administracijai, UAB „Žibai“, Žagrės kultūros centrui, Gargždų vaikų ir jaunimo laisvalaikio centrui, Klaipėdos dramos teatrui, R. M., Priekulės kultūros centrui. Atsakovai per konkuruojantį juridinį asmenį UAB „Arisava“ parduodavo prekes ir trečiajam asmeniui bei tokiu būdu gaudavo pelną jų kontroliuojamam juridiniam asmeniui, nors pati UAB „Redžius“ turėdavo galimybę įsigyti analogiškas prekes ir pigiau iš savo tiekėjų bei partnerių. Taigi, atsakovai R. K. ir L. Ž. nesąžiningais veiksmais trečiajam asmeniui UAB „Redžius“ padarė žalos, o jų įsteigtai bendrovei UAB „Arisava“ sukūrė naudą.

143.

15Patirtos žalos dydį ieškovas apskaičiavo tokiu būdu: pagal sutartį Nr. P/20130204, sudarytą 2013 m. vasario 4 d. tarp UAB „Redžius“ ir UAB „Arisava“, 2013 m. kovo 29 d. PVM sąskaitą faktūrą PVM ARS 0000009, UAB „Arisava“ pardavė UAB „Redžius“ už 4 847 Eur (16 723 Lt) be PVM Solton garso kolonėles. Pagal pateiktą banko sąskaitos išrašo kopiją UAB „Arisava“ apmokėjo Solton Acoustic GmbH&Co. KG 2013 m. vasario 7 d. 4 344,60 Eur, taigi skirtumas yra 483 Eur, o grynojo pelno marža tokiu atveju – 1,115. Tas pačias Solton kolonėles UAB „Redžius” tiesiogiai pirkdavo iš gamintojo Solton Acoustic GmbH&Co. KG be tarpininko UAB „Arisava“, todėl šis faktas akivaizdžiai patvirtina tai, kad UAB „Redžius“ buvo naudojamas atsakovų poreikiams tenkinti. UAB „Arisava“, naudodama UAB „Redžius“ turimas pinigines lėšas, pirko prekes iš UAB „Redžius“ ir vėliau jas parduodavo tretiesiems asmenims už žymiai didesnę kainą. Pagal sutartį Nr. P/20130204, pasirašytą 2013 m. vasario 4 d., bei 2014 m. kovo 3 d. PVM sąskaitą faktūrą RED 1281 UAB „Arisava“ pardavė 4 vnt. Master Audio JK-15A po 738,53 Eur (2 550 Lt), o pirko šias prekes iš UAB „Redžius“ po 648 Eur (2 237,41 Lt), antkainis – 1,1397; violančelę DIMAVERY Violin 4/4 pardavė už 44,89 Eur (155 Lt), o pirko už 42,01 Eur (145,05 Lt), antkainis – 1,685; garso kolonėlė Solton MF 300AL aktyvi 2 vnt. po 185,35 Eur (640 Lt) nuperkama už 174,80 Eur (603,54 Lt), antkainis – 1,06. UAB „Arisava“ įsigijusi aukščiau nurodytas prekes iš UAB „Redžius“ parduodavo jas tretiesiems asmenims: pagal 2014 m. vasario 20 d. sutartį su Vilkaviškio rajono savivaldybės administracija – 2 vnt. Master Audio už JK-15A po 1 017,41 Eur (3 512,94 Lt), o pirko iš UAB „Redžius“ po 738,53 Eur (2 550 Lt), antkainis – 1,3776; smuiką DIMAVERY Violin 4/4 pardavė už 59,91 Eur (206,89 Lt), o pirko iš UAB „Redžius“ už 44,89 Eur (155 Lt), antkainis – 1,3345; garso kolonėlę Solton MF 300AL 2 vnt. pardavė po 329,89 Eur (1 139,05 Lt), o pirko iš UAB „Redžius“ už 185,35 Eur (640 Lt), antkainis – 1,7789. Tokiu būdu UAB „Arisava“ gaunamo pelno vidurkis siekė 1,497. UAB „Arisava“ įgijo prožektorius už 8 861,85 Eur, o pardavė UAB „Redžius“ už 9 164,83 Eur be PVM. Tokiu būdu UAB „Redžius“ negautas grynasis pelnas dėl atsakovų neteisėtų veiksmų yra 43 978,07 Eur.

164.

17Ieškovo vertinimu, atsakovų veiksmai nukreipti į nesąžiningą bei neteisėtą UAB „Redžius“ turto perėmimą/perkėlimą į su atsakovais susijusią UAB „Arisava“, taip pat norą neteisėtais būdais įgyti kontrolinį bendrovės akcijų paketą ir eliminuoti ieškovą iš bendrovės valdymo tam, kad bendrovės interesai negalėtų būti ginami, o ji pati būtų naudojama UAB „Arisava“ pelno tikslais. Kadangi akivaizdu, jog atsakovai padarytos žalos patys nešalins ir ateityje neveiks bendrovės interesais, nes nėra suinteresuoti sėkminga jos veikla ir siekia pasinaudoti bendrovės turtu, dėl to atsakovai bei atsakovė UAB „Arisava“ turi solidariai atlyginti UAB „Redžius“ padarytą žalą, o atsakovas R. K. teismo turėtų būti įpareigotas parduoti ieškovui už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą 49 paprastąsias vardines bendrovės akcijas, sudarančias 49 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime.

185.

19R. K. su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Atsiliepime atsakovas nurodė, kad ieškovo deklaratyvūs teiginiai apie atsakovo atliktus priešingus UAB „Redžius“ veiklos tikslams veiksmus neatitinka tikrovės. Iki ieškinio pareiškimo visi UAB „Redžius“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai buvo priimti vienbalsiai, o ieškovas dalyvavo ir balsavo visuose UAB „Redžius“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Tik po ieškinio padavimo teismui įvykusiame UAB „Redžius“ visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimai nebuvo priimti, akcininkams balsuojant „prieš“. Ieškovas neįrodė atsakovo, kaip UAB „Redžius“ vadovo, civilinei atsakomybei taikyti būtinų sąlygų, todėl reikalavimas dėl 43 501 Eur žalos priteisimo atmestinas kaip nepagrįstas. Ieškovui netgi įrodžius visas civilinės atsakomybės sąlygas, žalos (negautų pajamų) dydis negalėtų būti apskaičiuojamas ieškovo nurodytu būdu, nes nėra atskaitytos jokios sąnaudos.

206.

21Atsiliepime į ieškinį trečiasis asmuo UAB „Redžius“ prašė jį atmesti. UAB „Redžius“ nurodė, kad byloje yra pareikšti abiejų UAB „Redžius“ akcininkų priešpriešiniai reikalavimai dėl priverstinio UAB „Redžius“ akcijų pardavimo, todėl ginčo dėl to, kad bendrovėje susiklostė tik šiuo išimtiniu institutu – priverstiniu akcijų pardavimu – išsprendžiama situacija, nėra. Atsižvelgiant į tai, kad bendrovės įstatų 14 punkte yra nustatyta akcininkų sprendimų priėmimo ir patvirtinimo kvalifikuota balsų dauguma taisyklė, kiekvieno iš akcininkų turimų bendrovės akcijų skaičius yra nepakankamas valdyti bendrovę vienasmeniškai. Iki ieškinio pareiškimo visi UAB „Redžius“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai buvo priimti vienbalsiai, o ieškovas dalyvavo ir balsavo visuose UAB „Redžius“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Po bylos iškėlimo įvykusiuose net penkiuose UAB „Redžius“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nepavyko priimti nei vieno iš būtinų sprendimų, nors atsakovas R. K., kaip bendrovės vadovas, tam dėjo visas pastangas. Ieškovas neįrodė civilinei atsakomybei kilti būtinų įstatyme nustatytų sąlygų visumos. Trečiajam asmeniui visiškai nėra suprantama, kodėl ieškovas kaip žalos apskaičiavimą nurodė UAB „Arisava“ nuostolių skaičiavimo suvestinę pagal pateiktas sutartis ir kaip ši lentelė yra susijusi su UAB „Redžius“ tariamai patirta žala. Ieškovas neįrodė, kad UAB „Redžius“ turėjo galimybę sudaryti ieškovo nurodytas sutartis ir gauti pajamas.

227.

23Atsakovas R. K. teismui pateiktame priešieškinyje prašė įpareigoti ieškovą D. V. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą akcijų kainą parduoti 51 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Redžius“ akcijų atsakovui R. K., priteisti iš ieškovo 332 Eur žyminį mokestį ir kitas bylinėjimosi išlaidas.

248.

25Atsakovas nurodė, kad UAB „Redžius“ turi du akcininkus: ieškovą, kuriam priklauso 51 paprastoji vardinė 289,62 Eur (1000 Lt) nominalios vertės akcija (51 proc.), ir atsakovą R. K., kuriam priklauso 49 paprastosios vardinės 289,62 Eur (1000 Lt) nominalios vertės akcijos (49 proc.). Pagal CK 2.115 straipsnį juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos akcininkui, kuris kreipiasi, jei yra abi sąlygos: pirma, akcijos išperkamos iš akcininko, kurio veiksmai prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams, antra, negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Atsakovas UAB „Redžius“ direktoriumi dirba 9 metus, o akcininku yra 8 metus. Nuo savo darbo pradžios jis dirbo rūpestingai ir kvalifikuotai. Vos tapęs įmonės direktoriumi ir nebūdamas dar jos savininku, atsakovas asmeniškai savo ne santuokoje ir santuokoje įgytu turtu laidavo už bendrovei iš AB „Ūkio bankas“ suteiktų kreditų grąžinimą. Nesant galimybių skolintis iš banko ir akcininkams vienbalsiai nusprendus skolintis iš fizinių asmenų, atsakovas surado asmenis, sutikusius suteikti paskolas UAB „Redžius“ (atsakovo brolį N. K. ir draugą A. K.) ir ne kartą pats asmeniškai suteikė beprocentes paskolas. Tuo tarpu ieškovas, turėdamas nuosavybės teise daugiau nei pusę UAB „Redžius“ akcijų, asmeniškai tokių paskolų UAB „Redžius“ nėra suteikęs, o jo sutuoktinė nėra asmeniškai laidavusi už UAB „Redžius“.

269.

27Ieškovo D. V. veiksmai yra priešingi UAB „Redžius“ veiklai. Ieškovas akcininkų susirinkimuose balsuoja „prieš“ klausimais, kuriais būtina priimti sprendimus, arba atsisako (vengia) juos svarstyti. Ieškovas naudojo bendrovės pinigines lėšas ir turtą asmeniniams poreikiams tenkinti, neteisėtai pasisavino bendrovės turtą. UAB „Redžius“ 2015 m. gruodžio 29 d. direktoriaus įsakymu Nr. P-140 ieškovui už padarytus šiurkščius darbo drausmės pažeidimus buvo skirta drausminė nuobauda – atleidimas iš darbo. Dėl drausminės nuobaudos panaikinimo ieškovas kreipėsi į teismą, tačiau ši nuobauda buvo palikta galioti. Ieškovui buvo paskirta ir daugiau drausminių nuobaudų, kadangi jis naudojo bendrovės pinigines lėšas ir turtą asmeniniams (šeimos) poreikiams tenkinti – sutuoktinės automobilio remontui; bendrovės kompiuterį – asmeninėms sūnaus reikmėms; naudojosi bendrovės automobiliu, kuriuo nuolat važiuodavo į kitas savo darbovietes, esančias Vilniuje. Ieškovas sąmoningai sugadino bendrovės automobilį, sąmoningai sunaikino visus duomenis bendrovės kompiuteriuose, kuriuos atstatyti nebuvo galimybės, ir dėl to padarė bendrovei žalą. Ieškovas atskleidė bendrovės konkurentams konfidencialią informaciją apie bendrovės klientus, konkursus, kuriuose dalyvauja bendrovė, ir juose teikiamų pasiūlymų kainas; tiekėjų parduodamų bendrovei prekių įkainius ir savikainą.

2810.

29Dėl ieškovo veiksmų (neveikimo) bendrovės akcininkų susirinkimuose ilgą laiką negalima priimti sprendimų bendru sutarimu ir nėra pagrindo manyti, kad bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis. Priešingai, nuoseklus ir sistemiškas ieškovo veikimas, nukreiptas į nesąžiningą konkuravimą su bendrove, prieštarauja bendrovės tikslams. Todėl tikslinga įpareigoti ieškovą turimas jo bendrovės akcijas parduoti atsakovui, nes tik ši priemonė gali išspręsti krizinę bendrovės valdymo situaciją ir užbaigti akcininkų ginčą.

3011.

31Atsiliepime į priešieškinį ieškovas D. V. prašė ji atmesti. Ieškovas nurodė, kad 2016 m. spalio 7 d. UAB „Redžius“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu ieškovui D. V., UAB „AV systems“, UAB „Norana“ dėl žalos atlyginimo, kuriuo įrodinėjo, kad ieškovas su minėtomis bendrovėmis atliko nesąžiningos konkurencijos veiksmus, dėl ko bendrovei buvo padaryta žalos. Ieškovas nurodė, kad iki šiol ši civilinė byla Nr. e2-491-661/2017 nėra išnagrinėta. Marijampolės rajono apylinkės teismas 2017 m. vasario 7 d. priėmė sprendimą, kuriame konstatavo, kad įsakymai dėl drausminių nuobaudų skyrimo ieškovui, kuriuos savo priešieškinyje nurodė atsakovas, yra naikintini ir buvo pripažinta, kad ieškovas buvo atleistas iš darbo neteisėtai. Atsakovas savo priešieškinyje nurodo klaidingus faktus, taip pat pateikė klaidingus duomenis, dėl to spręstina, kad atsakovas pareiškė nepagrįstą priešieškinį. Atsakovas neįrodė priverstinio akcijų pardavimo taikymo sąlygų.

3212.

33Atsiliepimuose į priešieškinį atsakovai L. Ž. ir UAB „Arisava“ prašė atsakovo R. K. priešieškinio tenkinimo klausimą spręsti teismo nuožiūra.

3413.

35Atsiliepime į priešieškinį trečiasis asmuo UAB „Redžius“ prašė jį tenkinti, priteisti iš ieškovo trečiojo asmens naudai bylinėjimosi išlaidas. Trečiasis asmuo nurodė, kad bendrovė palaiko priešieškinio motyvus, nes ieškovas UAB „Redžius“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsuoja „prieš“ klausimais, kuriais būtina priimti sprendimus, arba atsisako (vengia) juos svarstyti. Ieškovas naudojo UAB „Redžius“ pinigines lėšas ir turtą asmeniniams bei savo sutuoktinės ir sūnaus poreikiams tenkinti, neteisėtai savinosi UAB „Redžius“ turtą, kurio dalies negrąžino iki šiol, sąmoningai sugadino bendrovės turtą ir dėl to padarė bendrovei žalos. Po bylos iškėlimo įvykusiuose net penkiuose UAB „Redžius“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose nepavyko priimti nei vieno iš būtinų sprendimų, nors atsakovas, kaip bendrovės vadovas, tam dėjo visas pastangas. Ieškovo veiksmų, liudijančių UAB „Redžius“ tikslų nepaisymą, pobūdis, trukmė ir tęstinumas nesudaro pagrindo manyti, kad jie ateityje gali pasikeisti. Priešingai, ieškovo siekis nesąžiningai konkuruoti su UAB „Redžius“ darosi vis ženklesnis ir atviresnis. Ieškovas taip ir nepateikė bendrovei privalomo įsipareigojimo neatskleisti UAB „Redžius“ konfidencialios informacijos.

36II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3714.

38Kauno apygardos teismas 2018 m. kovo 30 d. sprendimu ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo atmetė, priešieškinį patenkino visiškai – įpareigojo ieškovą D. V. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą akcijų kainą parduoti 51 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Redžius“ akcijų atsakovui R. K.. Civilinę bylą dėl kitų ieškinio reikalavimų (dėl žalos atlyginimo) teismas nutraukė.

39Dėl priverstinio akcijų pardavimo

4015.

41Teismas nustatė, kad ieškovas D. V. yra ne tik UAB „Redžius“ dalyvis (akcininkas, kuriam priklauso 51 proc. bendrovės akcijų), bet ir buvęs jos darbuotojas (direktoriaus pavaduotojas), atleistas iš darbo bendrovės vadovo (atsakovo R. K.) 2015 m. gruodžio 29 d. įsakymu už šiurkščius darbo drausmės pažeidimus. Kauno apygardos teismas, panaikindamas Marijampolės rajono apylinkės teismo 2017 m. vasario 7 d. sprendimą, kuriuo ieškovas buvo grąžintas į darbą ir panaikintos anksčiau jam darbdavio skirtos drausminės nuobaudos, 2017 m. liepos 4 d. priimdamas civilinėje byloje Nr. 2A-1301-259/2017 naują sprendimą, konstatavo, kad paskirtoji nuobauda – atleidimas iš darbo Lietuvos Respublikos darbo kodekso (toliau – DK) 136 straipsnio 3 dalies 1 punkto pagrindu atitinka padaryto nusižengimo sunkumą, kadangi ieškovas 2015 m. gruodžio 7 d. UAB „Redžius“ direktoriaus įsakymu buvo jau baustas drausmine nuobauda. Teismas sutiko su bendrovės direktoriaus 2015 m. gruodžio 29 d. įsakyme nurodytomis aplinkybėmis, jog tokios griežtos nuobaudos parinkimą sąlygojo ieškovo ilgalaikis darbinių pareigų nevykdymas, kad paskyrus drausmines nuobaudas, ieškovas vengė ir toliau vykdyti jam pavestas darbines pareigas.

4216.

43Teismas nurodė, kad atleidus ieškovą iš darbo, iš esmės sutriko UAB „Redžius“ sprendimų, būtinų bendrovės ūkinei–organizacinei veiklai vystyti, priėmimas – iki tol sklandžiai ir vienbalsiai vykęs įmonės akcininkų sprendimų priėmimas, nuo 2016 m. pradžios sustojo ir bendrovė dėl ieškovo neargumentuotų ir nepagrįstų veiksmų negali priimti būtinų ir įstatymais numatytų sprendimų. Pavyzdžiui, 2016 m. balandžio 29 d. eiliniame akcininkų susirinkime ieškovas balsavo „prieš“ dėl metinio bendrovės pranešimo, nemotyvuotai (nenurodydamas pagrįstų argumentų) atsisakė svarstyti klausimą dėl įmonės 2015 m. metinės finansinės ataskaitos ir 2015 m. pelno (nuostolių) paskirstymo; 2016 m. birželio 30 d. neeiliniame akcininkų susirinkime ieškovas balsavo „prieš“ klausimu dėl bendrovei perteklinio (nereikalingo) ir nevažiuojančio lengvojo automobilio BMW 525 D. Touring, v/n ( - ) pardavimo ir pakartotinai atsisakė svarstyti klausimus dėl įmonės 2015 m. finansinės atskaitomybės dokumentų, nors suprato, kad nepatvirtinus šių dokumentų bendrovė negalės dalyvauti viešuosiuose pirkimuose. Nenurodydamas svarių ir argumentuotų paaiškinimų, ieškovas 2016 m. lapkričio 21 d. neeiliniame akcininkų susirinkime balsavo „prieš“ bendrovės įstatų 6 ir 8 punktų pakeitimą (dėl bedrovės pagrindinės veiklos objekto ir įstatinio kapitalo bei vertybinių popierių nominalios išraiškos eurais).

4417.

45Teismas, remdamasis bendrovės direktoriaus pavaduotojo pareigybės aprašymu, nustatė, kad ieškovas buvo atsakingas už bendrovės tarnybinių paslapčių ar kitos informacijos, kuri yra svarbi ir įmonėje laikoma konfidencialia, pagarsinimą, pateikimą bendrovės konkurentams, panaudojimą savanaudiškais tikslais. Bylos duomenimis Lietuvos nacionalinis dramos teatras 2016 m. kovo mėn. vykdė viešąjį pirkimą, kuriame dalyvavo UAB „Redžius“ ir UAB „Norana“. Konkurso laimėtoju buvo pripažinta UAB „Norana“, o atsakingu už minėtos bendrovės pasiūlymą buvo ieškovas, kuris tuo metu dirbo UAB „Redžius“. Ieškovas leistinomis įrodinėjimo priemonėmis nepaneigė atsakovo argumentų, kad ieškovas, pažeisdamas darbo sutartimi prisiimtą įsipareigojimą 3 metus nedirbti įmonėse, užsiimančiose panašia veikla, šį draudimą pažeidė ir bendradarbiavo su buvusių bedrovės darbuotojų L. K. ir K. D. įsteigta UAB „NO NOISE LT“, kuri nuo 2016 m. tapo dar vienu užsienio įmonės tiekėjo Electronic Theatre Controls (ETC) produkcijos (teatrų apšvietimo įrangos) platintoju Lietuvoje, kai iki tol dešimt metų vieninteliu ETC atstove šalyje buvo UAB „Redžius“. Taip pat pagrįstais teismas pripažino atsakovo argumentus, kad ieškovas teikė bendrovės tiekėjams tikrovės neatitinkančią informaciją, nurodydamas, kad 2017 m. sausio 20 d. UAB „Redžius“ nutraukia veiklą, kad gaunant prekes naudosis konkuruojančia trečiajam asmeniui įmone UAB „Norana“, kad „nori dalyvauti konkurse su AV apšvietimo bendrove be „Redžiaus“ dalyvavimo, kadangi taip bus saugiau“.

4618.

47Teismas nustatė, kad atsakovų R. K. ir L. Ž. sutuoktinės yra 2012 m. spalio 17 d. įsteigtos bendrovės UAB „Arisava“ steigėjos, tačiau atsakovas R. K. ir jo sutuoktinė R. K. nuo 2016 m. sausio 6 d. nėra UAB „Arisava“ akcininkai, kadangi savo akcijas pardavė kitiems asmenims. Tai, kad UAB „Arisava“ užsiima panašia veikla kaip UAB „Redžius“ teikia pagrindo manyti, kad įmonės gali tarpusavyje konkuruoti, tačiau vien ši aplinkybė nėra pakankama konstatuoti, kad ieškovas turi pranašumą atsakovo R. K. atžvilgiu sprendžiant klausimą dėl priverstinio akcijų pardavimo. Teismas sutiko su atsakovu R. K. ir trečiuoju asmeniu, kad ieškovo argumentai dėl netinkamų atsakovo R. K. veiksmų grindžiami asmeninio pobūdžio samprotavimais ir deklaratyviais teiginiais, kad atsakovas netinkamai organizuoja įmonės kasdieninę veiklą, sudaro bendrovei nenaudingus sandorius, švaisto įmonės lėšas, nesirūpina verslo plėtra ir pan., kadangi iki 2016 m. pradžios (iki atleidimo iš darbo dienos) tokių pastabų įmonės vadovui neturėjo, jo atstatydinimo klausimo nekėlė ir peržiūrėti sandorių neprašė, nors tokią galimybę turėjo ir kaip įmonės akcininkas, ir kaip laikinas įmonės vadovas, pavadavęs R. K. jo atostogų metu.

4819.

49Remdamasis nustatytomis aplinkybėmis, teismas konstatavo, kad nėra pagrindo teigti, jog atsakovas R. K., būdamas UAB „Redžius“ akcininku, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių. Priešingai, ieškovo D. V. veiksmai (neveikimas) nėra suderinami su sąžiningumo, lojalumo, konfidencialumo ir kt. pareigomis bendrovei. Dėl susiklosčiusios tarp dviejų bendrovės akcininkų konfliktinės situacijos ir (ne)priimamų sprendimų bendrovė ilgą laiką negali priimti sprendimų ir nėra jokio pagrindo manyti, kad tokia situacija pasikeis. Todėl teismas ieškovo reikalavimą dėl priverstinio akcijų pardavimo atmetė ir atsakovo priešieškinį tenkino.

50Dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytos žalos atlyginimo

5120.

52Teismas nurodė, kad reikalaujant žalos kaip tiesioginių nuostolių, arba netiesioginių nuostolių ieškovo negautų pajamų forma neretai nėra įmanoma nustatyti, dėl kurio konkrečiai iš keleto atsakovų veiksmų kilo ieškovo nurodoma žala, todėl tokiais atvejais galima solidari atsakovų atsakomybė. Tuo tarpu reikalaujant netiesioginių nuostolių atsakovo neteisėtai gautų pajamų forma visais atvejais galima nustatyti tokias pajamas gavusį asmenį. Pareiga grąžinti be pagrindo įgytą turtą yra asmeninė pareiga, tenkanti tik turtą gavusiam asmeniui. Jo atsakomybė negali būti solidari su kitu asmeniu, nes konkreti tokių pajamų suma ir neteisėtas jų gavėjas visais atvejais turi būti nustatyti. Jei dėl gautų pajamų nepagrįstai praturtėja keletas asmenų, jie atsako ta dalimi, kokia praturtėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-6-706/2016, Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-79-464/2016).

5321.

54Teismas sprendė, kad solidari atsakovų atsakomybė būtų galima tik dėl ieškovo reikalaujamų priteisti tiesioginių nuostolių, tuo tarpu atsakomybė už ieškovo nurodytą nepagrįstą praturtėjimą tenka išimtinai UAB „Arisava“, todėl tenkinti ieškovo solidarų reikalavimą nėra pagrindo.

5522.

56Teismas nurodė, kad ieškovas visų civilinės atsakomybės sąlygų neįrodinėjo ir neįrodė, t. y. tinkamai nepagrindė žalos dydžio, neįrodinėjo, kuo pasireiškė neteisėti UAB „Arisava“ veiksmai“ ir kuo pasireiškė priežastinis ryšys. Ieškovui neįrodžius visų būtinų atsakovės civilinės atsakomybės sąlygų, teismas sprendė, kad reikalavimo dėl žalos atlyginimo tenkinti nėra teisinio pagrindo (CK 1.116 straipsnio 3 dalis, 6.249 straipsnis, 6.246 straipsnis, 6.247 straipsnis, CK 6.248 straipsnis, CPK 178 straipsnis).

5723.

58Taip pat teismas sutiko su atsakovų ir trečiojo asmens pozicija, kad ieškovas negali reikšti savarankiško ieškinio atlyginti nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytą žalą bendrovei, nes tokia teisė nenumatyta Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatyme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-672/2012). Atsižvelgdamas į tai, teismas civilinės bylos dalį dėl žalos atlyginimo nutraukė (CPK 293 straipsnio1 punktas).

59III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

6024.

61Ieškovas D. V. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2018 m. kovo 30 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškovo D. V. ieškinį, o atsakovo R. K. priešieškinį atmesti. Ieškovo apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

6224.1.

63Teismas nepagrįstai konstatavo, jog dėl buvusių darbo drausmės pažeidimų ir prieštaravimų bendrovėje priimant sprendimus ieškovas yra nesąžiningas ir nelojalus bendrovei, taip pat kad pats ieškovas konkuruoja su bendrove. Teismas tokiu sprendimu visiškai neatsižvelgė į ieškovo nurodytas priežastis, kad konfliktinė situacija bendrovėje kilo būtent dėl atsakovų neteisėtų veiksmų. Atsakovas R. K. (toliau – ir atsakovas 1) tokią situaciją, kai ieškovui buvo skiriamos drausminės nuobaudos dėl darbo drausmės pažeidimo, sukūrė dirbtinai, kadangi atsakovas 1 kaip bendrovės vadovas siekė perimti kuo didesnę bendrovės kontrolę ir sudaryti kliūtis ieškovui gauti bet kokių žinių apie bendrovę bei dalyvauti jos veikloje. Akivaizdu, kad atleisti ieškovą iš bendrovėje užimamų pareigų atsakovai siekė tam, kad galėtų nevaržomi neteisėtai naudotis bendrove siekdami pelno konkuruojančiai bendrovei UAB „Arisava“.

6424.2.

65Teismas visiškai be pagrindo pagrįstu pripažino atsakovų argumentą, kad ieškovas pats pažeidė su bendrove sudarytą nekonkuravimo įsipareigojimą – neva teikė bendrovės tiekėjams tikrovės neatitinkančią informaciją. Ieškovas niekada niekam panašaus pobūdžio pasiūlymų neteikė ir nekonkuravo su bendrove. Teismas rėmėsi įrodymais, kuriais iš viso net negalėjo remtis, nes jų tikrumas ir realus egzistavimas nebuvo įrodytas, kadangi atsakovai šio fakto neįrodė leistinais įrodymais, o byloje pateikė tik neaišku iš kur gautus ir kieno sukurtus „Word“ failus.

6624.3.

67Teismas visiškai neatsižvelgė į ieškovo paaiškinimus, kodėl bendrovėje susiklostė situacija, kad ieškovas be jokių paaiškinamų priežasčių atsisako tvirtinti bendrovės finansinių ataskaitų rinkinius ar pan. Tokia situacija bendrovėje susiklostė dėl to, kad atsakovo 1 pateikti tvirtinti bendrovės finansinių ataskaitų rinkiniai neatitinka tikrovės, kadangi ginčo atveju yra akivaizdu, kad bendrovė yra patyrusi nuostolį bei negavusi pelno dėl nesąžiningos R. K. ir L. Ž. (toliau ir – atsakovas 2) ir atsakovės UAB „Arisava“ veiklos, todėl tokių dokumentų tvirtinimas akivaizdžiai suponuotų tai, kad ieškovas pripažįsta, kad šie asmenys veikė tinkamai, nors šioje byloje esantys įrodymai bei aplinkybės patvirtina priešingai. Sprendimai bendrovėje buvo priimami vienbalsiai kol nebuvo žinoma, kad atsakovai yra įkūrę kitą bendrovę – UAB „Arisava“, kuri veikia lygiagrečiai su bendrove bei su ja konkuruoja. Išsiaiškinus atsakovų nesąžiningus veiksmus buvo balsuojama prieš sprendimus, kurie yra nenaudingi bendrovei arba iš esmės yra neteisingi, kadangi yra akivaizdžios aplinkybės, kad bendrovė dėl UAB „Arisava“ įsteigimo negavo tos naudos, kurią galėjo gauti. Esant šioms aplinkybėms buvo būtina ginti pačios bendrovės interesus. Šios aplinkybės akivaizdžiai patvirtina faktą, kad ne ieškovas veikia netinkamai bendrovės interesais, o tą daro atsakovas 1, veiklą iš bendrovės iškeldamas į UAB „Arisava“.

6824.4.

69Ieškovas nedirbo UAB „NO NOISE LT“, nebuvo sudaręs jokių susitarimų/sutarčių. Tarp ieškovo ir UAB „NO NOISE LT“ nebuvo ir nėra susiklosčiusių jokių darbo ar kitokio komercinio pobūdžio santykių, todėl ieškovas, nesant jokių bendradarbiavimą patvirtinančių aplinkybių, jų įrodyti arba paneigti negali, kadangi jos neegzistuoja. Priešingai, atsakovai teikdami savo argumentus dėl ieškovo ir UAB „NO NOISE LT“ neva galimo bendradarbiavimo, tokių argumentų nepagrindė jokiomis leistinomis įrodinėjimo priemonėmis. Be to, bet kuris tiekėjas gali turėti vieną ar keletą partnerių konkrečioje valstybėje, tai vyksta tiekėjo pasirinkimu ir nuožiūra. Ieškovo, kaip UAB „Redžius“ akcininko žiniomis, byloje nurodyto tiekėjo Electronic Theatre Controls (ETC) atstovas Lietuvoje taip pat buvo ir tebėra UAB „Redžius“, ši aplinkybė paneigia atsakovo teikiamus tik jo paties prielaidomis ir manymu pagrįstus argumentus.

7024.5.

71Teismas, nuspręsdamas tenkinti atsakovo 1 priešieškinį neteisingai įvertino CK 2.115 straipsnyje nurodytas priverstinio akcijų pardavimo sąlygas. Atsakovas 1 sąmoningai veikia prieš bendrovės veiklos tęstinumą, veikia priešingai bendrovės tikslui gauti pelną, o taip pat ir įsteigė naują bendrovę per kurią vykdo veiklą analogišką bendrovės veiklai. Šios aplinkybės suponuoja tai, kad atsakovas 1 siekia, jog bendrovė veiklos nebevykdytų ir bankrutuotų, taip pažeidžiant ir kitą esminį bendrovės tikslą – vykdyti veiklą. Atsakovo 1 veiksmai nėra pagrįsti nei ekonominiu, nei kitu protingu ir sąžiningu interesu. Tai galima paaiškinti tik kaip atsakovo 1 ketinimą daryti spaudimą kitiems akcininkams, nepaisant pareigos būti lojaliam bendrovei, piktnaudžiaujant teise ir nesąžiningai naudojantis savo teisėmis, tad, neabejotinai, toks atsakovo 1 veikimas laikytinas neteisėtu ir prieštaraujančiu juridinio asmens veiklos tikslams. Atsakovas 1 ilgą laiką veikia priešingai bendrovės interesais, yra įsteigęs konkuruojančią bendrovę, per kurią kartu su atsakovu 2 vykdo veiklą, kas akivaizdžiai suponuoja tai, kad atsakovo 1 veiksmai bendrovės atžvilgiu nepasikeis bei bus tęsiami ateityje.

7224.6.

73Teismas neteisingai sprendime nurodė, kad solidari atsakovų atsakomybė būtų galima tik dėl ieškovo reikalaujamų priteisti tiesioginių nuostolių, o atsakomybė už ieškovo nurodytą nepagrįstą praturtėjimą tenka išimtinai UAB „Arisava“. Atsakovų atlikti neteisėti veiksmai, t. y. informacijos, kuri yra ieškovės komercinė paslaptis, naudojimas ir perdavimas be bendrovės sutikimo, taip pat tokios informacijos gavimas iš asmens, neturinčio teisės šios informacijos perduoti, turint tikslą konkuruoti, siekiant naudos sau ir padarant žalą bendrovei pagal savo esmę negali būti atlikti nesuvokiant tokių veiksmų neteisėtumo.

7424.7.

75Ginčo atveju atsakovai veikė bendrai, t. y. turėdami bendrą tikslą nesąžiningai konkuruoti su bendrove ir nėra galima atskirti, kiek kiekvieno iš atsakovų ir kokia dalimi atlikti veiksmai prisidėjo prie žalos bendrovei kilimo, todėl šiuo atveju atsakovų atžvilgiu yra konstatuotinas subjektyvusis bendrininkavimas ir atsakovų atžvilgiu yra taikytina solidarioji atsakomybė.

7624.8.

77Teismas nepagrįstai sprendime konstatavo, kad ieškovas neįrodinėjo ir neįrodė visų civilinės atsakomybės sąlygų, todėl nėra pagrindo spręsti dėl žalos atlyginimo. Teismas neįvertino ieškovo pateiktų faktų, jog 2012 m. spalio 10 d. atsakovo 1 sutuoktinė R. K. ir atsakovo 2 sutuoktinė S. Ž. įsteigė bendrovę UAB „Arisava“, kurios direktoriumi buvo paskirtas atsakovas 2, kuris bendrovėje dirbo vadybininku bei nuosavybės teise valdė 9 proc. bendrovės akcijų, kurias vėliau pardavė atsakovui 1. UAB „Arisava“ vykdoma ūkinė-komercinė veikla yra analogiška veiklai, kurią vykdo bendrovė. UAB „Arisava“ pardavimo pajamos bei gaunamas pelnas 2014 m. ženkliai kilo ir šis pajamų bei pelno kilimas pasireiškė būtent tuomet, kai atsakovas 1 ėmė vykdyti nesąžiningus veiksmus bendrovės atžvilgiu, o tuo tarpu bendrovė analogišku laikotarpiu patyrė nuostolį ir jos pardavimo pajamos ženkliai smuko.

7824.9.

79Bendrovės akcininkas atsakovas 1 ir buvęs bendrovės akcininkas atsakovas 2 siekdami perimti bendrovę bei naudoti ją savo poreikių tenkinimui veikė susitarę, jie teikė analogiškus pranešimus apie ketinimą parduoti nuosavybės teise turimas bendrovės akcijas, analogiškai balsuodavo bendrovės susirinkimuose, per savo sutuoktines kartu įkūrė, valdė ir kontroliavo bendrovę UAB „Arisava“, taigi – buvo susiję ir verslo santykiais.

8024.10.

81Ieškovui inicijavus visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu turėjo būti sprendžiamas klausimas dėl atsakovo 1 atleidimo iš bendrovės vadovo pareigų, praradus bendrovės akcininkų pasitikėjimą (kadangi atsakovas 1 per savo sutuoktinę veikia konkuruojančioje bendrovėje UAB „Arisava“), atsakovas 1 siekdamas nuslėpti savo ryšius su UAB „Arisava“, 2016 m. sausio 6 d. kartu su savo sutuoktine sudarė UAB „Arisava“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria S. Ž. ir L. Ž. pardavė visas turėtas UAB „Arisava“ akcijas.

8224.11.

83Atsakovas 1 2014 m. liepos 11 d. inicijavo bendrovės akcininkų susirinkimą, kurio metu buvo nuspręsta pakeisti bendrovės įstatus, siekiant kryptingai vykdyti verslo perėmimą, o taip pat sudaryti kuo palankesnes sąlygas atsakovo 1 ir atsakovo 2 kontroliuojamai bendrovei UAB „Arisava“ vykdyti konkuruojančią veiklą. Todėl ieškovas negali atstatydinti atsakovo 1 iš bendrovės vadovo pareigų, kadangi bendrovės įstatų 14 punkte numatyta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo metu sprendimas laikomas priimtu, kai už jį balsavo 2/3 visų visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų balsų. Ieškovas valdo 51 proc. akcijų suteikiamų balsų, todėl negali priimti reikiamo sprendimo. Šiuo metu faktiniame bendrovės valdyme dalyvauja iš esmės tik atsakovas 1 – po ieškovo pretenzijos „Dėl vykdomos neteisėtos veiklos nutraukimo, žalos atlyginimo ir informacijos pateikimo“ pateikimo atsakovas 2 2015 m. spalio mėnesį buvo atleistas iš vadybininko pareigų, tačiau nepaisant to, ir atsakovas 2 veikia prieš bendrovės interesus visus savo veiksmus koordinuodamas su atsakovu 1, kas akivaizdžiai matyti iš pateiktų elektroninių laiškų.

8424.12.

85Nuo bet kokios įtakos darymo bendrovei yra nušalintas ir ieškovas – po minėto įstatų pakeitimo, jis nebeteko sprendimo teisės, be to – atsakovas 1, būdamas bendrovės vadovu, atleido ieškovą iš bendrovės direktoriaus pavaduotojo pareigų dėl menamų darbo drausmės pažeidimų, kurie Marijampolės rajono apylinkės teismo 2017 m. vasario 7 d. sprendimu buvo panaikinti bei buvo pripažinta, kad ieškovas buvo nepagrįstai atleistas iš bendrovės.

8624.13.

87Atsakovų veiksmų neteisėtumas pasireiškia tuo, kad atsakovas 1 ir atsakovas 2, pasinaudodami korporaciniais ryšiais, neturėdami tam teisės ir būdami bendrovės ir UAB „Arisava“ dalyviais, sudarė bendrovei nenaudingus sandorius ir tokiu būdu jai padarė ne mažiau kaip 233 130,43 Eur žalą. Dėl tyčinių atsakovų veiksmų, UAB „Arisava“ nesąžiningai konkuruojant su bendrove, bendrovė nelaimi viešųjų pirkimų konkursų, dėl ko bendrovė negeneruoja piniginių sumų, kas didina daromą žalą bendrovei. Atsakovo 1 atsakomybės pagrindu papildomai laikytinas ir fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimas – jis, būdamas bendrovės vadovu ir turėdamas pareigą veikti atsakingai ir išimtinai bendrovės interesais, nepertraukiamai kartu su atsakovu 2 mažina bendrovės turimą turtą.

8824.14.

89Dėl nesąžiningų atsakovų veiksmų nėra galimybės apskaičiuoti bendrovės patirtos žalos dydžio, tokiam paskaičiavimui yra būtinos specialios žinios, o taip pat įvertinus ir tai, kad atsakovė UAB „Arisava“ nepateikia jokių argumentų, kokias išlaidas patyrė vykdydama konkuruojančią iš bendrovės veiklą, ieškovas laiko, kad atsakovės UAB „Arisava“ gauta nauda vykdant sutartis yra bendrovės negautos pajamos, kurios sudaro 233 130,43 Eur. Ši suma buvo gauta įvertinus atsakovės UAB „Arisava“ pateiktus dokumentus bei iš atsakovės UAB „Arisava“ vykdytų projektų atėmus išlaidas, kurios buvo patirtos iš konkretaus projekto, kurias buvo galima identifikuoti. Atsakovų veiksmai, kai jie iš esmės veikia per naujai įsteigtą subjektą UAB „Arisava“, veda bendrovę prie apyvartinių lėšų trūkumo, dėl ko bendrovė greitu metu, akivaizdu, kad nebeužtikrins sutarčių su trečiaisiais asmenimis vykdymo, visa tai lemia tai, kad bendrovė vykdydama veiklą patiria nuostolį ir iš esmės yra vedama prie bankroto.

9024.15.

91Nagrinėjamoje situacijoje akivaizdu, kad jeigu atsakovas 1 nebūtų savo neteisėtais veiksmais sudaręs sandorių ir išeikvojęs bendrovės lėšų, bendrovės turto balansas nebūtų pasikeitęs. Tuo tarpu atsakovas 1 kartu su atsakovu 2 sąmoningai siekdami asmeninės naudos sau atliko neteisėtus veiksmus, dėl ko bendrovė ir ieškovas patyrė žalą. Taip pat, atsižvelgiant į aktualią teismų praktiką, akivaizdu, kad atsiradusi žala ir neteisėti atsakovo 1 ir atsakovo 2 veiksmai yra tiesiogiai tarpusavyje susiję.

9224.16.

93Atsakovo 1 kaltė pasireiškia tuo, kad jis, siekdamas asmeninės naudos per susijusias įmones ir tiesiogiai sau, pažeisdamas galiojančių teisės aktų reikalavimus sumažino bendrovės turtą. Atsakovas 1, būdamas atidus, protingas ir rūpestingas, turėjo ir privalėjo suprasti, kad aukščiau nurodytais veiksmais sukels neigiamas turtines pasekmes bendrovei ir tuo pačiu ieškovo turtui, todėl laikytina, kad atsakovo 1 kaltė dėl atsiradusios žalos yra įrodyta.

9424.17.

95Atsakovas 2, pasinaudodamas turima bei gaunama informacija iš atsakovo 1, nesąžiningai konkuruoja perkančiųjų organizacijų organizuojamuose viešuosiuose pirkimuose, dėl ko UAB „Arisava“, o ne UAB „Redžius“ laimi viešuosius pirkimus, dėl to UAB „Arisava“ gauna neteisėtą naudą bendrovės sąskaita. Atsakovas 2 turėjo suprasti, kad tokių veiksmų atlikimas sukels neigiamas turtines pasekmes bendrovei, todėl laikytina, kad atsakovo 2 kaltė dėl atsiradusios žalos yra taip pat įrodyta.

9624.18.

97Teismas nepagrįstai konstatavo, jog ieškovas neturi teisės į žalos atlyginimą, kadangi Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymas nesuteikia teisės ieškovui reikšti savarankiško ieškinio dėl žalos atlyginimo. Tokia aplinkybė, kai kitas bendrovės akcininkas negina bendrovės interesų, nesiekia kelti jos vertės, o turi vienintelį tikslą, t. y. bendrovę naudoti tik kaštų mažinimui, o visą pelną gauti per UAB „Arisava“, sukuria pakankamą pagrindą kitam bendrovės akcininkui ginti ne tik savo, bet ir pačios bendrovės interesus, kadangi tokių pažeidžiamų akcininko teisių bendrovės vadovas, kuris yra nesuinteresuotas ginti bendrovės interesus, neapgins.

9824.19.

99Ginčo atveju buvo sukurta situacija, kuomet ieškovui kaip bendrovės didžiausiam akcininkui buvo užkirstas kelias apskritai dalyvauti bendrovės veikloje, sukurta situacija kuomet ieškovui nėra jokių galimybių ginti bendrovės interesų, kai kitas bendrovės vadovas ir akcininkas nesąžiningai konkuruoja su bendrove ir negina jos interesų. Teismui užkirtus kelią ieškovui ginti bendrovę nuo nesąžiningų konkurencijos veiksmų, tokia situacija prieštarauja teisingumo, tiek protingumo principams bei yra neteisėta, todėl teismo argumentai, kad ieškovas tokios teisės neturi yra visiškai nepagrįsti bei atmestini.

10024.20.

101Pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, iš esmės rėmėsi tik atsakovų pateiktais atsiliepimais bei atsakovo R. K. pateiktais įrodymais, kurių leistinumas nėra patvirtintas leistinomis įrodinėjo priemonėmis, tačiau netyrė ir neanalizavo byloje esančių įrodymų bei bylai reikšmingų aplinkybių: ieškovo elektroninių laiškų, kurie akivaizdžiai patvirtina UAB „Arisava“ konkuravimo faktą su bendrove, iš UAB „Arisava“ išreikalautų įrodymų, kurie patvirtina faktą, kad atsakovai nesąžiningai konkuravo su bendrove, o taip pat bendrovei pardavinėdavo prekes brangiau, nei pati bendrovė galėdavo jas įsigyti, tokiu būdu darydami žalą bendrovei. Teismas net nevertino byloje esančių įrodymų, kurie akivaizdžiai patvirtina, kad atsakovai nesąžiningai konkuravo su bendrove, o atsakovas R. K. akivaizdžiai veikė priešingai bendrovės interesais, todėl jis yra įpareigotinas parduoti bendrovės akcijas ieškovui. Sprendime taip pat nėra nurodoma, kokiais motyvais remdamasis pirmosios instancijos teismas nevertino nurodytų byloje pateiktų įrodymų, todėl visiškai nėra aišku, kokiais iš tiesų motyvais remdamasis teismas atmetė ieškovo ieškinį (CPK 265 straipsnio 1 dalis).

10225.

103Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas R. K. prašė jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis ir šiais argumentais:

10425.1.

105Kauno apygardos teismo 2017 m. liepos 4 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2A-1301-259/2017 yra įsiteisėjęs, o jame nurodytos aplinkybės neabejotinai paneigia apeliacinio skundo argumentus, jog atsakovas 1, tariamai dirbtinai siekė nubausti ieškovą, siekdamas įgyti didesnę UAB „Redžius“ kontrolę. Drausminės nuobaudos ieškovui buvo skirtos pagrįstai, konstatavus jo daugkartinius ir pasikartojančius neteisėtus veiksmus vykdant darbo sutartį. Ieškovas panaudojo bendrovės pinigines lėšas asmeniniams (šeimos) poreikiams tenkinti – sutuoktinės automobilio remontui, dėl ko bendrovė patyrė 426,07 Eur žalą. Ieškovas neteisėtai pasisavino bendrovės turtą (t.y. kompiuterinę sistemą Apple MacBookPro 131, iPhone4S telefoną, kompiuterį MacBookPro15,4 retina Qci7, automobilį BMW 525D Tauring) ir jų negrąžino pareikalavus bendrovės vadovui. Ieškovas bendrovės ilgalaikį turtą grąžino tik 2015 m. gruodžio 29 d., t. y. jau po drausminės nuobaudos (atleidimo iš darbo) jam skyrimo, išskyrus bendrovės kompiuterį Apple MacBookProi3i. Ieškovas šį kompiuterį grąžino tik policijos tyrėjai ir tik 2016 m. rugsėjo 8 d., t. y. praėjus daugiau nei aštuoniems mėnesiams nuo jo atleidimo iš darbo. Taip pat ieškovas, dirbdamas UAB „Redžius“, asmeniniams poreikiams tenkinti naudojosi ir bendrovės automobiliu, kuriuo nuolat važiuodavo į kitas savo darbovietes, esančias Vilniuje: VšĮ „Teatras MENO FORTAS“ ir VĮ „Lietuvos paminklai“.

10625.2.

107Ieškovas bendradarbiavo su bendrovės konkurente UAB „Norana“, kuri dalyvavo ir laimėjo konkursą, kuriame taip pat dalyvavo ir bendrovė, o UAB „Redžius“ viešojo pirkimo pasiūlymą buvo parengęs, kreipęsis į prekių tiekėjus bendrovės vardu ir gavęs jų patvirtinimus dėl prekių tiekimo pats ieškovas. Ieškovas leido UAB „Norana“ pasinaudoti ieškovo kvalifikacija, žiniomis, turimais kvalifikacijos atestatais tam, kad UAB „Norana“ laimėtų ir įvykdytų konkursą. Ieškovas, po jo atleidimo iš darbo bendrovėje, kreipėsi į prekių tiekėjus UAB „Norana“ vardu dėl prekių Lietuvos nacionalinio dramos teatro organizuotam konkursui užsakymo, nors dėl tų pačių prekių pirkimo jau buvo susitaręs bendrovės vardu. UAB „Norana“ buvo pristatytos tos prekės, kurios buvo užsakytos ieškovo kaip bendrovės atstovo.

10825.3.

109Sprendime pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi duomenų saugykloje „Dropbox.com“ esančiais duomenimis (ieškovo parašytų bendrovės tiekėjams laiškų turiniu), atskleidžiančiais tikruosius ieškovo ketinimus bendrovės atžvilgiu: ieškovas teikė bendrovės tiekėjui Electronic Theatre Controls tikrovės neatitinkančią informaciją, nurodydamas, kad 2017 m. sausio 20 d. UAB „Redžius“ nutraukia veiklą, kad gaunant prekes naudosis konkuruojančia trečiajam asmeniui įmone UAB „Norana“; kad „nori dalyvauti konkurse su AV apšvietimo bendrove be „Redžiaus“ dalyvavimo, kadangi taip bus saugiau“. Ieškovas, apklausiamas 2018 m. sausio 30 d. teismo posėdžio metu pripažino, kad naudojosi duomenų saugykla „Dropbox.com“, kurios prisijungimo vardas dziugas@redzius.lt. Nagrinėjamu atveju 2016 m. birželio 27 d. antstolio M. P. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas Nr. 123-16-70, kuriuo yra užfiksuota duomenų saugyklos „Dropbox.com“ vaizdo kopija ir Meniu skiltyje „Files“ esančios informacijos elektroninė kopija, laikytinas oficialiu rašytiniu įrodymu, turinčiu didesnę įrodomąją galią šioje civilinėje byloje. Ieškovas jokių įrodymų, paneigiančių šiuo oficialiu rašytiniu įrodymu patvirtinančias faktines aplinkybes, į bylą nepateikė.

11025.4.

111Ieškovas ne tik bendradarbiauja su bendrovės konkurentėmis UAB „Norana“ ir UAB „AV SYSTEMS“, kurios dėl to laimi konkursus, bet ir tokiu būdu siekia uždaryti bendrovę, t. y. ieškovo veikla yra nesuderinama su bendrovės įstatuose numatytais jos veiklos tikslais –užsiimti tokia komercine-ūkine veikla, kad efektyviai būtų įgyvendinami bendrovės akcininkų bei klientų interesai, racionaliai panaudojant visus materialinius, finansinius bei kitus resursus, o taip pat gauti maksimalų pelną (UAB „Redžius“ įstatų 5 punktas), bendrovės įstatuose numatytu neterminuotu veikimu, veiklos tęstinumu (bendrovės įstatų 3 punktas) ir t.t. Tai patvirtina paties ieškovo bylos nagrinėjimo metu duoti paaiškinimai, kuomet jis nurodė, kad viena iš jo siūlytų taikos sutarties tarp šalių sąlygų – bendrovės likvidavimas.

11225.5.

113Ieškovas susirinkimuose balsavo „prieš“ klausimais, kuriais būtina priimti sprendimus, arba atsisakė (vengė) juos svarstyti. 2016 m. balandžio 29 d., 2016 m. sausio 22 d., 2016 m. birželio 30 d., 2016 m. lapkričio 14 d., 2016 m. lapkričio 21 d. bendrovės neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ieškovas balsuodavo prieš sprendimų priėmimą arba atsisakydavo juos iš viso svarstyti be jokių aiškių priežasčių, nors, pavyzdžiui, žinojo, kad netvirtinant finansinės atskaitomybės bendrovė negali dalyvauti viešuosiuose pirkimuose. Akivaizdu, jog dėl to naudos turėjo UAB „Redžius“ konkurentai, o ne pati bendrovė.

11425.6.

115Atsakovas 2 iš darbo bendrovėje buvo atleistas šalių susitarimu. Tai patvirtina, jog atsakovo 2 darbo sutarties su bendrove nutraukimas nebuvo nulemtas jo, kaip darbuotojo netinkamu darbo pareigų vykdymu ar, juo labiau, nesąžiningos konkurencijos veiksmais, ką apeliaciniame skunde bando teigti ieškovas. Ieškovas nepateikė į bylą jokių įrodymų, patvirtinančių minėtos darbo sutarties nutraukimą dėl atsakovo 2 nesąžiningos konkurencijos veiksmų ar kitų jo, kaip bendrovės darbuotojo, pareigų pažeidimo.

11625.7.

117UAB „NO NOISE LT“ buvo įsteigta 2012 m. gruodžio 10 d. ir daugiausiai užsiėmė garso įrangos nuoma, todėl su bendrove praktiškai nekonkuravo, tačiau nuo 2016 m. ji tapo dar vienu tiekėjo ETC gaminamos teatrų apšvietimo įrangos platintoju Lietuvos teritorijoje. Byloje esantis oficialus rašytinis įrodymas – 2016 m. spalio 31 d. antstolio M. P. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas patvirtina, kad atidarius tiekėjo ETC tinklalapį www.etcconnect.com ir įėjus į skiltį „surasti atstovą“ (Find a Dealer), puslapyje buvo rodomi tiekėjai Lietuvoje – UAB „NO NOISE LT“ ir UAB „Redžius“. Pati UAB „NO NOISE LT“ savo interneto tinklalapyje www.nonoise.lt šios informacijos neskelbia, taip pat neskelbia, kad prekiauja apšvietimo įranga. Tuo tarpu tiekėjo ETC tinklalapyje prie UAB „NO NOISE LT“ kontaktų yra skelbiamas ieškovo telefono numeris, nors ieškovas oficialiai šioje įmonėje nedirba. Kitos Lietuvos įmonės darbuotojui susisiekus su tiekėju ETC dėl jų įrangos, tiekėjas ETC nurodė tuos pačius du platintojus Lietuvoje ir tokius jų atsakingus asmenis: UAB „NO NOISE LT“ (D. V.), 2. UAB „Redžius“ (R. K.). Taigi, tiekėjas ETC UAB „NO NOISE LT“ identifikuoja per ieškovą. Akivaizdu, kad ieškovas, kaip darbuotojas, pažeidė darbo sutartimi prisiimtą įsipareigojimą 3 metus nedirbti įmonėse, užsiimančiose panašia veikla bei būdamas UAB „Redžius“ pagrindiniu akcininku nusprendė su ja konkuruoti per buvusio bendrovės darbuotojo įsteigtą įmonę, kurios akcininku nėra, toje srityje, kurioje iki tol bendrovė Lietuvos rinkoje neturėjo konkurentų (prekyba ETC teatrų apšvietimo įranga). Šios bylos kontekste svarbu ne pats faktas, kad Lietuvoje bendrovė ETC turi du savo atstovus, tačiau tai, jog ETC savo įgalioto atstovo UAB „NO NOISE LT“ darbuotoju ir kontaktiniu asmeniu laiko būtent D. V..

11825.8.

119Ta faktinė aplinkybė, kad ieškovas nebuvo atsakovės UAB „Arisava“ akcininku, nereiškia, kad atsakovė savaime tapo UAB „Redžius“ konkurente. Šie juridiniai asmenys tarpusavyje nekonkuravo. Ieškovui buvo žinoma apie atsakovės įsteigimą ir tarpusavio verslo santykius su bendrove. Atsakovės direktoriumi nuo pat jos įsteigimo oficialiai buvo paskirtas atsakovas 2 (o ne jo sutuoktinė ar kitas asmuo). Ieškovas dirbo UAB „Redžius“ direktoriaus pavaduotojo pareigose, atitinkamais laikotarpiais netgi laikinai eidavo direktoriaus pareigas, todėl žinojo apie šiuos santykius ir iš oficialiai bendrovės apskaitoje esančių tarpusavio PVM sąskaitų faktūrų, sutarčių, kitų dokumentų. Ieškovas pats priimdavo sprendimus dėl bendrovės tiekėjų ir klientų, įskaitant ir atsakovę, tai buvo ieškovo, kaip direktoriaus pavaduotojo, pareiga. Ieškovas žinojo apie atsakovės ir bendrovės bendradarbiavimą, vykdant 2014 m. kovo 24 d. pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp bendrovės ir Visagino savivaldybės administracijos, nes jis bendrovės vardu asmeniškai priimdavo atsakovės užsakytas ir į objektą pristatytas prekes. Ieškovas žinojo, kad UAB „Redžius“ trūko apyvartinių lėšų įvykdyti 2014 m. kovo 24 d. pirkimo-pardavimo sutartį ir kad UAB „Arisava“, kaip bendrovės tiekėja, laidavo už UAB „Redžius“ iš AB „Šiaulių bankas“, Marijampolės filialo gautos 130 329 Eur (450 000 Lt) paskolos, paimtos šiam tikslui, grąžinimą. Ieškovas iki 2015 m. spalio 1 d., kai pateikė pretenziją bendrovei, neprieštaravo atsakovės ir bendrovės verslo santykiams, apie kuriuos žinojo ir kurie buvo abipusiai naudingi. Be to, bendrovės ir atsakovės bendradarbiavimo santykius ieškovas pats ir sukūrė, nuspręsdamas įsigyti prekių iš atsakovės, arba parduoti jai prekių.

12025.9.

121Apeliacinio skundo argumentai, kad dėl tyčinių atsakovų veiksmų bendrovė nelaimėjo viešųjų pirkimų, yra visiškai nepagrįsti. Bendrovė dalyvavo tik viename iš nurodytų (nutarties 2 punktas) viešųjų pirkimų konkursų. Už bendrovės pasiūlymų parengimą ir pateikimą bendrovėje buvo atsakingas direktoriaus pavaduotoju dirbęs ieškovas, todėl tai, kad bendrovė nedalyvavo atitinkamuose viešuosiuose pirkimuose, nėra bendrovės ar kitų asmenų nesąžininga konkurencija. Be to, ieškovas neįrodė, kad UAB „Redžius“ būtų dalyvavusi nurodytuose viešųjų pirkimų konkursuose, nes į juos bendrovė nebuvo kviesta. Taip pat ieškovas neįrodė, kad šiuose viešuosiuose pirkimuose bendrovė būtų laimėjusi, be to, bendrovė turėjo finansinių problemų jau vien dėl sudarytų pirkimo-pardavimo sutarčių vykdymo – už tokių sutarčių įvykdymui reikalingų lėšų grąžinimą laidavo būtent tariama konkurentė – UAB „Arisava“.

12225.10.

123Nors ieškovas teigia, kad pagal 2014 m. rugpjūčio 19 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. P/20140819 bendrovė pardavė atsakovei apšvietimo ir įgarsinimo įrangą už 101 079,51 Eur sumą ir kad nėra duomenų apie atsakovės atsiskaitymą su bendrove, tačiau ši sutartis buvo sudaryta tarp bendrovės, kaip pirkėjos, ir atsakovės, kaip pardavėjos, t. y. bendrovė įsigijo prekes iš atsakovės, o ne atvirkščiai. Pagal sutartį bendrovės įsigytos prekės buvo skirtos Visagino kultūros centrui „Draugystė“, t. y. buvo būtinos, siekiant įvykdyti 2014 m. kovo 24 d. viešojo pirkimo-pardavimo sutartį dėl įrangos pristatymo ir sumontavimo Nr. P/20140305, sudarytą tarp bendrovės ir Visagino savivaldybės administracijos.

12425.11.

125Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, jog atsakovas 1, kaip bendrovės direktorius, sudarė darbo sutartis su asmenimis, kurie realiai bendrovėje nedirbo, tačiau gaudavo darbo užmokestį. Ieškinyje ieškovas, kaip pavyzdį, nurodo atsakovo 1 tėvą H. K.. Prieš daugiau nei keturis metus, 2011 m. lapkričio 18 d., tarp bendrovės ir H. K. buvo sudaryta darbo sutartis Nr. 37, darbo pradžia – 2011 m. lapkričio 21 d. H. K. 2011 m. lapkričio 24 d. pateikė atsakovui 1 prašymą atleisti jį iš darbo (dėl asmeninių priežasčių). H. K., tenkinant jo prašymą, buvo atleistas iš darbo 2011 m. lapkričio 25 d., t. y. jis išdirbo bendrovėje vos 5 (penkias) dienas. H. K. bendrovėje dirbo realiai, byloje nėra jokių duomenų, kurie leistų tvirtinti priešingai. Taip pat ieškovas nepaminėjo, kad bendrovė buvo sudariusi darbo sutartį ir su ieškovo broliu A. V. (nuo 1998 m. birželio 23 d. iki 1999 m. liepos 14 d.).

12625.12.

127Ieškovas, apklausiamas 2018 m. sausio 30 d. teismo posėdžio metu, negalėjo nurodyti ir pagrįsti bet kokių atsakovų neteisėtų veiksmų. Ieškovas negalėjo nurodyti nė vieno konkretaus atsakovų neteisėto veiksmo, negalėjo nurodyti konkrečių bendrovės kontaktų, kuriais tariamai įgydama klientus pasinaudojo UAB „Arisava“, negalėjo nurodyti nė vieno konkretaus įrodymo byloje, kuriuo remiantis būtų galima teigti, jog bendrovė ir atsakovė nesąžiningai konkuravo, dėl ko bendrovė prarado, ar neįgijo klientų, patyrė žalos ar patyrė bet kokius kitokius praradimus. Ieškovas nurodė, kad negali įrodymais pagrįsti, jog tas prekes, kurias atsakovė pardavė bendrovei, UAB „Redžius“ galėjo tiesiogiai įsigyti iš tiekėjų, o ne per atsakovę. Ieškovas pripažino, kad atsakovė neatliko jokių neteisėtų veiksmų, t. y. kad ieškovas dėl situacijos kaltina atsakovus, tačiau UAB „Arisava“ nekaltina atlikus kokius nors neteisėtus veiksmus. Taip pat ieškovas paaiškino, kad atsakovų veiksmai/neveikimas yra neteisėti tik dėl to, kad ieškovas apie juos ir bendrovės bei atsakovės tarpusavio santykius tariamai nieko nežinojo.

12825.13.

129Ieškovas apeliaciniame skunde nurodė kitą, daug didesnį žalos dydį – 233 130,43 Eur, kurią tariamai patyrė UAB „Redžius“. Ieškovas nepagrindė kuo remdamasis jis nustatė tokį žalos dydį.

13025.14.

131Solidari civilinė atsakomybė atsakovams galėtų kilti tik tokiu atveju, jei ieškiniu būtų reikalaujama priteisti tiesioginius bendrovės nuostolius. Tuo tarpu, ieškiniu yra prašoma priteisti bendrovės naudai solidariai iš atsakovų žalą, patirtą kaip bendrovės netiesioginius nuostolius dėl atsakovės tariamai gauto grynojo pelno bendrovės sąskaita. Net ir vertinant hipotetiškai, jei ieškovas ir būtų įrodęs visas civilinės atsakomybės sąlygas, atsakomybė už žalos bendrovei padarymą galėtų grėsti tik atsakovei. Dėl tokių atsakovės gautų pajamų nepraturtėtų nei atsakovas 1, nei atsakovas 2. Ieškovas byloje neįrodė ir neįrodinėjo atsakovų gautų pajamų ir jų dydžio. Ieškovas bendrovės patirtą žalą kildino ir įrodinėjo vien tik atsakovės tariamai gautomis grynosiomis pajamomis. Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismui nebuvo jokio nei teisinio nei faktinio pagrindo taikyti šioje civilinėje byloje solidarią civilinę atsakomybę visų atsakovų atžvilgiu.

13225.15.

133Ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, gindamas savo, tariamai, pažeistas teises ir interesus, išvestinį ieškinį gali reikšti tik bendrovės vadovui, tačiau už bendrovę negali reikšti kitiems asmenims – atsakovui 2 ir atsakovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013).

13425.16.

135Apeliacinio skundo argumentai neteikia pagrindo daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas neatitinka CPK 235 straipsnio 1 dalies bei 270 straipsnio reikalavimų, ar kad teismas pažeidė proceso įstatyme nustatytas įrodymų vertinimo taisykles ir nukrypo nuo šių taisyklių aiškinimo kasacinio teismo praktikoje.

13626.

137Trečiasis asmuo UAB „Redžius“, atsakovė UAB „Arisava“ ir atsakovas L. Ž. atsiliepimuose į apeliacinį skundą prašė jį atmesti ir Kauno apygardos teismo 2018 m. kovo 30 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimai į apeliacinį skundą grindžiami iš esmės pirmosios instancijos teismo nustatytomis bei atsakovo R. K. atsiliepime išdėstytomis aplinkybėmis.

138Teisėjų kolegija

konstatuoja:

139IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados.

14027.

141Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų.

142Dėl ieškinio reikalavimo atlyginti žalą

14328.

144Teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos – kiekvieno suinteresuoto asmens teisė ir vienas pagrindinių teisės principų, įtvirtintas Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje, Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 4 straipsnyje, CPK 5 straipsnio 1 dalyje, taip pat tarptautiniuose teisės aktuose (Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6, 13 straipsniai). Šią teisę suinteresuotas asmuo įgyvendina pareikšdamas ieškinį ir jame suformuluodamas ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą. Ieškinio dalykas yra ieškovo per teismą atsakovui pareikštas materialusis teisinis reikalavimas (lot. petitum) (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Ieškinio faktinis pagrindas – aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą (lot. causa petendi, causa materialis, causa actionis) (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Tinkamas ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimas ne tik užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą ir apginti pažeistas teises, bet ir sudaro sąlygas priešingai ginčo šaliai parengti atsikirtimo argumentus (atsiliepimą), taip užtikrinant ginčo šalių procesinio lygiateisiškumo principo įgyvendinimą.

14529.

146Nors ieškinio dalyko ir faktinio pagrindo suformulavimas yra ieškovo išimtinė teisė ir teismas neturi įgaliojimų nurodinėti ieškovui, kokius reikalavimus jis turi reikšti, kad ieškinys, teismo nuomone, įgytų prasmę, šią teisę ieškovas turi įgyvendinti griežtai laikydamasis proceso įstatymo reikalavimų. Teismas jau pirmojoje civilinio proceso stadijoje turi įsitikinti, ar civilinė byla pagal pareikštą reikalavimą gali būti iškelta. Tai reiškia, kad pati teisė į teisminę gynybą ir teisė kreiptis į teismą priklauso nuo įstatyme numatytų aplinkybių, kurios civilinio proceso teisės teorijoje vadinamos teisės kreiptis į teismą prielaidomis ir šios teisės tinkamo realizavimo sąlygomis. Teismas, spręsdamas pateikto skundo priėmimo klausimą, turi patikrinti, ar egzistuoja visos teisės kreiptis į teismą prielaidos ir šios teisės įgyvendinimo sąlygos, ar nėra procesinių kliūčių priimti ieškinį. Teisės kreiptis į teismą prielaidos skirstomos į teigiamas ir neigiamas. Teigiamos prielaidos yra asmens, paduodančio teismui pareiškimą teisnumas (CK 2.1-2.4 straipsniai), bylos priskirtinumas teismo kompetencijai (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas) ir įstatymų nustatytos kategorijos bylų išankstinio sprendimo ne teisme tvarkos laikymasis (CPK 137 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Prie neigiamų teisės kreiptis į teismą prielaidų priskirtinos: įsiteisėjusių teismo ir arbitražo sprendimo, taip pat nutarties priimti ieškovo ieškinio atsisakymą ar patvirtinti šalių taikos sutartį, priimtų dėl ginčo tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, nebuvimas (CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punktas). Jeigu paduodant ieškinį nėra bent vienos teigiamos prielaidos ir yra bent viena neigiama prielaida, teismas turi atsisakyti ieškinį priimti, o jeigu civilinė byla iškeliama – turi ją nutraukti, nes pradėtas civilinis procesas byloje yra neteisėtas (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1, 3, 4 punktai ir 3 dalis, 293 straipsnio 1, 2, 3, 6 punktai). Tinkamo teisės kreiptis į teismą įgyvendinimo sąlygos pagal jų nesilaikymo procesinius teisinius padarinius taip pat skirstomos į dvi grupes. Jeigu nustatomas bent vienas CPK 137 straipsnio 2 dalies 2, 5, 6, 7 ar 8 punkte įtvirtintas pagrindas, teismas ieškinį turi atsisakyti priimti. Pašalinus nurodytus procesinio pobūdžio trūkumus, galima su tapačiu ieškiniu vėl kreiptis į teismą (CPK 137 straipsnio 2-4 dalys). Tuo tarpu teismui nustačius ieškinio formos ar turinio trūkumų, turi būti nustatytas terminas ieškinio trūkumams pašalinti (CPK 138 straipsnis). Per šį terminą pašalinus ieškinio trūkumus, teismas turi ieškinį priimti, o jų nepašalinus, laikyti ieškinį nepaduotu ir grąžinti ieškovui (CPK 115 straipsnio 5 dalis, 138 straipsnis). Pažymėtina, jog įstatymų leidėjas nereikalauja iš ieškovo civilinės bylos iškėlimo stadijoje visiško tikslumo ir aiškumo paduodamame procesiniame dokumente. Šiuo atveju svarbiausia nustatyti, ar iš esmės yra aiškus ir suprantamas ieškinio turinys, ar nėra akivaizdžių procesinių kliūčių priimti ieškinį. Tuo atveju, kai teismas sprendžia ieškinio priėmimo klausimą ir nustato, kad nėra pagrindo priimti ieškinį, kadangi neegzistuoja teisės kreiptis į teismą visos prielaidos ir sąlygos, teismo nutartyje dėl ieškinio atsisakymo ar ieškinio trūkumų šalinimo turi būti aiškiai, suprantamai išdėstyti argumentai, dėl kurių procesas negali vykti toliau.

14730.

148CK 1.137 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, taip pat teise į teisminę gynybą, t. y. patys sprendžia visus su turimos teisės įgyvendinimu ir gynimu susijusius klausimus: teisės įgyvendinimo būdus ir apimtį, teisės perdavimo kitiems asmenims, teisių gynimo būdus, teisės atsisakymą ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2012). Materialiosios teisės požiūriu, ieškinyje pareikštu reikalavimu suinteresuotas asmuo pasirenka vieną ar kelis pažeistos teisės gynimo būdus, įtvirtintus CK 1.138 straipsnyje.

14931.

150Civilinių teisių gynimas apibūdinamas kaip visuma priemonių, skirtų pažeistoms teisėms atkurti, pripažinti, apsaugoti nuo gresiančių ar pakartotinių tolesnių pažeidimų, bet kuriems teisę pažeidžiantiems veiksmams nutraukti, taip pat dėl pažeidimo patirtai turtinei ir neturtinei žalai kompensuoti. Tam, kad būtų galima apginti civilines teises, įstatymai nurodo tam tikrus gynimo būdus, kuriuos taikant gali būti pasiekti pirmiau išvardyti tikslai: atkurtos pažeistos teisės, nutraukti teises pažeidžiantys veiksmai, atlyginta dėl teisių pažeidimo padaryta žala ir kita. CK 1.138 straipsnyje nustatyti skirtingi civilinių teisių gynimo būdai, kuriuos taiko teismas. Dažniausiai civilinių teisių gynimo būdus nustato teisės normos, reguliuojančios konkretų teisinį santykį. Asmuo, norėdamas, kad jo civilinės teisės būtų apgintos, gali naudoti vieną ar iš karto kelis civilinės teisės gynimo būdus, jeigu įstatyme nenustatyta konkretaus tos civilinės teisės gynimo būdo. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad tokiu atveju civilinių teisinių santykių subjektai gali pasirinkti civilinių teisių gynimo būdą savo nuožiūra. Pasirinkdama konkretų civilinių teisių gynimo būdą, šalis tam tikra prasme rizikuoja, nes ne visada jos pasirinktas teisių gynimo būdas užtikrina efektyvią jos pažeistos teisės apsaugą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-59/2008).

15132.

152Reikšdamas teismui ieškinį, atsakovą (atsakovus) pagal reiškiamus ieškinio reikalavimus renkasi ir ieškinyje nurodo pats ieškovas. Šalių dalyvavimo procese tikslas – pasiekti, kad teismo sprendimas turėtų tiesioginę įtaką jų materialiosioms teisėms ir pareigoms, t. y. išspręsti tarp šalių kilusį materialųjį ginčą. Dėl to visais atvejais svarbu išsiaiškinti šalies tinkamumo civiliniame procese klausimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad netinkama šalimi civiliniame procese laikytinas asmuo, kuris nėra ginčijamo materialiojo teisinio santykio dalyvis ir kuriam atitinkamai nepriklauso reikalavimo teisė (netinkamas ieškovas), arba kuris neturi pareigos atsakyti pagal jam pareikštą ieškinį (netinkamas atsakovas) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-161/2009). Teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad ieškinys pareikštas ne to asmens, kuriam priklauso reikalavimo teisė, gali vienos iš šalių motyvuotu prašymu, nenutraukdamas bylos, pakeisti pradinį ieškovą tinkamu ieškovu. Jeigu ieškovas nesutinka, kad jis būtų pakeistas kitu asmeniu, tai pastarasis gali įstoti į bylą kaip trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus dėl ginčo dalyko. Jeigu ieškovas nesutinka, jog jis būtų pakeistas kitu asmeniu (tinkamu ieškovu), teismas nagrinėja bylą iš esmės ir netinkamo ieškovo ieškinį atmeta (CPK 45 straipsnio 1-2 dalys). Nustačius, kad konkretus asmuo nėra materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, tiesioginis subjektas ir neturi pareigos atsakyti pagal pareikštą ieškinį, nėra teisinio pagrindo tokį asmenį vertinti kaip tinkamą atsakovą byloje. Pagal CPK 45 straipsnio, reglamentuojančio netinkamos šalies pakeitimą tinkama, 1 dalį teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad ieškinys pareikštas ne tam asmeniui, kuris turi pagal ieškinį atsakyti, gali vienos iš šalių motyvuotu prašymu, nenutraukdamas bylos, pakeisti pradinį atsakovą tinkamu atsakovu. To paties straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu ieškovas nesutinka, jog atsakovas būtų pakeistas kitu asmeniu, teismas nagrinėja bylą iš esmės. Aiškindamas ir taikydamas šias teisės normas, kasacinis teismas yra nurodęs, kad pagal jų prasmę prašyti pakeisti netinkamą šalį (tiek ieškovą, tiek atsakovą) gali bet kuri šalis, taip pat šis pakeitimas gali įvykti ir teismo iniciatyva; tačiau bet kuriuo atveju netinkamos šalies pakeitimas gali įvykti tik sutinkant ieškovui (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2014). Teismas privalo išaiškinti šalims teisę pakeisti netinkamą šalį bei išaiškinti šalies nepakeitimo procesinius padarinius. Kai teismas to nepadaro, sprendžiama, jog padarytas esminis teisės normų pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-568-313/2015).

15333.

154Nagrinėjamu atveju ieškovas D. V., 51 proc. UAB „Redžius“ akcijų savininkas, vienu iš ieškinio reikalavimų prašė teismo trečiojo asmens UAB „Redžius“ naudai solidariai iš atsakovų R. K., L. Ž. ir UAB „Arisava“ priteisti 43 501 Eur žalos, padarytos nesąžiningos konkurencijos veiksmais, atlyginimą. Ieškovas teigė, kad nurodyta žala trečiajam asmeniui atsirado UAB „Redžius“ vadovui ir 40 proc. akcijų savininkui, R. K., bei buvusiam bendrovės darbuotojui ir 9 proc. akcijų savininkui L. Ž. per sutuoktines įsteigus su trečiuoju asmeniu konkuruojančią UAB „Arisava“, kurios ūkinė-komercinė veikla yra analogiška veiklai, kurią vykdo trečiasis asmuo. Įsteigę trečiajam asmeniui konkuruojančią bendrovę, atsakovai, apelianto teigimu, UAB „Arisava“, o ne UAB „Redžius“ vardu, ėmė dalyvauti viešuosiuose pirkimuose, kuriuose perkančiosioms organizacijoms tiekė prekes ir teikė paslaugas analogiškas bendrovės teikiamoms paslaugoms, tuo tikslu atsakovai naudojo bendrovės verslo ryšius, kontaktavo su trečiojo asmens tiekėjais ir partneriais, naujai įsteigtą juridinį asmenį pristatinėjo kaip naują tų pačių akcininkų bendrovę. Žalą ieškovas grindė trečiojo asmens negautomis pajamomis iš sandorių, kuriuos, ieškovo vertinimu, nepagrįstai vietoje bendrovės sudarė UAB „Arisava“ su trečiaisiais asmenimis bei tarp trečiojo asmens ir atsakovės sudarytų sandorių nuostolingumu bendrovei.

15534.

156Reikalavimą dėl žalos atlyginimo bendrovei apeliantas atsakovui R. K. pareiškė ir kitu pagrindu. Apelianto vertinimu, atsakovas R. K., būdamas UAB „Redžius“ vadovu, taip pat pažeidė ir ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje, CK 2.87 straipsnyje bei bendrovės įstatuose įtvirtintas fiduciarines pareigas bendrovei, nes sąmoningai veikė prieš UAB „Redžius“ interesus – įsteigė trečiajam asmeniui konkuruojančią bendrovę, švaistė bendrovės pinigines lėšas įdarbinant darbuotojus, kurie realiai UAB „Redžius“ niekada nedirbo.

15735.

158Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16 straipsnio, įtvirtinančio neturtines akcininkų teises, 1 dalies 5 punkte nustatyta, kad viena iš bendrovės akcininkų neturtinių teisių yra teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant šią įstatymo normą, nurodyta, kad joje įtvirtintas išvestinis akcininko ieškinys (angl. shareholder derivative action), t. y. bendrovės naudai pareikštas akcininko ieškinys. Nors teisine prigimtimi išvestinis ieškinys gali būti laikomas specialia netiesioginio ieškinio forma, skirta korporatyviniams ginčams spręsti, tačiau tai yra specialus ieškinys, todėl jo padavimui ir tenkinimui bendrosios CK 6.68 straipsnyje įtvirtintos taisyklės netaikytinos. Išvestinio ieškinio pareiškimui ir tenkinimui taikytina minėta ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta specialioji nuostata, kuria siekiama suteikti akcininkui locus standi ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo. Išvestinis ieškinys gali būti tenkinamas tik įrodžius visas įstatyme įtvirtintas atsakovo (bendrovės vadovo ir/arba valdybos narių) deliktinės atsakomybės sąlygas (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013, 2013 m spalio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013).

15936.

160Nurodytos aplinkybės pagrįstai leidžia spręsti, kad ABĮ įteisintas akcininkų išvestinis ieškinys suteikia bendrovės akcininkams teisę kreiptis į teismą su ieškiniu dėl žalos atlyginimo bendrovei, o ne dėl žalos atlyginimo tos bendrovės akcininkams. Tokio išvestinio ieškinio dalyku yra reikalavimas atlyginti bendrovei padarytą žalą, kurią padarė vienasmenis valdymo organas arba (ir) bendrovės kolegialus valdymo organo narys arba nariai. Byloje pagal tokį akcininkų išvestinį ieškinį, kaip matyti iš ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkto nuostatų, atsakovais gali būti tik bendrovės valdymo organai ir jų nariai, t. y. vienas ar keli akcininkai tokiame ieškinyje gali prašyti atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl vienasmenio bendrovės valdymo organo – bendrovės vadovo ir (ar) kolegialaus bendrovės valdymo organo – bendrovės valdybos narių pareigų, numatytų įstatymuose ir bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo bei kitais įstatymuose numatytais atvejais. Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, jog ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta akcininko teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, suteikia akcininkui teisę reikalauti atlyginti žalą iš bendrovės vadovo (valdybos narių), tačiau negali būti aiškinama plečiamai, kaip suteikianti teisę bendrovės vardu reikalauti atlyginti žalą iš kitų asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013). Atitinkamai akcininko išvestinio ieškinio faktinį pagrindą sudaro Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.87 straipsnio 1-6 dalyse ir bendrovės steigimo dokumentuose įtvirtintų juridinio asmens valdymo organo nario pareigų nevykdymas arba netinkamas vykdymas, žalos bendrovei padarymas ir kiti su tuo susiję juridiniai faktai. Todėl tokio išvestinio ieškinio teisinis pagrindas yra materialiosios teisės normos, kurios reguliuoja ginčo dalyką ir kurių pagrindu teismas patenkina ieškinį, t. y. išvestinio ieškinio instituto teisės normos (CK 2.87 straipsnio 1-7 dalys, ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punktas) ir civilinę deliktinę atsakomybę reglamentuojančios teisės normos. Atsižvelgiant į tai, kad išvestinio ieškinio teisinį pagrindą sudaro deliktinę atsakomybę reglamentuojančios teisės normos, atitinkamai tarp ieškovų ir atsakovų yra paskirstoma ir įrodinėjimo pareiga. Paprastai tokiose bylose ieškovas turėtų įrodinėti žalos padarymo bendrovei faktą ir jos dydį, bendrovės valdymo organo nario ar narių pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo faktą ir priežastinį ryšį tarp bendrovei padarytos žalos ir bendrovės valdymo organo nario pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo. Ieškovui įrodžius minėtas aplinkybes yra paneigiamas atsakovo objektyvusis sąžiningumas. Tokiu atveju atsakovo kaltė yra preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl atsakovas turi procesinę pareigą įrodinėti, kad jis yra nekaltas dėl žalos padarymo bendrovei.

16137.

162Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šios nutarties 33 punkte nustatytas aplinkybes, 35-36 punkte nurodytų teisės nuostatų aiškinimą teismų praktikoje, sprendžia, kad nagrinėjamu atveju byloje yra pareikštas išvestinis akcininko ieškinys dėl žalos priteisimo bendrovės naudai. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškinio reikalavimo dėl žalos atlyginimo pagrįstumo klausimą, neįvertino, kad, nors ieškovas pasirinko jo ir bendrovės teisių ir teisėtų interesų gynimo būdą – akcininko išvestinį ieškinį, tačiau atsakovais nurodė ne tik trečiuosius asmenis, bet ir įmonės vadovą, kuris gali būti tinkama atsakomybės šalimi pagal išvestinį ieškinį, taip pat šį ieškinio reikalavimą grindė ne tik atsakovų atliktais nesąžiningos konkurencijos veiksmais, bet ir įmonės valdymo organo fiduciarinių pareigų pažeidimu.

16338.

164Byloje nustatyta, kad šiuo atveju ieškovas, būdamas UAB „Redžius“ akcininku, prašė bendrovės naudai priteisti žalą solidariai iš bendrovės vadovo ir akcininko, buvusio bendrovės darbuotojo ir akcininko bei iš su trečiuoju asmeniu konkuruojančios UAB „Arisava“. Remiantis nutarties 35-36 punkte nurodyta kasacinio teismo praktika atsakovais pagal išvestinį akcininko ieškinį yra bendrovės vadovas ar valdybos nariai, tačiau ne kiti asmenys, t. y. bendrovės akcininkai, darbuotojai ar tretieji asmenys; atitinkamai pagal išvestinį akcininko ieškinį žala yra atlyginama bendrovei, o ne su bendrove susijusiems asmenims. Nurodytos aplinkybės leidžia teigti, kad pagal formuojamą teismų praktiką ieškovas bendrovės akcininkas D. V. ieškinį dėl žalos atlyginimo trečiojo asmens UAB „Redžius“ naudai galėjo reikšti tik bendrovės vadovo R. K. atžvilgiu, bet ne atsakovų L. Ž. ir UAB „Arisava“ atžvilgiu.

16539.

166Atsakovai L. Ž. ir UAB „Arisava“ 2017 m. vasario 22 d. pirmosios instancijos teismui pateiktame prašyme dėl civilinės bylos dalies nutraukimo nurodė teismui, jog bendrovės akcininkas išvestinį ieškinį gali pateikti tik dėl juridinio asmens vadovo ir valdybos narių, stebėtojų tarybos narių padarytos žalos bendrovei atlyginimo, tačiau negali reikšti išvestinio ieškinio, kai tretieji asmenys padaro bendrovei žalos, pavyzdžiui, nesąžiningos konkurencijos veiksmais. Spręsdamas šį atsakovų prašymą, 2017 m. balandžio 7 d. nutartyje pirmosios instancijos pagrįstai nurodė, kad eliminuoti atsakovus iš bylos be ieškovo sutikimo teismas negali, tačiau be jokio teisinio pagrindo padarė išvadą, jog nutraukti civilinę bylą minėtų atsakovų atžvilgiu jų nurodomu teisiniu pagrindu po to, kai ieškinys jau yra priimtas nagrinėti, galima, jeigu byla išnagrinėjama iš esmės. Kaip minėta anksčiau, byla turi būti nutraukta įstatyme numatytais atvejais, kai be pagrindo iškeltos civilinės bylos nagrinėjimo metu paaiškėja aplinkybės, jog ieškinį buvo pagrindas atsisakyti priimti, nesilaikius teisės kreiptis į teismą prielaidų. Tokiu atveju įstatymas nereikalauja bylą išnagrinėti iš esmės, priešingai, reikalauja nutraukti neteisėtai pradėtą procesą iš karto, kai paaiškėja bylos nutraukimo pagrindą sudaranti aplinkybė. Tačiau įstatymas apskritai nenumato pagrindo nutraukti bylą dėl materialiojo teisinio pobūdžio aplinkybių, įskaitant ir tokių, kai ieškovas reiškia išvestinį ieškinį tretiesiems asmenims, o ne/ne tik bendrovės valdymo organui. Civilinės bylos nutraukimo pagrindai numatyti CPK 293 straipsnyje ir kitose CPK nuostatose, CPK numatytas bylos nutraukimo pagrindų sąrašas yra baigtinis ir negali būti aiškinamos plečiamai, kadangi bylą nutraukus reikšti tapatų ieškinį negalima (CPK 294 straipsnio 2 dalis).

16740.

168Priimdamas ginčijamą sprendimą, pirmosios instancijos teismas, remdamasis kasacinio teismo išaiškinimais, jog reikalaujant netiesioginių nuostolių atsakovo neteisėtai gautų pajamų forma, visais atvejais galima nustatyti tokias pajamas gavusį asmenį, todėl jo atsakomybė negali būti solidari su kitu asmeniu, sprendė, kad šiuo atveju solidari atsakomybė būtų galima tik dėl ieškovo reikalaujamų priteisti tiesioginių nuostolių, tuo tarpu atsakomybė už ieškovo nurodytą nepagrįstą praturtėjimą tenka išimtinai UAB „Arisava“. Nustatęs, kad ieškovas visų civilinės atsakomybės sąlygų UAB „Arisava“ atžvilgiu neįrodė ir neįrodinėjo, teismas taip pat sprendė, kad ieškovo reikalavimo dėl žalos atlyginimo tenkinti nėra pagrindo. Galiausiai nurodęs, kad ieškovas negali reikšti savarankiško ieškinio atlyginti nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytą žalą bendrovei, nes tokia teisė nenumatyta Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatyme, teismas bylos dalį pagal ieškinio reikalavimą dėl žalos atlyginimo nutraukė (CPK 293 straipsnio 1 punktas).

16941.

170Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes ir nutarties 29-32 punktuose išdėstytą reglamentavimą bei jo aiškinimą teismų praktikoje, akcentuoja, jog byloje nustačius, kad pagal pasirinktą teisių gynimo būdą ir ieškinio pagrindą, ieškovas neturi reikalavimo teisės ar atsakovai (ar kuris nors iš kelių atsakovų) neturi pareigos atsakyti, tai nėra nei pagrindas atsisakyti priimti ieškinį, nei nutraukti bylą. Tokiu atveju teismas, įvykdęs CPK 45 straipsnyje numatytus reikalavimus, turi išnagrinėti bylą iš esmės ir ieškinį atmesti ar jį tenkinti iš dalies tam tikru pagrindu ar tam tikrų atsakovų atžvilgiu (CPK 265 straipsnio 1 dalis). Jei pareikštas ieškinys dėl žalos atlyginimo solidariai keliems atsakovams, o pagal pasirinktą teisių gynimo būdą ir ieškinio pagrindą atsakomybės subjektai gali būti ne visi atsakovai, tai ieškinys negali būti atmestas vien tuo pagrindu, kad įstatymas nenumato kai kurių atsakovų atsakomybės ir dėl to negalima ieškinio tenkinti solidariai visų atsakovų atžvilgiu. Ieškovo klaidingas atsakovo ir/ar atsakomybės rūšies pasirinkimas (pvz., kaip nagrinėjamu atveju, akcininko pagal išvestinį ieškinį reikalavimo nukreipimas remiantis nesąžiningos konkurencijos pagrindu ne tik bendrovės vadovo, bet ir trečiųjų asmenų atžvilgiu), taip pat klaidingas teisių gynimo būdo pasirinkimas (pvz., kaip nagrinėjamu atveju, ieškovas akcininkas, bet ne jam priklausanti bendrovė, reiškia ieškinį tretiesiems asmenims dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytos žalos atlyginimo) neatleidžia teismo nei nuo pareigos išnagrinėti ieškinį iš esmės tų atsakovų atžvilgiu, kurie pagal ieškovo pasirinktą teisių gynimo būdą ir ieškinio pagrindą gali būti atsakomybės subjektais, nei nuo pareigos išnagrinėti netinkamo ieškovo ieškinį ar tinkamo ieškovo netinkamiems atsakovams pareikštą ieškinį.

17142.

172Tuo remdamasi, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, pripažindamas, kad šiuo atveju solidari atsakomybė visų atsakovų atžvilgiu galima tik dėl ieškovo reikalaujamų priteisti tiesioginių nuostolių ir todėl iš esmės nenagrinėdamas žalos atlyginimo klausimo likusio atsakovo (įmonės vadovo R. K.) atžvilgiu, taip pat kad ieškovas negali reikšti savarankiško ieškinio atlyginti nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytą žalą bendrovei, visų pirma, procesinę teismo pareigą išnagrinėti pareikšto ieškinio pagrįstumo klausimą nepagrįstai susiejo su aplinkybėmis (ieškovo reikalaujamų nuostolių rūšimi, atsakomybės subjektų daugetu byloje, skirtingiems asmenims taikytinais atsakomybės pagrindais ir rūšimi), kurios gali turėti teisinės reikšmės tik ieškinio išnagrinėjimo materialiąja teisine prasme rezultatui (patenkinimui, atmetimui arba tenkinimui iš dalies vieno ar kelių atsakovų atžvilgiu, vienu ar keliais pareikštais pagrindais, taikant solidarią ar dalinę atsakomybę), tačiau kurios neturi jokios teisinės reikšmės procesiniam rezultatui byloje – nutraukti civilinę bylą; antra, civilinės bylos dalį pagal pareikštą reikalavimą dėl žalos atlyginimo teismas nutraukė nurodydamas CPK 293 straipsnio 1 punkte numatytą teisinį civilinės bylos nutraukimo pagrindą, tačiau šio bylos nutraukimo pagrindui taikyti būtinų procesinių aplinkybių nekonstatavo ir tokio savo sprendimo nemotyvavo; trečia, teismas civilinės bylos dalį nutraukė, nors padarė tam tikras išvadas dėl ieškinio reikalavimo atlyginti žalą pagrįstumo; ketvirta, išvadas dėl ieškinio reikalavimo atlyginti žalą pagrįstumo teismas padarė neištyręs ir neįvertinęs visų ieškovo ir atsakovų pateiktų byloje įrodymų ir nenustatęs su šiuo reikalavimu susijusių reikšmingų bylos aplinkybių, koks įstatymas turi būti taikomas byloje, ieškinys dėl žalos atlyginimo tenkintinas, tenkintinas iš dalies ar atmestinas ir kokių atsakovų atžvilgiu, t. y. neišnagrinėjo ieškovo pareikšto reikalavimo dėl žalos atlyginimo iš esmės (CPK 265 straipsnio 1 dalis).

17343.

174Skundžiamame sprendime taip pat pateikta teismo išvada, jog atsakomybė už ieškovo nurodytą nepagrįstą praturtėjimą tenka išimtinai UAB „Arisava“. Minėta, kad žalą trečiajam asmeniui ieškovas kildino iš atsakovų nesąžiningos konkurencijos veiksmų. Remiantis Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 2 punktu, ūkio subjektas, kurio teisėti interesai pažeidžiami nesąžiningos konkurencijos veiksmais, turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu dėl padarytos žalos atlyginimo. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad ūkio subjekto akcininkas nėra nei konkurencijos, nei civilinės atsakomybės teisinių santykių dalyvis. Dėl šios priežasties tik pats ūkio subjektas, o ne jo akcininkas gali vertinti, ar dėl jo atlikti neteisėti veiksmai, ar dėl tų neteisėtų veiksmų atsirado žala ir ar dėl atsiradusios žalos tikslinga kreiptis į teismą siekiant apginti juridinio asmens interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013). Taigi, dėl neteisėtais veiksmais ūkio subjektui padarytos žalos, taip pat ir dėl neteisėtų veiksmų konkurencijos srityje žalos, ieškinį tokią žalą sukėlusiems subjektams galėtų reikšti ne tokio ūkio subjekto, šiuo atveju uždarosios akcinės bendrovės, akcininkas, o pats ūkio subjektas. Atsižvelgiant į tai, kad šiuo atveju ieškovas šioje byloje buvo bendrovės akcininkas, kuris pareiškė ieškinį dėl žalos bendrovei, padarytos nesąžiningos konkurencijos veiksmais atlyginimo, bendrovės vadovui ir su bendrove nesusijusiems asmenims, pagal formuojamą teismų praktiką D. V. nėra tinkama šalis reikšti tokio pobūdžio reikalavimus atsakovams L. Ž. ir UAB „Arisava“. Tokiu atveju, teismui nustačius, kad ieškinys pareikštas ne to asmens, kuriam priklauso reikalavimo teisė, teismas, vienos iš šalių motyvuotu prašymu, nenutraukdamos bylos, turėjo spręsti klausimą dėl netinkamos šalies (ieškovo) pakeitimo tinkama. Pradiniam ieškovui nesutinkant būti pakeistu, teismas nagrinėja bylą iš esmės pagal pareikštą ieškinį ir ieškinį atmeta. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nurodytų procesinių veiksmų neatliko ir pradinio ieškovo nuomonės šiuo klausimu neišsiaiškino, ir nepaisant to bylos dalį dėl žalos atlyginimo nutraukė. Kaip minėta nutarties 41 punkte, ieškovo klaidingas teisių gynimo būdo ar atsakomybės subjektų pasirinkimas neatleidžia teismo nuo pareigos išnagrinėti ieškinį iš esmės tų atsakovų atžvilgiu, kurie pagal ieškovo pasirinktą teisių gynimo būdą ir ieškinio pagrindą gali būti atsakomybės subjektais. Tokiu būdu teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į byloje susiklosčiusią specifinę situaciją, kuomet ieškinio reikalavimas atlyginti žalą iš esmės vienu atveju laikomas išvestiniu akcininko ieškiniu vienam iš atsakovų, o kitu atveju jis yra pareikštas tokios reikalavimo teisės neturinčio asmens kitų atsakovų atžvilgiu. Taip pat teisėjų kolegija akcentuoja, jog ieškovas reikalavimą atlyginti bendrovei padarytą žalą atsakovui R. K. pareiškė ir kitu pagrindu – fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimu. Pirmosios instancijos teismas dėl šios aplinkybės iš viso nepasisakė.

17544.

176CPK 265 straipsnio 2 dalis numato, kad bylą nagrinėjantis teismas turi priimti sprendimą dėl visų byloje pareikštų materialiųjų teisinių reikalavimų. Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalį apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu (1) nustatyti CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai arba (2) neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punktą absoliučiu teismo sprendimo negaliojimu pagrindu laikomas atvejis, kai pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus pareikštus reikalavimus ir bylos negalima išskirti CPK 327 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka, t. y. perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo tik bylos dalį dėl neišspręstų reikalavimų (CPK 327 straipsnio 2 dalis). Reikalavimas šios normos prasme suprantamas kaip CPK 135 straipsnyje įtvirtintas ieškinio dalykas, kurį ieškovas turi nurodyti ieškinyje, t. y. ieškovo per teismą atsakovui pareikštas materialusis teisinis reikalavimas. Ieškinyje taip pat turi būti nurodytas faktinis ieškinio pagrindas. Ieškovo suformuluotas ieškinio dalykas ir jo nurodytas faktinis ieškinio pagrindas apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313/2006).

17745.

178Atsižvelgdamas į anksčiau nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja byloje esant CPK 329 straipsnio 2 dalies 7 punkte įtvirtintą absoliutų teismo sprendimo negaliojimo pagrindą. Dėl nurodytų motyvų pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria bylos dalis pagal ieškinio reikalavimą dėl žalos atlyginimo nutraukta, naikintina ir ši bylos dalis perduotina iš esmės nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Apeliacinės instancijos teismas neturi galimybės ištaisyti pirmosios instancijos teismo padarytų proceso teisės pažeidimų, išnagrinėdamas ieškinio reikalavimus, kurių nenagrinėjo pirmosios instancijos teismas, nes, priešingu atveju, būtų peržengtos apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribos, galėtų būti priimtas apeliantui blogesnis sprendimas, taip pat šalys prarastų apeliacijos galimybę dėl apeliacinės instancijos teisme naujai išspręstų reikalavimų (CPK 301, 313, 320 straipsniai).

17946.

180Pažymėtina, kad aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas šiuo atveju neišnagrinėjo ieškinio reikalavimo dėl žalos atlyginimo, turi tiesioginę reikšmę sprendžiant ir dėl šioje byloje pareikštų priešpriešinių reikalavimų dėl priverstinio akcijų pardavimo. Nustačius bendrovei padarytos žalos faktą, žalos dydį ir už šią žalą atsakingą asmenį (asmenis), tai gali turėti tiesioginės reikšmės nustatant trečiojo asmens akcijų vertę bei sprendžiant dėl akcijų priverstinio pardavimo vienam iš bendrovės akcininkų. Pirmosios instancijos teismas, iš naujo nagrinėdamas bylą, turėtų nustatyti ir įvertinti šias ir pirmiau nutartyje nurodytas bylai reikšmingas aplinkybes, būtinas byloje pareikštų reikalavimų tinkamam išnagrinėjimui.

181Dėl priverstinio akcijų pardavimo

18247.

183CK IX skirsnyje reglamentuotas priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo institutas. CK 2.115 – 2.116 straipsniuose įtvirtinta, kad privataus juridinio asmens dalyviai (vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo; vienas ar keli ūkinės bendrijos dalyviai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų įnašų į bendriją; vienas ar keli žemės ūkio bendrovės arba kooperatinės bendrovės nariai, kurių pajus sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų pajų; vienas ar keli mažosios bendrijos nariai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų įnašų į mažąją bendriją) turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad juridinio asmens dalyvio teisės, juridinio asmens akcijos (pajai), priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo.

18448.

185Akcijų priverstinio pardavimo pagal CK 2.115 straipsnį tikslas – pašalinti atsiradusią padėtį, kai dėl vieno iš akcininkų neteisėto veikimo – veiksmų ne bendrovės naudai – susidaro situacija, kuri niekaip kitaip neišsprendžiama, kaip tik priverstinio akcijų pardavimo būdu. Tokia situacija dažnai susidaro „teisinės aklavietės“ (angl. deadlock) padėties atveju – akcininkų balsams juridiniame asmenyje pasiskirsčius po lygiai. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui. Pagal CK 2.115 straipsnį juridinio asmens dalyviai (nagrinėjamu atveju – uždarosios akcinės bendrovės akcininkai) turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos akcininkui, kuris kreipiasi, jei yra dvi sąlygos: 1) akcijos išperkamos iš akcininko, kurio veiksmai prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.

18649.

187Siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis CK 1.5 straipsnyje įvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti inter alia juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013). Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 12 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-483/2007, 2008 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-258/2008). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad priešingi juridinio asmens veiklos tikslams veiksmai nebūtinai turi būti neteisėti, priešingi teisei veiksmai; pakanka nustatyti, kad jie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-273/2007).

18850.

189Antroji CK 2.115 straipsnio taikymo sąlyga – negalima pagrįstai manyti, kad uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis, konstatuotina, pvz., kai nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio veiksmai, liudijantys bendrovės tikslų nepaisymą, todėl yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013). Šios sąlygos egzistavimo savaime nepaneigia ir tai, kad po to, kai juridinio asmens dalyvis, kurio teisės yra pažeidžiamos kito dalyvio veiksmais (neveikimu), priešingais juridinio asmens tikslams, kreipiasi į teismą teisminės gynybos CK 2.123 straipsnio pagrindu, neteisėtai veikęs dalyvis imasi priemonių privataus juridinio asmens tikslams įgyvendinti. Tokiu atveju neteisėtai veikusio dalyvio veiksmai antrosios sąlygos konstatavimo aspektu yra vertinimo dalykas bylos nagrinėjimo teisme per juos inicijavusio dalyvio sąžiningumo prizmę: ar tai efektyvios ir veiksmingos priemonės, kuriomis sąžiningai siekiama nutraukti neteisėtus veiksmus ir įgyvendinti juridinio asmens tikslus, ar priemonės, kuriomis bandoma formaliai paneigti antrosios sąlygos egzistavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2008).

19051.

191Pasirinktą veiklą vykdanti ir ją išplėtojusi įmonė yra reikšmingas subjektas ekonominiu ir socialiniu, t. y. viešojo intereso, aspektu – ji užtikrina darbo vietas ir pajamas darbuotojams bei įplaukas į valstybės ir savivaldybės biudžetus. Dėl to kilus įmonės valdymo krizei, viešojo intereso apsauga yra papildomas kriterijus, į kurį turi būti atsižvelgiama sprendžiant ginčą dėl įpareigojimo parduoti vieno iš juridinio asmens dalyvių akcijas. Viešasis interesas reikalauja užtikrinti apsaugą įmonės dalininkų siekiui atsakingai panaudoti lėšas ir pelno gavimą derinti su ilgalaikės įmonės veiklos bei plėtros perspektyva (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013).

19252.

193Bylos duomenimis ieškovas D. V. 1994 m. vasario 15 d. įsteigė D. V. individualią įmonę „Redžius“, kurios pavadinimas 2008 m. sausio 29 d. buvo pakeistas į IĮ „Redžius“. 2009 m. sausio 5 d. įmonė buvo pertvarkyta į uždarąją akcinę bendrovę „Redžius“, kurios pagrindinė veikla – apšvietimo, įgarsinimo, video, scenos mechanikos aparatūros, sceninės draperijos pardavimas, įvairių prekių pardavimo įgaliotinių (distributorių) veikla, techninės įrangos aptarnavimas, įgarsinimo, apšvietimo, video, mechanikos, draperijos ir akustikos renovacijos projektų kūrimas, nurodytų sistemų įrengimas ir apmokymai, foninės muzikos, pranešimų ir evakuacinės garso sistemos įrengimas, barų, kavinių, klubų ir kitų objektų instaliacijos projektų rengimas ir įgyvendinimas, scenos ir fono apipavidalinimas. Byloje esanti darbo sutartis Nr. 11 patvirtina, kad 1998 m. gruodžio 1 d. atsakovas R. K. pradėjo eiti vadybininko pareigas bendrovėje, o nuo 2008 m. sausio 3 d. paskirtas UAB „Redžius“ direktoriumi. Nuo 2003 m. liepos 1 d. bendrovėje projektų vadybininku pradėjo dirbti atsakovas L. Ž., ką patvirtina byloje esanti darbo sutartis Nr. 18. 2009 m. kovo 9 d. ieškovas D. V., būdamas vieninteliu bendrovės akcininku, tapo UAB „Redžius“ direktoriaus pavaduotoju (darbo sutartis Nr. 32). 2009 m. kovo 12 d. vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutarčių pagrindu ieškovas pardavė atsakovui R. K. 40 vnt. UAB „Redžius“ akcijų, o atsakovui L. Ž. 9 vnt. UAB „Redžius“ akcijų. 2009 m. kovo 12 d. ir 2012 m. kovo 6 d. akcijų nuosavybės teisės perdavimo-priėmimo aktais buvo perduotos jų įgijėjams.

19453.

195Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išrašo duomenimis nustatyta, kad atsakovų sutuoktinės S. Ž. ir R. K., neilgai trukus po to, kai atsakovams paskutiniuoju 2012 m. kovo 6 d. perdavimo-priėmimo aktu buvo perduotos UAB „Redžius“ akcijų nuosavybės teisės, 2012 m. spalio 3 d. įsteigė UAB „Arisava“, kuri įregistruota nuo 2012 m. spalio 17 d. Šios bendrovės direktoriumi nuo jos įsteigimo dienos tapo atsakovas L. Ž.. Byloje esančiais ir viešai prieinamais duomenimis nustatyta, jog UAB „Arisava“ prekiauja profesionalia apšvietimo, įgarsinimo, video įranga, sceninėmis užuolaidomis, scenos mechanizmais ir konstrukcijomis, bei įvairiais šių sistemų priedais, parduodamą įrangą montuoja, taip pat teikia konsultacijas rengiant investicinius ir techninius projektus, konsultuoja techninės įrangos, technologinių sprendimų klausimais. Iš į bylą pateiktų rašytinių dokumentų matyti, kad 2014 m. atsakovė UAB „Arisava“ ėmė dalyvauti viešuosiuose pirkimuose. Tuo pačiu laikotarpiu, t. y. 2014 m. liepos 11 d. UAB „Redžius“ vadovo R. K. iniciatyva sušauktame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime (protokolas Nr. 25) buvo pakeisti bendrovės įstatai, nurodant, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams priimti ir patvirtinti reikia 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. 2015 m. spalio 1 d. ieškovas D. V. kreipėsi į atsakovą R. K. su raštu „Dėl vykdomos neteisėtos veiklos nutraukimo, padarytos žalos atlyginimo ir informacijos suteikimo“, kuriame nurodė, jog UAB „Arisava“, kurios akcininkėmis yra atsakovų sutuoktinės, veikla yra analogiška veiklai, kurią vykdo UAB „Redžius“: UAB „Arisava“ dalyvauja viešuosiuose pirkimuose, kuriuose dalyvauja ir UAB „Redžius“, t. y. teikia vienodo pobūdžio (rūšies) pasiūlymus perkančiosioms organizacijoms, bendrovės vykdo tarpusavio prekybą. 2015 m. lapkričio 5 d. atsakyme į ieškovo raštą atsakovas R. K. patvirtino, jog bendrovės UAB „Redžius“ ir UAB „Arisava“ yra susijusios, vykdo tarpusavio sandorius bei dalyvauja tuose pačiuose viešuosiuose pirkimuose.

19654.

197Bylos duomenimis 2015 m. spalio 5 d. L. Ž. iš bendrovėje užimamų pareigų buvo atleistas (šalių susitarimu), o 2015 m. gruodžio 4 d. akcijų dovanojimo sutartimi jis padovanojo atsakovui R. K. 9 vnt. UAB „Redžius“ akcijų, tokiu būdu atsakovas R. K. tapo 49 vnt. trečiojo asmens akcijų savininku. Byloje esantis 2015 m. gruodžio 29 d. įsakymas dėl drausminės nuobaudos skyrimo Nr. P-140 patvirtina, kad UAB „Redžius“ direktorius R. K. skyrė ieškovui už darbo drausmės pažeidimus (darbo laiko pradžios ir pabaigos nesilaikymas, darbdavio ir administracijos nurodymų nevykdymas, bendrovės turto pasisavinimas) drausminę nuobaudą – atleidimą iš darbo nuo 2015 m. gruodžio 30 d. Beveik tuo pačiu metu – 2016 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi R. ir R. K. pardavė savo turimų 50 vnt. paprastųjų UAB „Arisava“ vardinių akcijų S. ir L. Ž..

19855.

199Į bylą pateikti 2016 m. sausio 22 d., 2016 m. balandžio 29 d., 2016 m. birželio 30 d. 2016 m. lapkričio 14 d., 2016 m. lapkričio 21 d. UAB „Redžius“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai patvirtina, kad akcininkams ieškovui D. V. bei R. K. nuo 2016 m. nepavyko priimti sprendimų susirinkimuose svarstomais klausimais vienbalsiai.

20056.

201Ieškovas D. V. patikslintame ieškinyje, remdamasis šios nutarties 33-34 punktuose išdėstytomis aplinkybėmis, prašė teismo įpareigoti atsakovą R. K. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti jam 49 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Redžius“ akcijų, suteikiančių 49 proc. balsų UAB „Redžius“ visuotiniame akcininkų susirinkime. Atsakovas R. K. ieškovui byloje pateiktu priešieškiniu taip pat prašė teismo įpareigoti ieškovą už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti 51 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Redžius“ akcijų atsakovui R. K.. Savo reikalavimą atsakovas grindė tuo, kad ieškovas 2016 m. įvykusiuose UAB „Redžius“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuos balsavo „prieš“ klausimais, kuriais buvo būtina priimti bendrovės veiklai aktualius sprendimus, arba nepagrįstai atsisakė (vengė) juos svarstyti, naudojo bendrovės lėšas ir turtą asmeninimas poreikiams tenkinti bei neteisėtai pasisavino bendrovės turtą, naudojosi kitų bendrovės darbuotojų darbu ne bendrovės naudai, atskleidė bendrovės konfidencialią informaciją jos konkurentams (UAB „Norana“, UAB „NO NOISE LT“, UAB „AV SYSTEMS“) bei kartu su jais vykdė veiklą, tokiu būdu konkuruodamas su UAB „Redžius“, kurios akcininkas jis yra. Atsakovo vertinimu, nurodyti ieškovo veiksmai yra priešingi trečiojo asmens UAB „Redžius“ veiklos tikslams ir nėra pagrindo manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasikeis. Nesutikdamas su šiomis aplinkybėmis, ieškovas savo ruožtu teigė, kad konfliktinė situacija bendrovėje kilo dėl atsakovų neteisėtų veiksmų įsteigiant konkuruojančią bendrovę, o jis pats niekada su bendrove nekonkuravo ir jokios UAB „Redžius“ konfidencialios informacijos tretiesiems asmenims neteikė.

20257.

203Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas yra ne tik UAB „Redžius“ akcininkas, bet ir buvęs jos darbuotojas, atleistas iš darbo už šiurkščius darbo drausmės pažeidimus, nurodė, kad atleidus ieškovą iš darbo, iš esmės sutriko būtinų bendrovės ūkinei – komercinei veiklai vykdyti reikalingų sprendimų priėmimas. Taip pat teismas pripažino pagrįstais atsakovų argumentus, kad ieškovas bendradarbiavo su UAB „Redžius“ konkuruojančiomis bendrovėmis bei teikė pastarosioms bendrovės konfidencialią informaciją. Pasisakydamas dėl UAB „Arisava“, teismas nurodė, kad bendrovių tarpusavio konkurencija nėra pakankama konstatuoti, kad ieškovas turi pranašumą atsakovo R. K. atžvilgiu, sprendžiant klausimą dėl priverstinio akcijų pardavimo. Teismas konstatavo, kad nurodyti D. V. veiksmai (neveikimas) nėra suderinami su sąžiningumo, lojalumo, konfidencialumo ir kitomis pareigomis bendrovei.

20458.

205Minėta, jog siekiant nustatyti, ar konkrečiu atveju juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą, reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos akcininkui, kuris kreipiasi (CK 2.115 straipsnis), turi būti nustatytos dvi sąlygos: akcininko, iš kurio siekiama išpirkti akcijas veiksmai, prieštaraujantys uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams ir tai, kad nėra pagrindo pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Skundžiamame sprendime teisingai nurodęs šias CK 2.115 straipsnio taikymo sąlygas, pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai vertino atsakovų atsiliepimuose itin detaliai aptartas aplinkybes dėl ieškovo atleidimo iš darbo, kaip vieną iš CK 2.115 straipsnio taikymo sąlygų. Iš į bylą pateikto 2015 m. gruodžio 28 d. UAB „Redžius“ vadovo R. K. įsakymo dėl drausminės nuobaudos skyrimo matyti, kad visi ieškovo darbo drausmės pažeidimai nėra susiję su ieškovo, kaip UAB „Redžius“ akcininko teisėmis bei pareigomis bendrovei (nutarties 54 punktas). ABĮ 3 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad akcininkai – tai fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos; esant toms pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas (ABĮ 3 straipsnio 2 dalis). Tuo tarpu darbuotojas – tai fizinis asmuo, įsipareigojęs atlygintinai atlikti darbo funkciją pagal darbo sutartį su darbdaviu (Lietuvos Respublikos darbo kodekso 21 straipsnio 2 dalis). Darbuotojas nėra juridinio asmens dalyvis. Ta aplinkybė, jog nagrinėjamu atveju ieškovas yra UAB „Redžius“ akcininkas ir buvo šios bendrovės darbuotojas jokiu būdu neleidžia tapatinti bendrovės akcininko ir darbuotojo funkcijų, teisių bei pareigų ir jų tam tikrų veiksmų (neveikimo) teisinių padarinių. Minėta, kad visi darbo drausmės pažeidimai, kuriais remdamasis bendrovės vadovas ieškovą atleido iš užimamų pareigų, nebuvo susiję su jo kaip akcininko teisėmis ir pareigomis, be to darbo drausmės pažeidimai imti fiksuoti ir už juos ieškovas atleistas iš darbo tik po to, kai pats ieškovas ėmė reikalauti iš atsakovo (kito akcininko ir įmonės vadovo) R. K. pašalinti pažeidimus, neatitinkančius bendrovės veiklos tikslų. Todėl aplinkybės, susijusios su darbuotojo pareiginių nuostatų pažeidimu, taip pat ir tai, kad Kauno apygardos teismas, panaikindamas Marijampolės rajono apylinkės teismo 2017 m. vasario 7 d. sprendimą, kuriuo ieškovas buvo grąžintas į darbą ir panaikintos anksčiau jam darbdavio skirtos drausminės nuobaudos, 2017 m. liepos 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-1301-259/2017 pripažino, kad D. V. iš UAB „Redžius“ užimamų direktoriaus pavaduotojo pareigų buvo atleistas pagrįstai, neturi jokios teisinės reikšmės sprendžiant dėl akcininko, iš kurio siekiama išpirkti akcijas, veiksmų, prieštaraujančių uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams, vertinimo. Todėl pirmosios instancijos teismo atliktas aplinkybių, susijusių su ieškovo, kaip bendrovės darbuotojo, veiksmais, vertinimas iš esmės neatitinka CK 2.115 straipsnio normoje įtvirtintų sąlygų.

20659.

207Aptariant pirmąją CK 2.115 straipsnio sąlygą, minėta, kad siekiant nustatyti, ar akcijos išperkamos iš akcininko, kurio veiksmai prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Skundžiamame sprendime teismas teisingai nurodė, jog UAB „Redžius“ tikslai – užsiimti tokia komercine-ūkine veikla, kad efektyviai būtų įgyvendinami bendrovės akcininkų bei klientų interesai, racionaliai panaudojant visus materialinius, finansinius bei kitus resursus, o taip pat gauti maksimalų pelną (UAB „Redžius įstatų 5 punktas). Teismas nurodė, kad bendrovė dėl ieškovo neargumentuotų ir nepagrįstų veiksmų negali priimti būtinų ir įstatymais numatytų sprendimų. Šią aplinkybę pirmosios instancijos teismas iš esmės susiejo su ieškovo atleidimo iš trečiojo asmens direktoriaus pavaduotojo pareigų faktu. Vienok, teismas akivaizdžiai neatsižvelgė į eilę faktinių aplinkybių, iš esmės sąlygojusių tokios padėties bendrovėje susidarymą. Šios nutarties 53 punkte nustatyta, kad atsakovų sutuoktinės 2012 m. kovo mėn. įsteigė UAB „Arisava“, kurios direktoriumi buvo atsakovas L. Ž.. Į bylą pateikti rašytiniai įrodymai (2015 m. spalio 1 d. D. V. raštas „Dėl vykdomos neteisėtos veiklos nutraukimo, padarytos žalos atlyginimo ir informacijos suteikimo“ R. K.) bei bylos procesiniuose dokumentuose išdėstyti argumentai pagrįstai leidžia teigti, kad ieškovas šios bendrovės įsteigimą bei veiklą laikė nesąžiningos konkurencijos su bendrove įrodymu. Dėl to tarp šalių kilo atviras konfliktas tarp bendrovės akcininkų, po ko ieškovas neilgai trukus buvo atleistas iš bendrovėje užimamų pareigų. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių visiškai neįvertino. Dar 2014 m. liepos 11 d. buvo pakeisti bendrovės įstatai, nurodant, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams priimti ir patvirtinti reikia 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Tokiu būdu tarp UAB „Redžius“ akcininkų susiklosčius konfliktiškiems santykiams ir esant pakeistai sprendimų priėmimo tvarkai, iš esmės tapo neįmanomas sklandus bendrovės veiklai būtinų sprendimų priėmimas. Nors pirmosios instancijos teismas nurodė, kad išskirtinai ieškovo veiksmai (neveikimas) lėmė, kad 2016 m. bendrovės akcininkų susirinkimuose nebuvo priimta eilė bendrovės veiklai aktualių sprendimų, tačiau aukščiau nurodytos aplinkybės neleidžia sutikti su tokia pirmosios instancijos teismo vienareikšmiška išvada, kadangi nei ieškovas be kito akcininko R. K. pritarimo, nei pastarasis be ieškovo pritarimo objektyviai negalėjo priimti jokių nutarimų visuotiniame akcininkų susirinkime.

20860.

209Nutarties 52-54 punktuose nustatytos faktinės aplinkybės įrodo, kad šiuo atveju teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad atsakovų sutuoktinės įsteigė naują bendrovę, kuri netrukus ėmė dalyvauti tuose pačiuose viešuosiuose pirkimuose kaip ir UAB „Redžius“, tarp bendrovių vyko bendradarbiavimas įsigyjant analogiškas prekes ir paslaugas. Teismas ignoravo byloje pateiktus įrodymus, jog naujos bendrovės įsteigimas galėjo turėti įtakos trečiojo asmens veiklai, jo sumažėjusioms pajamoms, t. y. teismas neįvertino, kad atsakovai, būdami trečiojo asmens akcininkais, ėmė vykdyti iš esmės analogišką veiklą trečiojo asmens veiklai, nors ieškovas nebuvo naujai įsteigtos konkuruojančios UAB „Arisava“ akcininkas. Nutarties 52-53 punkte nurodyta, kad tiek UAB „Redžius“, tiek UAB „Arisava“ veikla apima prekyba apšvietimo, įgarsinimo, video įranga, scenos mechanizmais ir konstrukcijomis bei įvairiais šių sistemų priedais, šios įrangos montavimo paslaugų teikimu, dalyvavimu įvairiuose projektuose, susijusiuose su sceninio pobūdžio prekių ir paslaugų poreikiu. Teismas taip pat neįvertino tos aplinkybės, kad tik po to, kai ieškovas 2015 m. spalio 1 d. ėmė aiškintis galimai nesąžiningos konkurencijos iš atsakovų pusės aplinkybes ir pareikalavo iš įmonės vadovo nutraukti neteisėtus veiksmus įmonės atžvilgiu, 2015 m. spalio 5 d. iš bendrovėje užimamų pareigų pasitraukė atsakovas L. Ž., kuris buvo kartu ir kitos susijusios UAB „Arisava“ direktorius, jis 2015 m. gruodžio 4 d. akcijų dovanojimo sutartimi padovanojo atsakovui R. K. 9 vnt. UAB „Redžius“ akcijų, o 2016 m. sausio 6 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi Rima ir R. K. pardavė UAB „Arisava“ akcijas Sandrai ir L. Ž.. Vietoje to, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieškovo argumentai dėl netinkamų atsakovo R. K. veiksmų grindžiami asmeninio pobūdžio samprotavimais ir deklaratyviais teiginiais, kad atsakovas netinkamai organizuoja įmonės kasdieninę veiklą, sudaro bendrovei nenaudingus sandorius, švaisto įmonės lėšas, nesirūpina verslo plėtra ir pan. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, tokios pirmosios instancijos teismo išvados padarytos iš esmės neįsigilinus į byloje esančius įrodymus, nenustačius reikšmingų faktinių aplinkybių bei vadovaujantis tik atsakovo priešieškinyje išdėstytais argumentais, tokiu būdu pažeidžiant įrodymų vertinimo taisykles (CPK 185 straipsniai).

21061.

211Kasacinis teismas savo praktikoje pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų yra išaiškinęs, kad pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalį juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai. Juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis). Juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis). Juridinio asmens valdymo organo narys negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo (CK 2.87 straipsnio 4 dalis). Juridinio asmens valdymo organo narys privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes, nurodytas šio straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę. Ši informacija turi būti pateikta raštu arba įrašyta į juridinio asmens organų posėdžio protokolą (CK 2.87 straipsnio 5 dalis). Juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra. Apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams šio straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai ar atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos (CK 2.87 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 straipsnio 7 dalis).

21262.

213Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-98-684/2019). Lojalumo pareiga reiškia, kad juridinio asmens valdymo organo narys privalo veikti bendrovės naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, taip pat negali naudoti juridinio asmens turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Nustačius aplinkybes, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas CK 2.87 straipsnyje nustatytų principų, nevykdydamas fiduciarinių pareigų bendrovei, gali būti sprendžiama dėl jo veiksmų vykdant pareigas neteisėtumo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016 22–23 punktus).

21463.

215Aplinkybė, jog atsakovas R. K., būdamas trečiojo asmens vadovu ir dalyviu, kai be jo turimų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovas negalėjo daryti jokios įtakos bendrovės valdymui, įsteigė naują iš esmės analogišką veiklą vykdantį juridinį asmenį, įrodo, jog tokiu būdu jis galėjo pažeisti fiduciarines įmonės vadovo pareigas bendrovei bei kad jis galimai veikė interesų konflikto situacijoje, o jo kaip dalyvio veiksmai galimai prieštaravo juridinio asmens veiklos tikslams. Nors atsakovas R. K. akcentuoja, kad ne kartą jis ir jo sutuoktinė teikė UAB „Redžius“ beprocentes paskolas, laidavo už bendrovės įsipareigojimus kredito įstaigoms, tačiau savaime tai negali būti pagrindas steigti savo vadovaujamai bendrovei konkuruojantį juridinį asmenį. Pažymėtina, kad atsakovas nepateikė konkrečių įrodymų, kad UAB „Arisava“ nekonkuravo su bendrove, priešingai į bylą pateikti duomenys patvirtina, kad UAB „Arisava“ dalyvauja tuose pačiuose viešuosiuose pirkimuose, naudojasi tų pačių tiekėjų paslaugomis, taigi per susijusius asmenis gali naudoti trečiojo asmens duomenimis apie tiekėjus, jų teikiamas nuolaidas.

21664.

217Nors priešieškinyje ir atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas R. K. teigia, kad ieškovas žinojo apie UAB „Arisava“ įsteigimą ir tam neprieštaravo, tačiau savaime tai nepaneigia, kad UAB „Arisava“ gali veikti nesąžiningai konkuruodama su trečiuoju asmeniu. Žinojimas apie kito juridinio asmens įsteigimo faktą savaime nereiškia, kad ieškovas žino kitos įmonės veiklos pobūdį, tikslus ir ketinimus ir kad tokiai veiklai pritaria. Į bylą pateikti rašytiniai įrodymai, kurie byloje pripažinti nevieša bylos medžiaga – UAB „Arisava“ sudarytos sutartys, banko sąskaitos išrašai, kasos knygos, PVM sąskaitos faktūros, kuri gali patvirtinti ar paneigti, jog trečiasis asmuo dėl atsakovų nesąžiningų veiksmų patyrė žalos, tačiau šios medžiagos pirmosios instancijos teismas taip pat neištyrė ir neįvertino.

21865.

219Pažymėtina, kad teismas sprendimą priima įvertinęs visas bylos aplinkybes. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Įrodinėjimo proceso baigiamasis etapas yra įrodymų įvertinimas. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims buvo paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, ar nebuvo pateikta suklastotų įrodymų, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų; taip pat reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010). Teismai, vertindami įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo 2012 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012 ir kt.). Aukščiau šioje nutartyje nustatytos aplinkybės pagrįstai leidžia teigti, kad pirmosios instancijos teismas visų į bylą pateiktų įrodymų neįvertino, iš esmės rėmėsi tik atsakovo R. K. argumentais, tokiu būdu pažeisdamas įrodymų vertinimo taisykles.

22066.

221Sprendime pirmosios instancijos teismas taip pat nurodė, kad ieškovas bendradarbiavo su UAB „Redžius“ konkuruojančiomis bendrovėmis, tuo pažeisdamas darbo sutartyje nustatytą įsipareigojimą nutraukus darbo sutartį 3 metus nedirbti įmonėse, užsiimančiose panašia veikla, bei teikė pastarosioms konfidencialią informaciją. Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis nustatyta, kad UAB „Redžius“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovams D. V., UAB „AV SYSTEMS“ ir UAB „Norana“ dėl nesąžiningos konkurencijos ir žalos atlyginimo, kuriame prašė teismo priteisti solidariai iš atsakovų D. V. ir UAB „Norana“ 22 295,84 Eur ir solidariai iš D. V., UAB „AV SYSTEMS“ ir UAB „Norana“ 75 000 Eur žalos atlyginimo. Savo reikalavimus šioje Vilniaus apygardos teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-491-661/2017 UAB „Redžius, atstovaujama vadovo R. K., taip pat grindė tuo, kad D. V. pažeidė 2009 m. kovo 9 d. darbo sutarties Nr. 32 7 punktą dėl draudimo 3 metus nedirbti panašia veikla užsiimančiose įmonėse bei konfidencialios UAB „Redžius“ informacijos (apie bendrovės sudarytas sutartis, tiekėjų kainas ir taikomas nuolaidų sistemas, darbuotojų elektroninio pašto slaptažodžius, bendrovės internetinio puslapio prieigos slaptažodžius) konkuruojančioms bendrovėms atskleidimu. Vienok, dar iki teismo sprendimo šioje byloje priėmimo Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 30 d. sprendimu UAB „Redžius“ ieškinį atmetė, konstatuodamas, kad D. V. darbo sutartis nenumatė pareigos saugoti konfidencialią įmonės informaciją, taip pat nėra duomenų apie tai, kad D. V. kada nors dirbo UAB „Norana“, o UAB „Norana“ ir UAB „AV SYSTEMS“ nėra įsipareigojusios nekonkuruoti su bendrove. Taip pat teismas nustatė, kad informacija iš D. V. paskyros „Dropbox“ negali būti pripažinta patikima, nes vartotojas, galintis prieiti prie minėtos paskyros, gali joje esančią informaciją papildyti arba pakeisti, ar kaip nors kitaip ją nulemti. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. balandžio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-226-516/2018 Vilniaus apygardos teismo nutartį paliko nepakeistą.

22267.

223Kasacinio teismo jurisprudencijoje dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo yra suformuluotos tokios pagrindinės taisyklės: 1) prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; 2) prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; 3) pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-476-219/2018). Aukščiau aptartas Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 30 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-491-661/2017 yra įsiteisėjęs, nurodytoje byloje dalyvavo tos pačios šalys, kurios dalyvauja ir šioje byloje, abiejose bylose UAB „Redžius“ vadovas savo argumentus dėl D. V. neteisėtų veiksmų bendrovės atžvilgiu grindžia tomis pačiomis aplinkybėmis ir įrodymais. Tai reiškia, kad egzistuoja visos cituotoje kasacinio teismo praktikoje nurodytos sąlygos, leidžiančios sprendžiant šioje byloje nagrinėjamą šalių ginčą remtis Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 30 d. sprendime nustatytomis aplinkybėmis kaip prejudiciniais faktais. Atsižvelgiant į tai, kad įsiteisėjusiame 2017 m. gegužės 30 d. sprendime buvo paneigtos atsakovo nurodomos aplinkybės apie D. V. darbą konkuruojančiose bendrovėse UAB „Norana“ ir UAB „AV Systems“, taip pat konfidencialios bendrovės informacijos teikimą tretiesiems asmenims, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas bendradarbiavo su UAB „Redžius“ konkuruojančiomis bendrovėmis, tuo pažeisdamas darbo sutartyje nustatytą įsipareigojimą nutraukus darbo sutartį 3 metus nedirbti įmonėse, užsiimančiose panašia veikla, bei teikė pastarosioms konfidencialią informaciją, yra nepagrįsta. Kartu paneigtini ir atsiliepimuose nurodyti argumentai apie įrodymo – „Dropbox“ paskyros, kuria, įrodinėdami ieškovo bendrovės atžvilgiu atliktus neteisėtus veiksmus, rėmėsi atsakovai, patikimumą.

22468.

225Remdamasi nustatytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija pritaria ieškovui, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, iš esmės rėmėsi tik atsakovų pateiktais argumentais ir įrodymais, tame tarpe atsakovo R. K. pateiktais įrodymais, kurių leistinumas neatitinka įstatymo keliamų reikalavimų, tačiau netyrė ir neanalizavo byloje esančių įrodymų bei bylai reikšmingų aplinkybių apie atsakovų sąžiningai konkurencijai galimai priešingus veiksmus įsteigiant naują juridinį asmenį, kuris vykdo analogišką trečiajam asmeniui veiklą, netyrė iš UAB „Arisava“ išreikalautų įrodymų, kurie gali patvirtinti ar paneigti faktą, kad atsakovai nesąžiningai konkuravo su bendrove, naudodami bendrovėje sukauptas žinias ir informaciją, dalyvavo tuose pačiuose viešuosiuose pirkimuose, bendrovei pardavinėdavo prekes brangiau, nei pati bendrovė galėdavo jas įsigyti, tokiu būdu darydami žalą bendrovei. Teismas nevertino byloje esančių įrodymų apie atsakovo R. K., esančio trečiojo asmens vadovu, veiksmus, priešingus bendrovės interesams. Skundžiamame teismo sprendime taip pat nėra nurodoma, kokiais motyvais remdamasis pirmosios instancijos teismas nevertino nurodytų byloje pateiktų įrodymų.

22669.

227Apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti tiek fakto, tiek teisės klausimus, todėl dažniausiai gali ištaisyti pirmosios instancijos teismo klaidas. Bylos perdavimo nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui atvejai yra riboti įstatymo, konkretūs tokio perdavimo pagrindai nustatyti CPK 327 straipsnyje. Pagal šio straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų masto ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visu mastu naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme, kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-184/2008; 2008 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2008; 2009 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009 ir kt.).

22870.

229Anksčiau šioje nutartyje nurodytos aplinkybės patvirtina, jog pirmosios instancijos teismas neištyrė esminių bylos aplinkybių, t. y. neišaiškino visų įrodinėjimo dalyką byloje sudarančių aplinkybių – atsakovų sąžiningai konkurencijai galimai priešingų veiksmų įsteigiant naują juridinį asmenį, kuris vykdo analogišką trečiajam asmeniui veiklą. Tai duoda pagrindą išvadai, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl priverstinio akcijų pardavimo neatskleidė bylos esmės, pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme ir procesą pirmosios instancijos teisme būtina pakartoti. Todėl ginčijama pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria patenkintas atsakovo priešieškinys ir ieškovas D. V. įpareigotas už teismo paskirtų ekspertų nustatytą akcijų kainą parduoti 51 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Redžius“ akcijų atsakovui R. K., naikinama, perduodant šalių reikalavimus dėl priverstinio akcijų pardavimo nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

23071.

231Teisėjų kolegija akcentuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl priverstinio akcijų pardavimo, turėtų atsižvelgti į šios nutarties motyvuojamosios dalies skirsnyje „Dėl ieškinio reikalavimo atlyginti žalą“ nustatytas aplinkybes, jog nagrinėjamoje byloje ieškovas yra pateikęs išvestinį akcininko ieškinį, t. y. būdamas bendrovės akcininku jis pareiškė ieškinį dėl žalos bendrovei, padarytos nesąžiningos konkurencijos veiksmais atlyginimo, bendrovės vadovui ir su bendrove tiesiogiai nesusijusiems asmenims. Pagal šioje nutartyje minėtą formuojamą kasacinio teismo praktiką, paprastai tik pats ūkio subjektas, o ne jo akcininkas gali vertinti, ar dėl jo atlikti neteisėti veiksmai, ar dėl tų neteisėtų veiksmų atsirado žala ir ar dėl atsiradusios žalos tikslinga kreiptis į teismą siekiant apginti juridinio asmens interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013). Ištyręs ir įvertinęs visus byloje surinktus įrodymus, nustatęs reikšmingas byloje aplinkybes, pirmosios instancijos teismas turėtų spręsti, ar šios bylos aplinkybės yra analogiškos toms, kurios nustatytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyse, kuriose formuojama praktika dėl išvestinį akcininko ieškinį reglamentuojančių teisės nuostatų aiškinimo ir taikymo (nutarties 35, 36, 43 punktai), t. y. ar formuojama teismų praktika dėl akcininko išvestinio ieškinio taikytina ir tokiai situacijai, kai akcininkas neturi realios galimybės įgyvendinti neturtinių teisių ir daryti įtaką bendrovės valdymui per visuotinį akcininkų susirinkimą (įskaitant teisės rinkti ir atšaukti bendrovės vadovą), nes yra kilęs konfliktas tarp pagrindinių akcininkų, kurie vienas be kito negali priimti susirinkime jokių sprendimų bendrovės veiklos klausimais, įskaitant ir sprendimo pakeisti valdymo organą, o kitas bendrovės akcininkas, kuris yra ir įmonės vadovas, nekelia klausimo dėl žalos įmonei padarymo ir dėl trečiųjų asmenų atsakomybės, nes pats galimai yra susijęs (kaip teigia ieškovas) su trečiaisiais asmenimis ir galimai pats yra (buvo) interesų konflikte su įmonės interesais, tiek kaip įmonės dalyvis, tiek ir kaip valdymo organas.

232Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

233Kauno apygardos teismo 2018 m. kovo 30 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo... 3. I. Ginčo esmė... 4. 1.... 5. Ieškovas D. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams R. K., L. Ž.,... 6. 1.1.... 7. priteisti trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB)... 8. 1.2.... 9. įpareigoti atsakovą R. K. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą... 10. 1.3.... 11. priteisti iš atsakovų R. K., L. Ž. ir UAB „Arisava“ ieškovo D. V.... 12. 2.... 13. Ieškovas nurodė, kad atsakovai R. K. ir L. Ž. UAB „Redžius“ atžvilgiu... 14. 3.... 15. Patirtos žalos dydį ieškovas apskaičiavo tokiu būdu: pagal sutartį Nr.... 16. 4.... 17. Ieškovo vertinimu, atsakovų veiksmai nukreipti į nesąžiningą bei... 18. 5.... 19. R. K. su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Atsiliepime atsakovas... 20. 6.... 21. Atsiliepime į ieškinį trečiasis asmuo UAB „Redžius“ prašė jį... 22. 7.... 23. Atsakovas R. K. teismui pateiktame priešieškinyje prašė įpareigoti... 24. 8.... 25. Atsakovas nurodė, kad UAB „Redžius“ turi du akcininkus: ieškovą, kuriam... 26. 9.... 27. Ieškovo D. V. veiksmai yra priešingi UAB „Redžius“ veiklai. Ieškovas... 28. 10.... 29. Dėl ieškovo veiksmų (neveikimo) bendrovės akcininkų susirinkimuose ilgą... 30. 11.... 31. Atsiliepime į priešieškinį ieškovas D. V. prašė ji atmesti. Ieškovas... 32. 12.... 33. Atsiliepimuose į priešieškinį atsakovai L. Ž. ir UAB „Arisava“ prašė... 34. 13.... 35. Atsiliepime į priešieškinį trečiasis asmuo UAB „Redžius“ prašė jį... 36. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 37. 14.... 38. Kauno apygardos teismas 2018 m. kovo 30 d. sprendimu ieškinį dėl... 39. Dėl priverstinio akcijų pardavimo... 40. 15.... 41. Teismas nustatė, kad ieškovas D. V. yra ne tik UAB „Redžius“ dalyvis... 42. 16.... 43. Teismas nurodė, kad atleidus ieškovą iš darbo, iš esmės sutriko UAB... 44. 17.... 45. Teismas, remdamasis bendrovės direktoriaus pavaduotojo pareigybės aprašymu,... 46. 18.... 47. Teismas nustatė, kad atsakovų R. K. ir L. Ž. sutuoktinės yra 2012 m. spalio... 48. 19.... 49. Remdamasis nustatytomis aplinkybėmis, teismas konstatavo, kad nėra pagrindo... 50. Dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytos žalos atlyginimo... 51. 20.... 52. Teismas nurodė, kad reikalaujant žalos kaip tiesioginių nuostolių, arba... 53. 21.... 54. Teismas sprendė, kad solidari atsakovų atsakomybė būtų galima tik dėl... 55. 22.... 56. Teismas nurodė, kad ieškovas visų civilinės atsakomybės sąlygų... 57. 23.... 58. Taip pat teismas sutiko su atsakovų ir trečiojo asmens pozicija, kad... 59. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 60. 24.... 61. Ieškovas D. V. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo... 62. 24.1.... 63. Teismas nepagrįstai konstatavo, jog dėl buvusių darbo drausmės pažeidimų... 64. 24.2.... 65. Teismas visiškai be pagrindo pagrįstu pripažino atsakovų argumentą, kad... 66. 24.3.... 67. Teismas visiškai neatsižvelgė į ieškovo paaiškinimus, kodėl bendrovėje... 68. 24.4.... 69. Ieškovas nedirbo UAB „NO NOISE LT“, nebuvo sudaręs jokių... 70. 24.5.... 71. Teismas, nuspręsdamas tenkinti atsakovo 1 priešieškinį neteisingai... 72. 24.6.... 73. Teismas neteisingai sprendime nurodė, kad solidari atsakovų atsakomybė... 74. 24.7.... 75. Ginčo atveju atsakovai veikė bendrai, t. y. turėdami bendrą tikslą... 76. 24.8.... 77. Teismas nepagrįstai sprendime konstatavo, kad ieškovas neįrodinėjo ir... 78. 24.9.... 79. Bendrovės akcininkas atsakovas 1 ir buvęs bendrovės akcininkas atsakovas 2... 80. 24.10.... 81. Ieškovui inicijavus visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu turėjo... 82. 24.11.... 83. Atsakovas 1 2014 m. liepos 11 d. inicijavo bendrovės akcininkų susirinkimą,... 84. 24.12.... 85. Nuo bet kokios įtakos darymo bendrovei yra nušalintas ir ieškovas – po... 86. 24.13.... 87. Atsakovų veiksmų neteisėtumas pasireiškia tuo, kad atsakovas 1 ir atsakovas... 88. 24.14.... 89. Dėl nesąžiningų atsakovų veiksmų nėra galimybės apskaičiuoti... 90. 24.15.... 91. Nagrinėjamoje situacijoje akivaizdu, kad jeigu atsakovas 1 nebūtų savo... 92. 24.16.... 93. Atsakovo 1 kaltė pasireiškia tuo, kad jis, siekdamas asmeninės naudos per... 94. 24.17.... 95. Atsakovas 2, pasinaudodamas turima bei gaunama informacija iš atsakovo 1,... 96. 24.18.... 97. Teismas nepagrįstai konstatavo, jog ieškovas neturi teisės į žalos... 98. 24.19.... 99. Ginčo atveju buvo sukurta situacija, kuomet ieškovui kaip bendrovės... 100. 24.20.... 101. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, iš esmės... 102. 25.... 103. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas R. K. prašė jį atmesti ir... 104. 25.1.... 105. Kauno apygardos teismo 2017 m. liepos 4 d. sprendimas civilinėje byloje Nr.... 106. 25.2.... 107. Ieškovas bendradarbiavo su bendrovės konkurente UAB „Norana“, kuri... 108. 25.3.... 109. Sprendime pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi duomenų... 110. 25.4.... 111. Ieškovas ne tik bendradarbiauja su bendrovės konkurentėmis UAB „Norana“... 112. 25.5.... 113. Ieškovas susirinkimuose balsavo „prieš“ klausimais, kuriais būtina... 114. 25.6.... 115. Atsakovas 2 iš darbo bendrovėje buvo atleistas šalių susitarimu. Tai... 116. 25.7.... 117. UAB „NO NOISE LT“ buvo įsteigta 2012 m. gruodžio 10 d. ir daugiausiai... 118. 25.8.... 119. Ta faktinė aplinkybė, kad ieškovas nebuvo atsakovės UAB „Arisava“... 120. 25.9.... 121. Apeliacinio skundo argumentai, kad dėl tyčinių atsakovų veiksmų bendrovė... 122. 25.10.... 123. Nors ieškovas teigia, kad pagal 2014 m. rugpjūčio 19 d. pirkimo-pardavimo... 124. 25.11.... 125. Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, jog atsakovas 1, kaip bendrovės... 126. 25.12.... 127. Ieškovas, apklausiamas 2018 m. sausio 30 d. teismo posėdžio metu, negalėjo... 128. 25.13.... 129. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodė kitą, daug didesnį žalos dydį –... 130. 25.14.... 131. Solidari civilinė atsakomybė atsakovams galėtų kilti tik tokiu atveju, jei... 132. 25.15.... 133. Ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, gindamas savo, tariamai, pažeistas... 134. 25.16.... 135. Apeliacinio skundo argumentai neteikia pagrindo daryti išvadą, kad pirmosios... 136. 26.... 137. Trečiasis asmuo UAB „Redžius“, atsakovė UAB „Arisava“ ir atsakovas... 138. Teisėjų kolegija... 139. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 140. 27.... 141. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo... 142. Dėl ieškinio reikalavimo atlyginti žalą... 143. 28.... 144. Teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos – kiekvieno suinteresuoto... 145. 29.... 146. Nors ieškinio dalyko ir faktinio pagrindo suformulavimas yra ieškovo... 147. 30.... 148. CK 1.137 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai... 149. 31.... 150. Civilinių teisių gynimas apibūdinamas kaip visuma priemonių, skirtų... 151. 32.... 152. Reikšdamas teismui ieškinį, atsakovą (atsakovus) pagal reiškiamus... 153. 33.... 154. Nagrinėjamu atveju ieškovas D. V., 51 proc. UAB „Redžius“ akcijų... 155. 34.... 156. Reikalavimą dėl žalos atlyginimo bendrovei apeliantas atsakovui R. K.... 157. 35.... 158. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16... 159. 36.... 160. Nurodytos aplinkybės pagrįstai leidžia spręsti, kad ABĮ įteisintas... 161. 37.... 162. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šios nutarties 33 punkte nustatytas... 163. 38.... 164. Byloje nustatyta, kad šiuo atveju ieškovas, būdamas UAB „Redžius“... 165. 39.... 166. Atsakovai L. Ž. ir UAB „Arisava“ 2017 m. vasario 22 d. pirmosios... 167. 40.... 168. Priimdamas ginčijamą sprendimą, pirmosios instancijos teismas, remdamasis... 169. 41.... 170. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes ir nutarties 29-32... 171. 42.... 172. Tuo remdamasi, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos... 173. 43.... 174. Skundžiamame sprendime taip pat pateikta teismo išvada, jog atsakomybė už... 175. 44.... 176. CPK 265 straipsnio 2 dalis numato, kad bylą nagrinėjantis teismas turi... 177. 45.... 178. Atsižvelgdamas į anksčiau nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos... 179. 46.... 180. Pažymėtina, kad aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas šiuo atveju... 181. Dėl priverstinio akcijų pardavimo... 182. 47.... 183. CK IX skirsnyje reglamentuotas priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo... 184. 48.... 185. Akcijų priverstinio pardavimo pagal CK 2.115 straipsnį tikslas – pašalinti... 186. 49.... 187. Siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens... 188. 50.... 189. Antroji CK 2.115 straipsnio taikymo sąlyga – negalima pagrįstai manyti, kad... 190. 51.... 191. Pasirinktą veiklą vykdanti ir ją išplėtojusi įmonė yra reikšmingas... 192. 52.... 193. Bylos duomenimis ieškovas D. V. 1994 m. vasario 15 d. įsteigė D. V.... 194. 53.... 195. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išrašo duomenimis nustatyta,... 196. 54.... 197. Bylos duomenimis 2015 m. spalio 5 d. L. Ž. iš bendrovėje užimamų pareigų... 198. 55.... 199. Į bylą pateikti 2016 m. sausio 22 d., 2016 m. balandžio 29 d., 2016 m.... 200. 56.... 201. Ieškovas D. V. patikslintame ieškinyje, remdamasis šios nutarties 33-34... 202. 57.... 203. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas yra ne tik... 204. 58.... 205. Minėta, jog siekiant nustatyti, ar konkrečiu atveju juridinio asmens dalyviai... 206. 59.... 207. Aptariant pirmąją CK 2.115 straipsnio sąlygą, minėta, kad siekiant... 208. 60.... 209. Nutarties 52-54 punktuose nustatytos faktinės aplinkybės įrodo, kad šiuo... 210. 61.... 211. Kasacinis teismas savo praktikoje pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų... 212. 62.... 213. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87... 214. 63.... 215. Aplinkybė, jog atsakovas R. K., būdamas trečiojo asmens vadovu ir dalyviu,... 216. 64.... 217. Nors priešieškinyje ir atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas R. K.... 218. 65.... 219. Pažymėtina, kad teismas sprendimą priima įvertinęs visas bylos aplinkybes.... 220. 66.... 221. Sprendime pirmosios instancijos teismas taip pat nurodė, kad ieškovas... 222. 67.... 223. Kasacinio teismo jurisprudencijoje dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo... 224. 68.... 225. Remdamasi nustatytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija pritaria ieškovui,... 226. 69.... 227. Apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti tiek fakto, tiek... 228. 70.... 229. Anksčiau šioje nutartyje nurodytos aplinkybės patvirtina, jog pirmosios... 230. 71.... 231. Teisėjų kolegija akcentuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas... 232. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 233. Kauno apygardos teismo 2018 m. kovo 30 d. sprendimą panaikinti ir perduoti...