Byla e2A-1162-459/2017

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Raimondos Andrulienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Almanto Padvelskio, Alvydo Žerlausko,

2apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Gora“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Eurobankrotas“, apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017 m. balandžio 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal BUAB „Gora“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Eurobankrotas“, ieškinį atsakovei UAB „Inžinerinių tinklų projektavimas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, viešoji įstaiga (toliau – VšĮ) Skuodo globos namai. Teisėjų kolegija

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovės BUAB „Gora“ atstovės bankroto administratorės įgaliotas asmuo R. S. ieškiniu prašė teismo pripažinti 2014-08-16 sudengimą ir 2014-10-06 tarpusavio atsiskaitymo užskaitos aktą negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (ab initio); taikyti restituciją – priteisti iš atsakovės 10 136,70 Eur reikalavimo perleidimo sumą BUAB ,,Gora“ naudai; priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo visos priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  2. Nurodė, kad ieškovė BUAB „Gora“ ir VšĮ Skuodo globos namai 2014-05-16 sudarė statybos darbų rangos sutartį Nr. 1, kuria ieškovė įsipareigojo per sutartyje nustatytą terminą atlikti sutartyje numatytus statybos rangos darbus. 2014-06-06 ieškovė ir atsakovė UAB „Inžinerinių tinklų projektavimas“ sudarė projektavimo darbų sutartį Nr. 0015, kuria atsakovė įsipareigojo paruošti objekto techninį darbo projektą ir užtikrinti projekto vykdymo priežiūrą. Sutartinė darbo projekto kaina 10 136,70 Eur.
  3. Atsakovė UAB „Inžinerinių tinklų projektavimas“ sudarytos sutarties pagrindu išrašė ieškovei išankstinę sąskaitą ITPRO Nr. 0009 3 041,01 Eur sumai. 2014-08-14 atsakovė su ieškove pasirašė atliktų darbų priėmimo–perdavimo aktą ir pateikė ieškovei sąskaitą faktūrą 10 136,70 Eur sumai. Pagal 2014-09-11 tarpusavio skolų atsiskaitymo suderinimo aktą 2014-08-14 buvo atliktas 3 041,01 Eur sumos sudengimas.
  4. 2014-09-11 ieškovė kreipėsi į VšĮ Skuodo globos namus su prašymu dėl tiesioginio 7 095,69 Eur sumokėjimo atsakovei. 2014-10-06 ieškovė, atsakovė ir trečiasis asmuo pasirašė tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktą, pagal kurį VšĮ Skuodo globos namai 7 095,69 Eur sumą perveda į atsakovės atsiskaitomąją sąskaitą ir nurodyta suma yra mažinami įsiskolinimai tarp įmonių.
  5. Ieškinyje taip pat nurodoma, jog 2014-12-11 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1704-479/2014 nustatyta, kad UAB „Gora“ pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, jog UAB „Gora“ 2013 metais turėjo 435 877 Lt pelno, o 2014 metais UAB „Gora“ patyrė 3 024 237 Lt nuostolių. Teigia, jog iš pateikto balanso teismas nustatė, jog skolos sudaro 5 872 666 Lt, kas patvirtina, kad UAB „Gora“ pradelsti įsipareigojimai sudaro daugiau nei 1/2 dalį UAB „Gora“ turto, ir tai atitinka ĮBĮ įtvirtintą įmonės nemokumo sąvoką.
  6. Mano, jog ginčijamu sandoriu buvo pažeisti kreditorių interesai, ieškovė sandorį sudarė neturėdama pareigos jį sudaryti, be pagrindo suteikė pirmenybę atsakovei prieš kitus kreditorius. Nurodo, jog sudarant 2014-08-14 bei 2014-10-06 Tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktus atsakovė buvo nesąžininga.
  7. Atsakovė su ieškiniu nesutiko bei nurodė, jog tam, kad įskaitymu būtų pažeistos kitų kreditorių teisės, būtina nustatyti bent jau tai, kad kiti kreditoriai buvo suinteresuoti sudaryti tokį pat sandorį – įskaityti savo reikalavimus tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis. Teigia, jog ieškovė tokių duomenų nepateikė. Nurodė, jog ieškovės veiksmai sudarant ginčijamą sandorį atitiko protingo asmens, veikiančio kreditorių interesais tomis aplinkybėmis, elgesį, nulemtą susiklosčiusių faktinių aplinkybių.
  8. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, taip pat nesutiko su ieškiniu bei nurodė, jog 2014-08-16 sudengimas bei 2014-10-22 tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktas tarp šalių sudarytas iki bankroto bylos iškėlimo, ir tiesioginis pervedimas atsakovei už atliktus darbus atitiko šalių valią ir neprieštaravo imperatyviosioms įstatymo normoms, nepažeidė kitų kreditorių interesų. Pažymėjo, jog šioje byloje būtina atsižvelgti į projekto sutarties sąlygas, kad Europos regioninės plėtros fondo ir Lietuvos Respublikos valstybės biudžeto lėšos buvo skirtos tam, kad būtų įgyvendintas projektas dėl Skuodo senelių namų rekonstrukcijos, todėl skirtos tikslinės lėšos ir buvo panaudotos tiems kreditoriams, kurie atliko darbus, susijusius su šio projekto įgyvendinimu.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2017-04-03 sprendimu atmetė bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Gora“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Inžinerinių tinklų projektavimas“ bei nurodė, kad ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte administratoriaus sužinojimas apie įmonės sandorius siejamas su dokumentų apie sandorių sudarymą gavimo diena. Nors nagrinėjamu atveju šis momentas nėra žinomas, tačiau pripažinti, jog apie ginčijamus sandorius ieškovei tapo žinoma nuo nutarties, kuria UAB ,,Gora“ iškelta bankroto byla ir bankroto administratore paskirta UAB ,,Eurobankrotas“, įsiteisėjimo dienos 2015-06-18, nėra pagrindo, kadangi byloje esantys duomenys patvirtina, jog 2015-11-25 bankroto administratorius tokių duomenų neturėjo.
  2. Taip pat nurodė, jog byloje pateikti duomenys patvirtina, jog bendrovės įsipareigojimai palaipsniui augo, tačiau iš pateiktų kreditorių suvestinių turinio nėra galimybės nustatyti, ar visų skolinių įsipareigojimų vykdymo terminai iki ginčijamų sandorių sudarymo buvo suėję. Klaipėdos apygardos teismo 2014-12-11 nutartyje, kuria atsisakyta iškelti ieškovei restruktūrizavimo bylą, nustatyta, jog UAB ,,Gora“ finansiniai sunkumai yra ilgalaikiai, o ieškovė neįrodė savo mokumo galimybių. Tačiau atkreiptinas dėmesys, jog vien ta aplinkybė, kad prieš atsiskaitydama su atsakove ieškovė turėjo kitų kreditorių, per se (lot. savaime) nereiškia, jog ginčijamais sandoriais buvo pažeistos kreditorių teisės.
  3. Pažymėjo, jog ieškovė ir trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, VšĮ Skuodo globos namai sudarė statybos rangos sutartį, kuriai įvykdyti ieškovė pasitelkė subrangovą – UAB ,,Inžinerinių tinklų projektavimas“. 2014-06-06 šalys sudarė projektavimo darbų sutartį, kuria susitarė dėl projektavimo darbų masto, sutarties kainos, atsiskaitymo terminų. Taigi UAB ,,Gora“ atlikti veiksmai, kuriuos kreditorių vardu ginčija bankroto administratorius, buvo atlikti vykdant didelės vertės tikslinės paskirties projektą, tokiu būdu UAB ,,Gora“ vykdė verslą ir atliko protingo asmens (verslo subjekto) elgesio standartus atitinkančius veiksmus, siekdama naudos bendrovei. Taigi pripažinti, jog UAB ,,Gora“ sudaryti ginčijami sandoriai ar atlikti mokėjimai pažeidė kreditorių interesus, nėra pagrindo.
  4. Nesutikdamas su ieškovės pozicija, pirmosios instancijos teismas nurodė, jog byloje pateiktais rašytiniais įrodymais nustatyta, jog tam, kad UAB ,,Inžinerinių tinklų projektavimas“ pradėtų vykdyti darbus, UAB ,,Gora“ turėjo atlikti avansinį 10 500,00 Lt sumos mokėjimą, ką UAB ,,Gora“ atliko. Byloje pateiktas mokėjimo nurodymas patvirtina, jog ieškovė išankstinę sąskaitą apmokėjo, šis faktas patvirtinamas 2014-09-11 Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akte, kuriuo atsakovė patvirtino pinigines lėšas gavusi (akte įvardijama sudengimu). Atliktų darbų priėmimo–perdavimo aktas, kurį pasirašė UAB ,,Gora“ ir atsakovė, patvirtina, jog atsakovė savo sutartinius įsipareigojimus įvykdė, todėl ieškovei kilo pareiga atsiskaityti už atliktus darbus. Teigia, kad pripažinti, jog UAB ,,Gora“ neprivalėjo sudaryti sandorių, nėra pagrindo, atkreipiant dėmesį į tai, jog iki bankroto bylos įmonei iškėlimo įstatymas nenumato bendrojo kreditorių lygybės principo, o atlikti veiksmai atitiko įprastą verslo praktiką.
  5. Pirmosios instancijos teismas, be kita ko, nurodo, jog byloje nėra duomenų, kad apie UAB ,,Gora“ turimus finansinius sunkumus, negalėjimą įvykdyti įsipareigojimų buvo skelbiama viešai, UAB ,,Gora“ bankroto byla pradėta 2014-11-04, į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB ,,Gora“ vadovas kreipėsi 2014-11-11, t. y. po to, kai buvo sudarytas 2014-10-16 Tarpusavio atsiskaitymo užskaitos aktas ar atliktas avansinis mokėjimas pagal 2014-08-14 išankstinę sąskaitą. Klaipėdos apygardos teismo 2014-12-11 nutartyje nurodyta, jog UAB ,,Gora“ 2013 metais turėjo pelno, šios aplinkybės nustatytos iš bendrovės pateiktos pelno (nuostolių) ataskaitos. Nurodytos aplinkybės patvirtina, jog ginčo sandorių sudarymo metu atsakovė buvo sąžininga, kadangi jai negalėjo būti žinomi nevieši duomenys, kurių gauti UAB ,,Inžinerinių tinklų projektavimas“ neturėjo galimybės, be to, ieškovė su atsakove pagal sudarytą sutartį atsiskaitymus atliko, t. y. sumokėjo sutartą avansinio mokėjimo sumą.
  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
  1. Ieškovė BUAB „Gora“ apeliaciniu skundu prašo Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017‑04‑03 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog tiek Klaipėdos apygardos teismas, tiek Lietuvos apeliacinis teismas priimtose nutartyse dėl bankroto bylos iškėlimo nustatė, kad, pagal UAB „Gora“ pateiktą 2014 m. spalio 31 d. balansą, turtą sudarė 3 841 006 Lt, iš jų 3 240 632 Lt trumpalaikis turtas, o ilgalaikis turtas sudarė 600 374 Lt. 2014 m. spalio 31d. pradelstų įsiskolinimų suma sudarė 3 499 115,56 Lt. Teigia, jog iš aptartų duomenų akivaizdu, kad ieškovė buvo skolinga ir darbuotojams, ir valstybės biudžetams. Aptarti duomenys patvirtina, kad yra pagrindas daryti išvadą, jog ieškovė buvo ekonomiškai nemoki ir neturinti pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti.
  2. Mano, jog UAB „Gora“ privalėjo vadovautis CK 6.9301 straipsnyje nustatytu atsiskaitymų eiliškumu ir pirmiausia atsiskaityti su pirmesnės nei atsakovė eilės kreditoriais – darbuotojais, valstybės biudžetais. Teigia, kad ieškovė įrodė, jog UAB „Gora“, būdama faktiškai nemoki, suteikė pirmenybę vienam iš kreditorių – atsakovei (CK 6.6 str. 1 d.). Darė išvadą, kad ginčijami susitarimai, sudaryti ieškovės, atsakovo ir trečiojo asmens, ieškovei būnant nemokiai, pažeidė kitų ieškovės kreditorių teises ir interesus, t. y. kreditorių teisių pažeidimas pasireiškė pirmenybės suteikimu vienam iš kreditorių.
  3. Pažymi, kad 2014-06-06 subrangos sutartis ieškovei jau esant nemokumo būsenos sukūrė jai papildomą mokestinę prievolę atsakovei, kurios ieškovė jau tuo metu iš esmės nebuvo finansiškai pajėgi įvykdyti. Tai, kad ginčijamais susitarimais ieškovė iš esmės perkėlė savo prievolę atsiskaityti su atsakove trečiajam asmeniui VšĮ Skuodo globos namams, savaime nereiškia, jog taip ieškovė pagerino savo turtinę padėtį, nes šie susitarimai vertintini kitų kreditorių teisių pažeidimo kontekste, o sudarant susitarimus buvo sumažintas ieškovės turtas, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą pagal pirmesnės eilės kreditorių reikalavimus, ir taip pažeistas kreditorių interesų pusiausvyros principas.
  4. Apeliantė nurodė ginčo sandorio sudarymo metu buvusią ieškovės ekonominę būklę – faktinį nemokumą, ieškovės finansiniai įsipareigojimai kreditoriams 2014-07-31 sudarė 1 645 965 Eur (5 683 190,61 Lt); 2014-08-31 sudarė 1 752 414 Eur (6 050 736,68 Lt); 2014-09-30 sudarė 1 852 764 Eur (6 397 225,26 Lt), kai turto ieškovė, 2014-09-30 balanso duomenimis, turėjo 1 166 143,42 Eur (4 026 460 Lt), kas patvirtina, kad jau 2014 m. liepos mėn. ieškovė buvo nemoki, nes neatsiskaitinėjo su kreditoriais ir buvo ekonomiškai nepajėgi atsikaityti. Ieškovė buvo skolinga ne tik šiai kreditorei (atsakovei), bet ir daugeliui kitų, įskaitant darbuotojus, kuriems 2014 m. rugsėjo 30 d. balanse įsiskolinimas nurodomas net 569 953,00 Lt, valstybės biudžetus – 33 613,61 Lt, ieškovės 2014 m. spalio 31d. pradelstų įsiskolinimų bendra suma sudarė net 3 499 115,56 Lt, todėl darytina išvada, kad ginčo sandoris neatitiko jo sudarymo privalomumo kriterijaus ir negali būti laikomas atitinkančiu įprastą verslo praktiką ar pateisinamas susiklosčiusiomis aplinkybėmis.
  5. Teigia, kad akivaizdu, jog ginčijami susitarimai buvo sudaryti ne dėl įstatyme ar sutartyje numatytų reikalavimų, o dėl ieškovės sunkios finansinės padėties. Todėl darė išvadą, kad nėra jokio pagrindo teigti, kad šalys privalėjo sudaryti ginčijamus susitarimus, priešingai, rangos ir subrangos sutartys galėjo būti vykdomos ir be šių susitarimų.
  6. Atkreipė dėmesį, jog susitarimą dėl tarpusavio įskaitymo sudarė du juridiniai asmenys. Akivaizdu, kad verslininkui yra / turi būti žinomi verslo vertinimo kriterijai ir ypatumai, privalomumas teisės aktų reikalavimų, kurie nustatyti viešiesiems registrams pateikiamų bendrovės duomenų turiniui. Toks asmuo turi / privalo turėti gebėjimų ir įgūdžių domėtis verslo partnerio finansine padėtimi, įvertinti tiek savo, tiek atitinkamai kito juridinio asmens verslo riziką.
  7. Apeliantė nurodė, jog atsakovė nepateikė jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad ji elgėsi atidžiai bei rūpestingai sudarydama ginčijamus sandorius – domėjosi ieškovės finansine padėtimi, kiek turi įsipareigojimų kitiems kreditoriams ir kt. Jau vien dėl tos aplinkybės, kad ieškovė dėl sunkios finansinės padėties neturėjo galimybės pati sumokėti 2014-06-06 subrangos sutartyje numatytos sumos atsakovei, atsakovė suprato ir turėjo suprasti, kad ieškovė turi finansinių sunkumų, ir būdama verslininke turėjo pareigą domėtis ieškovės turtine padėtimi. Be to, atsakovė būdama verslininke turėjo suprasti, kad, kadangi ieškovės finansinė padėtis yra sunki, ieškovė turi įsipareigojimų kitiems kreditoriams, sudarydama ginčijamus susitarimus ir keisdama 2014-05-16 rangos sutartyje ir 2014-06-06 subrangos sutartyje nustatytą atsiskaitymo už darbus tvarką, atsakovė pažeis kitų kreditorių interesus, nes su atsakove, apeinant kitus kreditorius, bus atsiskaityta.

4Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

5Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

6

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies teisėtumą bei pagrįstumą ir tik analizuodamas apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (LR CPK 329 str., 338 str.).
  2. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 str.). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, byloje dalyvaujančių asmenų procesiniuose dokumentuose ir pirmosios instancijos teisme nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.
  3. Apeliacinis procesas yra pirmosios instancijos teismo sprendimų kontrolės forma, skirta neįsiteisėjusio teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui patikrinti, o ne dar kartą išnagrinėti visą bylą iš naujo (de novo). Tačiau nagrinėjantis ginčą teismas kiekvienu atveju privalo ne tik visapusiškai išsiaiškinti ir įvertinti bylos išsprendimui reikšmingas faktines aplinkybes, bet ir tinkamai kvalifikuoti tarp šalių kilusio ginčo pobūdį.
  4. Byloje sprendžiamas ginčas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovės BUAB „Gora“ ieškinys dėl 2014-08-16 sudengimo bei 2014-10-22 tarpusavio atsiskaitymų užskaitos akto pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei restitucijos taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo.
Dėl klaidų ištaisymo
  1. 2016-07-19 ieškinio dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo rezoliucinėje dalyje ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais 2014-08-16 sudengimą bei 2014-10-22 tarpusavio užskaitos aktus. Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017-04-03 sprendimo motyvuojamojoje dalyje nurodoma, jog ieškovė reiškia reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2014‑08‑16 sudengimą bei 2014-10-06 tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktą, tačiau nenurodo datų neatitikimo priežasčių.
  2. Teisėjų kolegija, ištyrusi visus civilinėje byloje surinktus įrodymus, pažymi, jog tiek 2016‑07‑19 ieškinyje, tiek 2017-04-03 sprendime nurodytos neteisingos prašomų pripažinti negaliojančiais aktų datos. Pažymėtina, kad tiek iš ieškinio turinio, tiek iš 2017-04-03 sprendimo turinio matyti, jog yra ginčijamas suderinimo aktas, kuriuo atsakovė įskaitė ieškovės sumokėtą 10 500,00 Lt avansą, ir tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktą, kuriuo trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, VšĮ Skuodo globos namai apmokėjo atsakovės UAB „Inžinerinių tinklų projektavimas“ išrašytą sąskaitą 24 500,00 Lt sumai. Įvertinus tai nustatyta, jog nurodomas 2014-08-16 sudengimo aktas iš tiesų sudarytas 2014-09-11 (T. 1, b. l. 24) ir 2014-10-22 tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktas iš tiesų sudarytas 2014-10-06 (T. 1, b. l. 26). Šie datų neatitikimai teisėjų kolegijos vertinami kaip rašymo apsirikimo klaidos, kadangi tiek ieškinio, tiek sprendimo turinyje išdėstytos aplinkybės atitinka 2014-09-11 ir 2014-10-06 esančias aplinkybes. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog ieškiniu yra prašoma pripažinti 2014‑09‑11 sudengimą bei 2014-10-06 tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktą negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (ab initio).
Faktinės bylos aplinkybės
  1. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2014-05-16 tarp ieškovės UAB ,,Gora“ / UAB ,,Vilungė“ ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, VšĮ Skuodo globos namų buvo sudaryta statybos darbų rangos sutartis Nr. 1 (T. 1, b. l. 7–21), kuria ieškovė įsipareigojo parengti pastato rekonstravimo darbų projektą, atlikti ir perduoti darbus, kaip numatyta sutartyje, bei ištaisyti defektus, o užsakovė VšĮ Skuodo globos namai įsipareigojo sudaryti rangovui būtinas sąlygas darbams atlikti, priimti darbų rezultatą ir sumokėti sutarties kainą. 2014-06-06 ieškovė UAB ,,Gora“ ir atsakovė UAB ,,Inžinerinių tinklų projektavimas“ sudarė projektavimo darbų sutartį Nr. 0015 (T. 1, b. l. 84–86), kuria atsakovė įsipareigojo ieškovei paruošti objekto – globos namų pastato rekonstravimo-techninį darbo projektą ir užtikrinti projekto vykdymo priežiūrą. 2014-06-09 UAB ,,Inžinerinių tinklų projektavimas“ ieškovei išrašė ir pateikė apmokėti išankstinę sąskaitą faktūrą 10 500,00 Lt sumai (T. 1, b. l. 83). 2014-08-14 ieškovė ir atsakovė pasirašė atliktų darbų priėmimo–perdavimo aktą Nr. 0009 pagal sutartį Nr. 0015, kuriuo UAB ,,Gora“ buvo perduoti darbai (T. 1, b. l. 22), už kuriuos UAB ,,Inžinerinių tinklų projektavimas“ ieškovei išrašė ir apmokėti pateikė 2014‑08-14 sąskaitą faktūrą ITPRO Nr. 0009 35 000,00 Lt sumai (T. 1, b. l. 23). 2014-09-11 tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktu (T. 1, b. l. 24), sudarytu tarp ieškovės ir atsakovės, užfiksuota, jog ieškovė banko pavedimu (T. 1, b. l. 144) apmokėjo atsakovės 2014‑06-09 išrašytą išankstinę sąskaitą faktūrą 10 500,00 Lt sumai. 2014-09-11 prašymu (T. 1, b. l. 25) ieškovė UAB „Gora“ prašė užsakovės VšĮ Skuodo globos namų sumokėti likusią nesumokėtą pagal sąskaitą faktūrą Nr. ITPRO 0009 24 500,00 Lt sumą tiesiogiai UAB ,,Inžinerinių tinklų projektavimas“. 2014-10-06 UAB ,,Gora“, VšĮ ,,Skuodo globos namai“ ir UAB ,,Inžinerinių tinklų projektavimas“ pasirašė Tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktą (T. 1, b. l. 26), kuriuo nustatyta, jog UAB ,,Gora“ skolinga atsakovei 24 500,00 Lt sumą pagal 2014-08-14 sąskaitą faktūrą, VšĮ ,,Skuodo globos namai“ 24 500,00 Lt sumą perveda į UAB ,,Inžinerinių tinklų projektavimas“ atsiskaitomąją sąskaitą; 24 500,00 Lt suma mažinami įsiskolinimai tarp įmonių, po užskaitos UAB ,,Gora“ neskolinga atsakovei už paslaugas, VšĮ Skuodo globos namų skola ieškovei už paslaugas mažinama 24 500,00 Lt suma.
Dėl 2014-09-11 tarpusavio atsiskaitymo suderinimo akto
  1. Apeliantė prašo pripažinti 2014‑09‑11 sudengimą bei 2014-10-06 tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktą negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (ab initio). Mano, jog šiais aktais yra pažeidžiamos ieškovės kreditorių teisės į jų reikalavimo įvykdymą. Šiuo atveju teisėjų kolegija pažymi, jog pagal projektavimo darbų sutarties Nr. 0015 3.1 punktą ieškovė įsipareigojo per tris darbo dienas nuo sutarties pasirašymo dienos sumokėti atsakovei 30 proc. dydžio avansą, kuris nuo bendros sutarties sumos sudarė 10 500,00 Lt. Šios sutarties pagrindu atsakovė ieškovei išrašė išankstinę sąskaitą faktūrą Nr. ITPRO 0009, kurią ieškovė banko pavedimu apmokėjo 2014-06-20. Pažymėtina, jog tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde nėra ginčo nei dėl 2014-05-16 statybos darbų rangos sutarties, nei dėl 2014-06-06 projektavimo darbų rangos sutarties, todėl teisėjų kolegija konstatuoja, jog 2014-06-20 sumokėtas 10 500 Lt avansas sumokėtas pagrįstai, kaip projektavimo darbų sutarties užtikrinimas.
  2. Apeliantė teikdama apeliacinį skundą nurodo, jog 2014-09-11 sudengimo aktu buvo pažeistos bankrutavusios UAB „Gora“ kreditorių teisės, tačiau apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais apeliantės argumentais. Pažymėtina, jog ginčijamas 2014-09-11 sudengimo aktas vertinamas tik kaip UAB „Gora“ atlikto avansinio mokėjimo pasekmė ir į actio Pauliana vertinimo objektą nepatenka. Šiuo atveju sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog tam, kad UAB „Inžinerinių tinklų projektavimas“ pradėtų vykdyti darbus, UAB „Gora“ turėjo atlikti avansinį 10 500,00 Lt sumos mokėjimą. Šios aplinkybės rodo, jog juridinę reikšmę turintys faktai buvo projektavimo darbų sutarties sudarymas bei ieškovės atsakovei sumokėtas 10 500 Lt avansas, o prašomu pripažinti negaliojančiu 2014-09-11 sudengimo aktu tiesiog patvirtinamas anksčiau atliktas avansinis mokėjimas.
  3. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog 2014-09-11 sudengimo aktas sudarytas tik dėl 2014-06-20 atlikto avansinio mokėjimo, todėl teisėjų kolegija konstatuoja, jog ši reikalavimo dalis yra nepagrįsta.
Dėl 2014-10-06 tarpusavio atsiskaitymų užskaitos akto pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindais
  1. Pagal CK 6.66 str. 1 d. kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Taigi, actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą.
  2. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytus sandorius, todėl, taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017). Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnį ir pripažinti sandorį negaliojančiu.
  3. Nagrinėdamas aptariamą bylą pirmosios instancijos teismas nustatė visas būtinąsias ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu taikymo sąlygas. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo argumentus, pažymi, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas ginčijamas trijų sąlygų – sandorio neprivalomumo, šalių nesąžiningumo bei kreditorių teisių pažeidimų – aspektais. Kitų actio Pauliana taikymo sąlygų buvimas nekvestionuojamas, todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į apeliacinio skundo ribas, dėl jų išsamiau nepasisako, pripažindama, kad kitos actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos pirmosios instancijos teismo buvo nustatytos bei įvertintos tinkamai.
Dėl sandorio privalomumo
  1. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu, jeigu jis neprivalėjo būti sudarytas (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas sąlygą „neprivalėjo“ aiškina kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimą. Privalėjimas sudaryti sandorį – vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Taigi jeigu skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, tai jo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016 ir kt.).
  2. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pripažindamas ginčijamų sandorių privalomumą tiesiog konstatavo, jog atsakovei atlikus 2014-06-06 sutartyje numatytus darbus bei pasirašius atliktų darbų priėmimo–perdavimo aktą, ieškovei kilo pareiga atsiskaityti už atliktus darbus, todėl ji sudarė ginčijamus sandorius. Teisėjų kolegija su šiais pirmosios instancijos teismo argumentais nesutinka. Šiuo atveju sutiktina su apeliantės išdėstytais argumentais, jog pagal 2014-06-06 subrangos sutartį prievolę atsiskaityti su atsakove turėjo tik ieškovė, tačiau atsiskaitymas turėjo būti atliktas tam tikra atsiskaitymo tvarka (CK 6.9301 str.). Nors ieškovė privalo atsiskaityti su atsakove už atliktus darbus, tačiau ieškovė žinodama, kad atsiskaitymo metu yra faktiškai nemoki, negalėjo pažeisti kitų kreditorių interesų ir sudaryti trišalio susitarimo, t. y. tarpusavio atsiskaitymų užskaitos akto, todėl toks susitarimas neatitiko jo sudarymo privalomumo kriterijaus.
  3. Teisėjų kolegija konstatuoja, jog užsakovė VšĮ Skuodo globos namai turėjo atsiskaityti su rangove UAB „Gora“, o rangovė UAB „Gora“ savo ruožtu privalo atsiskaityti su subrangove „Inžinerinių tinklų projektavimas“, nepažeisdama šios atsiskaitymų tvarkos, kadangi kitokios atsiskaitymo tvarkos privalomumo nenustatė nei sudaryta rangos sutartis, nei įstatymas ar kitos faktinės aplinkybės. Priešingai, tokio susitarimo sudarymas pažeidžia kitų kreditorių interesus, kadangi sumažinamas ieškovės turtas, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą pagal pirmesnės eilės kreditorių reikalavimus. Bylos duomenimis nustatyta, jog 2014 m. liepos 31 d. ieškovės finansiniai įsipareigojimai sudarė 5 683 190,61 Lt (1 645 965 Eur) (T. 1, b. l. 29–33), o bendrovės turtas sudarė 4 026 460 Lt (1 166 143 Eur). Taigi, konstatuotina, kad nustatytos aplinkybės nepatvirtina pirmosios instancijos teismo išvados, jog UAB „Gora“ privalėjo sudaryti 2014-10-06 tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktą.
Dėl šalių nesąžiningumo
  1. Taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad, vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, jog jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2013). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Tokie duomenys gali būti gaunami sandorio šalims (jų atstovams) bendraujant, iš registrų, kitų šaltinių (oficialių ar privačių) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-463/2013 ir kt.).
  2. Sprendžiant dėl atsakovo bei trečiojo asmens (ne)sąžiningumo, atsižvelgtina į tai, kad tiek atsakovas, tiek trečiasis asmuo yra juridiniai asmenys. Teismų praktikoje pripažįstama, jog verslininkui savo veikloje keliami aukštesni reikalavimai negu įprastam fiziniam asmeniui, todėl verslininkas turėjo galimybę ir pareigą pasidomėti apie kitų sutarties šalių finansinę būklę. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad interneto svetainėse (pvz., www.rekvizitai.lt; www.creditinfo.lt) yra viešai prieinama informacija apie įmonės kreditingumą, skolas, finansinius įsipareigojimus ir pan. Bylos duomenimis taip pat nustatyta, jog 2014-10-06 tarpusavio atsiskaitymų užskaitos akto pasirašymo dieną ieškovės finansiniai įsipareigojimai sudarė 1 852 764 Eur (6 397 225,26 Lt) (T. 1, b. l. 39–43), iš kurių įsipareigojimai pirmos eilės kreditoriams sudarė 569 953,00 Lt (165 203,76 Eur), valstybės biudžetui – 33 613,61 Lt (9 743,07 Eur). Taip pat dalis apeliantės kreditorių siekė išieškoti skolas teismuose – priimti teismo įsakymai dėl skolų išieškojimų, dalis ieškinių patenkinti (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys), todėl konstatuotina, jog visi šie duomenys atskleidė apeliantės mokumo problemas.
  3. Be kita ko, sutiktina su apeliantės nurodytais argumentais, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog atsakovė elgėsi atidžiai bei rūpestingai sudarydama ginčijamus sandorius –domėjosi ieškovės finansine padėtimi, kiek turi įsipareigojimų kitiems kreditoriams ir kt. Ta aplinkybė, kad ieškovė dėl sunkios finansinės padėties pati neturėjo galimybės įvykdyti 2014-06-06 subrangos sutartyje prisiimtų įsipareigojimų, turėjo leisti atsakovei suprasti, kad ieškovė turi finansinių sunkumų, ir ji būdama verslininke turėjo pareigą domėtis ieškovės turtine padėtimi. Teisėjų kolegija pažymi, jog toks atsiskaitymo sąlygų keitimas neleidžia teigti, jog tokie veiksmai atitinka įprastą verslo praktiką, todėl sprendžia, kad tiek atsakovė, tiek trečiasis asmuo žinojo arba turėjo žinoti, jog gali būti pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesai, kadangi tokiu būdu bus pažeistas atsiskaitymo tvarkos eiliškumas.
  4. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu nurodė, jog actio Pauliana institutas negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Teisėjų kolegija sprendžia, jog šis actio Pauliana instituto aiškinimas neatitinka bylos esmės. Pažymėtina, jog ieškovė UAB „Gora“ sudarydama rangos sutartį su trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, VšĮ Skuodo globos namais ir vėliau sudarydama sutartį su atsakove UAB „Inžinerinių tinklų projektavimas“ atliko protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus siekdama naudos įmonei, tačiau byloje nėra keliamas klausimas dėl rangos sutarties teisėtumo ir pagrįstumo. Ieškovė ieškiniu siekia nuginčyti tarpusavio atsiskaitymo užskaitos aktą, kuriuo buvo pakeista sutartimis nustatyta atsiskaitymo už atliktus darbus tvarka. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog vertinant ginčijamą tarpusavio atsiskaitymo užskaitos aktą kitų kreditorių teisių pažeidimo kontekste bei atsižvelgiant į šioje nutartyje išdėstytus argumentus, jog susitarimo dalyviai suprato arba turėjo suprasti, kad toks susitarimas sudaromas dėl to, jog ieškovė pati nėra finansiškai pajėgi atsiskaityti su atsakove, darytina išvada, jog tiek ieškovė UAB „Gora“, tiek atsakovė „Inžinerinių tinklų projektavimas“, tiek trečiasis asmuo VšĮ Skuodo globos namai buvo nesąžiningi kitų kreditorių atžvilgiu.
  5. Atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, įstatymų normas bei formuojamą teismų praktiką, teisėjų kolegija konstatuoja, jog atsakovė UAB „Inžinerinių tinklų projektavimas“ bei trečiasis asmuo VšĮ Skuodo globos namai, būdami juridiniais asmenimis, nesiėmė visų būtinų veiksmų, kad sudaromi sandoriai nepažeistų kitų ieškovės kreditorių teisių, todėl konstatuojama, jog jie buvo nesąžiningi.
Dėl kreditorių teisių pažeidimo
  1. Kreditorius, turėdamas galiojančią ir neabejotiną reikalavimo teisę, turi įrodyti ir jos pažeidimą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kaip kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
  2. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas.
  3. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus), arba, kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017).
  4. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nenustatė kitų apeliantės kreditorių teisių pažeidimo, tačiau apeliacinės instancijos teismas išanalizavęs visus bylos įrodymus bei atsižvelgdamas į formuojamą teismų praktiką su tokia teismo išvada nesutinka. Konstatuotina, jog bylos šalių sudarytas 2014-10-06 tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktas pažeidė apeliantės kreditorių teises į tinkamą skolų išieškojimą. Pirmiausia apeliacinės instancijos teismas pasisakydamas dėl UAB „Gora“ nemokumo atkreipia dėmesį, jog ginčijamas tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktas pasirašytas 2014-10-06, tačiau Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, jog jau 2014-11-11 UAB „Gora“ direktorius kreipėsi į teismą dėl bendrovės restruktūrizavimo. Klaipėdos apygardos teismas 2014-12-11 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1704-479/2014 atsisakė iškelti UAB „Gora“ restruktūrizavimo bylą, kurią 2015-03-05 nutartimi Lietuvos apeliacinis teismas paliko galioti. Nutartyje nurodyta, jog bendrovės veikla yra nuostolinga, finansiniai sunkumai yra ilgalaikiai, todėl neįrodytos finansinės padėties stabilizavimo galimybės. Dar daugiau, kalbant apie UAB „Gora“ nemokumą, būtina atsižvelgti ir į byloje esančius duomenis apie bendrovės kreditorius. Iš 2014-09-30 kreditorių suvestinės matyti, jog bendrovės mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 6 397 225,26 Lt (1 852 764,49 Eur), kai įmonės turtą tuo metu sudarė 4 026 460,00 Lt (1 166 143,41 Eur). Atsižvelgiant į susidariusią situaciją konstatuotina, jog ginčijamo akto sudarymo metu UAB „Gora“ buvo faktiškai nemoki, todėl 2014‑10-06 tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktas pažeidė UAB „Gora“ kreditorių teises.
  5. Turėtina omenyje, kad sudarydami statybos darbų rangos sutartį, ieškovė ir trečiasis asmuo susitarė, jog sutarties kaina turi būti sumokėta rangovui, t. y. užsakovė VšĮ Skuodo globos namai įsipareigoja sumokėti už atliktus darbus rangovei UAB „Gora“ (2014-05-16 statybos darbų rangos sutarties 1.16 punktas, 2. 1 punktas, 9.6 punktas). Taip pat atkreiptinas dėmesys, jog 2014-06-06 ieškovės ir atsakovės pasirašytoje projektavimo darbų sutartyje Nr. 0015 nustatyta, jog užsakovas (t. y. UAB „Gora“) sumoka projektuotojui (t. y. UAB „Inžinerinių tinklų projektavimas“) 30 proc. avansą per tris darbo dienas po sutarties pasirašymo dienos, o galutinai atsiskaito per 30 dienų po perdavimo–priėmimo akto ir PVM sąskaitos faktūros pasirašymo (2014-06-06 sutarties 3.1 punktas). Šiais sutarčių punktais buvo nustatyta atsiskaitymo tvarka, kuri buvo pakeista 2014-10-06 tarpusavio atsiskaitymo užskaitos akto pagrindu. Nors įstatymas ir nedraudžia sudaryti tokį susitarimą, tačiau įvertinus visas bylos aplinkybes, tai, kad įmonė buvo faktiškai nemoki, kad ginčijamas aktas sudarytas siekiant išvengti kreditorių eilės, konstatuotina, jog apeliantės kreditorių teisės buvo pažeistos.
  6. Atsižvelgtina į nustatytas bylos aplinkybes, jog po ginčijamo akto sudarymo UAB „Gora“ kreditinių ir debetinių skolų balansas nepakito, tačiau sprendžiant šį klausimą reikia turėti omenyje, kad bendrovė tuo metu jau buvo faktiškai nemoki, o tai turi neabejotiną įtaką skolų bei reikalavimų realizavimui. Šiuo atveju atsakovė UAB „Inžinerinių tinklų projektavimas“ ne tik formaliai patenkino savo reikalavimą pirmiau už kitus kreditorius, bet ir įgijo teisę negrąžinti nemokiai bendrovei realios pinigų sumos, kuri turėjo būti panaudota kitų kreditorių reikalavimams tenkinti. Teisėjų kolegija konstatuoja, jog nors UAB „Gora“ turto balansas formaliai nepakito, tačiau reali jos finansinė padėtis pablogėjo, todėl yra pagrindas pripažinti bendrovės kreditorių pažeidimą.
Dėl restitucijos taikymo
  1. Pripažinus sutartis negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis), taikytina restitucija (CK 6.145 straipsnis). Taikant restituciją konkrečiu atveju įstatyme nustatyta galimybė teismui išimtiniais atvejais pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Kasacinis teismas yra nurodęs, jog CK 6.145 ir 6.147 straipsniuose nustatytos įvairios restitucijos taikymo modifikacijos, kurių esmė – užtikrinti sąžiningą ir pagrįstą šalių interesų pusiausvyrą. Restitucija remiasi idėja, pagal kurią turi būti atkurta dėl neteisėto sandorio pažeista šalių turtinės padėties pusiausvyra. Dėl to ir tais atvejais, kai dėl sandorio nuginčijimo kreipiasi bankrutuojančios įmonės administratorius, teismas atsižvelgia į ieškovės bankrutuojančios įmonės prašomą taikyti restitucijos būdą ir apimtį, bet nėra jų saistomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015).
  2. Nagrinėjamu atveju apeliantė prašo taikyti restituciją ir nurodo, jog nėra tikslinga ieškovei grąžinti reikalavimo teisę, prašo ieškovei iš atsakovės priteisti 10 136,70 Eur sumą. Teisminėje praktikoje, atsižvelgiant į tai, kad įmonei iškelta bankroto byla, teisinių padarinių klausimas sprendžiamas kitaip nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą: CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Atsakovės nepagrįstai gautas turtas (pinigai), pažeidžiant kitų apeliantės kreditorių teises, priteistinas bankrutuojančiai UAB „Gora“ į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). Todėl nagrinėjamu atveju, kai pagal statybos darbų rangos sutartį pinigus, kuriuos turėjo gauti apeliantė, gavo atsakovė UAB „Inžinerinių tinklų projektavimas“, teisėjų kolegija ginčo akto pagrindu gautas lėšas priteisia tiesiogiai iš atsakovės UAB „Inžinerinių tinklų projektavimas“ apeliantės naudai. Atsižvelgiant į tai, kad nutartimi yra tenkinama tik dalis reikalavimų, t. y. pripažįstamas negaliojančiu tik 2014-10-06 tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktas, iš atsakovės UAB „Inžinerinių tinklų projektavimas“ ieškovės BUAB „Gora“ naudai priteistina 7 095,69 Eur suma. Tokiu atveju atsakovei išlieka teisė reikšti finansinį reikalavimą apeliantės bankroto byloje.
  3. Remdamasis išdėstytomis ir įvertintomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino ir taikė actio Pauliana instituto normas, todėl iš dalies priėmė neteisėtą bei nepagrįstą sprendimą. Teisėjų kolegija sprendžia, jog Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017-04-03 sprendimo dalis, kuria ieškinys dėl 2014 m. spalio 6 d. tarpusavio atsiskaitymų užskaitos akto pripažinimo negaliojančiu atmestas, naikintina, ieškinio reikalavimas tenkintinas ir 2014-10-06 tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktas pripažintinas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (ab initio). Kita sprendimo dalis, kuria atmestas reikalavimas dėl 2014-09-11 sudengimo akto pripažinimo negaliojančiu nuo jo sudarymo momento ir restitucijos taikymo, paliktina nepakeista (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 2 punktas).
Dėl procesinių palūkanų
  1. Iš dalies tenkinant ieškinį ir taikant restituciją, iš atsakovės UAB „Inžinerinių tinklų projektavimas“ priteistinos 6 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistinos sumos, jas skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme
  1. CPK 93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Pagal CPK 96 straipsnio 1 dalį bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai.
  2. Pirmosios instancijos teismas priimdamas skundžiamą sprendimą bylinėjimosi išlaidų nepriteisė. Pažymėtina, kad byloje nėra gauta įrodymų, patvirtinančių apie bylinėjimosi išlaidų apmokėjimą bei jų dydį pirmosios instancijos teisme, todėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme paskirstymo klausimas nespręstinas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
  1. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93, 302 str.). Apeliaciniu skundu apeliantė BUAB „Gora“ prašo priteisti 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidų už apeliacinio skundo parengimą ir pateikė šias išlaidas patvirtinančius įrodymus – 2017-04-24 sąskaitą už teisines paslaugas Nr. 16 ir pinigų priėmimo kvitą Nr. 819540. Pažymėtina, kad sąskaitoje už teisines paslaugas nurodoma, jog už apeliacinio skundo paruošimą mokėtina suma skaitine išraiška yra 1 000 Eur, tačiau toje pačioje sąskaitoje suma žodžiais nurodoma 1 200 Eur. Atsižvelgdama į tai, kad pinigų priėmimo kvitas išrašytas dėl 1 000 Eur, teisėjų kolegija sprendžia, jog bylinėjimosi išlaidas sudaro 1 000 Eur. Atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 bei Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustatytus rekomenduojamus civilinėse bylose priteistino užmokesčio dydžius (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti jų redakcija), į Rekomendacijų 8.11 punktą, kuris numato, jog už apeliacinį skundą rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio dydis apskaičiuojamas taikant koeficientą 2,5, kurio pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) (šiuo konkrečiu atveju – 817,6 Eur), į byloje pateiktus duomenis dėl 2017-04-24 patirtų atstovavimo išlaidų, ieškovės prašymas tenkintinas iš dalies. Atsižvelgdama į tai, kad yra tenkinama 70 proc. reikalavimų, teisėjų kolegija sprendžia, jog ieškovės prašomos priteisti 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidos mažintinos. Taigi iš atsakovės UAB „Inžinerinių tinklų projektavimas“ ieškovės BUAB „Gora“ naudai priteistina 700,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnio 2 dalis, 302 straipsnis).

7Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

Nutarė

8Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017-04-03 sprendimą pakeiti.

9Panaikinti sprendimo dalį, kuria atmestas reikalavimas pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014 m. spalio 6 d. tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti iš dalies, pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento uždarosios akcinės bendrovės „Gora“, uždarosios akcinės bendrovės „Inžinerinių tinklų projektavimas“ ir viešosios įstaigos Skuodo globos namų 2014 m. spalio 6 d. tarpusavio atsiskaitymų užskaitos aktą.

10Taikyti restituciją ir priteisti ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Gora“ (į. k. ( - )), buveinės adresas ( - ), naudai iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Inžinerinių tinklų projektavimas“ (į. k. ( - )), buveinės adresas ( - ), 7 095,69 Eur (septynis tūkstančius devyniasdešimt penkis eurus 69 ct), taip pat 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (7 095,69 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016 m. liepos 20 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

11Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017-04-03 sprendimo dalį, kuria atmestas reikalavimas dėl 2014-09-11 sudengimo akto pripažinimo negaliojančiu, palikti nepakeistą.

12Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Gora“ iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Inžinerinių tinklų projektavimas“ 700,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai