Byla e2-1702-823/2017

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų

2Godos Ambrasaitės - Balynienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Kazio Kailiūno ir Danguolės Martinavičienės,

3teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų mažosios bendrijos „Trejybė“, uždarosios akcinės bendrovės „Liepų terasos“, A. S., A. S., uždarosios akcinės bendrovės „Hafen LT“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Tauralaukio kotedžai“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-4453-864/2017 pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Tauralaukio statybos“, UAB „Liepų terasos“, A. S. ir A. S. pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Tauralaukio kotedžai“ ir UAB „Tauralaukio kotedžai“ direktoriaus A. S. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Tauralaukio kotedžai“ iškėlimo supaprastinta tvarka.

4Teisėjų kolegija

Nustatė

5I. Ginčo esmė

6

  1. Apeliacinėje byloje nagrinėjamas ginčas dėl procesinio teisių perėmimo ir sąlygų įmonės restruktūrizavimo bylai iškelti egzistavimo.
  2. Pareiškėjai UAB „Tauralaukio statybos“, UAB „Liepų terasos“, A. S. ir A. S. prašė iškelti bankroto bylą atsakovei UAB „Tauralaukio kotedžai“.
  3. Nurodė, kad yra atsakovės kreditoriai: UAB „Tauralaukio statybos“ atsakovė yra skolinga 140 420,58 Eur, UAB „Liepų terasos“ – 4 582,95 Eur; A. S. – 10 824,81 Eur ir 15 000 Eur nesumokėto darbo užmokesčio bei kitų su darbo santykiais susijusių išmokų, taip pat 1 500 Eur automobilio nuomos mokesčio sumą, A. S. – 3 404 Eur darbo užmokesčio. Atsakovė su pareiškėjais skolos grąžinimo klausimu nebendradarbiauja, įsipareigojimų ilgą laiką nevykdo dėl savo faktinio nemokumo, antstolio vykdymo procese taikytos skolos išieškojimo priemonės nedavė jokių rezultatų.
  4. Atsakovė UAB „Tauralaukio kotedžai“ su pareiškimais iškelti bankroto bylą nesutiko. Nurodė, kad UAB „Tauralaukio statybos“ pateikė atsakovei reikalavimą sumokėti 140 000 Eur pagal paprastąjį neprotestuotiną vekselį, kurį 2016 m. liepos 11 d. išrašė buvęs UAB „Tauralaukio kotedžai“ vadovas A. S.. Pagal šį reikalavimą antstolei pradėjus vykdymo veiksmus, atsakovės turtui buvo taikyti areštai, kuriuos vėliau teismai panaikino. UAB „Tauralaukio statybos“ nėra atsakovės kreditore, todėl nėra tinkamas subjektas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei. Atsakovės skola UAB „Liepų terasos“ yra 4 541,36 Eur, o ne 4 582,95 Eur, kurią numatoma grąžinti restruktūrizavimo procese iki 2018 m. gruodžio 31 d. Pareiškėjo A. S. reikalavimas yra grindžiamas suklastotais dokumentais, kadangi pareiškėjui atlyginimas nebuvo didinamas. Tuo tarpu automobilį pareiškėjas išsinuomojo faktiškai pats sau ir tik pats juo naudojosi, todėl automobilio nuomos sutartis buvo nutraukta ir nuompinigiai nemokami. Atsakovo skola A. S. sudaro ne 3 404 Eur, o 1 490,36 Eur, tačiau ir dėl jos yra kilęs ginčas.
  5. UAB „Tauralaukio kotedžai“ direktorius A. S. prašė iškelti UAB „Tauralaukio kotedžai“ restruktūrizavimo bylą supaprastinta tvarka, patvirtinti restruktūrizavimo planą, restruktūrizavimo administratore paskirti UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, patvirtinti 2 000 Eur su PVM per mėnesį administratorės atlyginimą, nustatyti, kad bendrovė turi teisę naudoti 161 686,09 Eur per mėnesį didžiausią lėšų sumą bendrovės einamosioms įmokoms mokėti, nustatyti, kad iš šių įmonės sąskaitų gali būti mokami visi ūkinei komercinei veiklai reikalingi mokėjimai ir įmokos, įskaitant ir privalomąsias įmokas, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai.
  6. Nurodė, kad UAB „Tauralaukio kotedžai“ šiuo metu turi laikinų finansinių sunkumų (2016 m. patyrė 191 866 Eur nuostolių, iki 2017 m. gegužės 31 d. – 14 098,03 Eur), tačiau veiklos nėra nutraukusi. Dėl didelių įsipareigojimų kreditoriams bendrovė negali tinkamai finansuoti veiklos, susiduria su apyvartinių lėšų trūkumu. Tai turi neigiamą įtaką įmonės veiklos rezultatams. Šiuo metu yra įgyvendinamas nekilnojamojo turto projektas (įsigytas žemės sklypas, patirtos sąnaudos kotedžų statybai), tačiau kotedžų realizavimas dar nepradėtas. Bendrovės laikinų finansinių sunkumų atsiradimui turėjo įtakos iš esmės vienintelė priežastis – kilę ginčai su pagrindinio vystomo projekto rangove UAB „Tauralaukio statybos“. Bigbank AS sutiko finansuoti projekto vykdymą, buvo sudaryta sutartis dėl 820 000 Eur kredito suteikimo. Nutrūkus finansavimui iš Bigbank AS, šio kreditoriaus reikalavimą perėmė UAB „Vilmstata“. Restruktūrizavimo procesui pritaria daugiau nei 2/3 įmonės kreditorių. Pagal planuojamas veiklos apimtis bendrovė per restruktūrizavimo plano įgyvendinimo laikotarpį iš vykdomos ūkinės komercinės veiklos galėtų gauti 940 275 Eur pelno, o šios sumos pakanka visų kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimui, mokumo sutrikimų pašalinimui, bei sąlygų einamiesiems mokėjimams laiku vykdyti sudarymui.
  7. Trečiasis asmuo UAB „Hafen LT“ prašė nekelti UAB „Tauralaukio kotedžai“ restruktūrizavimo bylos, skirti atsakovei Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 95 straipsnyje numatytą baudą dėl piktnaudžiavimo procesu, iškelti UAB „Tauralaukio kotedžai“ bankroto bylą.
  8. Nurodė, kad atsakovė yra skolinga trečiajam asmeniui 184 937,19 Eur pagal šalių 2016 m. kovo 30 d. sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo ir kitų įsipareigojimų vykdymo sutartį. Jeigu UAB „Tauralaukio kotedžai“ būtų nuspręsta kelti restruktūrizavimo bylą, trečiasis asmuo prašė ta pačia nutartimi patvirtinti UAB „Hafen LT“ 188 456,28 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą, pagrįstą priverstinai vykdytinais vykdomaisiais dokumentais ir patirtomis vykdymo išlaidomis antstoliui.
  9. 2017 m. gegužės 12 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi iškėlus UAB „Tauralaukio statybos“ bankroto bylą, BUAB „Tauralaukio statybos“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Stinkoma“, šioje byloje pareiškė, kad atsisako nuo pareiškimo iškelti bankroto bylą atsakovei UAB „Tauralaukio kotedžai“. Nurodė, kad bankroto administratorė, susipažinusi su pareiškimais dėl bankroto bylos ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo, mano, jog restruktūrizavimo bylos iškėlimas yra palankus tiek UAB „Tauralaukio statybos“, tiek UAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditoriams.
  10. Pareiškėjai MB „Trejybė“, UAB „Liepos terasos“, A. S. ir A. S. prašė nepriimti BUAB „Tauralaukio statybos“ bankroto administratorės atsisakymo nuo pareiškimo iškelti UAB „Tauralaukio kotedžai“ bankroto bylą, pakeisti UAB „Tauralaukio statybos“ jos teisių perėmėja MB „Trejybė“, atsisakyti iškelti UAB „Tauralaukio kotedžai“ restruktūrizavimo bylą, iškelti UAB „Tauralaukio kotedžai“ bankroto bylą.
  11. Nurodė, kad UAB „Tauralaukio statybos“ 2017 m. birželio 28 d. reikalavimo perleidimo sutartimi perleido MB „Trejybė“ reikalavimo teisę į skolos išreikalavimą iš atsakovės UAB „Tauralaukio kotedžai“. Atsakovė apie reikalavimo teisės perleidimą buvo informuota 2017 m. liepos 3 d. registruotu pranešimu. Administratorės atsisakymas nuo pareiškimo yra niekinis, nes nuo pareiškimo gali atsisakyti tik tas asmuo, kuris turi reikalavimo teisę.
  12. Atsakovė UAB „Tauralaukio kotedžai“ prašė priimti UAB „Tauralaukio statybos“ atsisakymą nuo pareiškimo, netenkinti MB „Trejybė“ prašymo dėl šalies pakeitimo.
  13. Nurodė, kad pareiškėjai yra tarpusavyje susiję asmenys ir piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. UAB „Tauralaukio statybos“ direktorius yra A. S., UAB „Liepų terasos“ direktorius – A. S., o A. S. ir A. S. yra sūnus ir tėvas. Atsakovės direktoriumi nuo įkūrimo buvo A. S., kuris 2016 m. liepos 31 d. akcininkų sprendimu buvo atleistas iš pareigų, nes netinkamai vykdė savo prisiimtus įsipareigojimus.
  14. MB „Trejybė“ ir UAB „Tauralaukio statybos“ sudarytoje reikalavimo perleidimo sutartyje nurodyta, kad šia sutartimi yra perleidžiama skolos reikalavimo teisė pagal 2016 m. balandžio 25 d. rangos sutartį TK TS Nr.01-160425 ir paprastąjį 2016 m. balandžio 11 d. neprotestuotiną vekselį, tačiau atsakovei nėra žinoma nei apie tokios datos vekselį, nei apie jokią rangos sutartį, sudarytą tarp atsakovės ir UAB „Tauralaukio statybos“, kurios numeris būtų toks, koks nurodomas reikalavimo perleidimo sutartyje. Atsakovei yra žinoma tik apie 2016 m. liepos 11 d. paprastąjį neprotestuotiną vekselį 140 000 Eur sumai ir 2016 m. rugpjūčio 31 d. išduotą vykdomąjį įrašą. Įsakomųjų ir paprastųjų vekselių įstatymas numato vekselio perleidimą indosamentu, tačiau joks indosamentas teismui nebuvo pateiktas. Be to, atsakovei nebuvo pateikta reikalavimo perleidimo sutartis, dėl jos pripažinimo negaliojančia šiuo metu yra ruošiamas ieškinys. Jeigu reikalavimo perleidimo sutartis iš tiesų buvo sudaryta 2017 m. birželio 28 d. ir jeigu šia sutartimi perleistas reikalavimas kaip nors susijęs su reikalavimu, iš kurio BUAB „Tauralaukio statybos“ kildino savo teisę kreiptis į teismą dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo, nesuprantama, kokiu pagrindu A. S. kreipėsi į antstolę V. V. su prašymu priimti vykdomąjį dokumentą būtent BUAB „Tauralaukio statybos“ vardu.

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8

  1. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugpjūčio 4 d. nutartimi: 1) netenkino MB „Trejybė“ prašymo dėl šalies pakeitimo, 2) priėmė pareiškėjos BUAB „Tauralaukio statybos“ atsisakymą nuo pareiškimo iškelti atsakovei UAB „Tauralaukio kotedžai“ bankroto bylą ir civilinę bylą pagal šios pareiškėjos pareiškimą nutraukė, 3) atsisakė kelti UAB „Tauralaukio kotedžai“ bankroto bylą, 4) iškėlė UAB „Tauralaukio kotedžai“ restruktūrizavimo bylą ir patvirtino 2017 m. birželio 7 d. restruktūrizavimo planą, 5) įtraukė į UAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditorių sąrašą UAB „Hafen LT“ su 188 456,28 Eur reikalavimu, 6) paskyrė UAB „Tauralaukio kotedžai“ restruktūrizavimo administratore UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, 7) nustatė 2 000 Eur/mėn. (plius PVM) administratoriaus atlyginimą, 8) priteisė iš pareiškėjų UAB „Liepos terasos“, A. S. ir A. S. atsakovei UAB „Tauralaukio kotedžai“ lygiomis dalimis po 258,33 Eur bylinėjimosi išlaidų.
  2. Spręsdamas dėl procesinio teisių perėmimo teismas nurodė, kad MB „Trejybė“ procesinių teisių perėmimą grindžia 2017 m. birželio 28 d. kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutartimi, kuria UAB „Tauralaukio statybos“ perleido MB „Trejybė“ skolos reikalavimo teisę į UAB „Tauralaukio kotedžai“ pagal 2016 m. balandžio 25 d. Rangos sutartį už atliktus Rangos darbus TK TS Nr. 01-160425 ir pagal paprastąjį 2016 m. balandžio 11 d. neprotestuotiną vekselį, tačiau pagal bylos duomenis UAB „Tauralaukio statybos“ finansinis reikalavimas yra kildinamas iš notaro biuro 2016 m. rugpjūčio 31 d. išduoto vykdomojo įrašo dėl bendros 140 420,58 Eur sumos ir 6 proc. dydžio metinių palūkanų nuo vekselio mokėjimo dienos iki visiško prievolės įvykdymo dienos išieškojimo. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 30 d. nutartis patvirtina, kad minėtas vykdomasis įrašas buvo išduotas 2016 m. liepos 11 d. paprastojo neprotestuotino vekselio pagrindu, o pastarasis išrašytas 2016 m. balandžio 25 d. tarp UAB „Tauralaukio statybos“ ir UAB „Tauralaukio kotedžai“ sudarytos Statybos rangos sutarčiai TK TS Nr. 01/160425 užtikrinti. Taigi MB „Trejybė“ pateiktoje reikalavimo perleidimo sutartyje nurodytas finansinio reikalavimo pagrindas bei UAB „Tauralaukio statybos“ pateiktuose dokumentuose ir Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 30 d. nutartyje nurodytas UAB „Tauralaukio statybos“ finansinio reikalavimo į atsakovę atsiradimo pagrindas nesutampa, nes skiriasi tiek statybos rangos sutarties pavadinimas, tiek neprotestuotino paprastojo vekselio išdavimo data.
  3. Be to, teismo vertinimu, net ir pripažinus, kad reikalavimo perleidimo sutartyje buvo padarytos rašymo apsirikimo klaidos, tai neįrodo, jog MB „Trejybė“ buvo perleistos finansinio reikalavimo teisės į atsakovę. 2017 m. birželio 30 d. įsiteisėjo Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartis, kuria teismas iškėlė UAB „Tauralaukio statybos“ bankroto bylą. Reikalavimo perleidimo sutartis tarp UAB „Tauralaukio statybos“, atstovaujamos direktoriaus A. S., ir MB „Trejybė“, vadovaujamos to paties A. S., buvo sudaryta 2017 m. birželio 28 d., t. y. po nutarties iškelti bankroto bylą UAB „Tauralaukio statybos“ priėmimo ir likus 2 dienoms iki šios nutarties įsiteisėjimo. Juridinių asmenų registro išrašo duomenimis MB „Trejybė“, kuriai neva perleistas reikalavimas, buvo įsteigta 2017 m. birželio 26 d., t. y. likus 4 dienoms iki nutarties iškelti bankroto bylą UAB „Tauralaukio kotedžai“ įsiteisėjimo ir 2 dienoms iki reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo. BUAB „Tauralaukio statybos“ bankroto administratorės pareiškimas dėl atsisakymo nuo reikalavimo iškelti UAB „Tauralaukio kotedžai“ bankroto bylą teisme gautas 2017 m. liepos 20 d., t. y. viena diena anksčiau, nei buvo gautas MB „Trejybė“ prašymas dėl šalies pakeitimo. Teismo vertinimu, tai patvirtina, jog UAB „Tauralaukio statybos“ bankroto administratorei apie UAB „Tauralaukio statybos“ ir MB „Trejybė“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį nebuvo žinoma.
  4. Teismas taip pat pažymėjo, kad reikalavimo perleidimo sutartyje nurodyta, jog už sutartimi perleidžiamą reikalavimą naujasis kreditorius įsipareigoja sumokėti UAB „Tauralaukio statybos“ sutartą kainą, nurodytą priede Nr. 1, tačiau nei sutarties priedas, nei įrodymai, patvirtinantys, kad MB „Trejybė“ atsiskaitė su UAB „Tauralaukio statybos“, teismui nepateikti. Vykdomąjį įrašą dėl skolos išieškojimo UAB „Tauralaukio statybos“ naudai 2017 m. liepos 12 d. patvarkymu priėmė vykdyti antstolė V. V., tačiau duomenų apie išieškotojo pakeitimą vykdomojoje byloje teismui taip pat nepateikta.
  5. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes teismas sprendė, kad MB „Trejybė“ nepagrindė, jog jai UAB „Tauralaukio statybos“ perleido reikalavimo teises į UAB „Tauralaukio kotedžai“ ir prašymo dėl šalies pakeitimo netenkino.
  6. Teismas konstatavo, kad pareiškėjos BUAB „Tauralaukio statybos“ atsisakymas nuo pareiškimo iškelti bankroto bylą atsakovei UAB „Tauralaukio kotedžai“ neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nepažeidžia kitų asmenų teisių ar viešojo intereso, pareiškimo atsisakymo teisinės pasekmės pareiškėjai yra žinomos. Atsižvelgdamas į tai teismas priėmė BUAB „Tauralaukio statybos“ atsisakymą nuo pareiškimo ir civilinės bylos dalį pagal UAB „Tauralaukio statybos“ pareiškimą nutraukė.
  7. Spręsdamas klausimą dėl bankroto bylos ar restruktūrizavimo bylos iškėlimo, teismas nurodė, kad pirmiausia turi įvertinti bendrovės galimybes pasiekti restruktūrizavimo tikslą –išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, išsaugoti darbo vietas, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones.
  8. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad šiais metais klausimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei jau buvo sprendžiamas – Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. gegužės 18 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 20 d. nutartį, kurią atsakovei restruktūrizavimo bylą buvo atsisakyta iškelti. UAB „Tauralaukio kotedžai“ su pakartotiniu prašymu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo kreipėsi praėjus 1 mėnesiui nuo paminėtos Lietuvos apeliacinio teismo nutarties priėmimo. Atsižvelgiant į tai, teismo vertinimu, sprendžiant klausimą dėl atsakovės restruktūrizavimo, būtina išsiaiškinti, ar yra pašalintos priežastys, kurios lėmė atsisakymą iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą pirmą kartą.
  9. Teismas nustatė, kad visą didžiausio atsakovės kreditoriaus AS Bigbank reikalavimą 200 000 Eur sumai, su visomis užtikrinimo priemonėmis (tame tarpe hipoteka), 2017 m. balandžio 21 d. reikalavimo perleidimo sutartimi perėmė kreditorė UAB „Vilmstata“, kuri restruktūrizavimo planui pritarė. 2017 m. birželio 9 d. UAB „Tauralaukio kotedžai“ ir AB „Plasta“ sudarė statybos darbų ( - ), finansavimo sutartį, pagal kurią AB „Plasta“ sutiko finansuoti atsakovės vykdomą projektą (21 kotedžų statybą), taip pat įsipareigojo skirti papildomą 200 000 Eur sumą UAB „Vilmstata“ reikalavimo teisės bei jos įvykdymo užtikrinimo priemonių į UAB „Tauralaukio kotedžai“ perėmimui, investicijų grąžinimo terminas nustatytas iki 2019 m. gruodžio 31 d. Pagal restruktūrizavimo planą objektą planuojama užbaigti iki 2017 m. pabaigos, projekto vykdymui ir užbaigimui reikalinga apie 1,052 mln. Eur suma.
  10. Pagal atsakovės ir UAB „Parama“ 2016 m. spalio 10 d. sudarytą genrangos sutartį bei jos 2017 m. balandžio 19 d. papildymą, UAB „Parama“ įsipareigojo objekto darbus už 693 648,15 Eur sumą užbaigti iki 2017 m. gruodžio 24 d. 2017 m. birželio 9 d. tarp advokato M. K. ir finansuotojo AB „Plasta“ sudaryta sutartis dėl piniginių lėšų deponavimo advokato kontoros depozitinėje sąskaitoje bei tos pačios dienos advokato banko sąskaitos išrašas tvirtina, kad finansuotojas į advokato depozitinę sąskaitą pervedė 800 000 Eur sumą, kuri skirta AB „Plasta“ ir UAB „Tauralaukio kotedžai“ pasirašytos statybos darbų ( - ), finansavimo sutarties prisiimtų įsipareigojimų tinkamo ir savalaikio vykdymo užtikrinimui. Tiek finansavimo, tiek deponavimo sutartis pasirašė AB „Plasta“ generalinis direktorius, suma pervesta tą pačią sutarčių sudarymo dieną, todėl teismas neturi pagrindo abejoti pervestų lėšų paskirtimi.
  11. Tai, kad atsakovės pagrindinis projektas yra iš tikrųjų vykdomas, teismo vertinimu, patvirtina ir genrangovo UAB „Parama“ pateikti patvirtinimai apie atsakovės atsiskaitymą už 2017 m. gegužės – birželio mėn., 2017 m. gegužės 17 d. ir 2017 m. birželio 7 d. antstolių faktinių aplinkybių konstatavimo protokolai, taip pat 2017 m. liepos 25 d. atsakovo su pirkėja sudaryta preliminari būsimo buto pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią į advokato M. K. sąskaitą buvo pervestas 55 000 Eur avansas iš bendros 131 500 Eur kainos už statomą butą ir parkavimo vietą.
  12. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes teismas sprendė, kad pagrindinė priežastis, dėl kurios atsakovei buvo atsisakyta iškelti restruktūrizavimo bylą pirmą kartą, šiuo metu yra pašalinta – įmonė turi finansavimo šaltinį, skirtos sumos pakanka sumokėti genrangovui už genrangos sutartyje numatytus atlikti darbus, AS Bigbank reikalavimą į įmonę perėmusi UAB „Vilmstata“ sutinka su restruktūrizavimo bylos iškėlimu įmonei, pagrindinio atsakovės vystomo objekto finansuotojas įsipareigojo skirti papildomą 200 000 Eur sumą atsiskaitymui su UAB „Vilmstata“, pagrindinio atsakovės vykdomo projekto statybos darbai yra vykdomi.
  13. Teismas detaliau neanalizavo atsakovės finansuotojos AB „Plasta“ galimybių teikti atsakovei pagalbą vystant pagrindinį objektą ir nurodė, kad 2016 m. AB „Plasta“ veikla buvo pelninga, bendrovės turto vertė buvo 2,5 karto didesnė nei įsipareigojimai, finansavimo sutartį pasirašė įmonės vadovas, dalis sumos jau buvo pervesta į advokato depozitinę sąskaitą, atsakovės projektas yra toliau vystomas.
  14. Teismas sutiko, kad paprastai finansuotoju būna kredito įstaiga, tačiau nurodė, kad įstatymai imperatyviai nedraudžia teikti finansinę pagalbą ir kitiems subjektams. AB „Plasta“ šiuo metu yra viena rimčiausių atsakovės partnerių, sutarties su ja vykdymas turi tiesioginės įtakos atsakovės tolimesniam ūkinės – komercinės veiklos tęstinumui bei įmonės mokumo atkūrimui. Šalių sudaryta sutartis turi ją sudariusiems asmenims įstatymo galią, todėl teigti, kad finansavimo sutartis yra sudaryta fiktyviai, pagrindo nėra.
  15. Teismas pažymėjo, kad UAB „Tauralaukio kotedžai“ 2017 m. gegužės 31 d. balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis įmonės turto vertė sudarė 1 109 999,4 Eur, mokėtinos sumos įsipareigojimai sudarė 648 423,12 Eur (per vienerius metus – 114 984,21 Eur, po vienerių metų – 533 438,91 Eur), įmonė patyrė 14 098,03 Eur nuostolių. Restruktūrizavimo plane nurodytas kreditorių sąrašas ir atsiskaitymo terminai patvirtina, kad pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo dienai atsakovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudaro 87 376,14 Eur sumą. Taigi, pagal atsakovės pateiktus duomenis, atsakovės pradelsti įsipareigojimai neviršija pusės balanse nurodyto turto vertės, todėl įmonė neatitinka nemokios įmonės būklės.
  16. Nepaisant nutarties 29 punkte nurodytų aplinkybių, teismas pripažino, kad atsakovė į kreditorių sąrašą nepagrįstai neįtraukė UAB „Tauralaukio statybos“ su 140 420,58 Eur reikalavimu, todėl šios kreditorės reikalavimo suma turi būti įskaitoma į atsakovės bendrą kreditorių sąrašą. Tai, kad UAB „Tauralaukio statybos“ turi 140 420,58 Eur reikalavimo teisę į atsakovę konstatavo Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1249-381/2017, kurioje buvo sprendžiamas bankroto bylos UAB „Tauralaukio statybos“ iškėlimo klausimas. Nuo tada atsakovė dėl vekselio ar vykdomojo įrašo nuginčijimo civilinio proceso tvarka į teismą nesikreipė, tuo tarpu aplinkybės, kad atsakovė kreipėsi į ikiteisminio tyrimo įstaigą su prašymu pradėti ikiteisminį tyrimą dėl galimo vekselio suklastojimo, nepakanka daryti išvadai, kad atsakovė nėra skolinga UAB „Tauralaukio statybos“ 140 420,58 Eur sumos. Kadangi dėl nurodytos sumos išieškojimo yra išduotas vykdomasis įrašas, 140 420,58 Eur suma laikytina pradelsta.
  17. Teismo vertinimu, UAB „Hafen LT“ pateikti duomenys taip pat patvirtina, kad šios kreditorės reikalavimo suma yra ne 34 000 Eur, kaip nurodyta restruktūrizavimo plane, o mažiausiai 188 456,28 Eur. UAB „Hafen LT“ reikalavimas kildinamas iš 2016 m. kovo 30 d. tarp šalių sudarytos 3200/6500 dalies (3200 kv. m.) žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutarties, pagal kurią atsakovė (pardavėja) neįvykdė sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, susijusių su sklypo infrastruktūros parengimu. Notarė 2017 m. kovo 20 d. išdavė vykdomąjį įrašą dėl 186 487,16 Eur. Likusią skolos sumą sudaro antstoliui sumokėtos vykdomosios išlaidos bei Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-3476-866/2017 patirtos bylinėjimosi išlaidos. Teismų informacinės sistemos duomenys patvirtina, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-17046-859/2017 UAB „Tauralaukio kotedžai“ ginčija tik UAB „Hafen Lt“ atliktą minėtos pirkimo – pardavimo sutarties vienašališką nutraukimą, o ne skolos, kuri jau yra išieškoma priverstine tvarka, dydį. Todėl teismas pripažino, kad šios kreditorės reikalavimo suma yra 188 456,28 Eur, kuri taip pat yra pradelsta.
  18. Teismas sutiko su atsakovės argumentais, kad pareiškėjo A. S. nurodytas reikalavimas negali būti įskaitomas į atsakovės kreditorių sąrašą. Atsakovės akcininkų 2016 m. gruodžio 8 d. raštas, atsakovo buhalterinę apskaitą vedusios įmonės bei kiti dokumentai patvirtina, kad 2015 m. gruodžio 31 d. įmonės akcininkai buvo priėmę visiškai kitokio turinio protokolą, nei pateikė pareiškėjas, kuriame nusprendė buvusio įmonės vadovo A. S. atlyginimą padidinti ne iki 1 274,34 Eur, o tik iki 460 Eur. Darbuotojo kortelė patvirtina, kad atsakovė su A. S. neatsikaito nuo 2016 m. gegužės mėn., tačiau iki šiol pareiškėjas jokių veiksmų dėl skolos išieškojimo nesiėmė. Pareiškėjas taip pat net nenurodė, už kokį laikotarpį susidarė įsiskolinimas už automobilio nuomą įmonei.
  19. Teismas nurodė, kad, nors atsakovė paaiškino, jog dėl A. S. padarytos žalos įmonei bus pareikštas ieškinys dėl žalos atlyginimo, tačiau teismų informacinės sistemos duomenimis iki šiol, t. y. beveik per vienerius metus nuo A. S. atleidimo, ieškinys nebuvo pareikštas. Taigi, atsakovei pripažįstant dalį darbo užmokesčio skolos, tenka pareiga sumokėti ir kompensaciją už pradelstą atsiskaityti laiką, todėl atsakovės skola A. S. sudaro 3 404 Eur.
  20. Teismo vertinimu, atsakovės skolos kreditoriams A. N. (218 867 Eur) bei UAB „Vilmstata“ (200 000 Eur) šiuo metu taip pat yra pradelstos. Nors restruktūrizavimo plane nurodoma, kad šių skolų grąžinimo terminai atitinkamai yra 2018 m. vasario 18 d. ir 2018 m. sausio 31 d., tačiau Hipotekos registro duomenys patvirtina, kad prievolė A. N. turėjo būti įvykdyta iki 2017 m. vasario 18 d., tuo tarpu UAB „Vilmstata“ reikalavimą įgijo iš Bigbank AS, kuriam atsakovė skolą buvo pradelsusi grąžinti iki 2017 m. sausio 20 d.
  21. Įvertinęs išdėstytas aplinkybes teismas sprendė, kad iš viso atsakovės įsipareigojimai kreditoriams sudaro mažiausiai 978 853,05 Eur sumą, iš kurios pradelsti įsipareigojimai kreditoriams mažiausiai yra 837 033,64 Eur.
  22. Teismas nustatė, kad atsakovei nuosavybės teise priklausančių žemės sklypų vertės skiriasi nuo nurodytų restruktūrizavimo plane ir yra mažesnės. Teismas nemažino atsakovės trumpalaikio turto vertės (191 421,4 Eur), kadangi teismų praktikoje paprastai rezervuotai vertinama ne viso, o tik trumpalaikio turto dalis – per vienerius metus gautinos sumos, kurios šiuo atveju sudaro 65 274,9 Eur. Teismas pripažino, kad atsakovės reali turto vertė siekia apie 942 523 Eur sumą, t. y. atsakovė formaliai atitinka nemokios įmonės būklę, kas neabejotinai pagrindžia, kad įmonė yra susidūrusi su finansiniais sunkumais.
  23. Nepaisant to, teismo vertinimu, didžiosios dalies kreditorių, kuriems skolų mokėjimo terminai yra pasibaigę, pritarimas restruktūrizavimo bylos iškėlimui taip pat rodo, kad jie sutinka atsakovei pratęsti terminus įsipareigojimams įvykdyti iki restruktūrizavimo plane nurodytų datų. Atitinkamai sutikimą pateikusių kreditorių reikalavimo įvykdymo terminai pradelstais gali būti laikomi tik sąlyginai, todėl šiuo atveju Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatos dėl įmonės nemokumo formaliai negali būti taikomos, kadangi nagrinėjamu atveju atsakovė pagrindė savo pagrindinio projekto, iš kurio pardavimo planuoja gauti 2,2 mln. Eur pajamų (be PVM), vykdymo ir užbaigimo galimybę.
  24. Minėtų pajamų gavimą, teismo vertinimu, preliminariai patvirtina nekilnojamojo turto vertintojo UAB „Newsec valuations“ 2017 m. kovo 30 d. turto vertinimo ataskaita, kurioje lyginamuoju metodu su specialiąja prielaida turtas įvertintas 2,667 mln. Eur (su PVM). Lyginamasis turto vertinimo metodas yra dažniausiai naudojamas turto vertinimo metodas ir labiausiai atspindi tikrąją, nagrinėjamu atveju būsimą, turto kainą, todėl pagrindo abejoti planuojama gauti suma (pajamomis) pagrindo nėra. Restruktūrizavimo plane nurodyta, kad įmonė iš objekto ketina gauti 940 275 Eur pelno, t. y. preliminariai įmonei pakaktų lėšų atsiskaityti beveik su visais kreditoriais bei visiškai atsiskaityti su kreditoriais, kurių reikalavimai šiuo metu yra pradelsti.
  25. Užbaigus pagrindinį vystomą objektą, įmonė restruktūrizavimo plane numatė kito projekto vykdymą – komercinės ir gyvenamosios paskirties patalpų statybą ir pardavimą jai priklausančiame žemės sklype. Nors minėtas sklypas yra įkeistas A. N., tačiau šis kreditorius restruktūrizavimo planui pritaria, kas preliminariai pagrindžia atsakovės verslo plano vystymo galimybę. Be to, įmonė planuoja kito sklypo dalies, kuri ribojasi su trečiojo asmens UAB „Hafen LT“ sklypu, pardavimą arba jos perleidimą hipotekos kreditoriui (taip pat UAB „Hafen LT). Nors šio sklypo pardavimo galimybė už atsakovės plane nurodytą turto vertę (172 615,38 Eur) yra abejotina, tačiau atsižvelgiant į tai, kad VĮ Registrų centro duomenimis minėto turto vidutinė rinkos vertė yra 75 138,46 Eur, yra akivaizdu, kad minėto sklypo vertės bent iš dalies gali pakakti atsiskaitymui su UAB „Hafen LT“ net nelaukiant restruktūrizavimo proceso pabaigos. Restruktūrizavimo plane numatytos priemonės leidžia spręsti, kad restruktūrizavimo proceso metu įmonė gali atstatyti savo mokumą, kas labiau atitiktų tiek pačios įmonės, tiek jos kreditorių interesus, o konstatuotas jos formalus nemokumas savaime negali būti pagrindu atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą.
  26. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju aktualu ir tai, jog restruktūrizavimo bylos iškėlimui supaprastinta tvarka pritaria didžioji dalis (17 iš 24) atsakovės kreditorių. Šiuo metu atsakovės restruktūrizavimo procesui supaprastinta tvarka pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma pagal bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio duomenis vertine išraiška sudaro 76,11 proc. visų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos, t. y. ženkliai daugiau, nei nustatyta Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 10 straipsnio 2 dalies 3 punkte. Kreditorių daugumos pritarimas restruktūrizavimo bylos iškėlimui supaprastinta tvarka yra viena esminių sąlygų, kuriai nesant toks procesas nebūtų įmanomas, todėl akivaizdu, kad atsakovės restruktūrizavimo procesas turi perspektyvų bei įmonė turi realių galimybių sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu keliamus tikslus – atkurti mokumą ir vykdyti normalią ūkinę komercinę veiklą.
  27. Teismo vertinimu, kadangi šiuo metu restruktūrizavimo bylos iškėlimui pritaria 76,11 proc. įmonės kreditorių bei įsitikinus restruktūrizavimo perspektyvomis, aplinkybė, jog pareiškimo padavimo stadijoje restruktūrizavimo planui pritarė mažiau nei 2/3 visų įmonės kreditorių, laikytina formalia. Atsisakymas iškelti restruktūrizavimo bylą kvorumo nebuvimo (kuris nutarties priėmimo metu yra) pagrindu neatitiktų protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principų.
  28. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes teismas sprendė, kad atsakovė ĮRĮ nustatytas sąlygas, iškėlė UAB „Tauralaukio kotedžai“ restruktūrizavimo bylą supaprastinta tvarka ir patvirtino 2017 m. birželio 7 d. kreditorių susirinkime patvirtintą UAB „Tauralaukio kotedžai“ restruktūrizavimo planą. Patenkinęs prašymą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, teismas atsisakė atsakovei kelti bankroto bylą.
  29. Teismas nurodė, kad, pagal ĮRĮ 10 straipsnio 4 dalį, ta pačia nutartimi, kuria įmonei iškelta restruktūrizavimo byla, patvirtintas restruktūrizavimo planas ir paskirtas bankroto administratorius, taip pat patvirtinami ir kreditorių reikalavimai. Kadangi teismas UAB „Hafen LT“ reikalavimą pripažino pagrįstu, todėl yra pagrindas šį asmenį įtraukti į UAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditorių sąrašą. Patikslinus kreditorių sąrašą, atsakovė privalo patikslinti restruktūrizavimo planą.
  30. Restruktūrizavimo bylos supaprastinta tvarka iškėlimo atveju kreditoriams turi būti nustatytas terminas, per kurį jie turi teisę pareikšti savo reikalavimus, atsiradusius iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos, kurie yra tvirtinami teismo nutartimi. Taigi, atsakovės kreditorių reikalavimai gali pasikeisti, todėl, teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju yra tikslinga, kad patikslintas restruktūrizavimo planas būtų pateiktas teismui tvirtinti po nutarties, kuria bus patvirtintas kreditorių sąrašas, įsiteisėjimo. Teikiant tvirtinti kreditorių sąrašą, turi būti nurodytas visų kreditorių, tarp jų UAB „Hafen LT“, reikalavimų eiliškumas ir tenkinimo tvarka.

9III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

10

  1. Trečiasis asmuo UAB „Hafen LT“ atskiruoju skundu prašė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 4 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atsisakyti iškelti UAB „Tauralaukio kotedžai“ restruktūrizavimo bylą, iškelti UAB „Tauralaukio kotedžai“ bankroto bylą, arba, šio reikalavimo netenkinus, grąžinti bylą nagrinėti pirmos instancijos teismui iš naujo, arba, netenkinus šio reikalavimo, pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 4 d. nutartį, patvirtinant UAB „Hafen LT“ 188 456,28 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą skolininkei UAB „Tauralaukio kotedžai“. 2017 m. spalio 4 d. rašytiniu pareiškimu apeliacinės instancijos teismui trečiasis asmuo nurodė, kad atsisako atskirojo skundo ir prašo apeliacinį procesą dėl šio skundo nutraukti.
  2. Atsakovė UAB „Tauralaukio kotedžai“ atskiruoju skundu prašė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 4 d. nutarties dalį, kuria UAB „Hafen LT“ buvo įtraukta į UAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditorių sąrašą su 188 456,28 Eur reikalavimu, ir UAB „Hafen LT“ prašymą dėl reikalavimo patvirtinimo atmesti. 2017 m. spalio 4 d. rašytiniu pareiškimu apeliacinės instancijos teismui atsakovė nurodė, kad atsisako atskirojo skundo ir prašo apeliacinį procesą dėl šio skundo nutraukti.
  3. Trečiasis asmuo UAB „Hafen LT“ ir atsakovė UAB „Tauralaukio kotedžai“ 2017 m. spalio 4 d. apeliacinės instancijos teismui pateiktame pareiškime dėl atsisakymo nuo atskirųjų skundų nurodė, kad šalys Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-17046-859/2017 sudarė taikos sutartį, kuria sulygo, jog UAB „Tauralaukio kotedžai“ tikslins restruktūrizavimo planą, numatant, kad žemės sklypo 33/65 dalys už 48 000 Eur bus parduotos minėtoje taikos sutartyje aptartomis sąlygomis UAB „Hafen LT“. Šalys viena iš kitos nereikalauja priteisti jokių bylinėjimosi išlaidų, nereikalauja atlyginti jokių nuostolių, susijusių su kotedžų projekto finansavimu ir pan. Atsižvelgdamos į sudarytą taikos sutartį, UAB „Hafen LT“ ir UAB „Tauralaukio kotedžai“ atsisako savo atskirųjų skundų ir prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 4 d. nutartį palikti nepakeistą. Šalys taip pat pateikė Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartį civilinėje byloje Nr. e2-17046-534/2017, kuria patvirtinta šalių pateikta taikos sutartis ir byla nutraukta.
  4. Pareiškėjai MB „Trejybė“, UAB „Liepų terasos“, A. S. ir A. S. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 4 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atsisakyti UAB „Tauralaukio kotedžai“ iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelti UAB „Tauralaukio kotedžai“ bankroto bylą, arba, šio reikalavimo netenkinus, grąžinti bylą nagrinėti pirmos instancijos teismui. Pareiškėjai taip pat prašo pakeisti UAB „Tauralaukio statybos“ jos teisių perėmėja MB „Trejybė“, bylai nagrinėti sudaryti trijų teisėjų kolegiją, bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, iš advokato M. K. išreikalauti depozitinės sąskaitos pilną išrašą nuo 2017 m. birželio 9 d. iki 2017 m. rugpjūčio 11 d., pripažinti, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. birželio 29 d. ir 2017 m. rugpjūčio 4 d. nutartimis neteisėtai pripažino UAB „Tauralaukio kotedžai“ direktoriaus A. S. pareiškimo priedus nevieša bylos medžiaga. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas ginčijama nutartimi konstatavo, kad atsakovė atitinka nemokios įmonės būklę, tačiau nepagrįstai nusprendė iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą, pasiremdamas vien daugumos kreditorių pritarimu restruktūrizavimo bylos iškėlimui. Įmonės kreditoriai nesuteikia jokios pagalbos atsakovei, siekiant atstatyti savo mokumą ir tęsti veiklą, o vien tik formaliai pritaria restruktūrizavimo bylos iškėlimui. Restruktūrizavimo bylos iškėlimas vyksta ginčo teisena, todėl teismas privalėjo išnagrinėti visus argumentus, kuriais oponuojantys kreditoriai ginčijo pagrindus iškelti restruktūrizavimo bylą, ir, įmonę laikydami faktiškai nemokia, teikė reikalavimus iškelti jos bankroto bylą. Negalima situacija, kai teismui konstatavus faktinį įmonės nemokumą yra priimamas sprendimas iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą.
    2. Atsakovė patikimais įrodymais nepagrindė, iš kokių lėšų bus toliau finansuojama jos veikla. Todėl galima daryti išvadą, kad atsakovė siekia nesąžiningai imituoti restruktūrizavimo procesą tam, kad kuo ilgesnį laiką ir būtent kreditorių sąskaita galėtų naudotis ĮRĮ 8 straipsnyje įtvirtintomis lengvatomis, įmonėje likusį nekilnojamąjį turtą perleisti tretiesiems asmenims už neadekvačias rinkai kainas ir tada restruktūrizavimo procesą nutraukti ir kelti bankroto bylą. Tokie atsakovės tikslai ir nesąžiningumas iš esmės prieštarauja ĮRĮ paskirčiai.
    3. Pradinė kreditorė UAB „Tauralaukio statybos“ 2017 m. birželio 28 d. reikalavimo perleidimo sutartimi perleido naujajai kreditorei MB „Trejybė“ reikalavimo teisę į UAB „Tauralaukio kotedžai“ skolą. Reikalavimo perleidimo sutartis yra galiojanti, nėra ginčijama, ar nuginčyta. Tarp šalių nėra ginčo, kad yra perleistas reikalavimas, kylantis iš vekselio (sutartyje padaryta rašymo apsirikimo klaida), kurio pagrindu vėliau buvo išduotas vykdomasis įrašas, nes kiti skolos atsiradimo pagrindai neegzistuoja. Kad šalys vienodai supranta reikalavimo perleidimo sutartį patvirtina ir BUAB „Tauralaukio statybos“ ieškinys, pateiktas civilinėje byloje Nr.e2-12870-639/2017.
    4. UAB „Tauralaukio statybos“ turtas niekada nebuvo aprašytas antstolio, taikytos laikinosios apsaugos priemonės neteko galios įstatymo pagrindu. MB „Trejybė“ 2017 m. liepos 3 d. registruotu pranešimu apie reikalavimo perleidimą informavo atsakovę. Naujoji kreditorė atliko visus įstatymuose numatytus veiksmus dėl šalies pakeitimo, reikalavimo perleidimą pagrindė sutartimi, todėl teismas visiškai be pagrindo ir įstatymuose nenumatytais pagrindais atsisakė pakeisti šalį.
    5. BUAB „Tauralaukio statybos“ bankroto administratorės 2017 m. liepos 19 d. pareiškimas dėl pareiškimo atsisakymo yra niekinis, nes nuo pareiškimo gali atsisakyti tik asmuo, kuris turi reikalavimo teises. BUAB „Tauralaukio statybos“ neturi nei materialinio, nei procesinio pagrindo reikšti prašymus dėl pareiškimo atsisakymo.
    6. Taikant supaprastintą restruktūrizavimo procedūrą, dėl pradinių įmonės kreditorių reikalavimų dydžio neturėtų kilti ginčas, tuo labiau, kad kreditorių reikalavimų dydis yra teisiškai reikšmingas siekiant pasinaudoti šia procedūra. Tuo tarpu akivaizdu, kad toks ginčas dėl pradinių kreditorių reikalavimų ir jų dydžių šioje byloje yra kilęs. Teismui įprastine tvarka sprendžiant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą, pripažįstama, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų (neginčijamų) kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Teismas neturėjo pagrindo taikyti supaprastintos restruktūrizavimo bylos iškėlimo procedūros, nes nėra išspręsti kreditorių ginčai su restruktūrizavimo siekiančia įmone, nėra galutinai nustatyti kreditorių reikalavimai byloje. Šios aplinkybės įtakoja restruktūrizavimo proceso vykdymą ir daro jį neaiškų.
  5. Atsakovė UAB „Tauralaukio kotedžai“ atsiliepimu į UAB „Liepų terasos“, MB „Trejybė“, A. S. ir A. S. atskirąjį skundą prašo teismo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad UAB „Tauralaukio statybos“ turi 140 420,58 Eur reikalavimą atsakovei. Pagal Reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartį atsakovė įgijo UAB „Tauralaukio statybos“ atžvilgiu 89 417,92 Eur dydžio reikalavimą iš subrangovų. Šis reikalavimas bei atsakovės reikalavimas dėl 35 000 Eur nuostolių atlyginimo buvo įskaityti į UAB „Tauralaukio statybos“ 140 420,58 Eur reikalavimą. Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-1093-730/2017 nurodyta, kad UAB „Tauralaukio statybos“ su šiuo įskaitymu sutiko iš dalies ir nesutiko tik su ta įskaitymo dalimi, kuria įskaitytas reikalavimas dėl 35 000 Eur nuostolių atlyginimo. Papildoma informacija iš antstolės V. V. vykdomos vykdomosios bylos, t. y. 2017 m. rugpjūčio 3 d. patvarkymas, patvirtina, kad pagal tą patį vykdomąjį įrašą šiuo metu išieškoma suma yra sumažinta minėto 89 417,92 Eur priešpriešinio atsakovės reikalavimo įskaitymo suma. Jeigu teismas nusprendė įtraukti į kreditorių sąrašą visą UAB „Tauralaukio statybos“ 140 420,58 Eur reikalavimą, neatsižvelgdamas į įvykusį įskaitymą, tai kartu teismas turėjo prie atsakovės turto pridėti 89 417,92 Eur, kaip UAB „Tauralaukio statybos atžvilgiu turimą reikalavimo teisę.
    2. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad įsipareigojimai A. N. (218 867,00 Eur) bei UAB „Vilmstata“ (200 000,00 Eur) yra pradelsti. Restruktūrizavimo plane, kuriam šie du didžiausi kreditoriai pritarė, nurodoma, kad šių skolų grąžinimo terminai atitinkamai yra 2018 m. vasario 18 d. ir 2018 m. sausio 31 d. Tokiu būdu buvo įformintas jau anksčiau pasiektas šių kreditorių ir atsakovės susitarimas dėl skolos mokėjimo terminų atidėjimo. Ta aplinkybė, kad šie kreditoriai nepradėjo priverstinio skolos išieškojimo ir pritarė restruktūrizavimo planui, patvirtina, jog susitarimas dėl plane nurodytų prievolių įvykdymo terminų atidėjimo buvo pasiektas ir atitinka abiejų šalių valią.
    3. Teismas nepagrįstai įtraukė į pradelstus įsipareigojimus 3 404,00 Eur A. S. reikalavimą. Pagal atsakovės turimus buhalterinius duomenis, A. S., kaip atskaitingam asmeniui, 2016 m. liepos mėnesį iš įmonės kasos išmokėta beveik 2 000 Eur, kurių panaudojimas nėra pateisintas dokumentais. Dėl vykstančio ikiteisminio tyrimo nėra galimybės patikrinti šių pinigų išmokėjimo tikslo ir paskirties, tačiau galimas dalykas, kad šie pinigai ir buvo išmokėti kaip atsiskaitymas su šiuo asmeniu. Pagal atsakovės buhalterinius duomenis, atsakovė A. S. šiuo metu yra skolinga 1 490,36 Eur, tai yra šis asmuo galimai yra gavęs daugiau pinigų iš atsakovės, nei jam priklausė.
    4. Teismas pagrįstai nurodė, kad konkuruojant kelioms vertybėms, susijusioms su įmonės reabilitavimu ar likvidavimu, prioritetiškai turi būti ginama ta vertybė, kurios neapgynus bus padaryta didesnė žala. Poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią savarankiškai funkcionuoti įmonę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę, nes įmonės gaivinimo atveju tiek įmonė, tiek jos darbuotojai bei kiti kreditoriai patirs didesnę naudą, nei likvidavimo atveju. Nors teismas nepagrįstai konstatavo atsakovės formalų nemokumą, tačiau kartu pagrįstai sprendė, kad prioritetas turėtų būti teikiamas atsakovės, kaip veikiančios įmonės, išsaugojimui.
    5. Atsakovės vystomas projektas, su kurio sėkmingu įgyvendinimu yra siejamas sėkmingas restruktūrizavimas, yra faktiškai vykdomas, pačios bylos nagrinėjimo eigoje buvo pastatyta didelė dalis statinių, netgi sudarytos preliminarios sutartys ir gauti avansiniai mokėjimai iš šių statinių objektų pirkėjų. Visa tai paneigia bet kokius apeliantų nuogąstavimus, kad atsakovė ar jos verslo partneriai bet kada gali nutraukti objekto statybą ar finansavimą. Dabartinėje stadijoje objekto statybos nutraukimas ar finansavimo nutraukimas būtų ypatingai nenaudingas patiems atsakovės verslo partneriams, kadangi lemtų didelius jų nuostolius, finansinės grąžos nebuvimą.
    6. Teismas pagrįstai atsisakė pakeisti BUAB „Tauralaukio statybos“ naująja kreditore MB „Trejybė“, nes ji nepagrindė savo prašymo įtraukti ją į procesą, o faktinės aplinkybės netgi tvirtino esant priešingai, kad MB „Trejybė“ reikalavimo neįgijo. Apeliantai nepagrįstai teigia, kad reikalavimo perleidimo sutartis, iš kurios MB „Trejybė“ kildina perimtą reikalavimą, yra galiojanti ir tarp šalių dėl jos ginčo nėra. BUAB „Tauralaukio statybos“ tokios reikalavimo perleidimo sutarties nepripažįsta ir pateikė teismui atsisakymą nuo savo reikalavimo, kurį teismas priėmė. BUAB „Tauralaukio statybos“ bankroto administratorius nurodė, kad apie jokią 2017 m. birželio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartį duomenų neturi, jokių pinigų pagal šią sutartį įmonei nebuvo mokama ir jokie pakeitimai buhalterinėje apskaitoje dėl neva perleisto turėto reikalavimo nėra atlikti.
    7. Nei MB „Trejybė“, nei BUAB „Tauralaukio statybos“ nepateikė atsakovei reikalavimo perleidimo sutarties. Dėl to jokių paaiškinimų apeliantai taip pat nepateikia. Reikalavimo perleidimo sutarties 2 punkte nurodoma, kad šios sutarties sudėtinė dalis yra Priedas Nr. 1, tačiau šis priedas nepateiktas ne tik atsakovei, tačiau net ir teismui, todėl negalima laikyti, kad MB „Trejybė“ ar BUAB „Tauralaukio statybos“ kokiu nors būdu pranešė atsakovei, kaip skolininkei, apie perleistą reikalavimą.
    8. Reikalavimo perleidimo sutartis yra niekinė ir sudaryta tik siekiant tęsti pradėtą bylą dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo. MB „Trejybė“ vadovauja tas pats A. S., kuris vadovavo ir BUAB „Tauralaukio statybos“, tas pats asmuo pasirašė minėtą 2017 m. birželio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartį, tas pats asmuo turėjo užtikrinti apsikeitimą dokumentais ir pinigais tarp įmonių. MB „Trejybė“ įsteigta 2017 m. birželio 26 d., t. y. vos dvi dienos iki Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo, daugiau jokios veiklos ši įmonė nevykdo. Akivaizdu, kad ji įsteigta vien tik kaip įrankis perimti reikalavimą.
    9. BUAB „Tauralaukio statybos“ bankroto byloje Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. gegužės 12 d. nutartimi areštavo BUAB „Tauralaukio statybos“ turtą nuo nutarties priėmimo momento, todėl jokia šios įmonės turimo turto ar turtinių teisių perleidimo sutartis negalėjo būti sudaroma be teismo leidimo.
    10. Jeigu Reikalavimo perleidimo sutartis iš tiesų buvo sudaryta, nesuprantama, kokiu pagrindu tas pats A. S. kreipėsi į antstolę V. V. su prašymu priimti vykdomąjį dokumentą būtent BUAB „Tauralaukio statybos“ vardu. Atsakovė su šiuo atsiliepimu teikia patvarkymą, kuris patvirtina, kad ir šiuo metu pagal vykdomąjį išrašą išieškojimas vykdomas ne MB „Trejybė“, o BUAB „Tauralaukio statybos“ naudai. Todėl teismas pagrįstai atsisakė pakeisti proceso šalį.
    11. Pagal ĮRĮ 10 straipsnio 2 dalies 3 punktą, siekiant iškelti restruktūrizavimo bylą supaprastinta tvarka, būtina pateikti restruktūrizavimo planą, kuriam turi būti pritarta kreditorių, kurių reikalavimų suma pagal bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio duomenis vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Taigi, kreditorių pritarimas ir kvorumo buvimas yra konstatuojamas pagal balsavimo metu esančius įmonės finansinių ataskaitų rinkinio duomenis, o ne absoliučiai pagal visas kada nors galinčias atsirasti kreditorinių reikalavimų sumas. Teismas pagrįstai darė išvadą, kad nagrinėjamu atveju restruktūrizavimui pritarusių kreditorių reikalavimų suma yra ženkliai didesnė, nei reikalaujama minėtoje įstatymo nuostatoje.
    12. Apeliantai prašo teismo skirti žodinį bylos nagrinėjimą, tačiau šį savo prašymą grindžia tik deklaratyviais teiginiais.
    13. Atsakovė, teikdama dokumentus, pagrindė, kodėl juos buvo prašoma pripažinti nevieša bylos medžiaga. Teismas pagrįstai šių dokumentų neviešino. Visiškai akivaizdu, kad preliminarioje pirkimo – pardavimo sutartyje esama tokios informacijos, kurios kotedžą pageidaujantis pirkti asmuo nepageidauja skleisti – asmens vardas, pavardė, asmens kodas, adresas, pats ketinimo įsigyti turtą faktas, finansavimo šaltiniai sudarant pagrindinę sutartį ir t. t. Kitų dokumentų turinys yra susijęs su komercine paslaptimi, todėl savaime suprantama, kad ir šios informacijos atskleidimas yra negalimas.
    14. Kadangi apeliantai nurodė abejones dėl restruktūrizavimo plano realumo ir projekto įgyvendinimo galimybių, atsakovė teikia teismui aktualios 2017 m. rugpjūčio 28 d. atliktos fotofiksacijos duomenis, kurie patvirtina, kad projektas yra vykdomas labai sparčiai, praktiškai jau iškeltos kotedžų sienos, dengiami stogai, statybų aikštelėje vykdomi aktyvūs statybos darbai.

11IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12

  1. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Kolegija nenustatė absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas.
Dėl atskirųjų skundų atsisakymo
  1. CPK 308 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta apelianto teisė atsisakyti paduoto apeliacinio (atskirojo) skundo. Ši teisė rašytinio proceso metu gali būti įgyvendinama iki apeliacinio (atskirojo) skundo nagrinėjimo iš esmės pradžios.
  2. Apeliacinio skundo atsisakymas yra viena iš apeliacinį procesą inicijavusio asmens procesinių teisių (CPK 42 straipsnio 1 dalis, 308 straipsnio 1 dalis). Šios teisės įgyvendinimas yra dispozityvumo principo (CPK 13 straipsnis) išraiška, nes apeliacinis procesas ne tik prasideda, bet ir gali baigtis byloje dalyvaujančio asmens (apelianto) iniciatyva. Pagal CPK 42 straipsnio 2 dalį, teismas nepriima apeliacinio (atskirojo) skundo atsisakymo tik jeigu tai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui (CPK 308 straipsnio 1 dalis).
  3. Nagrinėjamu atveju trečiojo asmens UAB „Hafen LT“ ir atsakovės UAB „Tauralaukio kotedžai“ pareiškimas dėl atskirųjų skundų atsisakymo buvo pateiktas 2017 m. spalio 4 d., t. y. iki atskirųjų skundų nagrinėjimo iš esmės pradžios. Pareiškime dėl atsisakymo nuo atskirųjų skundų trečiasis asmuo ir atsakovė nurodė, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-17046-859/2017 sudarė taikos sutartį, pagal kurią susitarė, jog UAB „Tauralaukio kotedžai“ tikslins restruktūrizavimo planą, numatydama, kad 33/65 žemės sklypo dalys už 48 000 Eur bus parduotos UAB „Hafen LT“. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. spalio 6 d. nutartimi patvirtino šalių taikos sutartį ir civilinę bylą Nr. e2-17046-534/2017 nutraukė. Šalys patvirtino, kad joms yra žinoma, jog atskirojo skundo atsisakęs asmuo jį pakartotinai paduoti neturi teisės (CPK 308 straipsnio 3 dalis).
  4. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs pateiktą pareiškimą dėl atskirųjų skundų atsisakymo, konstatuoja, kad šis pareiškimas paduotas proceso įstatyme nustatyta tvarka (CPK 308 straipsnio 1 dalis), byloje nėra duomenų, kad atskirųjų skundų atsisakymu būtų pažeistos dalyvaujančių byloje asmenų teisės ar viešasis interesas. Išdėstytų motyvų pagrindu apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija priima atskirųjų skundų atsisakymą ir apeliacinio proceso dalį dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 4 d. nutarties pagal trečiojo asmens UAB „Hafen LT“ ir atsakovės UAB „Tauralaukio kotedžai“ atskiruosius skundus nutraukia (CPK 308 straipsnio 2 dalis).

13Dėl žodinio bylos nagrinėjimo

  1. CPK 336 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad atskirasis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai šį skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Apeliacinio proceso dalyviai savo procesiniuose dokumentuose gali prašyti žodinio bylos nagrinėjimo, tačiau toks prašymas apeliacinės instancijos teismui nėra privalomas. Esminė aplinkybė apeliacinės instancijos teismui sprendžiant, ar konkrečioje byloje yra pagrindas nukrypti nuo įprastinės (rašytinės) bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme formos, yra nagrinėtino klausimo ir tirtinų aplinkybių pobūdis, dėl kurio tam tikrais atvejais tinkamai išnagrinėti bylą rašytinio proceso tvarka nėra įmanoma.
  2. Apeliantai MB „Trejybė“, UAB „Liepų terasos“, A. S. ir A. S. atskiruoju skundu prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka ir į teismo posėdį kviesti proceso šalis, tačiau nepateikė jokių motyvų, kodėl nagrinėjamu atveju yra būtinas žodinis bylos nagrinėjimas. Visi atskirajame skunde nurodyti argumentai ir nesutikimo su skundžiama teismo nutartimi motyvai yra susiję su byloje esančių rašytinių dokumentų vertinimu bei egzistuojančios teismų praktikos aiškinimu. Kolegija, atsižvelgdama į šios bylos apeliacijos objektą, sprendžia, kad pagrindo nukrypti nuo bendrosios proceso apeliacinės instancijos teisme tvarkos nagrinėjamoje byloje nėra, todėl apeliantų prašymai skirti žodinį apeliacinės bylos nagrinėjimą kolegijos atmetami.

14Dėl procesinio teisių perėmimo

  1. Pagal CPK 48 straipsnio 1 dalį tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos (fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų numatyti atvejai), teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas. Tačiau procesinis teisių perėmėjas privalo pagrįsti savo dalyvavimą procese (CPK 48 straipsnio 3 dalis).
  2. MB „Trejybė“ procesinį teisių perėmimą grindė 2017 m. birželio 28 d. Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutartimi. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas ginčijama nutartimi pagrįstai sprendė, kad nurodyta sutartis nėra pakankama procesiniam teisių perėmimui pagrįsti ir atskirojo skundo argumentai šios pirmosios instancijos teismo išvados nepaneigia.
  3. Pirma, apeliantai nepagrįstai teigia, jog minėta reikalavimo perleidimo sutartis nėra ginčijama. Iš bylos duomenų matyti, kad su šia sutartimi nesutinka nei pati reikalavimo perleidėja BUAB „Tauralaukio statybos“, nei skolininkė UAB „Tauralaukio kotedžai“. Nors BUAB „Tauralaukio statybos“ bankroto administratorės Klaipėdos miesto apylinkės teismui pateiktą ieškinį pripažinti negaliojančia 2017 m. birželio 28 d. Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutartį Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2017 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-12870-639/2017 atsisakė priimti kaip neteismingą apylinkės teismui, iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad bankroto administratorė šį ieškinį pateikė Klaipėdos apygardos teismui, kuris kilusį ginčą nagrinėja civilinėje byloje Nr. 2-1697-265/2017.
  4. Antra, kolegija sutinka su atsakovės atsiliepime nurodytais argumentais, kad aptariamos reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo aplinkybės gali kelti pagrįstų abejonių – sutartis sudaryta jau po nutarties iškelti BUAB „Tauralaukio statybos“ bankroto bylą priėmimo, reikalavimas perleistas naujai įsteigtai bendrovei, kuriai vadovauja buvęs BUAB „Tauralaukio statybos“ vadovas, pasirašęs reikalavimo perleidimo sutartį abiejų šalių vardu, pagal reikalavimo perleidimo sutartį reikalavimo perleidimas buvo atlygintinis, tačiau duomenų apie tai, kad pagal šią sutartį buvo vykdomas atsiskaitymas byloje nėra. Be to, pagal nurodytą sutartį neva perleistas reikalavimas yra priverstinio vykdymo stadijoje, tačiau byloje nėra duomenų apie išieškotojo vykdomojoje byloje pakeitimą.
  5. Trečia, Klaipėdos apygardos teismas civilinėje byloje Nr. eB2-1093-730/2017 2017 m. kovo 14 nutartimi UAB „Tauralaukio statybos“ taikė laikinąsias apsaugos priemones ir areštavo visą jos kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą, pinigines lėšas ir turtines teises. Nors teismas neturi tikslių duomenų, ar ši nutartis per 14 dienų buvo pateikta antstoliui vykdyti, tačiau Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. gegužės 12 d. nutartimi, kuria iškėlė UAB „Tauralaukio statybos“ bankroto bylą, taip pat pagal ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 2 punktą taikė įmonės nekilnojamojo turto ir kito ilgalaikio materialiojo turto areštą, galiojantį iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Taigi, reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu (2017 m. birželio 28 d.) galiojo UAB „Tauralaukio statybos“ atžvilgiu taikytos laikinosios apsaugos priemonės.
  6. Kolegija pažymi, kad 2017 m. birželio 28 d. Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutarties galiojimo klausimas šioje byloje nėra sprendžiamas, kadangi tai yra savarankiško teisminio ginčo objektas, tačiau šiuo atveju vertintina, ar procesinių teisių perėmėjas pakankamai pagrindė savo dalyvavimą procese. Įvertinus šios nutarties 59-61 punktuose nurodytas aplinkybes darytina išvada, kad MB „Trejybė“ savo dalyvavimo procese pakankamai nepagrindė, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė pakeisti BUAB „Tauralaukio statybos“ jos teisių perėmėja MB „Trejybė“ .
  7. Pagrįstai atsisakęs pakeisti proceso šalį, pirmosios instancijos teismas taip pat teisėtai priėmė BUAB „Tauralaukio statybos“ atsisakymą nuo pareiškimo iškelti atsakovei bankroto bylą. Kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad jokių kitų pagrindų, liudijančių šio procesinio veiksmo neteisėtumą, išskyrus tai, kad BUAB „Tauralaukio statybos“ pareiškimo atsisakymo metu nebeturėjo reikalavimo teisės UAB „Tauralaukio kotedžai“, apeliantai nenurodo. Be to, nepaisant bylos proceso pagal BUAB „Tauralaukio statybos“ pareiškimą dėl bankroto bylos UAB „Tauralaukio kotedžai“ iškėlimo nutraukimo, pirmosios instancijos teismas ginčijama nutartimi analizavo pagrindų atsakovės bankroto bylai iškelti buvimą, todėl toks pareiškimo atsisakymas negalėjo pažeisti kitų BUAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditorių interesų. Išsprendus šalių ginčą dėl 2017 m. birželio 28 d. Kreditorinių įsipareigojimų perleidimo sutarties galiojimo, galės būti sprendžiamas klausimas dėl BUAB „Tauralaukio kotedžai“ kreditorių sąrašo tikslinimo.
  8. Konstatavusi, kad bylos procesas pagal BUAB „Tauralaukio statybos“ pareiškimą dėl bankroto bylos UAB „Tauralaukio kotedžai“ iškėlimo pirmosios instancijos teismo buvo pagrįstai nutrauktas, kolegija netenkina apeliantų prašymo pakeisti byloje pradinę ieškovę BUAB „Tauralaukio statybos“ jos teisių perėmėja MB „Trejybė“.
Dėl restruktūrizavimo ir bankroto procesų santykio
  1. Pirmosios instancijos teismas ginčijama nutartimi pagrįstai pažymėjo, kad Lietuvos teisėje laikomasi restruktūrizavimo prioriteto principo, kurio esmė – kol yra svarstomas arba kol vyksta įmonės restruktūrizavimas, tol neturėtų būti galimas įmonės bankrotas. Pagal Lietuvos apeliacinio teismo praktiką poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuojančią įmonę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai nuolatinio pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę, nes įmonės gaivinimo atveju tiek įmonė, tiek jos darbuotojai ir kiti kreditoriai patirs didesnę naudą (įmonė toliau funkcionuos kaip verslo subjektas, bus išsaugotos darbo vietos, valstybė gaus pajamų mokesčių pavidalu, kreditoriai, ypač paskutiniosios eilės, restruktūrizavimo proceso metu turės didesnes galimybes gauti reikalavimų patenkinimą), nei likvidavimo atveju, kai įmonės turtas parduodamas už likutinę vertę ir paskutinės eilės kreditorių galimybės atgauti skolas neretai yra labai mažos (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugsėjo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1418/2012). Be to, įmonės restruktūrizavimo proceso metu įmonės veiklą prižiūri administratorius ir teismas (ĮRĮ 9 straipsnio 2-3 dalys), todėl grėsmės, kad finansiniai rodikliai staiga iš esmės pablogės, ji taps nemoki ir iš esmės pasunkės kreditorių galimybės gauti reikalavimų patenkinimą, beveik nėra (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-691-330/2015).
  2. Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktą įmonės nemokumas yra vienas iš pagrindų atsisakyti iškelti jos restruktūrizavimo bylą. Tačiau, pagal teismų formuojamą praktiką, tam, kad būtų atsisakoma iškelti restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punkto pagrindu, iš teismui pateiktų duomenų turi būti akivaizdu, jog įmonės finansiniai sunkumai negali būti pašalinti restruktūrizavimo proceso metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-548-381/2016, 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1829-381/2016).
Dėl atsakovės mokumo vertinimo
  1. Pirmosios instancijos teismas, atlikęs išsamią byloje esančių duomenų analizę, nustatė, kad atsakovės reali turto vertė siekia apie 942 523 Eur, tuo tarpu pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudaro 837 033,64 Eur, t. y. atsakovė formaliai atitinka nemokios įmonės būklę, tačiau šią aplinkybę vertino kaip pagrindžiančią, kad atsakovė yra susidūrusi su finansiniais sunkumais. Apeliantai atskirajame skunde nurodo, kad pagal ĮRĮ nuostatas įmonės nemokumas yra kliūtis restruktūrizavimo bylai iškelti, todėl pirmosios instancijos teismas, ginčijama nutartimi iš esmės konstatavęs atsakovės nemokumą, nepagrįstai iškėlė atsakovei restruktūrizavimo bylą. Kolegija su šiais apeliantų argumentais nesutinka.
  2. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas įmonės restruktūrizavimo paskirtį bei tikslus yra pažymėjęs, kad šis procesas grindžiamas idėja, jog tiek iškeliant restruktūrizavimo bylą, tiek ir tokio proceso metu būtų siekiama visų suinteresuotų asmenų – įmonės dalyvių ir kreditorių – sutarimas dėl įmonės veiklos perspektyvų, nes priešingu atveju būtų sudėtinga pasiekti restruktūrizavimui keliamų tikslų (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2011). Taigi, sprendžiant ar realios bendrovės perspektyvos sėkmingai pasiekti restruktūrizavimo tikslus nepažeidžiant kreditorių interesų, labai svarbi kreditorių ir / ar pagrindinio (didžiausią reikalavimą turinčio) kreditoriaus pozicija. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje taip pat nuolat pabrėžiama kreditorių pozicijos reikšmė sprendžiant restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą. Šis teismas ne kartą yra nurodęs, kad esminis vaidmuo sprendžiant, ar restruktūrizuoti finansinių sunkumų turinčią įmonę, tenka įmonės kreditoriams, nes būtent jų reikalavimai bus tenkinami tik restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metu ir tik jame nustatyta tvarka (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. rugpjūčio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1615-157/2016). Taigi, pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą nutartį, pagrįstai atsižvelgė į tai, jog atsakovės restruktūrizavimui pritaria absoliuti dauguma bendrovės kreditorių.
  3. Apeliantai nepagrįstai teigia, kad įmonės kreditoriai nesuteikia jokios pagalbos atsakovei atstatyti mokumą ir tęsti veiklą, o vien tik formaliai pritaria restruktūrizavimo bylos iškėlimui. Pažymėtina, kad net du didžiausi atsakovės kreditoriai A. N. (218 867 Eur dydžio reikalavimas) ir UAB „Vilmstata“ (200 000 Eur dydžio kreditorinis reikalavimas) pritarė atsakovės restruktūrizavimo planui, kuriame numatyta, jog šių kreditorių skolų grąžinimo terminai atidėti iki 2018 m. vasario 18 d. ir 2018 m. sausio 31 d. Be to, ir šios bylos apeliacinio proceso metu atsakovės ir kreditorės UAB „Hafen LT“ (188 456,28 Eur dydžio reikalavimas) sudaryta taikos sutartis patvirtina, kad kreditoriai sutinka daryti nuolaidas ir teikti atsakovei pagalbą. Pažymėtina, kad vien paminėtų restruktūrizavimo procesui pritariančių kreditorių reikalavimai sudaro daugiau nei 72 proc. pirmosios instancijos teismo konstatuotų pradelstų atsakovės įsipareigojimų. Be to, iš bylos duomenų matyti, kad restruktūrizavimui pritaria ir BUAB „Tauralaukio statybos“, kurios 140 420,58 Eur reikalavimą pirmosios instancijos teismas taip pat pripažino pradelstu.
  4. Kolegija sutinka su atsakovės argumentais, kad, kreditoriams pritarus restruktūrizavimo planui, kuriame numatytas skolų mokėjimo jiems atidėjimas, įsipareigojimai šiems kreditoriams neturėtų būti teismo vertinami kaip pradelsti, sprendžiant dėl restruktūrizavimo ar bankroto bylos atsakovei iškėlimo. Atėmus iš pirmosios instancijos teismo nustatytų atsakovės pradelstų įsipareigojimų sumos įsipareigojimus A. N. ir UAB „Vilmstata“, atsakovės pradelstų įsipareigojimų suma nebesiekia pusės pirmosios instancijos teismo nustatytos atsakovės realios turto vertės. Ši aplinkybė, kartu su kitų kreditorių pritarimu atsakovės restruktūrizavimo procesui, sudarė pakankamas prielaidas pirmosios instancijos teismui netaikyti ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punkto ir šiuo pagrindu atsisakyti kelti atsakovei restruktūrizavimo bylą.
Dėl restruktūrizavimo plano realumo
  1. Pagal ĮRĮ 10 straipsnio 1-2 dalis įmonės restruktūrizavimo byla gali būti iškeliama supaprastinta tvarka, kai restruktūrizavimo planas pagal šio įstatymo nuostatas parengiamas iki pareiškimo iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą pateikimo teismui. Restruktūrizavimo planui turi pritarti kreditorių, kurių reikalavimų suma pagal bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio duomenis vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos.
  2. Atsakovė pateikė teismui kreditorių susirinkime patvirtintą restruktūrizavimo planą, kuriam pritarė kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro 76,11 procentus visų atsakovės kreditorių reikalavimų. Taigi, kaip jau minėta, atsakovės kreditoriai įžvelgia atsakovės restruktūrizavimo ir savo reikalavimų patenkinimo galimybę, sutinka su restruktūrizavimo procese numatytomis priemonės, atsiskaitymo išdėstymo tvarka, o ši aplinkybė itin svarbi tolesniam sklandžiam restruktūrizavimo procesui.
  3. Apeliantai, be kita ko, nurodo, kad, taikant supaprastintą restruktūrizavimo procedūrą, dėl pradinių įmonės kreditorių reikalavimų dydžio neturėtų kilti ginčas, tuo tarpu ginčas dėl pradinių kreditorių reikalavimų ir jų dydžių šioje byloje yra kilęs. Tačiau, kaip matyti iš bylos duomenų, tiek BUAB „Tauralaukio statybos“, tiek UAB „Hafen LT“, kurių reikalavimai ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartimi įvertinti kitaip, nei juos vertino atsakovė, pritaria atsakovės restruktūrizavimui, tuo tarpu A. S. ir A. S. ginčijami reikalavimai sudaro labai nedidelę atsakovės finansinių įsipareigojimų dalį ir todėl negali būti esmine kliūtimi restruktūrizavimo planui vykdyti.
  4. Pažymėtina, kad pagal ĮRĮ 10 straipsnio 5 dalį, iškėlus restruktūrizavimo bylą supaprastinta tvarka, restruktūrizavimo planas toliau įgyvendinamas šio įstatymo nustatyta tvarka. Taigi, egzistuoja galimybė pagal ĮRĮ 14 straipsnio 11 dalį keisti restruktūrizavimo planą ir jį tvirtinti, atsižvelgiant į teismo nutartyje nustatytas aplinkybes, susijusias su atskirų kreditorių reikalavimų dydžiais. Byloje nėra duomenų, leidžiančių teigti, kad patikslintam atsakovės restruktūrizavimo planui nebus pritarta, priešingai, kaip jau minėta, atsakovė turi absoliučios daugumos kreditorių pritarimą restruktūrizavimo procesui, o aplinkybių, kad ši situacija po ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo būtų pasikeitusi, byloje nėra.
  5. Aptartos aplinkybės (absoliučios daugumos kreditorių pritarimas atsakovės restruktūrizavimo procesui, galimybė tikslinti restruktūrizavimo planą įstatymo nustatyta tvarka), bei UAB „Vilmstata“ ir AB „Plasta“ realiai suteikiama kotedžų statybos projektui įgyvendinti parama leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad atsakovės finansiniai sunkumai, įgyvendinus restruktūrizavimo planą, bus likviduoti ir įmonė bus pajėgi grąžinti savo skolas. Kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad apeliantai, ginčydami restruktūrizavimo plano realumą, nepateikia jokių konkrečių argumentų, kodėl, jų manymu, restruktūrizavimo plane numatytos priemonės nebus efektyvios ar nepadės pasiekti restruktūrizavimo tikslų.
  6. Nesutiktina su apeliantų teiginiais, kad atsakovė siekia nesąžiningai imituoti restruktūrizavimo procesą tam, kad kuo ilgesnį laiką kreditorių sąskaita galėtų naudotis ĮRĮ 8 straipsnyje įtvirtintomis lengvatomis, o įmonėje likusį nekilnojamąjį turtą perleistų tretiesiems asmenims už neadekvačias rinkai kainas. Byloje esantys antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo 2017 m. gegužės 17 d., 2017 m. birželio 7 d. protokolai ir kitos nuotraukos bei kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateiktos fotofiksacijos patvirtina, jog 21 kotedžo statybos darbai yra realiai vykdomi, jau yra ir su potencialiais pirkėjais sudarytų šių kotedžų preliminarių pirkimo – pardavimo sutarčių. Byloje nėra jokių duomenų, galinčių pagrįsti apeliantų nurodomą atsakovės nesąžiningumą bei restruktūrizavimo plano imitavimą. Be to, kaip jau minėta, įmonės restruktūrizavimo proceso metu įmonės veiklą prižiūri administratorius ir teismas, todėl apeliantų nurodomų neteisėtų veiksmų atlikimui prielaidų iš esmės nėra.
Dėl bylos medžiagos pripažinimo nevieša ir dokumentų išreikalavimo
  1. Pagal CPK 10 straipsnio 4 dalį asmuo, teikiantis teismui dokumentus ar medžiagą, kuriuose esantys duomenys sudaro profesinę ar komercinę paslaptį, gali prašyti teismo neteikti jų susipažinti ir kopijuoti. Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas tam tikrus byloje esančius dokumentus nevieša bylos medžiaga, nurodė tokio savo procesinio sprendimo motyvus. Tuo tarpu apeliantai, ginčydami tokį teismo procesinį sprendimą, nenurodo jokių aplinkybių ar teisinių argumentų, kodėl toks teismo sprendimas galėtų būti pripažintas neteisėtu, bei kaip jis pažeidžia apeliantų procesines teises (CPK 178 straipsnis). Atsižvelgdama į tai apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija apeliantų prašymo pripažinti, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. birželio 29 d. ir 2017 m. rugpjūčio 4 d. nutartimis neteisėtai pripažino UAB „Tauralaukio kotedžai“ direktoriaus A. S. pareiškimo priedus nevieša bylos medžiaga, netenkina kaip nepagrįsto ir neįrodyto.
  2. Kolegija taip pat netenkina apeliantų prašymo išreikalauti iš advokato M. K. depozitinės sąskaitos išrašą, kadangi apeliantai nenurodė, kokias bylai reikšmingas aplinkybes šie duomenys gali pagrįsti.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
  1. Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai iškėlė UAB „Tauralaukio kotedžai“ restruktūrizavimo bylą. Ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta, naikinti ją remiantis atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo.
  2. Atmetus atskirąjį skundą, atsakovei iš apeliantų priteisiamos bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidos. Atsakovė pateikė duomenis, kad už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą patyrė 450 Eur bylinėjimosi išlaidų. Ši suma viršija Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nustatytą 332 Eur maksimalų dydį už dokumento, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai, parengimą, todėl atsakovei iš apeliantų priteistina 332 Eur bylinėjimosi išlaidų suma.

15Vadovaudamasi CPK 338, 308 straipsniais, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

Nutarė

16Priimti trečiojo asmens UAB „Hafen LT“ ir atsakovės UAB „Tauralaukio kotedžai“ atsisakymą nuo atskirųjų skundų.

17Apeliacinį procesą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 4 d. nutarties, pradėtą pagal trečiojo asmens UAB „Hafen LT“ ir atsakovės UAB „Tauralaukio kotedžai“ atskiruosius skundus, nutraukti.

18Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 4 d. nutartį palikti nepakeistą.

19Priteisti atsakovei UAB „Tauralaukio kotedžai“ lygiomis dalimis iš pareiškėjų MB „Trejybė“, UAB „Liepų terasos“, A. S. ir A. S. 332 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai