Byla 2-1615-157/2016
Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įmonei, trečiasis asmuo akcinė bendrovė „Šiaulių bankas“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija Čekanauskaitė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Grimeda“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 21 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-1201-479/2016, kuria atmestas pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės UAB „Grimeda“ direktoriaus A. T. pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įmonei, trečiasis asmuo akcinė bendrovė „Šiaulių bankas“.

2Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Pareiškėjas UAB „Grimeda“ direktorius A. T. (toliau – pareiškėjas) 2016-05-06 kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismą, prašydamas iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „Grimeda“.

5Pareiškėjo teigimu, 1995 metais įregistruota įmonė užsiima mėsos produktų gamyba, tačiau turi laikinų finansinių sunkumų, trūksta apyvartinių lėšų, nes nutrūko ryšiai su Rusija, kuri buvo reikšminga verslo partnerė. Tvirtino, kad UAB „Grimeda“ susiduria su konkurencija tiek šalies viduje, tiek siekdama realizuoti produkciją Europos ar trečiųjų šalių rinkose. Pareiškėjo įsitikinimu, restruktūrizavimo procesas suteiktų galimybę toliau tęsti veiklą, išsaugoti darbo vietas bei patenkinti kreditorių reikalavimus. Nurodė, kad pagal UAB „Grimeda“ 2016-04-30 balanso duomenis, bendrovės turto vertė sudaro 10 337 105 eurų, o skolos kreditoriams – 8 612 048 eurų, pradelsti įsipareigojimai – 584 036 eurų, tai yra 5,65 procentų turto vertės ir tai patvirtina mokumą.

6Klaipėdos apygardos teismo nutartimi 2016 m. gegužės 24 d. į bylą trečiuoju asmeniu įtrauktas AB „Šiaulių Bankas“, kuris nurodė, kad atsakovė nevykdo įsipareigojimų pagal sudarytas kredito sutartis ir bendra skola sudaro 5 006 277 eurų. Trečiojo asmens įsitikinimu atsakovės nurodytos mokumo atkūrimo priemonės nėra realios ir restruktūrizavimo byla negali būti keliama.

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. birželio 21 d. nutartimi atsisakė UAB „Grimeda“ iškelti restruktūrizavimo bylą.

9Teismas, įvertinęs atsakovės UAB „Grimeda“ finansinės atskaitomybės dokumentus, padarė išvadą, kad patiriami finansiniai sunkumai nėra laikino pobūdžio, kad šiuo metu veikla yra itin nuostolinga. Nurodė, kad pagal 2016-04-30 balansą atsakovė ankstesniais metais patyrė 622 553 eurų nuostolių, šiais – 85 334 eurų, o iš viso nuostoliai per 2015, 2016 metus sudarė 707 887 eurų; kad pirkėjų skolos 2015 metais sudarė 3 115 537 eurų, o 2016 metais – 3 829 009 eurų, taigi už produkciją neatsiskaitoma, nors atsakovei trūksta apyvartinių lėšų ir turtinė padėtis nuolatos blogėja. Teismas taip pat nustatė, kad, nepaisydama prastos turtinės padėties, atsakovė yra laidavusi už savo akcininkę UAB „Kretingalės mėsa“ 959 200 eurų sumai. Palyginęs atsakovės veiklos rezultatus per laikotarpį nuo 2013 metų iki 2016 m. balandžio 30 d., kuomet pardavimo pajamos sumažėjo beveik 3 kartus, teismas padarė išvadą, jog jau nuo 2013 metų bendrovė veikia nuostolingai.

10Teismas, įvertinęs atsakovės metmenyse nurodytas priemones, be kita ko, konstatavo, kad pagal sutartis su Alymovos individualia įmone bei COOO “Morozprodukt“ – prekybos apimtys nėra didelės, pateiktas pardavimo patvirtinimas Olandijos įmonei Vlees im-exportbedrijf H. Ferwerda BV neliudija esant ilgalaikius verslo santykius, o sutartys su UAB „Krekenavos agrofirma“ bei UAB „Kretingalės mėsa“ yra šalių nepasirašytos, todėl nevertintinos, kaip įrodymai, patvirtinantys bendrą veiklą ir turėsiantys esminę reikšmę įmonės raidai; kad to nepatvirtina taip pat ir nuo 2014 metų vykdomos derybos su įmonėmis iš Artimųjų Rytų bei Šiaurės Amerikos rinkų; kad pagrindinis kreditorius AB „Šiaulių Bankas“, kurio suteiktos 5 088 369 eurų paskolos grąžinimo terminas baigiasi 2016-12-30, nesutinka su restruktūrizavimo bylos iškėlimu, – sprendė, jog restruktūrizavimo metmenų priemonės nepatvirtina pareiškėjo teiginių, kad jos įgalins pakeisti įmonės verslo sąlygas, veiklos apimtis, padidinti apyvartinių lėšų kiekį.

11Teismas nurodė, jog pagal minimus metmenis atsakovė neplanuoja gauti naujų kreditų, pertvarkyti įmonės veiklos, tai yra nenurodė konkrečių priemonių veiklai optimizuoti, todėl sprendė, kad jie nepatvirtina realaus veiklos pertvarkymo, verslo plėtros, apyvartinių lėšų padidinimo etc., ir tokiu būdu restruktūrizavimo bylos iškėlimas pažeistų kreditorių teisėtus interesus.

12III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13Atsakovė UAB „Grimeda“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo nutartį, klausimą išspręsti iš esmės – UAB „Grimeda“ iškelti restruktūrizavimo bylą. Kartu su rašytiniais paaiškinimais teismui pateiktus dokumentus prašo pripažinti nevieša bylos medžiaga. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

    1. Teismas restruktūrizavimo bylą atsisakė iškelti neaiškiu, įstatyme nenumatytu teisiniu pagrindu, todėl skundžiama nutartis yra neteisėta ir nepagrįsta.
    2. Teismas nepilnai ištyrė ir įvertino byloje esančius įrodymus, t. y. – pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus, duomenis apie patirtų / patiriamų nuostolių dydį, esamą turtinę padėtį, vykdomą veiklą ir jos ateities perspektyvas, taip pat neteisingai įvertino atsakovės vykdomą veiklą patvirtinančius įrodymus (2015-05-20 pardavimo Olandijos įmonei Vlees im-exportbedrijf H. Ferwerda BV patvirtinimą, sutartis su Alymovos individualia įmone, COOO „Morozprodukt“, UAB „Krekenavos agrofirma“ etc.), todėl nepagrįstai atsisakė iškelti restruktūrizavimo bylą.
    3. Teismas nenagrinėjo ir nevertino aktualių aplinkybių, tai yra, kada susidarė įmonės finansiniai sunkumai, ar jie yra trumpalaikiai; kad įmonė nėra nutraukusi veiklos; kad nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; kad įmonė įsteigta daugiau nei prieš trejus metus; kad nebuvo iškelta, baigta ar nutraukta restruktūrizavimo byla – todėl be pagrindo sprendė, kad atsakovė neatitinka ĮRĮ 4 straipsnyje įtvirtintų sąlygų.
    4. Teismas neteisingai įvertino restruktūrizavimo metmenis, neatsižvelgė į įmonės dedamas pastangas pertvarkant jos veiklą, visiškai nevertino aplinkybės, kad bendrovės pradelsti kreditoriniais įsiskolinimai 2016-04-30 sudarė tik 5,65 proc. į balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis) ir neteisingai įvertino pagrindinio kreditoriaus – AB „Šiaulių bankas“, pozicijos svarbą, sprendžiant šios bylos iškėlimo klausimą.

14Trečiasis asmuo AB „Šiaulių bankas“ atsiliepime į atsakovės atskirąjį skundą prašo jo netenkinti, teismo 2016 m. birželio 21 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą trečiasis asmuo grindžia šiais argumentais:

  1. Teismas teisingai aiškino ir taikė įstatymą bei priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurioje išsamiai išanalizavo ir įvertino atsakovės balanso duomenis, pelno nuostolio ataskaitas bei paskutinių laikotarpių veiklos gaunamų pajamų tendencijas ir tinkamai įvertino restruktūrizavimo galimybes, taip pat objektyviai įvertino skolų struktūrą bei aplinkybes, susijusias su įsipareigojimų vykdymu didžiausiam kreditoriui AB „Šiaulių bankas“.
  2. Teismas teisingai nustatė, jog atsakovė neturi realių galimybių optimizuoti veiklą ir grąžinti skolas, todėl padarė tinkamą išvadą, kad pagal pardavimų apimtis, iš esmės – nuostolingą veiklą, įmonė yra nepajėgi vykdyti savo skolinių įsipareigojimų ir restruktūrizavimo byla jai negali būti iškelta. Vien kreditoriui AB „Šiaulių bankas“ pagal sutartis yra gražintinas 5 006 277,31 eurų kreditas, kurio grąžinimo terminas sueina 2016-12-30, o pradelstos skolos suma – 595 655,52 eurų.

15IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai

16Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, todėl bylą nagrinėja neperžengdamas pareiškėjos UAB „Grimeda“ atskirojo skundo ribų.

17Skundžiamoje nutartyje teismas atsisakė UAB „Grimeda“ kelti restruktūrizavimo bylą, nustatęs, kad atsakovė nepateikė teismui restruktūrizavimo bylos metmenų, kurie patvirtintų realų atsakovės veiklos pertvarkymą, nuostolingos veiklos atsisakymą, atsakovės verslo plėtrą, apyvartinių lėšų padidinimą, dėl ko restruktūrizavimo bylos iškėlimas pagal tokius metmenis pažeistų atsakovės kreditorių teisėtus interesus (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalis, 5 straipsnis). Taigi, nagrinėjamoje byloje sprendžiamas minėtos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo klausimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 263 straipsnio 1 dalis).

18Visų pirma apeliantė, kvestionuodama teismo nutartį, teigia, kad ji priimta įstatyme nenumatytu (neaiškiu) teisiniu pagrindu, nemotyvuota, todėl naikintina. Atmesdamas šį skundo argumentą teismas paaiškina, kad CPK 278 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog tuo atveju, jeigu sprendimas yra neaiškus, tai jį priėmęs teismas turi teisę dalyvaujančių byloje asmenų prašymu, taip pat savo iniciatyva jį išaiškinti, nekeisdamas turinio. Teismų praktikoje yra ne kartą pasisakyta, kad šio civilinio proceso instituto paskirtis – pašalinti neaiškumus tam, kad toks sprendimas (nutartis) galėtų būti tinkamai įvykdomas, o jo neaiškumas neapima teismo motyvų platesnio atskleidimo ar argumentų parinkimo motyvų (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-301/2010; 2006 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-88/2006 etc.). Taigi sprendimas (nutartis) gali būti išaiškinamas, jeigu yra neaiškiai (nesuprantamai arba nevienareikšmiškai) suformuluota sprendimo (nutarties) rezoliucinė dalis ir dėl to nėra visiškai aišku, kaip jis turi būti vykdomas.

19Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje nėra duomenų ir apeliantė nepateikė jokių įrodymų, kad ji šiuo klausimu būtų kreipusis į teismą su tokiu prašymu ir kad toks jos prašymas būtų buvęs nepatenkintas. Be to, atsižvelgiant į aukščiau nurodytą reglamentavimą, apeliantės argumentas, kad teismas šią bylą atsisakė iškelti neaiškiu, įstatyme nenumatytu teisiniu pagrindu, atmestinas kaip nepagrįstas, nes skundžiamos teismo nutarties rezoliucinė dalis yra aiški, įvykdoma, ir to neneigia apeliantė.

20Antra, apeliantė teigia, kad ši teismo nutartis yra nemotyvuota, kad įmonė atitinka visas ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas, kad nėra ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 1, 2 ir 3 punktuose numatytų pagrindų atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą, kad jos pateikti Restruktūrizavimo plano metmenys atitinka ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimus bei kad per didelė reikšmė buvo suteikta pagrindinio kreditoriaus – AB „Šiaulių bankas“, pozicijai, o išvada, kad tokios bylos iškėlimas pagal jos pateiktus metmenis pažeistų visų kreditorių teisėtus interesus, – padaryta nepilnai ištyrus byloje pateiktus įrodymus ir visas bylai reikšmingas aplinkybes.

21Apeliacinės instancijos teismas, prieš imdamasis nagrinėti čia nurodytus teiginius, pažymi šioje byloje aktualias įstatymo normas bei aktualius kasacinės instancijos teismo suformuluotus nurodymus dėl jų aiškinimo, taikymo.

22Taigi pagal CPK 270 straipsnio 4 dalį teismo procesinis sprendimas turi būti motyvuotas. Jei sprendimas (nutartis) yra be motyvų, tai toks atvejis pripažįstamas absoliučiu sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Šio straipsnio 1 dalyje taip pat nustatyta, kad proceso teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas yra pagrindas panaikinti sprendimą tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla.

23Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Neišsamių motyvų faktas savaime nėra absoliutus nutarties negaliojimo pagrindas. Neišsamūs motyvai reiškia CPK normų pažeidimą, tačiau toks pažeidimas turi būti vertinamas kiekvienu konkrečiu atveju viso sprendimo kontekste (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-452/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-210/2012; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2014; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-228-313/2016 etc.).

24Pagal CPK 185 straipsnio 1 dalį teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais.

25Pagal CPK 1 straipsnį restruktūrizavimo bylos yra nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Pagal ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalį bei 2 straipsnio 1 dalį – pagrindinis įmonės restruktūrizavimo proceso tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, o toks asmuo, tai įmonė, negalinti vykdyti prievolių ir sumažinti nuostolių, kurie, kreditoriams nesuteikus pagalbos, priverstų ją nutraukti veiklą ir bankrutuoti. Įmonės restruktūrizavimo tikslui pasiekti taikomas ištisas priemonių kompleksas gaunant kreditorių pagalbą.

26Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalį tokia byla iškeliama nustačius, kad įmonė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas, tai yra, ji turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; nėra nutraukusi veiklos; nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; yra įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties nutraukti bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip 5 metai, ir nebuvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimai, reglamentuojantys restruktūrizavimo plano metmenų rengimą bei turinį.

27Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalį teismas priima nutartį atsisakyti iškelti tokią bylą, jeigu: padaroma pagrįsta išvada, kad įmonė neatitinka bent vienos iš ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytų sąlygų; buvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnyje ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyti reikalavimai; įmonė yra nemoki ir, jeigu yra kitų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, – teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo šio įstatymo nustatyta tvarka.

28Lietuvos Aukščiausiasis teismas, aiškindamas įmonės restruktūrizavimo paskirtį bei tikslus yra pažymėjęs, kad šis procesas grindžiamas idėja, jog tiek iškeliant restruktūrizavimo bylą, tiek ir tokio proceso metu būtų siekiama visų suinteresuotų asmenų – įmonės dalyvių ir kreditorių – sutarimas dėl įmonės veiklos perspektyvų, nes priešingu atveju būtų sudėtinga pasiekti restruktūrizavimui keliamų tikslų; tiek įmonė ir tiek jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai, bendradarbiauti sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo ir šiam vykstant (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2011 etc.). Taigi jau keliant klausimą dėl tokios bylos iškėlimo – sprendžiant ar realios bendrovės perspektyvos sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu tikslus nepažeidžiant kreditorių interesų – yra labai svarbi kreditorių ir / ar pagrindinio (didžiausią reikalavimą turinčio) kreditoriaus pozicija.

29Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje taip pat nuolat pabrėžiama kreditorių pozicijos reikšmė sprendžiant restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą. Šis teismas ne kartą yra nurodęs, kad esminis vaidmuo sprendžiant, ar restruktūrizuoti finansinių sunkumų turinčią įmonę, tenka įmonės kreditoriams, nes būtent jų reikalavimai bus tenkinami tik restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metu ir tik jame nustatyta tvarka. Išaiškinta, kad nors 2010 m. spalio 1 d. įsigaliojusioje naujoje ĮRĮ redakcijoje nebeliko formalaus reikalavimo, jog plano metmenims pritartų pagrindiniai įmonės kreditoriai, tačiau kreditorių pozicija bylos iškėlimo stadijoje yra itin reikšminga, nes parodo galimas įmonės restruktūrizavimo perspektyvas – neturint didžiųjų bendrovės kreditorių paramos tokio proceso pradėjimas būtų iš esmės formalus ir pasmerktas žlugti (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Kartu pažymėta, kad vien tokio palaikymo nebuvimas pats savaime nesudaro pagrindo atsisakyti kelti šią bylą, kad tokio pagrindo neįtvirtina ir įstatymas. Todėl teismas privalo įvertinti visas reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes, tai, ar įmonės restruktūrizavimo tikslų pasiekimas yra iš esmės perspektyvus. Tik tuomet, kai pati įmonė, siekianti būti restruktūrizuota, iš esmės atitinka pirmiau išvardintus reikalavimus bei nėra jos akivaizdaus nemokumo ir yra tikėtina veiklos perspektyva, – prioritetas turėtų būti teikiamas restruktūrizavimui (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. balandžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-970/2011; 2014 m. rugsėjo 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1624/2014 etc.).

30Kasacinis teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad sprendžiant dėl pareiškimo iškelti restruktūrizavimo bylą faktinio ir teisinio pagrįstumo, tai yra ar tokia įmonė turi realių perspektyvų sėkmingai pasiekti pirmiau jau paminėtus tokio proceso tikslus, esminę reikšmę turi jos materialinės padėties, turto ir skolų santykio, struktūros nustatymas, taip pat pateiktų plano metmenų išsamus įvertinimas, tai yra ar numatomos priemonės yra realios, galinčios bendrovės ūkinės veiklos srityje ir verslo konkurencinėje aplinkoje atkurti mokumą, normalią veiklą, sumažinti įsiskolinimus, išsaugoti konkurencingumą; kad ĮRĮ nustatytas reikalavimas vykdyti komercinę ūkinę veiklą reiškia siekį išsaugoti įmonę ne kaip formalų vienetą, o tokį, kuris realiai plėtoja ar gali plėtoti veiklą (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-496/2009; 2010 m. gegužės 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2010 ir kt.).

31Ne viename savo sprendime kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad restruktūrizavimo proceso tikslai negali būti pasiekti neprotingai, neracionaliai naudojant restruktūrizavimo procedūras, nepaisant operatyvumo reikalavimų. Priešingas įstatymo nuostatų aiškinimas reikštų galimybę įmonei piktnaudžiauti įstatymo suteikiamomis teisėmis, ir, nesant realios įmonės veiklos išsaugojimo galimybės, imituoti restruktūrizavimo procesą tam, kad kuo ilgesnį laiką galėtų naudotis ĮRĮ 8 straipsnyje įtvirtintomis lengvatomis (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011; 2013 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-458/2013).

32Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis aukščiau pateiktomis įstatymo nuostatomis bei teismų praktikos išaiškinimais, įvertinęs šios bylos medžiagą, nesutinka su atskirojo skundo argumentais, kad nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, jog įmonės restruktūrizavimo proceso pradėjimas yra neperspektyvus (CPK 185 straipsnis).

33Visų pirma pabrėžtina tai, kad, priešingai nei teigiama skunde, teismas, spręsdamas minimą klausimą ar įmonės patiriami finansiniai sunkumai nėra laikino pobūdžio, vertino faktus, jog šiuo metu įmonė veikia itin nuostolingai; pagal 2016-04-30 balansą ankstesniais metais patyrė 622 553 eurų, šiais – jau 85 334 eurų nuostolių, o per 2015, 2016 metus patirti nuostoliai iš viso sudarė 707 887 eurų. Nustatęs, kad pirkėjų skolos 2015 metais sudarė 3 115 537 eurų, o 2016 metais – 3 829 009 eurų, teismas teisingai konstatavo, kad už produkciją neatsiskaitoma, atsakovei trūksta apyvartinių lėšų ir jos turtinė padėtis nuolatos blogėja, tačiau nežiūrint to atsakovė yra laidavusi už savo akcininkę UAB „Kretingalės mėsa“ 959 200 eurų sumai. Palyginęs veiklos rezultatus per laikotarpį nuo 2013 metų iki 2016 m. balandžio 30 d., kuomet pardavimo pajamos sumažėjo beveik 3 kartus, teismas padarė pagrįstą išvadą, jog jau nuo 2013 metų bendrovė veikia nuostolingai. Taigi minėti duomenys nepatvirtina apeliantės argumento, kad veiklos sutrikimas yra tik laikino pobūdžio (CPK 185 straipsnis).

34Antra, priešingai nei teigia apeliantė, nėra pagrindo spręsti, kad skundžiama teismo nutartis yra neteisėta, nes išvados joje padarytos pažeidžiant įrodinėjimo taisykles ir dėl to nepagrįstai atmestas prašymas. Kaip jau buvo minėta, tuo pagrindu apeliacinis teismas, kuris yra taip pat ir fakto instancija, sprendimą gali panaikinti tik tuomet, kai neteisingai išspręsta byla. Be to, teismas, nagrinėdamas šią bylą įvertino visas metmenyse nurodytas priemones, tarp jų taip pat ir: sutartis su Alymovos individualia įmone bei COOO ,,Morozprodukt“; pardavimo patvirtinimą, apie tai, jog Olandijos įmonei Vlees im-exportbedrijf H. Ferwerda BV parduota produkcija; sutartis su UAB „Krekenavos agrofirma“ bei UAB „Kretingalės mėsa“; duomenis, kad nuo 2014 metų vykdomos derybos su įmonėmis iš Artimųjų Rytų bei Šiaurės Amerikos rinkų; kreditorių, tarp jų – pagrindinio kreditoriaus AB „Šiaulių Bankas“, poziciją restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimu, etc. Būtent šių faktinių aplinkybių pagrindu teismas padarė pagrįstą išvadą, kad minėti duomenys nepatvirtina pareiškėjo teiginių apie realias galimybes pakeisti įmonės verslo sąlygas, veiklos apimtis ar padidinti apyvartinių lėšų kiekį ir taip atsiskaityti su kreditoriais nepažeidžiant jų teisių bei teisėtų interesų, tai yra – iš esmės tik nukeliant atsiskaitymą pagal savo prievoles.

35Trečia, kaip žinoma, pagal CPK 178 straipsnį šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių šio Kodekso nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Teismas sprendžia, kad apeliantė, kuriai tenka prievolė pagrįsti metmenyse nurodytų priemonių realumą, taip pat ir šios fakto instancijos teismui nepateikė įrodymų, paneigiančių teismo išvadas. Be to, bylos medžiaga rodo, kad pareiškėjas, teigdamas, jog yra visos būtinos sąlygos sėkmingam restruktūrizavimuisi, nuslėpė tikrąją padėtį, tai yra elgėsi nesąžiningai.

36Taigi atsakovė metmenyse nurodo, jog ji planuoja parduoti dalį bendrovės turto, kurio vertė 266 268 eurų, tačiau pati pripažįsta, jog numatytas parduoti turtas didžiąja dalimi yra įkeistas. Atskirajame skunde tvirtinama, kad šiais metais planuojama gauti 6 746 313 eurų pajamų, kurios projektuotos pagal šių metų pirmų keturių mėnesių pardavimus. Nors ši byla nagrinėjama jau baigiantis rugpjūčio mėn., apeliaciniam teismui nepateikta jokių įrodymų, kurie patvirtintų tokių pajamų gavimo realumą. Be kita ko, skunde bei papildomuose paaiškinimuose, apeliantė teikdama duomenis apie gamybos apimtis ir teigdama, kad jos bus didinamos, nurodo bendro pobūdžio motyvus, kurie anaiptol netgi preliminariai nepatvirtina tokių pajamų gavimo. Vėlgi – plano metmenyse tvirtinama, kad įmonėje dirba 127 darbuotojai, tačiau duomenys apie darbo užmokestį bei su juo susijusius mokesčius nenurodyti, teigiant, jog jie neturi esminės įtakos bendriesiems balanso duomenims, be to jie nėra ,,priskaityti“ (b. l. 60). Pagal viešai prieinamus duomenis 2016-08-24 įmonėje dirba 119 apdraustųjų asmenų, tačiau nei metmenyse nepristatoma, nei skunde nenurodoma, kad skola Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui – 169 540,46 eurų ir tokia skola, kuri reiškia, jog už dirbančiuosius nesumokami visi privalomi mokesčiai, yra susidariusi per daugelį metų (CPK 179 straipsnis), kaip jau minėta, deklaratyviai teigiant, kad valdomo turto vertė ir nuosavo kapitalo dydis leidžia spręsti, jog vykdomos veiklos rodikliai nėra reikšmingi ir nesudaro pagrindo abejoti galimybėmis įvykdyti metmenyse nurodytas priemones. Be to, tvirtinama, kad jos pradelsti įsipareigojimai – 1 111 132,40 eurų, turto vertė – 10 337 105 eurų, ir teigiama, kad tokios skolos yra nereikšmingos – sudaro tik menką turto dalį. Tačiau pagal restruktūrizavimo plano metmenis jos įsipareigojimai 2016-04-30 dienai sudarė 8 612 048 eurų sumą (b. l. 52), į balansą įrašyto ilgalaikio turto vertė – 6 209 289 eurų (b. l. 37); pagal trečiojo asmens AB „Šiaulių bankas“ – pagrindinio apeliantės kreditoriaus, atsiliepime į atskirąjį skundą pateiktus duomenis, prievoliniai įsipareigojimai šiam asmeniui taip pat nevykdomi ir vien jau pradelsta skola sudaro 595 655,52 eurų, o negrąžintos paskolos – 5 006 277,31 eurų, grąžinimo terminas baigiasi 2016-12-30.

37Taigi, trečiasis asmuo AB „Šiaulių bankas“ atsiliepime į atsakovės atskirąjį skundą turi pagrindą tvirtinti, kad yra teisinga teismo išvada, jog atsakovė neįrodė realių galimybių optimizuoti nuostolingą veiklą, grąžinti skolas, taigi yra nepajėgi vykdyti savo skolinių įsipareigojimų.

38Ketvirta, apeliantė teisingai nurodo, kad sprendžiant dėl šios bylos iškėlimo negalima esminę reikšmę teikti vien tik pagrindinio kreditoriaus pozicijai. Tačiau, kaip jau minėta, nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikti įrodymai, kad šio banko pozicija dėl kredito grąžinimo termino būtų pasikeitusi. Taip pat nepateikta įrodymų, kad pajamos, gaunamos iš šiuo metu vykdomos veiklos, o taip pat naujai sudaromų sutarčių pagrindu, leistų spręsti, jog tokia finansinė našta įmonei nėra reali – nėra per didelė. Apeliacinės instancijos teismui papildomai pateikti ir priimti rašytiniai įrodymai ir juose esantys duomenys, kurie apeliantės nurodymu, laikytini konfidencialiais, teismo įsitikinimu, taip pat to nepatvirtina (CPK 185 straipsnis, 314 straipsnis). Taigi, turint omenyje pirmiau šioje nutartyje nurodytas įstatymo nuostatas, o taip pat byloje nustatytą aktualių aplinkybių visumą, pagrindinio kreditoriaus pozicija nagrinėjamu klausimu yra reikšminga (CPK 185 straipsnis). Tokią išvadą iš esmės taip pat patvirtina žemiau pateikiami duomenys, apibūdinantys pačios apeliantės prisiimtus įsipareigojimus už trečiuosius asmenis.

39Pirmiau buvo paminėta, kad atsakovė, pati veikdama nuostolingai, yra laidavusi kreditorei AB „Šiaulių bankas“ už savo akcininkę UAB „Kretingalės mėsa“ 959 200 eurų sumai. Atskirajame skunde nurodoma, kad teismas be pagrindo šiai aplinkybei suteikė reikšmės. Tuo tarpu iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, kad šios bendrovės, kuriai Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 17 d. nutartimi yra iškelta restruktūrizavimo byla, vadovė prašyme nurodė, jog dėl turto ir įsipareigojimų struktūros bendrovė, nenutraukdama veiklos, neturi galimybės padengti kreditorių reikalavimų, tinkamai finansuoti veiklos, susiduria su apyvartinių lėšų trūkumu (civilinė byla Nr. B2-1202-460/2016). Pagal šios bylos medžiagą kreditorė AB „Šiaulių bankas“ tvirtino, kad įmonės paskoliniai įsipareigojimai sudaro 2 754 878,25 eurų (už 959 200 eurų dalį laidavo UAB ,,Grimeda“), o kreditorė AB SEB bankas teigė, kad ši bendrovė pati yra laidavusi už UAB „Agrovet“ pagal 2001 m. rugsėjo 31 d. kreditavimo sutartį, pagal kurią paskolos grąžinimo terminas yra pasibaigęs dar 2014 m. gruodžio 15 d., o 2015 m. rugsėjo 18 d. yra išduotas vykdomasis įrašas dėl 7 269 592,37 eurų skolos išieškojimo; kad įmonei yra pareikšti turtiniai reikalavimai kitose bylose (civilinė byla Nr. 2-15328-918/2016, Nr. e2-1414-264/2016). Pagal Liteko duomenis pirmiau paminėtai UAB „Agrovet“, už kurią yra laidavusi atsakovės akcininkė UAB „Kretingalės mėsa“, už kurią savo ruožtu yra laidavusi pati atsakovė – Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 28 d. nutartimi taip pat yra iškelta restruktūrizavimo byla. Šios bendrovės vadovas pareiškime tvirtino, kad į balansą įrašyto turto vertė 2016-04-30 buvo 16 706 469 Eur, įsipareigojimai kreditoriams – 11 063 875 Eur, o pradelsti – 8 538 452,73 Eur, t. y. 51,11 proc. balansinio turto vertės, tačiau įmonė veikia, todėl siekiant atkurti jos mokumą bei atsiskaityti su visais įmonės kreditoriais keltina tokia byla. Nagrinėdamas šią bylą teismas nustatė, kad balansinio turto vertės ir pradelstų įsipareigojimų santykis pasikeitė ir siekia tik 47,14 proc.; kad neliko pradelstų įsiskolinimų (sumokėti atlyginimai, atsiskaityta su valstybės biudžetais etc.). Tačiau pagal šios bylos medžiagą kreditorius AB SEB bankas, kuriam UAB „Agrovet“ įsipareigojimų vykdymo terminas yra pasibaigęs, prieštaravo tokios bylos iškėlimui, tvirtindamas, jog yra pagrindinis ir didžiausias kreditorius, nėra pasirengęs suteikti nuolaidų, jog restruktūrizavimo bylos iškėlimas būtų naudingas tik įmonės vadovui ar jos savininkams, laiko kaip vilkinimo priemonę besiruošiant bankrotui ar siekiant kitų tikslų.

40Teismo įsitikinimu, minėti duomenys turi tiesioginę reikšmę šioje byloje – vertinant UAB „Grimeda“ atskirojo skundo teiginius, jog, priešingai nei konstatavo teismas, ji atitinka ĮRĮ 4, 5 straipsnių reikalavimus, nes savo papildomuose paaiškinimuose ji nurodo, kad Žemaitijos regione veikiančios mėsos perdirbimo įmonės yra specializuotos ir sudaro vientisą mėsos perdirbimo grandinę: UAB „Pajūrio mėsinė“ užtikrina skerdimą, UAB „Agrovet“ atlieka išpjaustymą, UAB „Grimeda“ atlieka termiškai apdorotų ir aukščiausią pridėtinę vertę turinčių mėsos gaminių bei dešrų gamybą, o UAB „Kretingalės mėsa“ atlieka logistiką ir prekių realizaciją. Taigi esant tokiai faktinei situacijai, priešingai nei teigia apeliantė, teismas teisingai rėmėsi tiek jos įsipareigojimu trečiajam asmeniui, tiek ir didžiausio kreditoriaus pozicija dėl šios bylos iškėlimo, nes, kaip jau minėta aukščiau, kreditoriai turi lemiamą balsą sprendžiant dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo, o jo nepatvirtinus – iškelta restruktūrizavimo byla turi būti nutraukta (ĮRĮ 28 straipsnio 1 – 2 dalys, CPK 185 straipsnis).

41Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis pirmosios instancijos teismo, o taip pat šio teismo nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, vadovaudamasis šioje nutartyje aukščiau nurodytomis įstatymų nuostatomis bei teismų praktikos išaiškinimais, sprendžia, kad skundžiamoje nutartyje tinkamai įvertinti atsakovės UAB ,,Grimeda“ ūkinės finansinės veiklos rodikliai, jos reali būklė, pateikto restruktūrizavimo plano metmenų atitiktis teisės aktų reikalavimams, ir pagrįstai atmestas bendrovės vadovo prašymas (ĮRĮ 5 straipsnis, 7 straipsnio 5 dalies 2 punktas). Taigi nustatęs, kad teismas tinkamai atskleidė šios bylos esmę, kad apeliantė atskirajame skunde bei papildomuose rašytiniuose paaiškinimuose nepateikė argumentų, kurie leistų kitaip vertinti teismo išvadas ir naikinti šį procesinį sprendimą, nesant absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų, apeliacinis teismas jį palieka nepakeistą, o skundą atmeta, nenagrinėdamas ir nepasisakydamas dėl kitų šio skundo bei atsiliepimo į jį motyvų, kaip neturinčių reikšmės skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Kaip žinia, teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą, kai yra tinkamai atskleista bylos esmė, neturėtų būti suprantama, kaip reikalavimas išsamiai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010).

42Kaip minėta, apeliantė prašo šiam teismui pateiktus dokumentus pripažinti nevieša bylos medžiaga. Pagal CPK 10 straipsnio 4 dalį asmuo, teikiantis teismui dokumentus ar medžiagą, kuriuose esantys duomenys sudaro profesinę ar komercinę paslaptį, gali prašyti teismo neteikti jų susipažinti ir kopijuoti. Prašymas tenkintinas – šios instancijos teismui papildomai pateikti ir priimti rašytiniai įrodymai (b. l. 176) pripažįstami nevieša bylos medžiaga (CPK 10 straipsnio 2 dalis).

43Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

44Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

45Apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „Grimeda“ prašymą tenkinti, šios nutarties motyvuojamoje dalyje nurodytus dokumentus pripažinti nevieša bylos medžiaga ir neteikti jų susipažinti bei kopijuoti kitiems asmenims.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija... 2. Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Pareiškėjas UAB „Grimeda“ direktorius A. T. (toliau – pareiškėjas)... 5. Pareiškėjo teigimu, 1995 metais įregistruota įmonė užsiima mėsos... 6. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi 2016 m. gegužės 24 d. į bylą... 7. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 8. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. birželio 21 d. nutartimi atsisakė UAB... 9. Teismas, įvertinęs atsakovės UAB „Grimeda“ finansinės atskaitomybės... 10. Teismas, įvertinęs atsakovės metmenyse nurodytas priemones, be kita ko,... 11. Teismas nurodė, jog pagal minimus metmenis atsakovė neplanuoja gauti naujų... 12. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 13. Atsakovė UAB „Grimeda“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos... 14. Trečiasis asmuo AB „Šiaulių bankas“ atsiliepime į atsakovės... 15. IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai... 16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir... 17. Skundžiamoje nutartyje teismas atsisakė UAB „Grimeda“ kelti... 18. Visų pirma apeliantė, kvestionuodama teismo nutartį, teigia, kad ji priimta... 19. Tuo tarpu nagrinėjamoje byloje nėra duomenų ir apeliantė nepateikė jokių... 20. Antra, apeliantė teigia, kad ši teismo nutartis yra nemotyvuota, kad įmonė... 21. Apeliacinės instancijos teismas, prieš imdamasis nagrinėti čia nurodytus... 22. Taigi pagal CPK 270 straipsnio 4 dalį teismo procesinis sprendimas turi būti... 23. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 329... 24. Pagal CPK 185 straipsnio 1 dalį teismas įvertina byloje esančius įrodymus... 25. Pagal CPK 1 straipsnį restruktūrizavimo bylos yra nagrinėjamos pagal šio... 26. Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalį tokia byla iškeliama nustačius, kad įmonė... 27. Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalį teismas priima nutartį atsisakyti iškelti... 28. Lietuvos Aukščiausiasis teismas, aiškindamas įmonės restruktūrizavimo... 29. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje taip pat nuolat pabrėžiama kreditorių... 30. Kasacinis teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad sprendžiant dėl... 31. Ne viename savo sprendime kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad... 32. Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis aukščiau pateiktomis... 33. Visų pirma pabrėžtina tai, kad, priešingai nei teigiama skunde, teismas,... 34. Antra, priešingai nei teigia apeliantė, nėra pagrindo spręsti, kad... 35. Trečia, kaip žinoma, pagal CPK 178 straipsnį šalys turi įrodyti... 36. Taigi atsakovė metmenyse nurodo, jog ji planuoja parduoti dalį bendrovės... 37. Taigi, trečiasis asmuo AB „Šiaulių bankas“ atsiliepime į atsakovės... 38. Ketvirta, apeliantė teisingai nurodo, kad sprendžiant dėl šios bylos... 39. Pirmiau buvo paminėta, kad atsakovė, pati veikdama nuostolingai, yra... 40. Teismo įsitikinimu, minėti duomenys turi tiesioginę reikšmę šioje byloje... 41. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis pirmosios instancijos teismo, o... 42. Kaip minėta, apeliantė prašo šiam teismui pateiktus dokumentus pripažinti... 43. Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 44. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 21 d. nutartį palikti... 45. Apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „Grimeda“ prašymą tenkinti,...