Byla 2A-441-302/2016

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Nijolės Piškinaitės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vekšis“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Bankrotų administravimo grupė“, apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1768-390/2015 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vekšis“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Bankrotų administravimo grupė“, patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „VKK Vilnius“ dėl sutarties sąlygos pripažinimo negaliojančia ir sandorio panaikinimo, trečiasis asmuo V. Z., ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Ieškovė BUAB „Vekšis“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Bankrotų administravimo grupė“, kreipėsi į teismą, kurio patikslintu ieškiniu prašė:

41) pripažinti negaliojančia 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 9.4 punkto nuostatą dėl 1 500 000 Lt baudos;

52) pripažinti 2013-04-26 Susitarimą prie 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 (toliau – Susitarimas) tariamu sandoriu.

6Nurodė, kad pagal 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartį Nr. VKK-01 (toliau – Sutartis) UAB „Vekšis“ subnuomavo iš UAB „VKK Vilnius“ 1 700 kv.m patalpas prekybos centre, esančias adresu ( - ). Sutartimi buvo numatyta, kad patalpos išnuomojamos 5 metams, kas mėnesį UAB „Vekšis“ moka 12 500 Lt subnuomos mokestį, o, nutraukus sutartį nepasibaigus 5 metų terminui, kaltoji šalis privalo apmokėti kitai šaliai 1 500 000 Lt vienkartinę baudą. 2013-04-11 raštu UAB „Vekšis“ informavo UAB „VKK Vilnius“, kad ji yra susidūrusi su finansiniais sunkumais ir nebegali mokėti kas mėnesį 12 500 Lt subnuomos mokesčio, todėl prašė sumažinti nuomos mokesčio dydį ir siūlė nauju Susitarimu prie Sutarties nustatyti, kad laikotarpiu nuo 2013-05-01 iki 2014-03-31 UAB „Vekšis“ mokės 10 000 Lt nuomos mokestį, o jau nuo 2014-02-28 subnuomos ne mažiau kaip 80 proc. išsinuomotų patalpų ir nuo 2014-03-31 mokės 50 000 Lt subnuomos mokestį. Taip pat Susitarimu prie Sutarties UAB „Vekšis“ sutiko nustatyti, kad jei UAB „Vekšis“ neįvykdys šių įsipareigojimų, UAB „VKK Vilnius“ turės teisę nuo 2014-03-31 nutraukti Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. VKK-01 dėl UAB „Vekšis“ kaltės, o UAB „Vekšis“ privalės sumokėti Sutartyje nurodytą 1 500 000 Lt baudą. Susitarimas Nr. l prie 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 buvo pasirašytas 2013-04-26 (toliau – Susitarimas). 2014-03-17 pranešimu „Dėl vienašališko sutarties nutraukimo“ UAB „VKK Vilnius“ nurodė, kad UAB „Vekšis“ neįvykdė 2013-04-26 Susitarimu prie Sutarties prisiimtų įsipareigojimų, ir vienašališkai nutraukė 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartį Nr. VKK-01 dėl UAB „Vekšis“ kaltės bei pareikalavo sumokėti 1 500 000 Lt baudą. Ieškovės bankroto administratoriaus teigimu, 2012-11-02 Sutarties 9.4 punkto sąlyga dėl 1500 000 Lt baudos taip pat 2013-04-26 Susitarimas yra nesąžiningi, prieštaraujantys UAB „Vekšis“ veiklos tikslams, bendriesiems teisingumo ir protingumo principams. Sutarties sąlyga dėl 1 500 000 Lt baudos, bankroto administratoriaus teigimu, yra neproporcinga (dvigubai didesnė nei visa Sutarties vertė), visiškai neatspindinti realių nuostolių, kuriuos galėtų patirti šalis dėl Sutarties neįvykdymo, taip pat sąlyga dėl baudos prieštarauja UAB „Vekšis“ įstatuose numatytiems veiklos tikslams veikti pelningai, siekti naudos bendrovės dalyviams. Be to, ir 2013-04-26 Susitarimas dėl mėnesinio nuomos mokesčio padidinimo iki 50 000 Lt, išsinuomotų patalpų pernuomavimo apimties padidinimo iki 80 proc., sutikimas su Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 nutraukimu nuo 2014-03-31 yra akivaizdžiai niekinis, nes tiek patalpų nuomotojas UAB „VKK Vilnius“, tiek nuomininkas UAB „Vekšis“ suprato arba turėjo suprasti, kad UAB „Vekšis“ neturėjo jokių galimybių įvykdyti tokį Susitarimą, ir kad vienintelis Susitarimo rezultatas bus pačios Sutarties nutraukimas dėl UAB „Vekšis“ kaltės. UAB „Vekšis“ pasiūlė subnuomos Sutarties pakeitimus, kurie iš esmės pablogino UAB „Vekšis“ subnuomos sąlygas ir lėmė subnuomos sutarties nutraukimą dėl UAB „Vekšis“ kaltės, todėl 2013-04-26 Susitarimas, bankroto administratoriaus teigimu, yra tariamas sandoris, prieštaraujantis juridinio asmens veiklos tikslams - produktyviai, efektyviai ir pelningai vystyti bendrovės ūkinę komercinę veiklą, bei prieštaraujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.

7Atsakovė UAB „VKK Vilnius“ prašė nutraukti nagrinėjamą civilinę bylą vadovaujantis CPK 293 straipsnio 3 punktu, netenkinus prašymo dėl civilinės bylos nutraukimo, atmesti patikslintą ieškinį, nagrinėjamą civilinę bylą prijungti prie civilinės bylos Nr. B2-2716-259/2014. Nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2014 m. balandžio 18 d. nutartimi iškėlė UAB „Vekšis“ bankroto bylą Nr. B2-1736-259/2014 (dabartinis Nr. B2-829-259/2015), o Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 18 d. nutartimi buvo patvirtintas UAB „VKK Vilnius“ 1 500 000 Lt (434 430,03 Eur) finansinis reikalavimas UAB „Vekšis“ bankroto byloje. Atsakovės teigimu, ieškovė ginčijo UAB „VKK Vilnius“ finansinį reikalavimą tais pačiais argumentais, kuriais grindžia ieškinį nagrinėjamoje byloje ir prašė teismo pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais, todėl akivaizdu, kad tarp ginčo šalių jau buvo nagrinėtas ginčas dėl to paties dalyko. Kauno apygardos teismas atmetė ieškovės teiginius, jog UAB „VKK Vilnius“ ir UAB „Vekšis“, sudarydami ginčo sandorius, žinojo ir suvokė, arba turėjo žinoti ir suvokti, kad UAB „Vekšis“ neturės jokių galimybių padidinti išnuomotų patalpų ploto, mokėti didesnį nuomos mokestį bei baudas. Ieškovė neskundė Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 18 d. nutarties, nors turėjo tokią teisę. Atsižvelgiant į tai, laikytina, kad ieškovė sutiko su Kauno apygardos teismo išvada, kad UAB ,,VKK Vilnius“ kreditorinis reikalavimas yra pagristas. Taigi šiuo metu jau yra įsiteisėjęs teismo sprendimas, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu, o ieškovė siekia iš esmės nuginčyti įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytas aplinkybes. Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 18 d. nutartis laikytina prejudicine nagrinėjamuoju atveju, kadangi civilinėje byloje Nr. B2-2716-259/2014 dėl UAB „VKK Vilnius“ finansinio reikalavimo patvirtinimo UAB „Vekšis“ bankroto byloje tarp UAB „Vekšis“ ir UAB „VKK Vilnius“ sudaryta 2012-11-02 Sutartis ir 2013-04-26 Susitarimas bei šių sandorių sudarymo aplinkybės buvo nagrinėjimo dalykas ir teismas dėl šių aplinkybių yra pasisakęs. Ieškovės argumentai, kad Susitarimo prie 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 pasirašymo metu abi šalys žinojo ir suvokė, kad UAB ,,Vekšis“ neturės jokių galimybių padidinti išnuomotų patalpų ploto bei mokėti didesnį nuomos mokestį, yra visiškai atmestini, kadangi ieškovės argumentai yra pagrįsti vien tik subjektyviais ieškovės vertinimais. Visiškai nepagrįsta ieškovės subjektyvi nuomonė, kad UAB ,,VKK Vilnius“ ir BUAB ,,Vekšis“ yra susiję asmenys, dėl to ir buvo sudaryti ginčo sandoriai. Taip pat ieškovė neįrodė, kad šalių sudarytas rašytinis Susitarimas prie 2012-11-02 Sutarties yra tariamas ir kad yra pagrindas pripažinti negaliojančia 2012-11-02 Sutarties 9.4 punkto nustatą dėl 1 500 000 Lt baudos. Be to, ieškovė nepateikė jokių argumentų dėl ko 2012-11-02 Sutarties 9.4 punkto nuostata dėl 1 500 000 Lt baudos turėtų būti pripažinta negaliojančia. Ieškovė apsiribojo tik abstrakčiais pasisakymais, kad UAB „Vekšis“ tokia nuostata buvo nenaudinga.

8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Kauno apygardos teismas 2015 m. spalio 27 d. sprendimu patikslintą ieškinį atmetė.

10Įvertinęs bylos medžiagą, pirmos instancijos teismas sprendė, kad vien bankrutuojančios bendrovės administratoriaus teiginiai, kad bendrovė turėjo veikti pelningai ar siekti naudos bendrovės dalyviams savaime nereiškia, kad buvo veikiama prieš UAB „Vekšis“ tikslus, todėl ieškinio reikalavimą pripažinti tarp šalių 2012 m. lapkričio 2 d. sudarytą Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 9.4 punkto sąlygą dėl 1 500 000 Lt baudos negaliojančia, atmetė kaip neįrodytą. Be to, teismas pažymėjo, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, o ieškovė nepateikė neabejotinų įrodymų dėl atsakovės nesąžiningumo, kas taip pat sudaro pagrindą, ieškovės reikalavimus šioje dalyje atmesti.

11Taip pat pirmos instancijos teismas atmetė kaip neįrodytą ir kitą ieškovės ieškinio reikalavimą pripažinti 2013 m. balandžio 26d. šalių sudarytą susitarimą prie 2012 m. lapkričio 2d. Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 negaliojančiu, dėl jo tariamumo. Teismas pažymėjo, kad tariamuoju sandoriu gali būti laikoma sutartis dėl subnuomos sąlygų pakeitimo, jeigu ji pasirašyta kaip priedanga, o realiai jos tikslai buvo visai kiti. Įvertinęs tai, kad Sutartis buvo vykdoma iki pasikeitė ieškovės finansinė padėtis, o, pablogėjus ieškovės finansinei padėčiai, ieškovė prisiimtų įsipareigojimų vykdyti negalėjo ir paprašė atsakovės pakeisti Sutarties sąlygas, teismas darė išvadą, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo teigti, jog sudarytu ginčijamu Susitarimu nebuvo ketinta sukurti teisių ir pareigų, ar kad buvo siekiama kitokių nei Susitarime numatytų tikslų.

12III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13Ieškovė BUAB „Vekšis“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Bankrotų administravimo grupė“, apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinys būtų tenkintas.

14Pateikia šiuos esminius nesutikimo su pirmos instancijos teismo sprendimu argumentus:

151. Tiek Sutarties sąlyga dėl 1 500 000 Lt baudos, tiek Susitarimas yra nesąžiningi, prieštaraujantys UAB „Vekšis“ įstatuose numatytiems veiklos tikslams veikti pelningai, siekti naudos bendrovės dalyviams. Negalima sutikti, kad nėra įrodytas atsakovės nesąžiningumas. Abi Sutarties šalys yra savo srities profesionalai, išmanantys savo vykdomos veiklos ypatumus ir iš jos generuojantys pajamas, todėl nė viena iš sutarties šalių negali būti laikoma silpnesne šalimi, kuri galbūt galėjo nesuprasti Sutarties nuostatų arba galėjo būti apgauta. Atitinkamai darytina išvada, kad abi šalys sąmoningai sudarė Sutartį ir numatė joje neadekvačius baudinius įsipareigojimus, kas akivaizdžiai prieštaravo ieškovės steigimo dokumentams. Šias išvadas pagrindžia, Sutarties sudarymo metu egzistavusios faktinės aplinkybės, t.y. Sutarties sudarymo metu abiems bendrovėms vadovavo tas pats asmuo, Sutartyje nustatytos neadekvačios baudinės netesybos (per visą Sutarties vykdymo laikotarpį už išsinuomotas patalpas UAB „Vekšis“ būtų sumokėjęs 750 000 Lt, o Sutartyje nustatytos netesybos yra net dvigubai didesnės nei visos Sutarties vertė), bei šalių elgesys Sutarties vykdymo metu, t.y. atsakovė nesiekė nutraukti sutarties ieškovei nemokant nuomos, o Sutartį nutraukė prieš pat bankroto bylos įmonei iškėlimą, be to, ieškovė pati savo veiksmais – papildomu susitarimu – padėjo sudaryti prielaidas Sutarties nutraukimui. Tiek UAB „Vekšis“, tiek UAB „VKK Vilnius“ suprato arba turėjo suprasti, kad UAB „Vekšis“ neturėjo jokių galimybių įvykdyti Susitarimą, pagal kurį mėnesio nuomos mokestis padidėjo iki 50 000 Lt, o išsinuomojamų patalpų pernuomavimo apimtis buvo padidinama iki 80 procentų, ir kad vienintelis tokio Susitarimo rezultatas bus Sutarties nutraukimas dėl UAB „Vekšis“ kaltės.

162. Vertinant Susitarimo sąlygas ir sudarymo aplinkybes, matyti, kad Susitarimas buvo sudarytas be jokios ekonominės logikos, tik dėl akių, nesiekiant pakeisti susiklosčiusių subnuomos santykių, bet sukurti prielaidas prieš terminą nutraukti Sutartį dėl UAB „Vekšis“ kaltės. Iš pradžių buvo nustatytas 12 500 Lt mėnesinis subnuomos mokestis, vėliau mokestis buvo sumažintas iki 10 000 Lt, tuo laikotarpiu atsakovė negavo 27 500 Lt pajamų, todėl UAB „Vekšis“ likusį Sutarties galiojimo laikotarpį įsipareigojo mokėti net 50 000 Lt mėnesinį mokestį, nors UAB „Vekšis“ finansinė situacija buvo bloga ir ji neturėjo galimybės mokėti net sumažintos 10 000 Lt subnuomos mokesčio, be to, nebuvo jokių garantijų, kad bus išnuomota 80 proc. subnuomotų patalpų. Abi sutarties šalys yra susijusios bendrovės, iš esmės bendrai vykdančios ekonominę veiklą ir tarpusavyje derinančios savo sutartinius santykius, vadovaudamosios ne ekonomine logika bei teisės aktais, o savo bendrais ir tarpusavyje persipynusiais interesais. Taigi UAB „Vekšis“ pasiūlė subnuomos sutarties pakeitimus, kurie iš esmės pablogino UAB „Vekšis“ subnuomos sąlygas ir lėmė subnuomos Sutarties nutraukimą dėl UAB „Vekšis“ kaltės.

17Atsakovė UAB „VKK Vilnius“ su ieškovės bankroto administratoriaus apeliaciniu skundu nesutinka, prašo skundą atmesti, o pirmos instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą.

18Pateikia šiuos nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:

191. Kauno apygardos teismas 2014 m. gruodžio 18 d. nutartimi nutarė patvirtinti UAB „VKK Vilnius“ 1 500 000 Lt kreditorinį reikalavimą BUAB „Vekšis“ bankroto byloje. Sprendžiant kreditorinio reikalavimo patvirtinimo klausimą, teismas atmetė ieškovės teiginius, jog UAB „VKK Vilnius“ ir UAB „Vekšis“ sudarydamos ginčo sandorius žinojo ir suvokė arba turėjo žinoti ir suvokti, kad UAB „Vekšis“ neturės jokių galimybių padidinti išnuomotų patalpų ploto bei mokėti didesnį nuomos mokestį ar kokias nors baudas. Apeliantė minėtos Kauno apygardos teismo nutarties neskundė, kas suponuoja išvadą, kad ji sutiko, jog UAB „VKK Vilnius“ kreditorinis reikalavimas yra pagrįstas.

202. Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: 1) teismas turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkančios teisinės pasekmės – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; 2) teismas turi aiškinti, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2004, 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005). Šalis, teigdama, kad sandoris buvo sudarytas tik dėl akių, privalo įrodyti savo argumentų pagrįstumą, tačiau apeliantė išimtinai remiasi tik savo subjektyvia nuomone, kuri nėra pagrįsta jokiais įrodymais, todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovė neįrodė ieškinio pagrįstumo. Šalys sudarė Sutartį ir pasirašė Susitarimą laisva valia, šių sandorių tekstas yra aiškus, nė viena iš šalių jų neginčijo, todėl jos yra privalomos šalims ir turi būti vykdomos, įskaitant ir jose numatyta sąlygą dėl 1 500 000 Lt vienkartinės baudos. Susitarimas buvo pasirašytas pačios UAB „Vekšis“ iniciatyva, kas tik patvirtina, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryta laisva valia ir išreiškė tikrąją šalių valią. Apeliantės argumentas, kad Susitarimo pasirašymo metu abi šalys žinojo ir suvokė, kad UAB „Vekšis“ neturės jokių galimybių padidinti išnuomotų patalpų ploto bei mokėti didesnį nuomos mokestį, yra visiškai atmestini. UAB „Vekšis“ 2013-04-11 prašyme buvo nurodžiusi, kad tikimasi, jog pavyks gauti finansavimą, bus užbaigtas prekybos centro „Kalniečiai“ vidaus ir išorės remontas, baigiamos įrengti dvi atskiros turgaus prekių iškrovimo/pakrovimo rampos, baigiama diegti turgaus šaldymo įranga, kas sudarys sąlygas didesniam prekybos centro „Kalniečiai“ klientų pritraukimui. Atsakovė neturėjo pagrindo netikėti šiais argumentais, kadangi UAB „Vekšis“ buvo ne vienerius metus veikianti įmonė. Atmestinas ir apeliantės teiginys, jog UAB „VKK Vilnius“ ir UAB „Vekšis“ yra tarpusavyje susiję asmenys, kadangi UAB „VKK Vilnius“ nėra patronuojanti įmonė, UAB „Vekšis“ nėra UAB „VKK Vilnius“ dukterinė ar asocijuotoji įmonė ir t.t.

21IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

22Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos ieškovės apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.). Taigi teisėjų kolegija apeliacine tvarka peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, atsižvelgdama į apeliaciniame skunde išdėstytus faktinius bei teisinius aspektus.

23Dėl faktinių bylos aplinkybių

24Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovė UAB „Vekšis“ (subnuomotojas) ir atsakovė UAB „VKK Vilnius“ (subnuomininkas) 2012-11-02 sudarė Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartį Nr. VKK-01 (b.l. 14-24), kurios pagrindu UAB „VKK Vilnius“ perdavė laikinai naudotis ir valdyti UAB „Vekšis“ 1 700 kv. m ploto patalpas, esančias ( - ). Šalys Sutartyje nustatė subnuomos sutarties terminą nuo 2012-11-02 iki 2017-12-31 (Sutarties 1.4 p.), nuomos mokesčio dydį (Sutarties 2 p.) ir sunuomojamų patalpų dalį, numatė Sutarties nutraukimo sąlygas bei pasekmes (Sutarties 9 p.). Sutarties 9.4 punkte šalys įtvirtino 1 500 000 Lt baudą, jei Sutartis dėl vienos iš šalių kaltės yra nutraukiama nepraėjus 5 metams nuo Sutarties sudarymo dienos. 2013-04-26 Sutarties šalys pasirašė Susitarimą prie 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 (b .l. 28, 29), kuriame susitarė dėl 10 000 litų nuomos mokesčio dydžio, numatė sąlygą, kad nuo 2014-02-28 subnuomininkas įsipareigoja subnuomoti ne mažiau kaip 80 procentų Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartyje Nr. VKK-01 nurodomų patalpų, o nuo 2014-03-31 mokėti kas mėnesį Subnuomotojui 50 000 litų dydžio subnuomos mokestį. Šalys numatė, kad jei UAB „Vekšis“ Susitarimo punkto dėl 80 procentų Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartyje Nr. VKK-01 nurodomų patalpų nuomojimo nevykdys, tai UAB „VKK Vilnius“ turės teisę nuo 2014-03-31 vienašališkai nutraukti Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartį Nr. VKK-01, o UAB „Vekšis“ įsipareigoja apmokėti 1 500 000 litų vienkartinę baudą (baudines netesybas). Kadangi UAB „Vekšis“ įsipareigojimo subnuomoti 80 procentų patalpų nevykdė, subnuomavo tik 20 procentų patalpų, todėl UAB „VKK Vilnius“ 2014-03-17 raštu pranešė UAB „Vekšis“, kad Sutartis nutraukiama Susitarimo prie Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 3 punkto sąlygomis ir pareikalavo sumokėti 1 500 000 Lt vienkartinę baudą (baudines netesybas) (b.l. 30-31). Kauno apygardos teismo 2014 m. balandžio 18 d. nutartimi UAB „Vekšis“ iškėlė bankroto bylą (b.l. 8-12). Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 18 d. nutartimi buvo patvirtintas UAB „VKK Vilnius“ 1 500 000 Lt kreditorinis reikalavimas UAB „Vekšis“ bankroto byloje (b.l. 85-87). BUAB „Vekšis“ bankroto administratorius kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinęs, prašo: 1) pripažinti negaliojančia tarp šalių 2012-11-02 sudarytą Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 9.4 punkto sąlygą dėl 1 500 000 Lt baudos; 2) pripažinti 2013-04-26 šalių sudarytą susitarimą prie 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 dėl to, kad jis yra tariamas, sudarytas tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių). Atsakovė su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Pirmos instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagą, sprendė, kad ieškovė neįrodė ieškinio reikalavimo pripažinti tarp šalių 2012 m. lapkričio 2 d. sudarytą Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 9.4 punkto sąlygą dėl 1 500 000 Lt baudos negaliojančia. Taip pat teismas atmetė kaip neįrodytą ir kitą ieškovės ieškinio reikalavimą pripažinti 2013 m. balandžio 26 d. šalių sudarytą susitarimą prie 2012 m. lapkričio 2 d. Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 negaliojančiu, dėl jo tariamumo. Ieškovė su tokiu pirmos instancijos teismo sprendimu nesutinka, apeliaciniu skundu prašo pirmos instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.

25Dėl prejudicinių faktų nagrinėjamoje byloje

26Atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą tvirtina, kad Kauno apygardos teismas 2014 m. gruodžio 18 d. nutartimi, spręsdamas klausimą dėl UAB „VKK Vilnius“ 1 500 000 Lt kreditorinio reikalavimo tvirtinimo BUAB „Vekšis“ bankroto byloje, atmetė ieškovės teiginius, jog UAB „VKK Vilnius“ ir UAB „Vekšis“ sudarydamos ginčo sandorius žinojo ir suvokė arba turėjo žinoti ir suvokti, kad UAB „Vekšis“ neturės jokių galimybių padidinti išnuomotų patalpų ploto bei mokėti didesnį nuomos mokestį ar kokias nors baudas, todėl laikytina, kad ieškovė jau yra pripažinusi, kad UAB „VKK Vilnius“ 1 500 000 Lt kreditorinis reikalavimas yra pagrįstas.

27Pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2008; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-294-916/2015; 2015 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-459-611/2015; kt.).

28Pastebėtina, kad Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. B2-829-259/2015 buvo sprendžiamas klausimas dėl atsakovės UAB „VKK Vilnius“ 1 500 000 Lt kreditorinio reikalavimo tvirtinimo. Nors BUAB „Vekšis“ bankroto administratorius, prieštaraudamas minėto kreditorinio reikalavimo tvirtinimui, ir buvo nurodęs aplinkybes, kad susitarimas dėl 1 500 000 Lt baudos yra nepagrįstas (niekinis), kadangi tiek UAB „Vekšis“, tiek UAB „VKK Vilnius“ suprato arba turėjo suprasti, jog UAB „Vekšis“ neturėjo galimybės įvykdyti tokio susitarimo, tačiau minėtoje byloje nebuvo ginčijami sandoriais (jų dalys), nebuvo tiriama ir vertinama, ar 2012-11-02 Sutartis prieštarauja UAB „Vekšis“ veiklos tikslams, ir ar 2013-04-26 Susitarimas yra tariamas sandoris. Taigi minėtoje byloje įrodinėjimo dalykas skyrėsi nuo šioje byloje įrodinėjamų aplinkybių, todėl tai, jog Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 18 d. nutartimi buvo patvirtintas atsakovės UAB „VKK Vilnius“ 1 500 000 Lt kreditorinis reikalavimas, o bankroto administratorius šios nutarties neskundė aukštesnės instancijos teismui, nesudaro pagrindo išvadai, jog administratorius sutiko, kad 2012-11-02 Sutartis bei 2013-04-26 Susitarimas yra teisėti ir tai turėtų šioje byloje būti vertinama kaip prejudicinis faktas.

29Dėl 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 9.4 punkto sąlygos teisėtumo

30BUAB „Vekšis“ bankroto administratoriaus teigimu, Sutarties 9.4 punkto sąlyga dėl 1 500 000 Lt baudos prieštarauja UAB „Vekšis“ įstatuose numatytiems veiklos tikslams veikti pelningai, siekti naudos bendrovės dalyviams.

31Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, jog jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, arba prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).

32Kalbant apie apeliantės ginčijamos 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 9.4 punkto sąlygos prieštaravimą UAB „Vekšis“, kaip privataus juridinio asmens, tikslams, pažymėtina, kad bet kokio privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra racionaliai naudoti išteklius ir siekti pelno. Visi juridiniai asmenys savo veikloje prisiima tam tikrą riziką, taigi ir tam tikrų nuostolių atsiradimo galimybę, todėl bet kuris juridiniam asmeniui nuostolingas ar jo sudarytas neatlygintinis sandoris negali būti vertinamas kaip prieštaraujantis juridinio asmens tikslams, kadangi tai reikštų teisinio stabilumo nebuvimą ir paneigtų rinkos ekonomikos dėsnius. Ar sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui, turi būti atsižvelgiama į konkrečios bylos faktines aplinkybes, tokio sandorio sudarymo aplinkybes, sandorio šalių tarpusavio santykius prieš sudarant tokią sutartį, jos sudarymo metu ir po to, taip pat kitas reikšmingas aplinkybes. Be to, kaip jau minėta, nepakanka vien konstatuoti sandorio prieštaravimo juridinio asmens tikslams faktą. Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016 m. gegužės 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016).

33Kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovė UAB „Vekšis“ ir atsakovė UAB „VKK Vilnius“ 2012-11-02 sudarė Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartį Nr. VKK-01 (b.l. 14-24), kurios pagrindu UAB „VKK Vilnius“ perdavė laikinai naudotis ir valdyti UAB „Vekšis“ 1 700 kv. m ploto patalpas, esančias ( - ). Sutartis dėl patalpų nuomos buvo sudaryta 5 metų laikotarpiui (60 mėnesių), Sutarties vykdymo laikotarpiu UAB „Vekšis“ už patalpų nuomą per mėnesį turėjo mokėti 12 500 Lt (Sutarties 2.1 p.). Esant nurodytoms aplinkybėms, akivaizdu, kad per visą Sutarties vykdymo laikotarpį UAB „Vekšis“ atsakovei už nuomą būtų iš viso sumokėjusi 750 000 Lt (60 x 12 500 Lt). Sutarties 9.4 punkte šalys įtvirtino 1 500 000 Lt baudą, jei Sutartis dėl vienos iš šalių kaltės yra nutraukiama nepraėjus 5 metams nuo Sutarties sudarymo dienos. Nors iš pirmo žvilgsnio, vertinant tai, kad bauda buvo nustatyta abiems Sutarties šalims už netinkamą Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą, ir būtų galima sakyti, jog tokios baudos nustatymas ir yra teisingas, tačiau atsižvelgiant į tai, kad, UAB „VKK Vilnius“ perdavus ginčo patalpas ieškovei, ji realiai jokių pareigų, už kurių nevykdymą jai galėjo kilti pareiga mokėti baudą, pagal sutarties sąlygas nebuvo numatyta, bei į tolesnį santykių tarp šalių vystymąsi, pagrindo tokiai išvadai nebelieka. Teisėjų kolegijos nuomone, atsižvelgiant į tai, kad Sutarties sudarymo metu UAB „Vekšis“ jau buvo faktiškai nemoki, ką patvirtina įsiteisėjusioje Kauno apygardos teismo 2014 m. balandžio 18 d. nutartyje nustatytos aplinkybės, jog 2011 metais UAB „Vekšis“ turto vertė siekė 3 878 030 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 3 277 747 Lt, t.y. akivaizdžiai viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės. Be to įvertinant tai, kad, praėjus vos keliems mėnesiams nuo Sutarties pasirašymo, 2013-04-26 Susitarimu (3 punktas) abipusiu šalių sutarimu pareiga mokėti 1 500 000 Lt baudą už įsipareigojimo nuo 2014-02-08 subnuomoti ne mažiau kaip 80 proc. patalpų nevykdymą buvo perkelta tik UAB „Vekšis“, kas tik patvirtina, jog buvo siekiama UAB „Vekšis“ pastatyti į akivaizdžiai blogesnę padėtį. Darant šią išvadą, įvertintina ir tai, kad atsakovė UAB „VKK Vilnius“ 2013-04-11 raštu buvo informuota apie komplikuotą UAB „Vekšis“ finansinę padėtį ir žinojo, jog tuo metu ieškovė sugebėjo išnuomoti tik 15 proc. patalpų, ir iš esmės neturėjo apyvartinių lėšų nuomos verslo plėtojimui ir vystymui (b.l. 26-27). Sutarties 9.4 punkte įtvirtintas 1 500 000 Lt baudos dydis yra akivaizdžiai neatitinkantis protingumo principo, be to, neproporcingas visai Sutarties vertei, kadangi netgi dvigubai ją viršija.

34Kaip jau ir buvo minėta, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo prezumcijos principas, kuris reiškia, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose dalyvaujantis asmuo yra sąžiningas, išskyrus atvejus, kai įstatyme tiesiogiai yra įtvirtinama nesąžiningumo prezumpcija, todėl atsakovės nesąžiningumą privalėjo įrodyti ieškovę atstovaujantis bankroto administratorius.

35Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nuosekliai išplėtotoje jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 str. 1 d.). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs ir tai, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-396/2011; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015; kt.). Be to, teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis logikos dėsniais, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (CPK 3 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2014). Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad įstatymo nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą dėl tam tikrų aplinkybių buvimo tik tada, kai dėl jų egzistavimo nėra absoliučiai jokių abejonių. Civiliniame procese vadovaujamasi pirmiau nurodyta įrodymų pakankamumo taisykle, todėl teismas išvadą dėl faktų buvimo gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-324/2008; kt.). Taigi teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar byloje pakanka įrodymų, patvirtinančių šalių įrodinėjamas aplinkybes.

36Negalima sutikti su pirmos instancijos teismo teiginiu, kad ieškovė nagrinėjamoje byloje visiškai neįrodinėjo atsakovės nesąžiningumo. Pastebėtina, kad patikslintame ieškinyje aiškiai buvo nurodytos aplinkybės, kuriomis ieškovė įrodinėjo atsakovės nesąžiningumą, t.y. UAB „VKK Vilnius“ ir UAB „Vekšis“ yra tarpusavyje susijusios bendrovės, iš esmės bendrai vykdančios ekonominę veiklą ir tarpusavyje derinančios savo sutartinius santykius. Siekdama pagrįsti šį teiginį, ieškovė į bylą pateikė Juridinių asmenų registro duomenis, patvirtinančius, jog 2012-11-02 Sutarties sudarymo laikotarpiu abiems įmonėms, t.y. tiek UAB „Vekšis“, tiek UAB „VKK Vilnius“, vadovavo tas pats asmuo V. Z., kuris UAB „VKK Vilnius“ direktoriaus pareigas ėjo nuo 2012-10-02 iki 2012-11-02, o UAB „Vekšis“ – nuo 2011-06-29 iki 2014-07-17 (b.l. 72-80). Teisėjų kolegijos vertinimu, ši aplinkybė, kuri pirmos instancijos teismo apskritai nebuvo pastebėta, vertinant ją jau anksčiau minėtų aplinkybių kontekste, suteikia pakankamą pagrindą išvadai dėl atsakovės nesąžiningumo. Kadangi tiek UAB „Vekšis“, tiek UAB „VKK Vilnius“ vadovo pareigas iki Sutarties pasirašymo ėjo tas pats asmuo, tai mažai tikėtina, jog UAB „VKK Vilnius“ nežinojo tikrosios UAB „Vekšis“ finansinės padėties.

37Vadovaujantis nurodytais argumentais, darytina išvada, kad pagal į bylą pateiktus duomenis būtų pagrįsta konstatuoti, jog 2012-11-02 Sutarties 9.4 punktas, numatantis 1 500 000 Lt baudą, yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovei UAB „Vekšis“ ir prieštaraujantis jos, kaip pelno siekiančio juridinio asmens, tikslams, todėl, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio nuostatomis, pripažintinas negaliojančiu.

38Dėl 2013-04-26 Susitarimo Nr. 1 prie 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 teisėtumo

39Ieškovės bankroto administratorius ginčijo ir 2013-04-26 Susitarimą Nr. 1 prie 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01, tvirtindamas, jog šis Susitarimas yra tariamas sandoris. Pirmos instancijos teismas, nustatęs, kad Sutartis buvo vykdoma iki tol, kol pablogėjo UAB „Vekšis“ finansinė padėtis, sprendė, jog nėra pagrindo išvadai, kad ginčijamu Susitarimu nebuvo netinama sukurti šalims teisių ir pareigų, todėl atmetė kaip neįrodytą ir ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2013-04-26 Susitarimą.

40Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Esminis tariamo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014, ir joje nurodyta praktika). Pritartina pirmos instancijos teismui, kad nagrinėjamu atveju nebuvo įrodytos faktinės aplinkybės, patvirtinančios 2013-04-26 Susitarimo fiktyvumą, tačiau atkreiptinas pirmos instancijos teismo dėmesys, kad ieškovo nurodytas teisinis ieškinio pagrindas teismui nėra privalomas. Pagal CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktus ieškinyje ieškovas turi nurodyti ieškinio dalyką, t. y. materialųjį teisinį reikalavimą, ir faktinį ieškinio pagrindą, t. y. aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimą atsakovui. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad nuo faktinio ieškinio pagrindo reikia skirti teisinį ieškinio pagrindą – ginčo santykiui taikytinas materialinės teisės normas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad ieškovas neprivalo nurodyti teisinio ieškinio pagrindo, o ginčo santykių teisinį kvalifikavimą vykdo teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-282-686/2015; 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-433-378/2015; kt.). Kita vertus, ieškovui nedraudžiama ieškinyje, be faktinio ieškinio pagrindo, nurodyti ir teisinį ieškinio pagrindą. Taigi ieškinyje ieškovas gali nurodyti materialinės teisės normas, kurias, jo nuomone, reikia taikyti ginčo santykiui, kvalifikuoti faktines aplinkybes pagal tas teisės normas, išdėstyti teisinius argumentus, kurie tai pagrindžia, ir pan., tačiau teisinė kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, o ieškinyje ieškovo nurodytas teisinis ieškinio pagrindas teismui neprivalomas ir šio nesaisto. Vadinasi, kai ieškovas, ieškinyje išdėstęs faktinį ieškinio pagrindą, klaidingai nurodo materialinės teisės normą, teismas turi pritaikyti normą, atitinkančią išdėstytą ieškinio faktinį pagrindą. Šis teismo veiksmas negali būti vertinamas kaip ieškinio ribų peržengimas, nes nei ieškinio dalykas, nei ieškinio pagrindas tokiu atveju nekeičiami.

41Kaip jau ir buvo minėta, pagal 2012-11-02 Sutartį UAB „Vekšis“ subnuomavo iš atsakovės UAB „VKK Vilnius“ 1 700 kv.m. patalpas prekybos centre, esančias adresu ( - ). Sutartyje buvo numatyta, kad kas mėnesį UAB „Vekšis“ moka 12 500 Lt subnuomos mokestį. Bylos medžiaga patvirtina, kad 2013-04-11 UAB „Vekšis“ informavo atsakovę apie savo finansinius sunkumus ir nurodė, kad neturi galimybės mokėti minėto 12 500 Lt subnuomos mokesčio (b.l. 26-27), bei prašė laikotarpiui nuo 2013-05-01 iki 2014-03-31 sumažinti kasmėnesinį nuomos mokestį iki 10 000 Lt. Taip pat UAB „Vekšis“ įsipareigojo nuo 2014-02-08 subnuomoti ne mažiau nei 80 proc. nuomojamų patalpų, nors prašymo metu buvo subnuomota tik 15 proc., ir nuo 2014-03-31 iki sutarties galiojimo pabaigos kas mėnesį mokėti 50 000 Lt kasmėnesinį nuomos mokestį atsakovei. Be to, UAB „Vekšis“ savo iniciatyva nurodė, kad, jei šių prisiimtų įsipareigojimų nevykdys, tai UAB „VKK Vilnius“ turės teisę nutraukti Sutartį dėl UAB „Vekšis“ kaltės, bei Sutarties nutraukimo atveju įsipareigojo sumokėti Sutarties 9.4 punkte nurodytą 1 500 000 Lt baudą. Taigi UAB „Vekšis“ iš pradžių patalpas nuomavo už 12 500 Lt mėnesinį mokestį, patalpų nuomos efektyvumui esant tik 15 proc., laikotarpiu nuo 2013-05-01 iki 2014-03-31 sutiko mokėti 20 proc. mažesnį nuomos mokestį, o jau nuo 2014-03-31 įsipareigojo mokėti net keturis kartus didesnį nuomos mokestį, t.y. 50 000 Lt. Įvertinus minėtas aplinkybes, teisėjų kolegijai, atsižvelgiant į sunkią UAB „Vekšis“ finansinę padėtį, kyla abejonių dėl sudaryto Susitarimo ekonominės logikos. UAB „Vekšis“ sudarė 5 metų laikotarpiui subnuomos sutartį už 12 500 Lt mėnesinį nuomos mokestį, 11 mėnesiui nuomos mokestis buvo sumažintas iki 10 000 Lt, kas sąlygojo atsakovei 27 500 Lt pajamų praradimą, o likusį Sutarties galiojimo laikotarpį subnuomos mokestis buvo padidintas net iki 50 000 Lt, nors realiai UAB „Vekšis“ neturėjo galimybės sumokėti net ir 12 500 Lt nuomos mokesčio ar sumažinto 10 000 Lt mokesčio. Pagal į bylą pateiktus duomenis spręstina, kad UAB „Vekšis“ nebuvo jokios būtinybės įsipareigoti atsakovei mokėti 50 000 Lt nuomos mokestį, tokius įsipareigojimus įmonė prisiėmė savo pačios iniciatyva, atsakovė jokių pretenzijų UAB „Vekšis“ dėl vėluojamo mokėti nuomos mokesčio ar dėl jo dydžio nereiškė. Be to, į bylą nebuvo pateikta jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių realią galimybę nuo 2014-02-28 išnuomoti 80 proc. visų subnuomojamų patalpų ir taip padidinti gaunamas pajamas iš nuomos, tačiau, nepaisant to, neturėdama jokių garantijų, jog pavyks išnuomoti didesnį patalpų plotą, UAB „Vekšis“ pati pasiūlė Sutarties pakeitimus, kurie iš esmės pablogino UAB „Vekšis“ subnuomos sąlygas ir sąlygojo Sutarties nutraukimą būtent dėl UAB „Vekšis“ kaltės, kas akivaizdžiai prasilenkia su UAB „Vekšis“ Įstatų 2.1 punkte įtvirtintais juridinio asmens veiklos tikslais – produktyviai, efektyviai ir pelningai vystyti bendrovės ūkinę komercinę veiklą. Nors Susitarimo pasirašymo laikotarpiu UAB „Vekšis“ ir UAB „VKK Vilnius“ vadovavo jau nebe tas pats asmuo V. Z., tačiau tikėtina, kad šios abi įmonės buvo susijusios ir žinomos viena kitai, todėl nėra jokio objektyvaus pagrindo tikėti UAB „VKK Vilnius“ sąžiningumu. Be to, atkreiptinas dėmesys ir į ta aplinkybę, kad ieškovei nemokant nuomos mokesčio 2012-11-02 Sutarties nutraukimą atsakovė iniciavo būtent prieš bankroto bylos UAB „Vekšis“ iškėlimą.

42Esant nurodytoms aplinkybėms, spręstina, jog ir 2013-04-26 Susitarimas yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovei UAB „Vekšis“ ir prieštaraujantis jos, kaip pelno siekiančio juridinio asmens, tikslams, todėl, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio nuostatomis, jis, kaip ir 2012-11-02 Sutartis, pripažintinas negaliojančiu.

43Dėl procesinės bylos baigties

44Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aukščiau išdėstytus motyvus, konstatuoja, kad byloje nustatytų aplinkybių visuma leidžia daryti išvadą, jog pirmos instancijos teismas, atmesdamas ieškinį, netinkamai įvertino įrodymus ir faktines aplinkybes bei aiškino CK 1.82 straipsnio nuostatas dėl sandorių prieštaraujančių juridinio asmens teisnumui, todėl bylą išsprendė neteisingai. Esant nurodytoms aplinkybėms, yra teisinis pagrindas ieškovės, atstovaujamos bankroto administratoriaus, apeliacinį skundą tenkinti ir Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.

45Dėl bylinėjimosi išlaidų

46Pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį, panaikinus pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą, turi būti perskirstytos ir bylinėjimosi išlaidos.

47Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju už ieškinį, kuriuo iš esmės reiškiamas turtinis reikalavimas, mokėtina žyminio mokesčio suma sudaro 5 502 Eur. Bankroto administratoriaus ieškinį tenkinus, ši suma priteistina iš atsakovės UAB „VKK Vilnius“ į valstybės biudžetą. Įrodymų, patvirtinančių kitas ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas, į bylą pateikta nebuvo.

48Įrodymų, patvirtinančių patirtas bylinėjimosi išlaidas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, pateikta nebuvo.

49Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

50Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės BUAB „Vekšis“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Bankrotų administravimo grupė“, patikslintą ieškinį atsakovei UAB „VKK Vilnius“ dėl sutarties sąlygos pripažinimo negaliojančia ir sandorio panaikinimo tenkinti.

51Pripažinti negaliojančia 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 p.4 punkto nuostatą dėl 1 500 000 Lt vienkartinės baudos (baudinių netesybų).

52Pripažinti negaliojančiu 2013-04-26 susitarimą prie 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01.

53Iš atsakovės UAB „VKK Vilnius“ (j.a.k. 300681795, adresas Gedimino pr. 28/2, Vilnius) priteisti valstybei 5 502 Eur (penkis tūkstančius penkis šimtus du eurus) už ieškinį mokėtino žyminio mokesčio.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. Ieškovė BUAB „Vekšis“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB... 4. 1) pripažinti negaliojančia 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos... 5. 2) pripažinti 2013-04-26 Susitarimą prie 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų... 6. Nurodė, kad pagal 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartį Nr.... 7. Atsakovė UAB „VKK Vilnius“ prašė nutraukti nagrinėjamą civilinę bylą... 8. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 9. Kauno apygardos teismas 2015 m. spalio 27 d. sprendimu patikslintą ieškinį... 10. Įvertinęs bylos medžiagą, pirmos instancijos teismas sprendė, kad vien... 11. Taip pat pirmos instancijos teismas atmetė kaip neįrodytą ir kitą... 12. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 13. Ieškovė BUAB „Vekšis“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB... 14. Pateikia šiuos esminius nesutikimo su pirmos instancijos teismo sprendimu... 15. 1. Tiek Sutarties sąlyga dėl 1 500 000 Lt baudos, tiek Susitarimas yra... 16. 2. Vertinant Susitarimo sąlygas ir sudarymo aplinkybes, matyti, kad... 17. Atsakovė UAB „VKK Vilnius“ su ieškovės bankroto administratoriaus... 18. Pateikia šiuos nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:... 19. 1. Kauno apygardos teismas 2014 m. gruodžio 18 d. nutartimi nutarė... 20. 2. Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo... 21. IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados... 22. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 23. Dėl faktinių bylos aplinkybių... 24. Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovė UAB „Vekšis“ (subnuomotojas) ir... 25. Dėl prejudicinių faktų nagrinėjamoje byloje... 26. Atsakovė atsiliepime į apeliacinį skundą tvirtina, kad Kauno apygardos... 27. Pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų... 28. Pastebėtina, kad Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. B2-829-259/2015... 29. Dėl 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties Nr. VKK-01 9.4... 30. BUAB „Vekšis“ bankroto administratoriaus teigimu, Sutarties 9.4 punkto... 31. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad siekiant nuginčyti juridinio... 32. Kalbant apie apeliantės ginčijamos 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų... 33. Kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovė UAB „Vekšis“ ir atsakovė UAB... 34. Kaip jau ir buvo minėta, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens... 35. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nuosekliai išplėtotoje jurisprudencijoje yra... 36. Negalima sutikti su pirmos instancijos teismo teiginiu, kad ieškovė... 37. Vadovaujantis nurodytais argumentais, darytina išvada, kad pagal į bylą... 38. Dėl 2013-04-26 Susitarimo Nr. 1 prie 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų... 39. Ieškovės bankroto administratorius ginčijo ir 2013-04-26 Susitarimą Nr. 1... 40. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais įrodinėjimo dalykas yra dvi... 41. Kaip jau ir buvo minėta, pagal 2012-11-02 Sutartį UAB „Vekšis“... 42. Esant nurodytoms aplinkybėms, spręstina, jog ir 2013-04-26 Susitarimas yra... 43. Dėl procesinės bylos baigties... 44. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aukščiau išdėstytus motyvus,... 45. Dėl bylinėjimosi išlaidų ... 46. Pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį, panaikinus pirmosios instancijos teismo... 47. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi... 48. Įrodymų, patvirtinančių patirtas bylinėjimosi išlaidas bylą nagrinėjant... 49. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 50. Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimą panaikinti ir priimti... 51. Pripažinti negaliojančia 2012-11-02 Negyvenamųjų patalpų subnuomos... 52. Pripažinti negaliojančiu 2013-04-26 susitarimą prie 2012-11-02... 53. Iš atsakovės UAB „VKK Vilnius“ (j.a.k. 300681795, adresas Gedimino pr....