Byla e2A-351-236/2018
Dėl žalos priteisimo, dalyvaujant tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ ir Dual Corporate Risks Limited

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Danguolės Martinavičienės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,AG OIL“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,AG OIL“ ieškinį atsakovui A. L. dėl žalos priteisimo, dalyvaujant tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ ir Dual Corporate Risks Limited.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė BUAB „AG OIL“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui A. L., kurį patikslino, prašydama priteisti iš atsakovo 1 587 393,18 JAV dolerių žalai atlyginti ir 5 procentų metines procesines palūkanas.
  1. Ieškovė nurodė, kad atsakovas nuo 2013-04-22 iki 2015-03-26 ėjo UAB „AG OIL“ direktoriaus pareigas. Ieškovė, atstovaujamas atsakovo, ir Didžiosios Britanijos Mergelių Salose registruota įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ 2014-06-27 sudarė sutartį Nr. 25/14 (toliau – taip pat ir Sutartis) dėl 2 000 t dyzelinio kuro įsigijimo. Ieškovė 2014-07-03 avansu sumokėjo visą kuro kainą – į įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ nurodytą banko sąskaitą pervedė 1 885 760 JAV dolerių. Įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ kurą įsipareigojo pristatyti ieškovei 2014 m. liepos 25 – 29 d., tačiau kuras nei šiuo terminu, nei vėliau ieškovei pristatytas nebuvo.
  1. Ieškovė pažymėjo, kad įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ grąžino ieškovei 370 000 JAV dolerių. Ieškovė iš šios sumos 75 000 JAV dolerių įskaitė į įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ mokėtiną baudą, o likusius 295 000 JAV dolerių – kaip dalies avanso pagal Sutartį grąžinimą. Ieškovė reikalavimo teisę į įmonę „EDENA INVESTMENT LIMITED“ pardavė už 3 001 Eur (3 366,82 JAV dolerius). Ieškovės teigimu, ieškovė patyrė 1 587 393,18 JAV dolerių žalą (1 885 760 – 295 000 – 3 366,82). Žala atsirado atsakovui pažeidus fiduciarines pareigas ieškovei, peržengus protingą ūkinę – komercinę riziką ir veikiant aplaidžiai.
  1. Ieškovė BUAB „AG OIL“ nurodė, kad ieškovė yra trečiojo asmens UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ (toliau – taip ir Koncernas) dukterinė bendrovė, todėl atsakovas privalėjo įgyvendinti Koncerno sprendimus, kuriais buvo siekiama užtikrinti, kad Koncerno dukterinių bendrovių sudaromi sandoriai maksimaliai atitiktų bendrovių interesus ir būtų sumažinta sandorių neįvykdymo rizika. Koncerno ir jo dukterinių bendrovių vadovų 2014-02-06 pasitarimo metu buvo priimti šie sprendimai: darbą su lengvatinių mokesčių zonoje įsikūrusiomis įmonėmis leisti tik su garantijomis arba gavus išankstinį apmokėjimą; teikti paslaugas ir parduoti prekes atsitiktiniams pirkėjams/mažai žinomiems pirkėjams tik gavus išankstinius apmokėjimus arba atlikus išsamų pirkėjo patikimumo įvertinimą; prieš atliekant avansinius mokėjimus virš 10 000 Lt už perkamas prekes ar paslaugas, įsitikinti kliento patikimumu, finansiniu stabilumu, gebėjimu pateikti kokybiškas prekes ir paslaugas. Koncerno prezidento 2012-12-06 įsakymu Nr. V-33 buvo patvirtinta Pirkėjų įsipareigojimų ir skolų administravimo metodika (toliau – taip pat ir Metodika), kurioje, be kitų nuostatų, nustatyta, kad: prieš priimant sprendimą kredituoti klientą svarbu įvertinti jo patikimumą; sutarties sudarymas turi apimti informacijos apie klientą surinkimą ir surinktos informacijos patikrinimą; siekiant išvengti galimų sutarties vykdymo problemų, sudarant sutartis būtina numatyti sutarčių įvykdymą užtikrinančias priemones; apie klientus, priskirtus aukščiausio kreditavimo rizikos grupei, surinkti pirmo, antro, trečio ir ketvirto lygio informaciją; aukščiausiai kreditavimo rizikos grupei priskiriami subjektai, kuriems suteikiamas 300 001 Lt (86 886,29 Eur) kredito limitas. Metodikos 57 p. nustatyta, kokie duomenys yra priskiriami pirmo, antro, trečio ir ketvirto lygio informacijai. Metodikos 67 p. nustatyta, kad vertinant klientą, turi būti atliekamas ir jo mokumo bei finansinio patikimumo vertinimas. Nurodytu įsakymu įsakyta visose Koncerno bendrovėse atnaujinti Pirkėjų įsipareigojimų ir skolų administravimo metodikas pagal įsakymu patvirtintą Metodikos redakciją. Koncerno prezidento 2009-10-30 įsakymu Nr. V-41 buvo įtvirtintas įpareigojimas visoms Koncerno dukterinėms bendrovėms suformuoti nuolat veikiančias įsiskolinimų grąžinimo ir skolų analizės komisijas. Toks įpareigojimas įtvirtintas ir Metodikos 36 p., tačiau UAB „AG OIL“ tokia komisija sudaryta nebuvo.
  1. Ieškovės BUAB „AG OIL“ teigimu, atsakovas, ieškovės vardu sudarydamas Sutartį, nesilaikė šių Koncerno priimtų sprendimų, kurie atitinka ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotas principines nuostatas, vertinant, ar verslo sprendimas priimtas protingai įvertinus riziką, t.y. ar prieš sudarant sandorį ar priimant sprendimą buvo tinkamai surinkta ir įvertinta informacija, ir ar vadovas, priimdamas tokį sprendimą, galėjo protingai tikėti, kad toks sprendimas yra bendrovės naudai.
  1. Ieškovė pažymėjo, kad įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ iki Sutarties pasirašymo dienos nei su ieškove, nei su kitomis Koncerno bendrovėmis sutartinių santykių neturėjo, taip pat neturėjo dalykinio kontakto. Atsakovas Koncerno sudarytai darbo grupei, tiriančiai Sutarties sudarymo aplinkybes, nenurodė, kad būtų susirinkęs objektyvią ir patikimą informaciją, siekdamas nustatyti ir įvertinti įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ patikimumą, finansinį stabilumą, gebėjimą pateikti kokybiškas prekes ir kt. Atsakovo teigimu, sudarant Sutartį, tarpininkavo fizinis asmuo A. Z., tačiau atsakovas nenurodė, kad būtų surinkęs objektyvią informaciją apie šio asmens patikimumą. Atsakovas, neturėdamas patikimos informacijos apie įmonę „EDENA INVESTMENT LIMITED“, pervedė šiai įmonei avansu 1 885 760 JAV dolerių.
  1. Ieškovė BUAB „AG OIL“ nurodė, kad įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ yra įsikūrusi Didžiosios Britanijos Mergelių Salose ir veikia pagal Didžiosios Britanijos Mergelių Salų teisę, o Didžiosios Britanijos Mergelių Salos priskiriamos tikslinėms teritorijoms pagal Lietuvos Respublikos finansų ministro 2001-12-22 įsakymu Nr. 344 patvirtintą Tikslinių teritorijų sąrašą. Todėl Sutartis turėjo būti sudaryta tik esant garantijoms, maksimaliai apsaugančioms ieškovės interesus. Iš Sutarties nuostatų matyti, kad joje įtvirtinta ieškovės pareiga sumokėti 100 proc. Sutarties kainos dydžio avansą, tačiau nėra įtvirtinta ieškovę BUAB „AG OIL“ nuo netinkamų įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ sutartinių įsipareigojimų vykdymo apsaugančių nuostatų, tokių kaip garantija, laidavimas ir pan. Nėra duomenų, kad buvo vedamos derybos dėl ieškovei palankesnių Sutarties sąlygų, užtikrinančių ieškovės teisių apsaugą Sutarties neįvykdymo atveju. Nors atsakovas Koncerno sudarytai darbo grupei, tiriančiai Sutarties sudarymo aplinkybes, paaiškino, kad Sutarties įvykdymą žodžiu laidavo A. Z., tačiau nėra rašytinio dokumento, kuriuo būtų tinkamai įformintas įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ prievolių pagal Sutartį įvykdymo užtikrinimas.
  1. Atsakovas A. L. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad Koncerno prezidento 2009-10-30 įsakymo Nr. V-41, kuriuo buvo įtvirtintas įpareigojimas visoms Koncerno dukterinėms bendrovėms suformuoti nuolat veikiančias įsiskolinimų grąžinimo ir skolų analizės komisijas, ir Koncerno prezidento 2012-12-06 įsakymo Nr. V-33, kuriuo buvo patvirtinta Pirkėjų įsipareigojimų ir skolų administravimo metodika, priėmimo metu atsakovas Koncerno dukterinėse bendrovėse nedirbo, o, dirbant ieškovės vadovu, jis su šiais įsakymais supažindintas nebuvo. Ieškovė nedalyvavo Koncerno ir jo dukterinių bendrovių vadovų 2014-02-06 pasitarime, todėl nežinojo apie šio pasitarimo metu priimtus sprendimus, kuriais siekiama sumažinti sandorių neįvykdymo ir galimų nuostolių riziką, o vėliau su šiais sprendimais atsakovas supažindintas nebuvo.
  1. Atsakovas pažymėjo, kad Koncerno akcininkas E. P. Koncerno dukterinės bendrovės UAB „OIL CO“ komercijos direktorių D. Š. supažindino su A. Z. – buvusiu Koncerno prezidento B. L. verslo partneriu. D. Š. su A. Z. supažindino atsakovą. A. Z. kaip galimus verslo partnerius įsigyjant naftos produktus pristatė K. J. ir A. A., kurių tėvai buvo Baltarusijoje veikiančio koncerno „TRIPLE“ vadovai ir akcininkai. Šie asmenys pasiūlė palankiomis sąlygomis įsigyti dyzelinio kuro iš Baltarusijos naftos perdirbimo gamyklų, tačiau su sąlyga, kad bus perkama per tarpininką – įmonę „EDENA INVESTMENT LIMITED“. Dėl galimumo dirbti su šiais asmenimis atsakovas per Koncerno akcininką E. P. atsiklausė Koncerno generalinį direktorių R. Ž., taip pat informavo ieškovės valdybos pirmininką A. G.. Buvo gautas visų šių asmenų žodinis suderinimas bendradarbiauti su šiais verslo partneriais.
  1. Atsakovo teigimu, prekybos naftos produktais versle yra įprasta praktika, kad už naftos produktus visa kaina sumokama iš anksto, taip pat ir pardavėjams, registruotiems lengvatinių mokesčių zonose, nenumatant jokių užtikrinimo priemonių iš pardavėjų pusės. Tokia praktika buvo ir Koncerno dukterinėse bendrovėse, t. y. ieškovės bendrovėje ir UAB „OIL CO“ prekiavusiomis naftos produktais. Tiek ieškovė, tiek UAB „OIL CO“ sudarė ne vieną sutartį dėl naftos produktų įsigijimo, kurių sąlygos buvo identiškos Sutarties sąlygoms, ir šios sutartys buvo įvykdytos.
  1. Atsakovas pažymėjo, kad ieškovės valdyba nuo 2013-04-30 iki 2014-04-07 priėmė sprendimus, kuriais pritarė sandorių analogiškomis sąlygomis, kaip ir Sutartyje, sudarymui, todėl darytina išvada, kad ieškovės valdyba pritarė tokiam veiklos modeliui, pagal kurį buvo sudaryta Sutartis.
  1. Atsakovas nurodė, kad pagal Sutartį naftos produktus įsipareigojo pateikti ne nežinoma lengvatinių mokesčių zonoje registruota bendrovė, tačiau plačiai žinomas ir didelę patirtį prekybos naftos produktais versle turintis Baltarusijos koncernas „TRIPLE“, kurio atstovas K. J. nurodė, kad Sutarties šalimi bus įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“. Be to, koncernas „TRIPLE“ yra laikomas patikimu verslo partneriu prekybos naftos produktais versle. Visos komunikacijos metu duotos žodinės garantijos pagrindu 2015-02-06 koncerno „TRIPLE“ viceprezidentas V. J. raštu suteikė garantiją ieškovei, kuri užtikrino tinkamą įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ piniginių prievolių įvykdymą.
  1. Atsakovas pažymėjo, kad Sutartis nebuvo įvykdyta ne dėl to, kad Sutartis buvo sudaryta ieškovei nepalankiomis sąlygomis, o dėl esminių rinkos pokyčių – krizės Ukrainoje, dėl kurios buvo duotas Baltarusijos prezidento nurodymas visus naftos produktus nukreipti į Ukrainą.
  1. Atsakovas nurodė, kad nuo 2015 metų pavasario, kai atsakovas buvo atšauktas iš pareigų, ieškovė ir Koncernas nesiėmė jokių veiksmų atgauti skolą pagal Sutartį nei iš įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“, nei iš už įmonę „EDENA INVESTMENT LIMITED“ garantavusio koncerno „TRIPLE“. Tuo tarpu, aktyvi atsakovo veikla leido iš įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ atgauti 370 000 JAV dolerių.
  1. Atsakovo teigimu, ieškovės neveikimas siekiant atgauti skolą pagal Sutartį, nesikreipimas nei į teismą, nei į arbitražą, nors tokią galimybę turėjo, lėmė skolos pagal Sutartį neatgavimą.
  1. Trečiasis asmuo UAB koncernas „ACHEMOS GRUPĖ“ su ieškiniu sutiko, procesiniuose dokumentuose nurodė iš esmės tuos pačius argumentus, kaip ir ieškovė.
  1. Trečiasis asmuo Dual Risk Limited su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad trečiojo asmens atstovaujami draudikai yra apdraudę atsakovo civilinę atsakomybę pagal 2014-09-19 polisą Nr. B0572IF14FG78. Pagal direktorių ir tarnautojų draudimo sutartį, kurios sudarymą patvirtina polisas Nr. B0572IF14FG78, draudikai įsipareigojo apmokėti apdraustajam direktoriui patirtus nuostolius tiek, kiek jų nekompensuoja įmonė. Pagal draudimo sutartį direktoriaus patirti nuostoliai apibrėžiami kaip nuostoliai, priteisti teismo sprendimu arba nustatyti taikos sutartimi.
  1. Trečiasis asmuo Dual Risk Limited pažymėjo, kad sprendimą mokėti draudimo išmoką priims tik atsiradus draudėjo civilinei atsakomybei ir nustačius jos sąlygas. Teismui priėmus sprendimą tenkinti ieškinį, draudikai, vadovaudamiesi draudimo sutarties sąlygomis, gali atsisakyti mokėti draudimo išmoką.
  1. Trečiasis asmuo Dual Risk Limited nurodė, kad palaiko visus atsakovo procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2017-07-12 sprendimu nusprendė ieškinį atmesti.
  2. Teismas nustatė, kad ieškovė yra UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinė įmonė. Atsakovo teigimu, ieškovė 2013 metais pradėjo prekybos naftos produktais veiklą. Šios veiklos pradžioje ieškovės savo vardu sandorių nesudarydavo, kadangi siekė išvengti kitos Koncerno dukterinės bendrovės – bankrutuojančios UAB „METOIL“ bankroto administratoriaus ar kreditorių kaltinimų, kad bankrutuojančios UAB „METOIL“, prekiavusios naftos produktais, verslas yra perkeliamas ieškovei. Dėl to 2013 metais sandorius su naftos produktais sudarydavo kita prekybos naftos produktais veiklą vykdžiusi Koncerno įmonė UAB „OIL CO“, o šiuos sandorius finansuodavo ieškovė, kuris lėšas gaudavo kaip paskolą iš Koncerno.
  1. Teismas nurodė, kad Koncerno prezidentas 2012-12-06 įsakymu patvirtino Pirkėjų įsipareigojimų ir skolų administravimo metodiką. Teismas pažymėjo, kad pagal Metodikos 2 punktą šie metodiniai nurodymai yra rekomendacinio pobūdžio; kiekviena Koncerno bendrovė, įvertinusi savo veiklos pobūdį, pirkėjų skolų valdymo riziką, vadovaujantis šioje Metodikoje išdėstytais skolų administravimo principais, nusistato tik konkrečiai bendrovei būdingą ar reikalingą skolų valdymo priemonių visumą. Koncerno dukterinės bendrovės veikia įvairiose srityse, todėl nuo veiklos pobūdžio priklauso ir konkrečios skolų valdymo priemonės. Be to, pagal Metodikos 9 punktą kreditavimas šioje Metodikoje – tai procesas, kurio metu Koncerno bendrovė klientui sudarytos nustatytos formos sutarties pagrindu parduoda prekes ar teikia paslaugas su mokėjimo atidėjimu, neviršijant nustatyto prekinio kredito limito sumos. Todėl šios Metodikos nuostatos, susijusios su kliento patikimumo įvertinimu prieš priimant sprendimą klientą kredituoti, taikytinos sutartims, kai prekės parduodamos ar paslaugos teikiamos su mokėjimo atidėjimu.
  1. Teismas, atsižvelgdamas į pirmiau išdėstytą, darė išvadą, kad nėra pagrindo teigti, kad atsakovas, sudarydamas Sutartį, kurioje numatytas išankstinis apmokėjimas už ieškovės įsigyjamus naftos produktus, privalėjo tiesiogiai taikyti Metodikos nuostatas, susijusias su įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ patikimumo įvertinimo apimtimi, net, jei pripažinti, kad atsakovui turėjo būti žinoma ši Metodika, iš UAB „Krovinių terminalas“ generalinio direktoriaus 2013-12-12 įsakymo „Dėl pirkėjų skolų ir mokamų avansų kontrolės sugriežtinimo“, su kuriuo atsakovas buvo supažindintas.
  1. Teismas nurodė, kad Koncerno dukterinių bendrovių 2014-02-06 pasitarime buvo priimti nutarimai: darbą su lengvatinių mokesčių zonose įsikūrusiomis įmonėmis leisti tik su garantijomis arba gavus išankstinį apmokėjimą; teikti paslaugas ir parduoti prekes atsitiktiniams pirkėjams/mažai žinomiems pirkėjams tik gavus išankstinius apmokėjimus arba atlikus išsamų pirkėjo patikimumo įvertinimą; prieš atliekant avansinius mokėjimus virš 10 tūkst. Lt už perkamas prekes ar paslaugas, įsitikinti kliento patikimumu, finansiniu stabilumu, gebėjimu pateikti kokybiškas prekes ir paslaugas. Šio pasitarimo protokole nėra nurodyta, kad pasitarime dalyvavo ieškovės vadovas (atsakovas).
  1. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra įrodymų, kad atsakovas būtų supažindintas su šiame pasitarime priimtais nutarimais. Koncerno darbo grupės, sukurtos įvertinti Sutarties sudarymo aplinkybes, 2015-02-05 ataskaitoje nurodyta, kad nėra išlikę duomenų, kad atsakovui būtų išsiųstas kvietimas į 2014-02-06 pasitarimą ar šio pasitarimo protokolas.
  1. Teismas nustatė, kad ieškovės BUAB „AG OIL“ įstatų 20 p. 9) papunktį nustatyta, kad ieškovė valdyba svarsto ir tvirtina kreditų (paskolų) ar kitokių finansinių priemonių suteikimo ir gavimo sąlygas ir tvarką, nepriklausomai nuo kredito (paskolos) ar kitokių finansinių priemonių dydžio. Iš ieškovės valdybos 2013-04-30 – 2014-04-07 nutarimų ir jų priedų matyti, kad ieškovės valdyba šiuo laikotarpiu pritarė daugiau kaip trisdešimties UAB „OIL CO“ sudaromų sandorių dėl naftos produktų įsigijimo finansavimui; visi šie sandoriai buvo sudaromi esant išankstinei apmokėjimo už įsigyjamus naftos produktus sąlygai; dalies sandorių kaina viršijo Sutarties kainą; dalis sandorių buvo sudaryti su OLIMPEX, METABERG LTD., RODSTONE, STOCKOIL; nėra duomenų, kad būtų taikomos naftos produktų pardavėjų įsipareigojimų pagal sandorius įvykdymo užtikrinimo priemonės. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra įrodymų, kad, sudarant aukščiau nurodytus sandorius, buvo renkama ir kokia būtent informacija apie pardavėjų patikimumą, finansinį stabilumą ir gebėjimą pateikti prekes.
  1. Teismas nurodė, kad pagal ieškovės BUAB „AG OIL“ įstatų 42 p. 1) papunktį ieškovės vardu sandorius sudaro ieškovės vadovas. 2014 metais, iki Sutarties sudarymo, UAB „AG OIL“, atstovaujama atsakovo, 2014-03-27, 2014-04-30, 2014-05-30 ir 2014-06-09 sudarė keturias sutartis dėl naftos produktų įsigijimo su KLESH GLOBAL COMMODITIES AG, EFREMOV-KAUTSCHUK GMBH, STOCKOIL L.P. ir DAXIN PETROLEM PTE LTD. Visos šios sutartys buvo sudarytos esant išankstinei apmokėjimo už įsigyjamus naftos produktus sąlygai. Baudžiamosios bylos Nr. 01-1-32275-15, 1 t., 90-91 l. esančiame ieškovo valdybos pirmininko A. G. rašte „Dėl kontrolinės kortelės Nr. 00077 užduočių įvykdymo“ nurodyti „ofšorinėse“ ekonominėse erdvėse registruoti tiekėjai, iš kurių buvo įsigyjami naftos produktai, tarp jų DAXIN PETROLEM PTE LTD, METABERG LTD, OILIMPEX INVESTMENT LIMITED, RODSTONE LTD, STOCKOIL LP. Iš 2014-04-30 UAB „AG OIL“ valdybos nutarimo matyti, kad atsakovas buvo įpareigotas UAB „AG OIL“ valdybai teikti ataskaitas apie praėjusio ketvirčio veiklą. Dėl to teismas sprendė, kad UAB „AG OIL“ valdybai turėjo būti žinoma apie nurodytas sutartis.
  1. Teismas nustatė, kad baudžiamojoje byloje Nr. 01-1-32275-15 liudytojais dėl Sutarties sudarymo aplinkybių apklausti A. G., Sutarties sudarymo metu ėjęs ieškovės UAB „AG OIL“ valdybos pirmininko pareigas, T. K., Sutarties sudarymo metu ėjęs ieškovės UAB „AG OIL“ valdybos nario pareigas, J. S., Sutarties sudarymo metu ėjusi ieškovės UAB „AG OIL“ vyr. finansininkės pareigas, K. B., ėjęs Koncerno valdybos pirmininko pareigas, nurodė, kad, perkant naftos produktus, atsiskaitymas vyksta tik iš anksto; Sutarties sąlygos buvo įprastos tokio pobūdžio sutartims.
  1. Teismas, atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, darė išvadą, kad Koncerno įmonėse, vykdžiusiose prekybos naftos produktais veiklą, t. y. UAB „OIL CO“ ir UAB „AG OIL“, įprasta komercinė – ūkinė praktika buvo sudaryti sandorius dėl naftos produktų įsigijimo iš anksto sumokant visą naftos produktų kainą, taip pat ir lengvatinėse mokesčių zonose registruotiems pardavėjams, nereikalaujant iš šių pardavėjų pateikti jų įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo.
  1. Teismas nurodė, kad, atsakovo teigimu, naftos produktus pagal Sutartį turėjo pateikti Baltarusijos koncernas „TRIPLE“, kuris yra didžiausias naftos produktų importuotojas ir eksportuotojas Baltarusijoje; dėl Sutarties sąlygų buvo tariamasi su K. J. – vieno koncerno „TRIPLE“ akcininko ir viceprezidento V. J. sūnumi; K. J. kaip galimą verslo partnerį rekomendavo buvusio Koncerno prezidento B. L. verslo partneris A. Z.; įmonę „EDENA INVESTMENT LIMITED“ kaip Sutarties šalį nurodė K. J.; K. J. laikomas įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ atstovu; K. J. atsakovui yra žinomas, nes šis asmuo yra lankęsis Koncerno dukterinėje bendrovėje UAB „Krovinių terminalas“ dėl baltarusiškų naftos produktų krovos į laivus per UAB „Krovinių terminalas“; dėl galimumo dirbti su šiais asmenimis atsakovas per Koncerno akcininką E. P. atsiklausė Koncerno generalinio direktoriaus R. Ž., Sutarties sąlygas derino su Koncerno ir UAB „Krovinių terminalas“ valdybos nariu K. J., taip pat informavo ieškovo valdybos pirmininką A. G.; buvo gautas šių asmenų žodinis suderinimas dėl Sutarties su įmone „EDENA INVESTMENT LIMITED“. Šių atsakovo nurodytų teiginių ieškovė neginčijo.
  1. Teismas sprendė, kad atsakovo nurodytas aplinkybes apie Baltarusijos koncerno „TRIPLE“ dalyvavimą Sutarties vykdyme ir jo ryšius su įmone „EDENA INVESTMENT LIMITED“ patvirtino koncerno „TRIPLE“ generalinio direktoriaus pavaduotojo V. J. pasirašytas 2015-02-06 garantinis raštas dėl įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ įsipareigojimų pagal Sutartį įvykdymo.
  1. Teismas pažymėjo, kad baudžiamojoje byloje Nr. 01-1-32275-15 liudytoju apklaustas ieškovės valdybos pirmininkas A. G. buvusio Koncerno prezidento B. L. verslo partnerio A. Z. rekomendaciją įvertinimo kaip nekeliančią abejonių dėl kliento patikimumo. Baudžiamojoje byloje Nr. 01-1-32275-15 esančiame D. Š. informaciniame pranešime nurodyta, kad su A. Z. buvo palaikoma komunikacija ir UAB „Krovinių terminalas“ veiklos klausimais; A. Z. padėjo gauti akreditaciją ir sudaryti sutartį su Rosneft. Dėl to teismas konstatavo, kad nėra pagrindo teigti, kad atsakovas sudarė Sutartį su nežinomu klientu, nesurinkęs apie jį jokios informacijos.
  1. Teismas nesutiko su ieškove, kad šiurkščiai neapdairų atsakovo elgesį sudarant Sutartį rodo ta aplinkybė, kad 2013 metais ieškovė veikė nuostolingai, o avansu sumokėta Sutarties kaina prilygo visai į 2013 metų ieškovės balaną įrašyto turto vertei. Teismas nurodė, kad ieškovė neteigė, kad Sutartis ieškovei buvo nenaudinga dėl įsigyjamų naftos produktų kainos ar dėl poreikio įsigyti tokį kiekį naftos produktų nebuvimo. Teismas pažymėjo, kad baudžiamojoje byloje Nr. 01-1-32275-15 liudytoju apklaustas ieškovės UAB „AG OIL“ valdybos pirmininkas A. G. nurodė, kad Sutartis turėjo UAB „AG OIL“ atnešti pelną, nes buvo pasiūlyta labai gera produkto kaina.
  1. Teismas nurodė, kad iš UAB „AG OIL“ valdybos 2013-04-30 – 2014-04-07 nutarimų ir jų priedų matyti, kad UAB „AG OIL“ valdybos pritarimu ieškovė UAB „AG OIL“ finansavo UAB „OIL CO“ sudaromus sandorius dėl naftos produktų įsigijimo, kurie buvo sudaromi esant išankstinei apmokėjimo už įsigyjamus naftos produktus sąlygai ir dalies kurių kaina viršijo Sutarties kainą, o tuo pačiu ir į ieškovės UAB „AG OIL“ balansą įrašyto turto vertę. Dėl to teismas darė išvadą, kad tokių sandorių UAB „AG OIL“ valdyba, kuri pagal UAB „AG OIL“ įstatų 20 p. 11) papunktį tvirtina prekių, darbų ir paslaugų pirkimo tvarką, nelaikė prieštaraujančiais ieškovės UAB „AG OIL“ interesams.
  1. Teismas nustatė, kad įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ 2014-09-29 ir 2014-11-12 grąžino ieškovei 370 000 JAV dolerių avanso dalį. Teismo vertinimu, tai rodo, kad įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ neturėjo tikslo Sutarties apskritai nevykdyti. Teismas pažymėjo, kad po 2015-03-26, kai atsakovas buvo atleistas iš UAB „AG OIL“ direktoriaus pareigų, UAB „AG OIL“ nesiėmė aktyvių veiksmų skolai iš įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ susigrąžinti.
  1. Teismas nurodė, kad ieškovė sudarė ar finansavo daugiau kaip trisdešimt sandorių dėl naftos produktų įsigijimo. Visi šie sandoriai buvo sudaryti esant išankstinio apmokėjimo už perkamus naftos produktus sąlygai, dalies sandorių kaina viršijo Sutarties kainą, dalis sandorių buvo sudaryta su lengvatinių mokesčių zonose esančiais pardavėjais, pardavėjų įsipareigojimų pagal sandorius įvykdymas užtikrintas nebuvo. UAB „AG OIL“ valdyba, kuri pagal ieškovės BUAB „AG OIL“ įstatų 20 p. 9) papunktį svarsto ir tvirtina kreditų (paskolų) ar kitokių finansinių priemonių suteikimo ir gavimo sąlygas ir tvarką, o pagal 20 p. 11) papunktį tvirtina prekių, darbų ir paslaugų pirkimo tvarką, apie šių sandorių sąlygas žinojo ir jų finansavimui ir sudarymui pritarė.
  2. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra įrodymų, kad, prieš sudarant šiuos sandorius, buvo surinkta išsami objektyvi informacija apie pardavėjo patikimumą, finansinį stabilumą ir gebėjimą pateikti prekes. Ieškovė UAB „AG OIL“ nepateikė įrodymų, kad Sutarties sąlygos ar jos sudarymo aplinkybės iš esmės skyrėsi nuo kitų ankščiau nurodytų sandorių. Dėl to teismas darė išvadą, kad Sutarties sąlygos ir jos sudarymo aplinkybės atitiko įprastą UAB „AG OIL“ ir kitos Koncerno įmonės UAB „OIL CO“, vykdžiusių prekybos naftos produktais veiklą, komercinę – ūkinę praktiką, sutarčių tokiomis sąlygomis sudarymas buvo vertinamas kaip priimtina ūkinė – komercinė rizika.
  3. Teismas, atsižvelgdamas į pirmiau nurodytą, sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovas, sudarydamas Sutartį, peržengė ieškovei priimtiną ūkinę – komercinę riziką, veikė aiškiai aplaidžiai ar viršijo jam suteiktus įgaliojimus, todėl ieškinys atmestinas.
  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
  1. Apeliaciniame skunde ieškovė BUAB „AG OIL“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017-07-12 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės BUAB „AG OIL“ ieškinį tenkinti visa apimtimi ir jos naudai iš atsakovo A. L. priteisti 1 587 393,18 JAV dolerių, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovas neprivalėjo vadovautis Koncerno vidaus dokumentais, kadangi atsakovui buvo gerai žinomas Koncerno dukterinėse bendrovėse galiojančių tvarkų ir nutarimų turinys.
    1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino atsakovo pareigą, ieškovės vardu sudarant sandorį su jam nežinomu kontrahentu pasidomėti, ar kontrahentas įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ yra patikima, ar turi visas galimybes įvykdyti sandoriu prisiimtus įsipareigojimus.
    1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino ieškovės sudarytus sandorius, todėl nepagrįstai sprendė, kad sandoris su įmone „EDENA INVESTMENT LIMITED“ atitiko įprastą Koncerne taikomą verslo praktiką.
  1. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovas A. L. prašo apeliacinį skundą atmesti, palikti Vilniaus apygardos teismo 2017-07-12 sprendimą nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsileipime nurodo:
    1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad Koncerno vidaus dokumentai nėra aktualūs. UAB „Krovinių terminalas“ vadovo 2013-12-12 įsakymas neįrodo reikalavimų, taikytinų apeliantės veikloje ar apeliantės vadovui.
    1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad Achemos grupės dukterinių bendrovių 2014-02-06 pasitarimo nutarimai neturi reikšmės vertinant atsakovo veiksmus.
    1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovas veikė laikydamasis įprastos ūkinės komercinės praktikos.
    1. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino atsakovo veiksmus dėl kontrahento patikimumo. Ikiteisminiame tyrime apklausti apeliantės valdybos nariai, darbuotojai, Achemos grupės vadovo ir valdybos nario pareigas ėję asmenys patvirtino, kad sandoris su įmone „EDENA INVESTMENT LIMITED“ atitiko įprastinę verslo praktiką.
    1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovas tinkamai įvertino aplinkybes, susijusias su kita sandorio šalimi.
    1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad aplinkybės, susijusios su Sutarties su įmone „EDENA INVESTMENT LIMITED“ vykdymu, atsakovo buvo atskleistos apeliantės valdybai bei pagrįstai padaryta išvada, kad atsakovas veikė rūpestingai ir po Sutarties sudarymo.
    1. Apeliantė nesiėmė realių priemonių, kad išieškotų pinigus iš įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ ir koncerno TRIPLE. Ieškinys buvo pateiktas ir bylos nagrinėjimui iš esmės buvo pasiruošta apeliantei turint reikalavimo teisę į įmonę „EDENA INVESTMENT LIMITED“ ir koncerną TRIPLE.
  1. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą trečiasis asmuo UAB koncernas „ACHEMOS GRUPĖ“ prašo apeliacinį skundą tenkinti, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017-07-12 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės BUAB „AG OIL“ ieškinį tenkinti visa apimtimi, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsileipime nurodo:
    1. Sutiktina su apeliante, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino ieškovės sudarytus sandorius ir padarė neteisingą išvadą, kad Sutartis atitinka įprastą ieškovės verslo praktiką, o ieškovė neva nepateikė įrodymų, kad Sutarties sąlygos ar jos sudarymo aplinkybės iš esmės skyrėsi nuo kitų nurodytų sandorių.
    1. Apeliantė pagrįstai teigia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino atsakovo pareigos, sudarant sandorį ieškovės vardu įsitikinti, kad įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ yra patikimas kontrahentas ir turi galimybes įvykdyti Sutartimi prisiimtus įsipareigojimus.
    1. Apeliantė pagrįstai teigia, kad atsakovui buvo gerai žinomos Koncerno dukterinėse bendrovėse galiojanti tvarka ir teisės aktų turinys, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad minimais Koncerno vidaus teisės aktais, kurie yra privalomi visoms Koncerno dukterinėms bendrovėms, atsakovas neturėjo pareigos vadovautis.
    1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ 2014-09-29 ir 2014-11-12 grąžino ieškovei 370 000 JAV dolerių avanso dalį, tai įrodo, kad įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ neturėjo tikslo Sutarties apskritai nevykdyti.
  1. Lietuvos apeliaciniame teisme 2018-05-11 gautas trečiojo asmens UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

5Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

6Dėl vadovo civilinės atsakomybės sąlygų

  1. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CK 2.87 straipsnio, nustatančio juridinio asmens valdymo organų narių pareigas, 7 dalį, juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. CK 2.87 straipsnyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys), ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą. Lietuvos teismų praktikoje CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos įvardijamos kaip fiduciarinės, t. y. pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo grįstos pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-05-nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-259/2013). Administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad aplinkybė, ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-03-25 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).
  1. 31.Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-03-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015).
  1. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vien aplinkybė, jog įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-07-26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013). Dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, skatintų šešėlinį vadovavimą bendrovėms. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-01-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
  1. Vertinant, ar sandoris sudarytas bendrovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę komercinę riziką, bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.), taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, prisiėmė neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-11-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013).
  2. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas nuo 2013-04-22 iki 2015-03-26 ėjo UAB „AG OIL“ direktoriaus pareigas. Ieškovė UAB „AG OIL“ 2014-06-27, atstovaujamas atsakovo, ir Didžiosios Britanijos Mergelių Salose registruota įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ sudarė sutartį Nr. 25/14 dėl 2 000 t dyzelinio kuro įsigijimo. Ieškovė UAB „AG OIL“ 2014-07-03 avansu sumokėjo visą kuro kainą – į įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ nurodytą banko sąskaitą pervedė 1 885 760 JAV dolerių. Pagal Sutarties sąlygas įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ kurą įsipareigojo pristatyti ieškovui 2014 m. liepos 25-29 d., vėlesniu susitarimu – 2014 m. rugpjūčio 25-29 d., tačiau kuras nei šiais terminais, nei vėliau ieškovui pristatytas nebuvo. Įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ 2014-09-29 ir 2014-11-12 grąžino ieškovei 370 000 JAV dolerių. Koncerno „TRIPLE“ generalinio direktoriaus pavaduotojo V. J. pasirašytas 2015-02-06 garantinis raštas dėl įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ įsipareigojimų pagal Sutartį įvykdymo. Ieškovė iš šios sumos 75 000 JAV dolerių įskaitė į įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ mokėtiną baudą pagal Sutarties 7.7. p., o likusius 295 000 JAV dolerių – kaip dalies avanso pagal Sutartį grąžinimą. Ieškovė reikalavimo teisę į įmonę „EDENA INVESTMENT LIMITED“ pardavė už 3 001 Eur (3 366,82 JAV dolerius).

7Dėl įrodymų vertinimo

  1. Apeliantė, nesutikdama su skundžiamu sprendimu, apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino reikšmingas bylai aplinkybes bei byloje surinktus įrodymus. Teisėjų kolegija laiko šiuos apelianto argumentus nepagrįstais dėl sekančių priežasčių.
  1. Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų visumos pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-08-18 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; 2015-05-15 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015; kt.). Be to, teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis logikos dėsniais, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-01-02 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2014).
  1. Teisėjų kolegija pažymi, kad įstatymas nenustato, kad teismas gali daryti išvadą dėl tam tikrų aplinkybių buvimo tik tada, kai dėl jų egzistavimo nėra absoliučiai jokių abejonių. Civiliniame procese vadovaujamasi pirmiau nurodyta įrodymų pakankamumo taisykle, todėl teismas išvadą dėl faktų buvimo gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-06-16 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-324/2008, kt.). Teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar byloje pakanka įrodymų, patvirtinančių šalių įrodinėjamas aplinkybes.
  1. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad, ištyręs ir įvertinęs byloje esančius įrodymus, procesinio sprendimo motyvuojamojoje dalyje teismas glausta forma turi išdėstyti nustatytas faktines bylos aplinkybes, argumentus, nurodyti, kodėl vienais įrodymais remtasi, o kiti atmesti, pateikti įrodymų, kuriais grindžiamos teismo išvados, vertinimą ir teisinį sprendimo pagrindimą (CPK 270 str. 4 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-04-19 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2012; 2015-02-27 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2015 ir kt.).
  1. Teismo procesiniame sprendime neturi būti pasisakoma dėl absoliučiai kiekvieno byloje esančio rašytinio įrodymo, o glausta forma nurodomi ir teisiškai įvertinami tie, kuriais grindžiamas teismo priimamas sprendimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-03-29 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2012). Dėl to teisėjų kolegija laiko nepagrįstais apeliantės argumentus, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai tyrė ir vertino byloje pateiktus įrodymus. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino pateiktus į bylą įrodymus ir pirmosios instancijos teismo išvados yra pagrįstos surinktais byloje įrodymais.
  1. Teisėjų kolegija pažymi, kad bylose, kuriose sprendžiamas įmonės valdymo organų civilinės atsakomybės klausimas, ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-07-31 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009). Bylos duomenys nagrinėjamu atveju patvirtina, kad ieškovė neįrodė atsakovo A. L. civilinės atsakomybės sąlygų, todėl pirmosios instancijos teismas skundžiame sprendime teisingai vertino ir rėmėsi byloje pateiktais įrodymais ir pagrįstai darė išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovas, sudarydamas Sutartį, peržengė ieškovei priimtiną ūkinę – komercinę riziką, veikė aiškiai aplaidžiai ar viršijo jam suteiktus įgaliojimus.

8Dėl 1 587 393,18 JAV dolerių žalos

  1. Byloje nustatyta, kad UAB „Krovinių terminalas“ yra savarankiškas ir atskiras juridinis asmuo, todėl UAB „Krovinių terminalas“ generalinio direktoriaus 2013-12-12 nustatyta darbo su kontrahentais tvarka neturi reikšmės tvarkai, kokia buvo taikoma apeliantės veikloje ir kokia buvo privaloma atsakovui. Be to, bylos duomenys taip pat patvirtina, kad nuo 2013 m. balandžio mėn. iki 2014 m. balandžio mėn. UAB „AG OIL“ sudarė daugiau nei 30 sandorių, kuriais arba finansavo UAB „OIL CO“ naftos produktų įsigijimo sandorius, arba pati tokius produktus įsigijo. Nei vienu iš šių sandorių nebuvo reikalaujama garantijų, laidavimų, kitų užtikrinimų ar akredityvų, nors buvo mokami 100 proc. arba reikšmingos dalies avansiniai mokėjimai įmonėms. UAB „AG OIL“ valdyba 15 kartų nuo 2013-04-30 iki 2014-04-07 priimtais atskirais sprendimais pritarė tokioms sandorių sąlygomis bei pavedė atsakovui šiuos sandorius sudaryti tokiomis sąlygomis. Tuo tarpu, apeliantė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad apeliantės sandoris su įmone „EDENA INVESTMENT LIMITED“ savo esme (atsiskaitymo tvarka, kontrahento suteiktomis sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonėmis, suma, kontrahento patikimumo vertinimu) iš esmės skirtųsi nuo kitų sandorių, kurių sudarymui ar finansavimui pritarė UAB „AG OIL“ valdyba.
  1. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad, priešingai nei teigia, apeliantė, pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, jog Sutarties sąlygos ir jos sudarymo aplinkybės atitiko įprastą ieškovės UAB „AG OIL“ ir kitos Koncerno įmonės UAB „OIL CO“, vykdžiusių prekybos naftos produktais veiklą, komercinę – ūkinę praktiką, sutarčių tokiomis sąlygomis sudarymas buvo vertinamas kaip priimtina ūkinė – komercinė rizika. Svarbi Sutarties priimtinos ūkinės – komercinės rizikos aplinkybė buvo Sutarties kaina.
  1. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis taip pat konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai darė išvadą, kad Koncerno įmonėse, vykdžiusiose prekybos naftos produktais veiklą, t. y. UAB „OIL CO“ ir UAB „AG OIL“, įprasta komercinė – ūkinė praktika buvo sudaryti sandorius dėl naftos produktų įsigijimo iš anksto sumokant visą naftos produktų kainą, taip pat ir lengvatinėse mokesčių zonose registruotiems pardavėjams, nereikalaujant iš šių pardavėjų pateikti jų įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo. Bylos duomenys rodo, kad tiek apeliantės, tiek Koncerno valdymo organai žinojo apie tokią praktiką ir tokių sandorių sudarymui neprieštaravo.
  1. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau išdėstytą sprendžia, kad atmestini kaip nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad atsakovui buvo gerai žinomas Koncerno dukterinėse bendrovėse galiojančių tvarkų ir nutarimų turinys, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovas neprivalėjo vadovautis Koncerno vidaus dokumentais. Teisingos pirmosios instancijos teismo išvados, kad pagal Metodikos 2 punktą šie metodiniai nurodymai yra rekomendacinio pobūdžio; kiekviena Koncerno bendrovė, įvertinusi savo veiklos pobūdį, pirkėjų skolų valdymo riziką, vadovaujantis šioje Metodikoje išdėstytais skolų administravimo principais, nusistato tik konkrečiai bendrovei būdingą ar reikalingą skolų valdymo priemonių visumą. Koncerno dukterinės bendrovės veikia įvairiose srityse, todėl nuo veiklos pobūdžio priklauso ir konkrečios skolų valdymo priemonės. Pagal Metodikos 9 punktą kreditavimas šioje Metodikoje – tai procesas, kurio metu Koncerno bendrovė klientui sudarytos nustatytos formos sutarties pagrindu parduoda prekes ar teikia paslaugas su mokėjimo atidėjimu, neviršijant nustatyto prekinio kredito limito sumos. Todėl šios Metodikos nuostatos, susijusios su kliento patikimumo įvertinimu prieš priimant sprendimą klientą kredituoti, taikytinos sutartims, kai prekės parduodamos ar paslaugos teikiamos su mokėjimo atidėjimu.
  1. Teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip neapgrįstus apeliantės teiginius, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino atsakovo pareigą, ieškovės vardu sudarant sandorį su jam nežinomu kontrahentu pasidomėti, ar kontrahentas įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ yra patikima, ar turi visas galimybes įvykdyti sandoriu prisiimtus įsipareigojimus. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad, ieškovės neginčijo atsakovo teiginių, jog naftos produktus pagal Sutartį turėjo pateikti Baltarusijos koncernas „TRIPLE“, kuris yra didžiausias naftos produktų importuotojas ir eksportuotojas Baltarusijoje; dėl Sutarties sąlygų buvo tariamasi su K. J. – vieno koncerno „TRIPLE“ akcininko ir viceprezidento V. J. sūnumi; K. J. kaip galimą verslo partnerį rekomendavo buvusio Koncerno prezidento B. L. verslo partneris A. Z.; įmonę „EDENA INVESTMENT LIMITED“ kaip Sutarties šalį nurodė K. J.; K. J. laikomas įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ atstovu; K. J. atsakovui yra žinomas, nes šis asmuo yra lankęsis Koncerno dukterinėje bendrovėje UAB „Krovinių terminalas“ dėl baltarusiškų naftos produktų krovos į laivus per UAB „Krovinių terminalas“; dėl galimumo dirbti su šiais asmenimis atsakovas per Koncerno akcininką E. P. atsiklausė Koncerno generalinio direktoriaus R. Ž., Sutarties sąlygas derino su Koncerno ir UAB „Krovinių terminalas“ valdybos nariu K. J., taip pat informavo ieškovo valdybos pirmininką A. G.; buvo gautas šių asmenų žodinis suderinimas dėl Sutarties su įmone „EDENA INVESTMENT LIMITED“. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad baudžiamojoje byloje Nr. 01-1-32275-15 liudytoju apklaustas ieškovės valdybos pirmininkas A. G. buvusio Koncerno prezidento B. L. verslo partnerio A. Z. rekomendaciją įvertinimo kaip nekeliančią abejonių dėl kliento patikimumo, kad Sutartis turėjo UAB „AG OIL“ atnešti pelną, nes buvo pasiūlyta labai gera produkto kaina.
  1. Byloje nustatyta, kad ikiteisminiame tyrime apklausti UAB „AG OIL“ valdybos nariai, darbuotojai, Achemos grupės vadovo ir valdybos nario pareigas ėję asmenys patvirtino, kad sandoris su įmone „EDENA INVESTMENT LIMITED“ atitiko įprastinę verslo praktiką - derėtasi su žinomu kontrahentu – Baltarusijos koncernu TRIPLE, vėliau, pasiekus susitarimą, pasirašyta sutartis su koncerno TRIPLE nurodyta įmone „EDENA INVESTMENT LIMITED“. Pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad atsakovo nurodytas aplinkybes apie Baltarusijos koncerno „TRIPLE“ dalyvavimą Sutarties vykdyme ir jo ryšius su įmone „EDENA INVESTMENT LIMITED“ patvirtino koncerno „TRIPLE“ generalinio direktoriaus pavaduotojo V. J. pasirašytas 2015-02-06 garantinis raštas dėl įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ įsipareigojimų pagal Sutartį įvykdymo. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad nėra pagrindo teigti, kad atsakovas sudarė Sutartį su nežinomu klientu, nesurinkęs apie jį jokios informacijos.
  1. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje nėra duomenų, jog ieškovė būtų ėmusi realių priemonių dėl Sutarties nevykdymo pasekmių, dėl išieškojimo žalos iš įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ ir/ar koncerno TRIPLE. Byloje nustatyta, kad įmonė „EDENA INVESTMENT LIMITED“ 2014-09-29 ir 2014-11-12 grąžino ieškovei 370 000 JAV dolerių, koncerno „TRIPLE“ generalinio direktoriaus pavaduotojo V. J. pasirašė 2015-02-06 garantinį raštą dėl įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ įsipareigojimų pagal Sutartį įvykdymo. Ieškovė nepateikė į bylą įrodymų dėl žalos išieškojimo iš įmonės „EDENA INVESTMENT LIMITED“ ir/ar koncerno TRIPLE negalimumo. Ieškovė, nesiėmusi realių priemonių dėl Sutarties nevykdymo pasekmių, dėl žalos išieškojimo, pardavė reikalavimo teisę į įmonę „EDENA INVESTMENT LIMITED“.

9Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

  1. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako.

10Dėl apeliacinio skundo ir pirmosios instancijos teismo sprendimo

  1. Vadovaudamasi prieš tai nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija pagal bylos duomenis konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, priešingai nei teigia apeliantė, tinkamai pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas bei procesinės teisės normas ir priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).
  1. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Šiaulių apygardos teismo 2017-07-12 sprendimas paliktinas nepakeistu.

11Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliacinės instancijos teisme

  1. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93, 302 str.).
  1. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamą procesinį sprendimą, sprendžia, kad apeliantei BUAB „AG OIL“ ir trečiajam asmeniui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.
  1. Atsakovas prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė į bylą bylinėjimosi išlaidas patvirtinančių dokumentų, todėl atsakovo prašymas atmestinas.

12Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

13Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai