Byla 2A-275-516/2016

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Antano Rudzinsko ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltlanta“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 17 d. sprendimo, civilinėje byloje Nr. 2-992-460/2015 pagal ieškovės akcinės bendrovės ,,Laivitė“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Baltlanta“ dėl skolos priteisimo, įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltlanta“ priešieškinį ieškovei akcinei bendrovei ,,Laivitė“ dėl skolos priteisimo. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Byloje kilo ginčas dėl sutarčių aiškinimo, šalių įsipareigojimų apimties nustatymo, priešpriešinių reikalavimų įskaitymo teisėtumo.

4Ieškovė akcinė bendrovė ,,Laivitė“ (toliau – AB ,,Laivitė“) kreipėsi į teismą su ieškiniu (po prieštaravimų dėl teismo įsakymo išdavimo), kurį vėliau papildė, prašydama priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltlanta“ (toliau – UAB ,,Baltlanta“) 732 798,32 Eur skolą, 6 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas; prašė pripažinti negaliojančiu atsakovės 2014 m. spalio 10 d. 732 968,14 Eur dydžio prievolės įvykdymo įskaitymą.

5Ieškovė nurodė, kad ji pagal įvairius susitarimus atliko atsakovės laivų remonto darbus, nuomojo jai patalpas. Teigia, kad siekiant suderinti tarpusavio atsiskaitymus už atliktus darbus ir kitas susidariusias skolas šalys 2013 m. rugsėjo 16 d. pasirašė sutartį Nr. 2013-09/16-40 Dėl įsiskolinimo sumokėjimo, kuria nustatė mokėjimo grafiką, per kurį atsakovė įsipareigojo sumokėti 2 859 831, 09 Eur skolą, skolos mokėjimo pradžia – 2013 m. spalio 1 d., pabaiga – 2014 m. rugsėjo 1 d. 2013 m. gruodžio 2 d. pasirašė priedą Nr. 1 prie šios Sutarties, kuriuo patikslinta, kad skolos mokėjimo pradžia yra 2013 m. gruodžio 1 d., pabaiga – 2014 m. lapkričio 1 d., bendra skolos suma – 2 931 872,56 Eur. Taip pat nurodė, kad atsakovė savo skolinius įsipareigojimus tinkamai vykdė iki 2014 m. rugsėjo mėnesio, vėliau mokėjimų neatliko, į siųstas pretenzijas nereagavo ir liko skolinga 732 798,32 Eur. Teigia, kad atsakovė 2014 m. spalio 10 d. pranešimu informavo, jog laivo „Garnys“ modernizacija viršija suderintą biudžeto kainą 922 378,42 Eur, todėl ji išskaičiuoja nesumokėtos skolos sumą iš permokėtos rangovams ir tiekėjams sumos ir tokiu būdu padengia savo skolą. Ieškovė mano, kad šis raštas negali būti vertinamas kaip priešpriešinių prievolių įskaitymas CK 6.130 straipsnio prasme, todėl prašo jį pripažinti negaliojančiu.

6Atsakovė su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad yra visiškai atsiskaičiusi pagal šalių sudarytą 2013 m. rugsėjo 16 d. Sutartį, nes reikalaujama suma buvo įskaityta į priešpriešinį reikalavimą už laivo statybos darbus. Nurodė, kad iš viso ieškovei už laivo remonto darbus sumokėjo 3 489 267,87 Eur, t. y. 889 267,87 Eur daugiau nei buvo sutarta. Teigia, kad ji niekada nepritarė biudžeto, skirto laivo statybai, didinimui, papildomų laivo remonto darbų neužsakė, apie tai ieškovė buvo informuota, todėl neturi teisės reikalauti padidintos laivo statybos kainos (CK 6.653 straipsnio 5 dalis). Laivo perdavimo metu (t. y. 2014 m. birželio 27 d.) ieškovė žinojo, kad atsakovė nesutinka su sąmatoje numatyta suma ir, kad laivas perduotas praleidus sutartą perdavimo terminą.

7Atsakovė pateikė priešieškinį, kuriuo prašo priteisti iš ieškovės 156 469,55 Eur skolą, 6 proc. dydžio procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė buvo itin glaudžiai susijusios įmonės iš esmės kontroliuojamos tų pačių asmenų; kad susitarė dėl konkrečios laivo statybos darbų kainos (ne daugiau kaip 2 600 000 Eur) ir darbų atlikimo termino (laivą perduoti atsakovei ne vėliau kaip 2014 m. kovo 31 d.). Teigia, kad susitarimas dėl darbų kainos padidinimo nebuvo pasiektas, ieškovė laivo statybos sutarties neatsisakė, nereikalavo jos nutraukti, ir todėl būtent ieškovei tenka rizika dėl papildomų laivo statybos išlaidų prisiėmimo. Pasak atsakovės, laivo statybos išlaidas, viršijančias sutartą laivo statybos kainą ir tenkančias ieškovei, sumokėjo ne ieškovė, o atsakovė (ieškovės prašymu atsakovė už darbus mokėjo ieškovės pasitelktiems subrangovams tiesiogiai), todėl ji nepagrįstai permokėjo 889 267,87 Eur ir turi teisę reikalauti šios sumos iš ieškovės. Po 2014 m. lapkričio 1 d. atlikto įskaitymo ieškovė atsakovei liko skolinga 156 469,55 Eur.

8Ieškovė su priešieškiniu nesutiko, prašė jo netenkinti. Nurodė, kad atsakovės minima Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Pažymėjo, kad atsakovė klaidina teismą teigdama, kad galutinė sutarties (laivo statybos) kaina buvo 2 600 000 Eur.

  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 17 d. sprendimu ieškinį ir papildomą ieškinį patenkino visiškai – priteisė ieškovei iš atsakovės 732 798,32 Eur skolą, procesines palūkanas, pripažino negaliojančiu atsakovės 2014 m. spalio 10 d. 732 968,14 Eur dydžio prievolės įvykdymo įskaitymą; priešieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

10Teismas nustatė, kad atsakovė pati su kitomis įmonėmis sudarė subrangos sutartis laivo statybos darbams atlikti; kad ji joms sumokėjo už atliktus darbus; kad byloje nėra duomenų, jog ieškovė būtų pasitelkusi kitas įmones darbams atlikti. Įvertinęs šias aplinkybes teismas konstatavo, kad priešieškinio pareiškimo metu nebuvo nė vienos iš CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos sąlygos įskaitymui atlikti, t. y. ieškovė ir atsakovė neturi viena kitai abipusių teisių ir pareigų – skolininkė kartu nėra ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas. Dėl šių priežasčių atmetė kaip nepagrįstus priešieškinio argumentus, kad įskaitymas įvyko ir kartu prievolė buvo įvykdyta priešieškinyje nurodyta tvarka, o ieškovės reikalavimą pripažinti negaliojančia 2014 m. spalio 10 d. atsakovės UAB ,,Baltlanta“ 732 968,14 Eur dydžio prievolės įvykdymo įskaitymą patenkino visiškai.

11Teismas nustatė, kad 2013 m. lapkričio 27 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta tarp Cosaco Nuval Enterprises, Ine ir Lispa Holding S. L. negali būti šios nagrinėjamos bylos vertinimo dalyku, nes ji sudaryta ne ginčo šalių, jos objektas – akcijų paketo pirkimas–pardavimas. Pažymėjo, kad ginčas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pirmiausia turi būti įvertinas arbitraže, nes sutarties šalys sutarė iš jos kylančius ginčus spręsti Vilniaus arbitraže.

12Teismas taip pat atmetė kaip nepagrįstus atsakovės argumentus, kad minėtoje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta laivo statybos kaina – 2 600 000 Eur yra galutinė laivo modernizavimo sąmata, nes kaina nurodyta dokumente, kuriuo ieškovė nedisponavo ir apie jį galėjo nieko nežinoti, joje nenurodytas joks statybos kainos nustatymo šaltinis, neparemtas galutine su ieškove suderinta sąmata, ieškovės galutiniu pasiūlymu, kt.

13Teismas įvertinęs šalių 2011 m. spalio 19 d. laivo statybos sutarties Nr. 2011-10/19-66 2.1., 2.3. punktus konstatavo, kad iš šios sutarties turinio akivaizdu, jog ieškovė neprisiėmė pareigos atlikti laivo „Garnys“ remonto darbus būtent už 2 600 000 Eur, kaip kad tvirtina atsakovė, o buvo sutarta tik preliminari kaina, nenurodant jokios maksimalios piniginės išraiškos.

14Taip pat atmetė argumentus, kad 2013 m. lapkričio 28 d. raštas, kuriame minima 2 600 000 Eur dydžio suma, gali būti neabejotinas įrodymas dėl galutinės laivo modernizavimo kainos, nes nustatė, jog jame ieškovės direktorius nurodo, kad „išlaidos už sutartus naujinimo darbus bus ne didesnės kaip numatyta patvirtintame biudžete, t. y. 2 600 000 Eur“, todėl konstatavo, jog jame kalbama tik apie naujinimo darbus, tuo tarpu 2013 m. lapkričio 27 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodyta 2 600 000 Eur kaina apėmė ne tik modernizavimo darbus, tačiau ir išlaidas klasifikacijos draugijai, įgulai / statybininkams, uosto mokesčiams, kurui, maisto atsargoms, laivo aprūpinimui (CPK 12, 178, 179 straipsniai).

15Teismas, nustatęs, kad 2011 m. spalio 19 d. sutartyje buvo aptarta preliminari 250 000 Eur dydžio sutarties darbų kaina, laivo remonto biudžetas keitėsi, jis buvo koreguojamas ir apmokėjimo dydis priklausė nuo subrangovų pateiktų skaičiavimų ir sąskaitų, kurioms AB „Laivitė“ jokios įtakos neturėjo, šiuose susitarimuose bei derybose dėl subrangovams mokamų sumų nedalyvavo, ieškovė jokios atliekamų darbų sąmatos atsakovei neparengė ir ji jos nėra patvirtinusi, todėl konstatavo, kad atsakovės nurodoma šiam ginčui spręsti CK 6.653 straipsnio 5 dalis šiuo atveju yra netaikytina.

16Nustatė, kad šalys 2014 m. birželio 27 d. pasirašė techninį aktą Nr. 2014/06/27-T1 ir jame atsakovė jokių pretenzijų ieškovei nepateikė, todėl atsakovės argumentus apie tai, kad ji ieškovei ir kitiems subrangovams sumokėjo už darbus didesnę pinigų sumą nei priklausė, atmetė kaip neįrodytus (CPK 12, 178, 179, 185 straipsniai).

17Teismas pažymėjo, kad atsakovė niekada (iki teismo proceso) neginčijo 2013 m. rugsėjo 16 d. sutarties Nr. 201309/16-40 Dėl įsiskolinimo sumokėjimo, ji yra galiojanti ir vykdytina, joje nėra jokių nuorodų į kitas sutartis, elementų, suteikiančių galimybę skolos dydį koreliuoti kitu būdu, šalys konkrečiai ir aiškiai išreiškė savo valią: ieškovė – skolą priimti sutartu grafiku, atsakovė – skolą sumokėti sutartu laiku.

18Pirmosios instancijos teismas nustatęs, kad byloje nėra duomenų, jog atsakovė ieškovei ginčo sumą sumokėjo, konstatavo, kad ji pažeidė sutartinę prievolę, todėl priteisė ieškovei iš atsakovės 732 798,32 Eur skolą (CK 6.63 straipsnio 1 dalies 1–3 punktai, 6.205, 6.256 straipsniai).

  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

19Atsakovė UAB ,,Baltlanta“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priešieškinį patenkinti visiškai, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

        1. Teismas, atsisakydamas vertinti ginčui aktualias Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatas, pažeidė CK 6.193 straipsnio 2 dalies nuostatas, nes byloje esantys dokumentai (Sutartis dėl laivo remonto, akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, 2013 m. lapkričio 28 d. raštas), atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį bei sudarymo aplinkybes, privalo būti vertinami kaip viena sutartis dėl laivo statybos darbų, kuria susitarta dėl konkrečios darbų kainos. Visuose dokumentuose kalbama apie to paties laivo statybos darbus, statytoju nurodoma ieškovė, savininku – atsakovė.
        2. Teismas nesiaiškino tikrųjų šalių ketinimų (CK 6.193 straipsnio 1 dalis), išvadą, kad galutinė laivo statybos kaina yra preliminari, o ne galutinė, fiksuota 2 600 000 Eur, padarė išimtinai analizuodamas tik Sutarties dėl laivo statybos nuostatas, tačiau nesiaiškino tikrųjų šalių ketinimų. Kad šalys ketino susitarti dėl konkrečios laivo statybos darbų užbaigimo kainos ir tai buvo padaryta Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir 2013 m. lapkričio 28 d. raštu patvirtina byloje apklausti liudytojai (P. K., M. L.).
        3. Teismas nevertino šalių derybų, jų elgesio po sutarties sudarymo ir tokiu būdu pažeidė CK 6.193 straipsnio 5 dalies nuostatas. Teismas nevertino byloje esančių liudytojų paaiškinimų ir pateiktų elektroninio susirašinėjimo laiškų, iš kurių matyti, kad po Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir 2013 m. lapkričio 28 d. rašto šalys žinojo darbų biudžetą (iki 2 600 000 Eur), kad jo negalima viršyti, darbų terminą (iki 2014 m. kovo 31 d.). Teismas neįvertino fakto, kad byloje nėra pateikta įrodymų, paneigiančių šias aplinkybes (CPK 185 straipsnis).
        4. Teismo išvada, kad atsakovė neturėjo pretenzijų dėl padidėjusios laivo statybos kainos, yra nepagrįsta ir prieštarauja byloje esantiems įrodymams: P. K. ir M. L. susirašinėjimui, kur aiškiai išreikšta O. K. pozicija, kad Akcijų prikimo–pardavimo sutartimi nustatytas biudžetas negali ir nebus didinamas; techniniam aktui Nr. 201406/27-T1, kuriame nurodyta, kad nėra pretenzijų dėl atliktų darbų kokybės, tačiau nesutikta dėl kainos ir darbų atlikimo termino; Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties Priedo Nr. 19-12 punktams, kuriuose nurodyta, kad į sutartą darbų kainą įeina ir išlaidos klasifikacijos draugijai, įgulai, statybininkams ir kt. Už laivo statybos darbus sumokėta siekiant išvengti nuostolių ir kuo greičiau gauti laivą, tačiau tai nereiškia, kad buvo sutikta su darbų kaina.
        5. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovė nėra atsakovės skolininkė, todėl įskaitymas negalioja. Teismas netinkamai interpretavo minėtus šalių susitarimus, iš kurių matyti, kad net tuo atveju, jeigu atsakovė sudaro tiesiogines sutartis su subrangovais už jų įsipareigojimų vykdymą lieka tiesiogiai atsakinga ieškovė. Todėl ieškovė yra skolinga atsakovei už laivo statybą permokėtą 889 267,87 Eur sumą.

20Ieškovė AB ,,Laivitė“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašė jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

              1. Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad teismas, atsisakydamas vertinti ginčui aktualias Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatas, pažeidė CK 6.193 straipsnio 2 dalį. Minėta Sutartis negali būti šios bylos nagrinėjimo objektu, nes ji pasirašyta ne tarp šios bylos šalių, ieškovė nebuvo šios sutarties šalimi, todėl ji negali jai sukelti jokių teisinių pasekmių. Apeliantė nutyli aplinkybę, kad pagal šios Sutarties 19.2 punktą ginčai, kilę iš Sutarties ar susiję su ja, spendžiami Vilniaus komercinio arbitražo teisme.
              2. Teismas pagrįstai rėmėsi 2011 m. spalio 19 d. Sutartimi dėl laivo statybos ir 2013 m. rugsėjo 16 d. skolų suderinimo sutartimis. Laivo statybos sutartyje buvo nurodyta preliminari darbų kaina, atsakovei buvo žinoma, kad galutinė kaina priklausys nuo užsakytų darbų, defektacijos metu pakitusių apimčių ir papildomai užsakytų darbų, suteiktų paslaugų suvestinių sąmatų. Atsakovė nuslėpė aplinkybę, kad didžiąją dalį darbų atliko subrangovai, su kuriais atsakovė atsiskaitė tiesiogiai.
              3. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių aplinkybę, kad šalys susitarė dėl kitokios nei 2 600 000 Eur darbų kainos. 2011 m. spalio 19 d. laivo statybos sutarties 9.1. punktu sutarta, kad sutarties papildymai ir pakeitimai galioja juos pasirašius abiejų šalių įgaliotiems atstovams, tuo tarpu ieškovė nėra Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalimi. Teismas teisingai vertino byloje esančius rašytinius įrodymus, o liudytojų parodymais negali būti pakeista rašytinė šalių sutartis. Atsakovė, pasirašiusi techninį aktą ir atlikdama mokėjimus, patvirtino, kad prieštaravimų dėl kainos ji neturi.
              4. Atsakovė priėmė darbus be pastabų, už juos sumokėjo, įrodymų, kad darbų priėmimo metu buvo reiškiamos pretenzijos dėl darbų kainos ar jų atlikimo terminų, atsakovė nepateikė.
              5. Apeliantė netinkamai aiškina 2011 m. spalio 19 d. Sutarties 1.5. punkto nuostatą, nes su subrangovais tiesiogiai tarėsi ir jiems mokėjo atsakovė, todėl nėra pagrindo jiems sumokėtas lėšas vertinti kaip sumokėtas ieškovei. Šias aplinkybes paneigiančių įrodymų atsakovė nepateikė.

21IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai

22Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Todėl byla nagrinėjama atsakovės UAB ,,Baltlanta“ apeliaciniame skunde apibrėžtose ribose.

23Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių

24Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė 2011 m. spalio 19 d. sudarė Sutartį Nr. 2011-10/19-66, pagal kurią atsakovė užsakė laivo ,,Garnys“ statybos darbus už preliminarią 250 000 Eur kainą, o ieškovė įsipareigojo atlikti sutartus darbus (t. 1, b. l. 60-62). Ieškovė ir atsakovė 2013 m. rugsėjo 16 d. pasirašė Sutartį Nr. 2013-09/16-40 dėl įsiskolinimo sumokėjimo, kuria atsakovė patvirtino, kad yra skolinga ieškovei 3 796 829,72 JAV dolerių, ir įsipareigojimo daliniais mokėjimais šį įsiskolinimą padengti iki 2014 m. rugsėjo 1 d. (t. 1, b. l. 3-4), 2013 m. gruodžio 2 d. šalys pasirašė minėtos Sutarties 1 priedą, kuriuo pakeitė Sutarties 2.2. punktą, t. y. patikslino mokėjimo grafiką ir nustatė, kad įsiskolinimas turi būti padengtas iki 2014 m. lapkričio 1 d. (t. 1, b. l. 5). Atsakovė iki 2014 m. rugsėjo mėn. tinkamai vykdė Sutartį, vėliau įmokų nemokėjo, į ieškovės pretenzijas nereagavo ir liko skolinga 732 798,31 Eur (t. 1, b. l. 40, 41-42). 2013 m. lapkričio 27 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Cosaco Naval Enterprises, Inc. perleido 60 proc. atsakovės UAB ,,Baltlanta“ akcijų Lispa Holdings S. L. (t. 1, b. l. 84-89). Atsakovė 2014 m. spalio 10 d. neapmokėtą skolos dalį (732 798,31 Eur) įskaitė į išlaidų už laivo ,,Garnys“ statybos darbų perviršį, kuris pasak jos yra 922 378,42 Eur (t. 1, b. l. 117-118).

25Kaip minėta pirmiau, ieškovė AB ,,Laivitė“ kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovės UAB ,,Baltlanta“ pagal 2013 m. rugsėjo 16 d. Sutartį nesumokėtą skolos dalį – 732 798,31 Eur (CK 6.873-6.874 straipsniai), o papildomu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu atsakovės atliktą 732 968,14 Eur dydžio prievolės įvykdymo įskaitymą (CK 6.130 straipsnis). Atsakovė UAB ,,Baltlanta“ nuo pareikšto ieškinio dėl skolos priteisimo gynėsi prievolės pabaiga priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymu, o pareikštu priešieškiniu prašė papildomai priteisti iš ieškovės po atlikto 2014 m. spalio 10 d. įskaitymo likusią ieškovės žinioje permoką, kurią sudaro laivo ,,Garnys“ statybos kainą viršijanti suma – 156 469,55 Eur (CK 6.145 straipsnio 1 dalis).

26Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas faktines aplinkybes, toliau pasisako dėl apeliantės UAB ,,Baltlanta“ apeliacinio skundo argumentų dėl netinkamo CK 6.193 straipsnyje numatytų sutarčių aiškinimo taisyklių taikymo, bei CK normų, reglamentuojančias įskaitymo institutą, netinkamo aiškinimo ir taikymo, lėmusio nepagrįstą teismo išvadą, kad ieškovė nebuvo atsakovės skolininkė (CK 6.130 straipsnis).

27Dėl 2013 m. lapkričio 27 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, 2013 m. lapkričio 28 d. ieškovės AB ,,Laivitė“ rašto vertinimo nagrinėjamos bylos kontekste

28Apeliantė teigia, kad byloje esanti 2013 m. lapkričio 27 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, 2011 m. spalio 19 d. laivo remonto sutartis, 2013 m. lapkričio 28 d. raštas atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį bei sudarymo aplinkybes turi būti vertinama kaip viena sutartis, kuria nustatyta konkreti laivo statybos kaina, t. y. 2 600 000 Eur. Mano, kad teismas atsisakydamas vertinti Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatas pažeidė CK 6.193 straipsnio 2 dalį.

29Pagal CK 6.189 straipsnio 1 dalį teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Taigi, šiuos kriterijus atitinka ir šalių pasirašyta 2013 m. rugsėjo 16 d. sutartis dėl skolų dydžio ir mokėjimo terminų tarpusavio suderinimo, kuria remdamasis ieškovas ir reiškė reikalavimus byloje. Todėl būtent iš šios sutarties kylančios šalių teisės ir pareigos yra nagrinėjimo dalykas šioje byloje ir būtent šios sutarties (ar su ja susijusių sutarčių) aiškinimas galėtų būti reikšmingas, nustatant atsakovės skolos ieškovei faktą bei dydį ir, atitinkamai, atsakovės priešpriešinių reikalavimų ieškovei egzistavimo faktą.

30Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad sutartis, be kita ko, turi būti aiškinama atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-137/2011; 2015 m. spalio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-507-219/2015). Taip pat pažymėtina, kad kasacinės instancijos teismas yra išaiškinęs, jog jei tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laikotarpį sudaro kelis sandorius, susijusius su jų teisėmis ir pareigomis, dėl to paties dalyko, šie sandoriai aiškintini kartu, vadovaujantis sisteminio aiškinimo principu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010).

31Nagrinėjamu atveju iš bylos medžiagos matyti, kad apeliantės nurodyta Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Cosaco Naval Enterprises, Inc. pardavė 60 proc. atsakovės UAB ,,Baltlanta“ akcijų Lispa Holding S. L., be kita ko, šios Sutarties šalys taip pat sutarė, jog laivo ,,Garnys“ modernizavimo darbai ir biudžetas yra 2 600 000 Eur (Sutarties 9.18.2. punktas). Taigi, šios Sutarties dalykas yra akcijų perleidimas, o perleisdama 60 proc. atsakovės akcijų jų pirkėjai Lispa Holding S. L., būtent UAB ,,Baltlana“ akcininkė Cosaco Naval Enterprises, Inc. aptarė taip pat ir savo (bet ne ieškovės) įsipareigojimus dėl laivo ,,Garnys“ modernizavimo biudžeto. Šioje byloje aktualios 2011 m. spalio 19 d. Laivo statybos Sutarties dalykas – laivo statybos darbai ir sutartyje aptarta jų vertė, o 2013 m. rugsėjo 16 d. sutarties, kurios pagrindu ir reiškiami reikalavimai byloje, dalykas – susidariusių skolų dydžio bei jų mokėjimo terminų suderinimas tarp šią sutartį sudariusių šalių. Taigi, nagrinėjamų sutarčių dalykas bei šalys nesutampa, todėl vien dėl šių skirtumų šių sutarčių aiškinimas ar vertinimas kaip vienos sutarties, negalimas.

32Laivo statybos sutartyje, sudarytoje ginčo šalių, numatyta preliminari Sutarties kaina (250 000 Eur; 2.1. punktas) nurodant, kad galutinė kaina bus nustatyta pagal 1.2. punkte užsakytų darbų, defektacijos metu pakitusių apimčių bei papildomai užsakytų darbų ir suteiktų paslaugų suvestinę sąmatą (2.3. punktas). Šios Sutarties 9.1. punktu šalys taip pat sutarė, kad jos papildymai ir pakeitimai galioja tik pasirašius abiejų šalių įgaliotiems atstovams. Tuo tarpu, kaip minėta, ieškovė nėra Akcijų pirkimo–pardavimo Sutarties šalimi, todėl nepriklausomai nuo to, ar ją sudarę juridiniai asmenys nustatė konkrečią laivo modernizavimo sąmatą, kitokią nei buvo numatyta Laivo statybos sutartyje, ieškovei nesant jos šalimi, jokios teisės ar pareigos ieškovei kitų juridinių asmenų tarpusavio susitarimu apeliantės nurodytos Sutarties pagrindu negali būti nustatytos. Apeliantė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė įrodymų, kad būtent ginčo šalys būtų pasirašiusios papildomą susitarimą, kuriame būtų nurodyta ne preliminari / apytikrė darbų kaina, o konkreti, galutinė t. y. 2 600 000 Eur (CPK 178 straipsnis), tokia, kokią aptarė Cosaco Naval Enterprises, Inc. ir Lispa Holding S. L.

33Taip pat pažymėtina, kad apeliantės nurodytas 2013 m. lapkričio 28 d. ieškovė raštas, kuriuo ji patvirtino, jog išlaidos už sutartus naujinimo darbus bus ne didesnės kaip 2 600 000 Eur negali būti laikomas įrodymu, patvirtinančiu, kad Laivo statybos sutarties šalys pradine sutartimi nustatytą orientacinę darbų kainą (250 000 Eur), kuri pagal sutarties 2.3 punkto nuostatas galutinai bus nustatyta pagal užsakytų darbų bei defekacijos metu pakitusių apimčių ir papildomai užsakytų darbų ir suteiktų paslaugų suvestinę sąmatą, pakeitė susitarimu, kad galutinė ir fiksuota darbų, papildomų darbų bei paslaugų vertė yra 2 600 000 Eur kadangi, šis raštas neatitinka Sutarties 9.1. punkte jos papildymui ar pakeitimui keliamų reikalavimų.

34Nagrinėjamu atveju aktualu ir tai, kad laivo remonto sutartis buvo sudaryta 2011 m. spalio 19 d., tuo tarpu Akcijų pirkimo–pardavimo – 2013 m. lapkričio 27 d., t. y. šios sutartys nebuvo sudarytos vienu metu ar praėjus trumpam laikui. Be to, Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nėra jokios nuorodos į minėtą laivo statybos sutartį. Taigi, nėra pagrindo spręsti, kad apeliantės akcentuojamas 2013 m. lapkričio 28 d. raštas, o juo labiau – akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, vertintini kaip vienos (t.y. Laivo statybos) sutarties sudedamosios dalys, nustatančios jos šalių teises bei pareigas. Tuo tarpu 2013 m. rugsėjo 16 d. sutartyje, kurią sudarė šio ginčo šalys – ieškovė ir atsakovė, būtent jos ir susitarė, kokia yra apeliantės skola ieškovei tam tikru laikotarpiu (likus vos dviem mėnesiams iki apeliantės akcijų (60 proc.) perleidimo). Ir būtent ši sutartis, o ne akcijų perleidimo sutartis ir net ne laivo statybos sutartis yra ir turi būti atskaitos tašku, nustatant apeliantės neįvykdytų prievolių ieškovei sumą.

35Pažymėtina, kad ieškovė ieškinyje nurodė, jog ji pagal įvairius susitarimus atliko atsakovės laivų remonto darbus, nuomojo jai patalpas. Taigi, 2013 m. rugsėjo 16 d. sutartis nebuvo siejama išskirtinai su atsakovės nurodoma 2011 m. spalio 19 d. laivo ,,Garnys“ statybos ir modernizavimo sutartimi, o apėmė platesnį spektrą šalių sutartinių santykių. Tuo tarpu apeliantė, ignoruodama šią šalių sudarytą sutartį, savo skolų dydį ir atitinkamai jos nurodomą permoką neaišku kokiu pagrindu sieja išskirtinai su viena šalių sutartimi.

36Dėl sutarčių aiškinimo taisyklių pažeidimo (CK 6.193 straipsnio 1, 5 dalys)

37Apeliantė taip pat teigia, kad teismas nesiaiškino tikrųjų šalių ketinimų, t. y. ką šalys turėjo galvoje sutardamos dėl 2 600 000 Eur laivo statybos biudžeto, neatsižvelgė į aplinkybę, jog jos ketino susitarti dėl konkrečios kainos ir tai buvo padaryta Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, 2013 m. lapkričio 28 d. ieškovės raštu (CK 6.193 straipsnio 1 dalis); nevertino šalių elgesio Sutarties vykdymo metu, jų subjektyviosios nuomonės dėl sutarties sąlygų turinio, tarpusavio santykių praktikos; neatsižvelgė į byloje esančius įrodymus (M. L. ir P. K. susirašinėjimus; liudytojų M. L. ir P. K. paaiškinimus), kurie patvirtina, kad šalys žinojo apie sutartą laivo statybos biudžetą ir, kad jo negalima viršyti (CK 6.193 straipsnio 5 dalis).

38Nagrinėjamu atveju pažymėtina, kad šalių sutartinių santykių pobūdis bei aplinkybės, susijusios su sutartinių įsipareigojimų vykdymu, gali būti įrodinėjamos visomis leistinomis įrodinėjimo priemonėmis, o išvados apie tokių reikalavimų pagrįstumą daromos vadovaujantis CPK 185 straipsnyje nustatytomis įrodymų vertinimo taisyklėmis bei sutarčių aiškinimo taisyklėmis, įtvirtintomis CK 6.193 straipsnyje.

39Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje dėl sutarčių aiškinimo taisyklių taikymo yra pažymėta, kad sutartis aiškinama tada, kai kyla šalių ginčas dėl jos galiojimo, rūšies, pobūdžio, pakeitimo, pasibaigimo. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti du svarbūs sutarčių aiškinimo principai. Visų pirma sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai; antra, šioje normoje įtvirtintas subjektyvaus sutarties aiškinimo principas, įpareigojant aiškintis tikruosius šalių ketinimus. Jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys. Nurodytas principas reiškia, kad, esant lingvistinės sutarties teksto reikšmės ir šalių tikrųjų ketinimų skirtumui, pirmenybę reikia teikti šalių ketinimams, kuriuos šalys, sudarydamos sutartį, turėjo omenyje. Kita vertus, kaip yra pažymėta kasacinio teismo praktikoje, šio principo nereikėtų pernelyg suabsoliutinti. Jeigu šalių ketinimai nesutampa, didesnę reikšmę turi sutarties tekstas, todėl svarbesnė yra sutarties teksto lingvistinė analizė, nes ji gali padėti nustatyti, kurios šalies ketinimai atitinka sutarties lingvistinę prasmę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. balandžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2004; 2012 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-285/2012).

40CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ne tik sutarties tekstas, bet ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais. Faktiniai šalių veiksmai aiškintini, siekiant nustatyti tikruosius jų ketinimus. Aiškinant sutartį būtina vadovautis ne tik CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, bet ir CK 1.5 straipsnyje nurodytais bendraisiais teisės principais. Aiškinant sutartį, jos šalių tikruosius ketinimus tam tikrais atvejais gali atskleisti ir šalių elgesys po sutarties sudarymo. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-203/2007; 2010 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-288/2010; 2010 m. liepos 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-349/2010).

41Kaip minėta pirmiau, Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kaip ir kitos sutartys, yra suderintos šalių valios išraiška, kuria nustatoma jos šalims ir tik joms privalomos elgesio taisyklės. Nagrinėjamu atveju ieškovė nebuvo šios Sutarties šalimi, ją sudarant neišreiškė savo valios dėl akcijų perleidimo, galimo laivo statybos biudžeto ir jo įtakos akcijų perleidimo kainai, todėl teisėjų kolegija sutinka su teismo išvada, kad ši Sutartis nepatvirtina fakto, jog šalių tikrieji ketinimai, kitaip nei nurodyta ginčo šalių pasirašytoje laivo statybos sutartyje (2.1., 2.3. punktai), buvo susitarti dėl konkrečios laivo statybos kainos. Apeliantas nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė įrodymų, kad egzistuoja CK 6.190-6.191 straipsniuose įtvirtintos išimtys, kuomet šalys sutartimi gali nustatyti trečiųjų asmenų teises ir pareigas (CPK 178 straipsnis). Taigi, aiškinant akcijų perleidimo sutartį, galėtų būti nustatinėjama tik šio sandorio šalių valia, jų tikrieji ketinimai, tačiau šios sutarties aiškinimas pagal CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas taisykles niekaip negali atspindėti būtent ieškovės valios ar jos bet kokių ketinimų. Tai reiškia, kad sutarties šalių valios aiškinimas negali išplėsti joje nustatytų teisių ir/ar pareigų į kitus, tos sutarties šalimi nesančius subjektus.

42Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, 2013 m. lapkričio 28 d. ieškovės raštas (t. 1, b. l. 90-91) taip pat negali būti laikomas neabejotinu įrodymu, patvirtinančiu šalių ketinimą susitarti dėl konkrečios ir būtent tokio dydžio laivo statybos kainos. Byloje nesant rašto, kurio pagrindu ieškovė pateikė atsakymą atsakovei, negalima tiksliai nustatyti, ar į jame nurodytą kainą įeina tik naujinimo darbai ar ir kitos išlaidos, susijusios su laivo remonto darbais – laivo aprūpinimas, uosto mokesčiai, kuras, laivo įgulos samdymo išlaidos, maisto atsargos etc. Taip pat dar kartą pažymėtina, kad šis raštas neatitinka laivo statybos sutarties 9.1. punkte nurodytos sąlygos, jog visi šios Sutarties papildymai ir pakeitimai, t. y, ir susiję su kainos nustatymu, įsigalioja tik pasirašius abiejų šalių įgaliotiems atstovams.

43Pažymėtina ir tai, kad apeliantė, sutarčių aiškinimo taisyklių pagalba siekdama įrodyti, kad ieškovė viršijo šalių sulygtą laivo statybos kainą, nutyli aplinkybę, kad būtent ieškovės atliktų darbų vertė neviršija tiek apeliantės nurodomos sumos (2 600 000 Eur), tiek ir laivo statybos sutartyje nurodytos preliminarios 250 000 Eur sumos.

44Apeliantė taip pat teigia, kad teismas nevertino šalių elgesio Sutarties vykdymo metu, tarpusavio santykių praktikos, į bylą pateiktų elektroninio susirašinėjimo turinio, liudytojų parodymų.

45Pirmiausia pažymėtina, kad faktų nustatymas yra bylą nagrinėjančių teismų prerogatyva, t. y. dėl bet kokios į bylą pateiktos informacijos įrodomosios reikšmės sprendžia teismas, vadovaudamasis savo vidiniu įsitikinimu, pagrįstu visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu; jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK nurodytas išimtis (CPK 185 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2013; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013). Kiekvienu konkrečiu atveju teismas turi spręsti dėl byloje esančių įrodymų pakankamumo ir patikimumo, t. y. įvertinti, ar nėra prieštaravimų tarp įrodymų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs šalutiniai įrodomieji faktai. Jei įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą dėl įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimo, byloje galima konstatuoti įrodymų pakankamumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2013).

46Kasacinės instancijos teismas ne kartą yra nurodęs, jog rašytiniai įrodymai paprastai laikomi aiškesni ir patikimesni nei kitos įrodinėjimo priemonės, jie yra atsparūs laiko poveikiui, skirtingai nei liudytojų parodymai, kuriems neišvengiamai daro įtaką tiek laiko veiksnys, tiek liudytojo požiūris į aplinkybes, apie kurias jis duoda parodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-351/2013).

47Visų pirma pažymėtina, kad kaip nurodė pati apeliantė savo skunde, liudytojas P. K. yra jo darbuotojas bei valdybos narys (t. 1, b. l. 80-83). Tuo tarpu kitas liudytojas M. L., kuris pasak apeliantės atstovavo ieškovę, nuo 2014 m. rugpjūčio 25 d. paskirtas atsakovės valdybos nariu (t. 1, b. l. 80-83), todėl 2015 m. liepos 28 d. teismo posėdžio metu jų duoti parodymai vertinti kritiškai. Byloje esant rašytiniam įrodymui – Sutarčiai, kuria šalys sutarė dėl preliminarios statybos kainos ir dėl galutinės kainos nustatymo būdo (sutarties 2.3 punktas), bei, nesant įrodymų apie sutartyje nustatyta tvarka atliktą jos pakeitimą, mažiau patikima įrodinėjimo priemone – liudytojų, be to dar susijusių su atsakove, parodymais – negali būti įrodyta, kad šalys buvo suderinę galutinę ir fiksuotą laivo statybos ir modernizavimo, be to, su visomis pridėtinėmis išlaidomis, kainą 2 600 000 Eur.

48Iš apeliantės nurodyto šalių elektroninio susirašinėjimo turinio matyti, kad darbų vykdymo metu keitėsi jų apimtis bei kaina, kad minėtais susirašinėjimais buvo derinama šalių valia dėl pasikeitusių darbų mąsto, tačiau nė viename iš elektroninių laiškų nėra nurodyta, kad darbai viršija apeliantės nurodytą 2 600 000 Eur sumą; nėra atsakovės atstovo kategoriškos pozicijos, kad ją viršijus darbai turi būti nutraukti ar, kad nurodytąją sumą viršijanti kaina nebus mokama (t. 1, b. l. 108-113, 186-188). Tuo tarpu kiti bylos rašytiniai įrodymai – 2014 m. birželio 27 d. techninis aktas Nr. 2014/06/27-TA (t. 1, b. l. 92), laikotarpiu nuo 2013 m. gruodžio 18 d. iki 2014 m. liepos 31 d. ieškovės bei subrangovų išrašytos ir atsakovės apmokėtos PVM sąskaitos-faktūros 3 489 267,86 Eur sumai (t. 3, b. l. 111-195, t. 4, b. l. 3-200, t. 5, b. l. 3-186) paneigia aukščiau minėtas liudytojų parodymais ir elektroniniu susirašinėjimu apeliantės įrodinėjamas aplinkybes. Taigi, priešingai nei tvirtina apeliantė, sutarties vykdymo aplinkybės būtent ir patvirtina ieškovės (bet ne atsakovės) poziciją, kad šalių susitarimas dėl fiksuotos 2 600 000 Eur kainos nebuvo pasiektas, atsakovė priėmė ieškovės ir kitų subrangovų atliktus darbus už didesnę negu 2 600 000 Eur sumą be jokių pretenzijų, pastabų ar nuorodų dėl viršytos sutarties kainos ir už juos didžiąja dalimi sumokėjo. Toks apeliantės elgesys visiškai atitinka Laivo statybos sutarties 2.3 punkte aptartą galutinės kainos nustatymo mechanizmą. Nors apeliantė tvirtina, kad darbus priėmė ir apmokėjo siekdama išvengti laivo prastovos ir dar didesnių nuostolių, pažymėtina, kad pastabų įrašymas dėl nesutikimo su atliktų darbų apimtimis ar jų verte techniniame akte, nebūtų kliūtimi perimti laivą ir tuo pačiu suteiktų galimybę apeliantei įrodinėti susitarimo dėl darbų kainos viršijimą. Tačiau, kaip minėta, tai nebuvo padaryta, tad apeliantė, būdama didelę patirtį turinčiu verslo subjektu, turėjo ir galėjo žinoti, kad priimdama darbus be pastabų ir išlygų bei apmokėdama už juos išrašytas sąskaitas be papildomų pastabų, patvirtino faktą, kad jokių pretenzijų dėl darbų apimties neturėjo ir tokių pretenzijų ieškovei nereiškė iki 2014 m. spalio 10 d. atlikto įskaitymo.

49Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmiau nurodytas aplinkybes, priėjo išvados, kad teismas tinkamai vertino ir aiškino šalių pateiktus rašytinius įrodymus, tinkamai aiškino ir taikė CK 6.193 straipsnio nuostatas ir padarė pagrįstą išvadą, kad iš šalių pateiktų įrodymų nėra pagrindo spręsti, jog Laivo statybos sutarties šalys buvo susitarusios dėl konkrečios darbų atlikimo kainos, kurios viršijimo rizika turi tekti ieškovei (CK 6.193 straipsnis, CPK 178, 185 straipsniai).

50Dėl įskaitymo

51Apeliantė skunde nurodo, kad teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog 2014 m. spalio 10 d. 732 968,14 Eur prievolės įvykdymo įskaitymas yra negaliojantis, nes ieškovė ir atsakovė nėra viena kitos kreditorė, atsakovė neturi reikalavimo teisės į ieškovę; teismas neįvertino aplinkybės, kad ieškovė buvo pagrindinė rangovė, kuri derėjosi su subrangovais dėl sutarčių sudarymo, įrangos kainų, siūlė darbų užbaigimo biudžetą, prižiūrėjo šių sutarčių vykdymą, todėl ieškovė yra skolinga atsakovei jos permokėtą 889 267,87 Eur sumą.

52Pagal CK 6.130 straipsnio 1 dalį prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą.

53Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad tam, jog būtų galima atlikti įskaitymą, turi būti šios sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdytini; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-301/2011; 2012 m. balandžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2012; 2015 m. vasario 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-25-916/2015).

54Pirmiausia pažymėtina, kad apeliantė neginčija fakto, jog ji tiesiogiai subrangovams mokėjo už tam tikrus jų atliktus darbus. Antra, kaip minėta anksčiau, byloje nenustatyta, kad šalys būtų susitarusios dėl konkrečios darbų kainos.

55Šalys, 2011 m. spalio 19 d. Sutartimi, be kita ko, sutarė, jog rangovui (šiuo atveju – ieškovei) pasitelkus subrangovus, rangovas (ieškovė) lieka atsakingas už jo sutartinių įsipareigojimų vykdymą. Subrangovas gali sudaryti sutartis su užsakovu (šiuo atveju – atsakove; 1.5. punktas). Taigi, kaip teisingai nurodė teismas, šalys sutarė, kad ne tik ieškovė, bet ir pati atsakovė gali sudaryti sutartis su subrangovais dėl sutartyje numatytų darbų. Iš byloje esančių ir atsakovės apmokėtų PVM sąskaitų-faktūrų bei šių mokėjimų suvestinės matyti, kad be ieškovės laivo statybos darbus bei statybai reikalingas priemones tiekė dar mažiausiai vienuolika įmonių (t. 1, b. l. 100), kurios PVM sąskaitas–faktūras išrašė tiesiogiai atsakovei UAB ,,Baltlanta“ (t. 3, b. l. 111-195, t. 4, b. l. 3-200, t. 5, b. l. 3-186) ir atsakovė už atliktus darbu sumokėjo tiesiogiai šiems subjektams, bet ne ieškovei. Apeliantė nepateikė įrodymų, kad sutartis su šiais subjektais būtų sudariusi ieškovė ar kad nurodytos sumos būtų nepagrįstai ieškovės gautos (nes jas gavo darbus atlikę ar įrangą pristatę, įgulos aptarnavimo paslaugas suteikę subjektai). Taigi, byloje neįrodyta, kad apeliantė būtų permokėjusi kokią nors sumą būtent ieškovei ir tokiu būdu tapusi pastarosios kreditore, kas yra būtina priešpriešinio reikalavimo įskaitymo sąlyga. Taip pat, kaip minėta pirmiau, byloje neįrodyta, kad ieškovė buvo sudariusi sutartis su aptariamais subrangovais dėl atitinkamų darbų atlikimo, įrangos pristatymo ar kitų paslaugų suteikimo ir sudarydama šiuos susitarimus būtų viršijusi su apeliante suderintą šių darbų (įrangos, paslaugų) kainą, dėl ko taptų atsakinga už padidėjusias apeliantės išlaidas.

56Teisėjų kolegija įvertinusi tai, kad apeliantė nepateikė įrodymų, jog ji turėjo reikalavimo teisę tam tikrai sumai į ieškovę, laiko pagrįsta teismo išvadą, jog atsakovės argumentai, kad ji prievolę pagal 2013 m. rugsėjo 16 d. susitarimą dėl įsiskolinimo sumokėjimo įvykdė CK 6.130 straipsnyje numatyta tvarka, yra nepagrįsti (CPK 178 straipsnis).

57Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

58Netenkinus apeliantės UAB ,,Baltlanta“ apeliacinio skundo reikalavimų iš apeliantės priteisiamos ieškovės turėtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ji pateikė mokėjimo dokumentus, pagal kuriuos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą advokatei sumokėjo 2 420 Eur (t. 6, b. l. 65-66).

59Įvertinusi ieškovei advokatės – dalyvavusios ir pirmosios instancijos teisme, apeliacinėje instancijoje suteiktos teisinės pagalbos mastą, taip pat tai, kad apeliaciniame skunde nebuvo keliami nauji teisės taikymo ar faktų nustatymo klausimai, kurie nenagrinėti pirmosios instancijos teisme, teisėjų kolegija ieškovės prašymą atlyginti jos turėtas bylinėjimosi išlaidas tenkina iš dalies, t. y. iš apeliantės ieškovei priteistina 900 Eur išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Kompensuotinų išlaidų dydis nustatytas remiantis Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 7, 8.11 punktais.

60Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

61Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

62Priteisti ieškovei akcinei bendrovei ,,Laivitė“ (j. a. k. 140356037) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltlanta“ (j. a. k. 141484837) 900 Eur (devynis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. Byloje kilo ginčas dėl sutarčių aiškinimo, šalių įsipareigojimų... 4. Ieškovė akcinė bendrovė ,,Laivitė“ (toliau – AB ,,Laivitė“)... 5. Ieškovė nurodė, kad ji pagal įvairius susitarimus atliko atsakovės laivų... 6. Atsakovė su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad yra visiškai atsiskaičiusi... 7. Atsakovė pateikė priešieškinį, kuriuo prašo priteisti iš ieškovės 156... 8. Ieškovė su priešieškiniu nesutiko, prašė jo netenkinti. Nurodė, kad... 9. Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 17 d. sprendimu ieškinį ir... 10. Teismas nustatė, kad atsakovė pati su kitomis įmonėmis sudarė subrangos... 11. Teismas nustatė, kad 2013 m. lapkričio 27 d. Akcijų pirkimo–pardavimo... 12. Teismas taip pat atmetė kaip nepagrįstus atsakovės argumentus, kad minėtoje... 13. Teismas įvertinęs šalių 2011 m. spalio 19 d. laivo statybos sutarties Nr.... 14. Taip pat atmetė argumentus, kad 2013 m. lapkričio 28 d. raštas, kuriame... 15. Teismas, nustatęs, kad 2011 m. spalio 19 d. sutartyje buvo aptarta preliminari... 16. Nustatė, kad šalys 2014 m. birželio 27 d. pasirašė techninį aktą Nr.... 17. Teismas pažymėjo, kad atsakovė niekada (iki teismo proceso) neginčijo 2013... 18. Pirmosios instancijos teismas nustatęs, kad byloje nėra duomenų, jog... 19. Atsakovė UAB ,,Baltlanta“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos... 20. Ieškovė AB ,,Laivitė“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašė jį... 21. IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai... 22. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 23. Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių... 24. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė 2011 m. spalio 19 d.... 25. Kaip minėta pirmiau, ieškovė AB ,,Laivitė“ kreipėsi į teismą,... 26. Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas faktines aplinkybes, toliau pasisako... 27. Dėl 2013 m. lapkričio 27 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, 2013 m.... 28. Apeliantė teigia, kad byloje esanti 2013 m. lapkričio 27 d. Akcijų... 29. Pagal CK 6.189 straipsnio 1 dalį teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos... 30. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad sutartis, be kita ko, turi būti... 31. Nagrinėjamu atveju iš bylos medžiagos matyti, kad apeliantės nurodyta... 32. Laivo statybos sutartyje, sudarytoje ginčo šalių, numatyta preliminari... 33. Taip pat pažymėtina, kad apeliantės nurodytas 2013 m. lapkričio 28 d.... 34. Nagrinėjamu atveju aktualu ir tai, kad laivo remonto sutartis buvo sudaryta... 35. Pažymėtina, kad ieškovė ieškinyje nurodė, jog ji pagal įvairius... 36. Dėl sutarčių aiškinimo taisyklių pažeidimo (CK 6.193 straipsnio 1, 5... 37. Apeliantė taip pat teigia, kad teismas nesiaiškino tikrųjų šalių... 38. Nagrinėjamu atveju pažymėtina, kad šalių sutartinių santykių pobūdis... 39. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje dėl sutarčių aiškinimo... 40. CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties... 41. Kaip minėta pirmiau, Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kaip ir kitos... 42. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad kaip teisingai nurodė pirmosios... 43. Pažymėtina ir tai, kad apeliantė, sutarčių aiškinimo taisyklių pagalba... 44. Apeliantė taip pat teigia, kad teismas nevertino šalių elgesio Sutarties... 45. Pirmiausia pažymėtina, kad faktų nustatymas yra bylą nagrinėjančių... 46. Kasacinės instancijos teismas ne kartą yra nurodęs, jog rašytiniai... 47. Visų pirma pažymėtina, kad kaip nurodė pati apeliantė savo skunde,... 48. Iš apeliantės nurodyto šalių elektroninio susirašinėjimo turinio matyti,... 49. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmiau nurodytas aplinkybes, priėjo išvados,... 50. Dėl įskaitymo... 51. Apeliantė skunde nurodo, kad teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog 2014... 52. Pagal CK 6.130 straipsnio 1 dalį prievolė baigiasi, kai įskaitomas... 53. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, Lietuvos Aukščiausiasis... 54. Pirmiausia pažymėtina, kad apeliantė neginčija fakto, jog ji tiesiogiai... 55. Šalys, 2011 m. spalio 19 d. Sutartimi, be kita ko, sutarė, jog rangovui... 56. Teisėjų kolegija įvertinusi tai, kad apeliantė nepateikė įrodymų, jog ji... 57. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ... 58. Netenkinus apeliantės UAB ,,Baltlanta“ apeliacinio skundo reikalavimų iš... 59. Įvertinusi ieškovei advokatės – dalyvavusios ir pirmosios instancijos... 60. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 61. Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 17 d. sprendimą palikti... 62. Priteisti ieškovei akcinei bendrovei ,,Laivitė“ (j. a. k. 140356037) iš...