Byla 3K-3-504/2014
Dėl žalos atlyginimo

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Gedimino Sagačio ir Dalios Vasarienės, rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų R. J. ir UAB „Toleita“ kasacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 4 d. sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 8 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Kaupasta“ ieškinį atsakovams R. J. ir UAB „Toleita“ dėl žalos atlyginimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas BUAB „Kaupasta“ kreipėsi į teismą prašydamas priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Toleita“ ir R. J. 398 595 Lt žalos, 5 proc. dydžio procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Jis nurodė, kad jo akcininkas atsakovas UAB „Toleita“ 2009 m. balandžio 28 d. priėmė sprendimą likviduoti UAB „Kaupasta“, nes įmonė nevykdė veiklos. Likvidatoriumi buvo paskirtas atsakovas R. J., kuris, pažeisdamas CK 2.111 straipsnį, sudarė likviduojamai įmonei nenaudingus, likvidavimo procese nebūtinus ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 73 straipsnio 13 dalyje nustatytiems bendrovės likvidavimo tikslams prieštaraujančius sandorius dėl skolų perkėlimo, kitų įmonių akcijų pirkimo ir pardavimo bei tarpusavio skolų įskaitymo. Dėl šių sandorių likviduojama įmonė prarado 398 595 Lt dydžio reikalavimo teisę skolininkams ir patyrė nuostolių. Ieškovas reikalavimą likvidatoriui, kurio teisinė padėtis prilyginama juridinio asmens valdymo organui (CK 2.110 straipsnio 2 dalis), grindžia fiduciarinių pareigų pažeidimu ir CK 2.87 straipsnio 7 dalies nuostatomis. Atsakovo UAB „Toleita“ atsakomybę ieškovas sieja su juridinio asmens dalyvio pareigų pažeidimu, nes vienintelio akcininko 2009 m. liepos 1 d. sprendimu buvo išreikštas pritarimas pirmiau nurodytiems sandoriams.

5II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų procesinių sprendimų esmė

6Vilniaus apygardos teismas 2013 m. kovo 4 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies ir priteisė ieškovui iš atsakovo R. J. atlyginti 189 704 Lt nuostolių ir procesines palūkanas; kitą ieškinio dalį atmetė.

7Teismas nustatė, kad atsakovas UAB „Toleita“ 2009 m. balandžio 28 d. priėmė sprendimą likviduoti UAB „Kaupasta“, nes įmonė nevykdė veiklos. Likvidatoriumi buvo paskirtas atsakovas R. J.. Kitą dieną vienintelio akcininko UAB „Toleita“ sprendimu buvo patvirtinti ieškovo finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, iš kurių matyti, kad įmonė 2008 metais veikė nuostolingai. Teismo vertinimu, įmonė buvo nemoki, todėl juridinio asmens dalyviams ir valdymo organams kilo Įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nustatytos pareigos. Nepaisydamas to, bendrovės likvidatorius įmonės vardu sudarė sandorius, kurių esmė – mainais už turimas reikalavimo teises (debitorių skolas) buvo įgytos UAB „Auto“ ir UAB „Lietaus pasiuntiniai“ akcijos.

8Nors atsakovas UAB „Toleita“ priėmė sprendimą likviduoti UAB „Kaupasta“, nes ūkinė ir komercinė veikla nebuvo vykdoma, tačiau po to buvo siekiama perparduoti įgytas akcijas kitai bendrovei, t. y. vykdoma ūkinė veikla siekiant gauti finansinės naudos. Tai, teismo vertinimu, nesuderinama su likviduojamos bendrovės statusu, likvidavimo procedūros tikslais bei paskirtimi ir likvidatoriaus vaidmeniu (ABĮ 73 straipsnio 13 dalis, 74 straipsnis, CK 2.111 straipsnis). Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad iškart po 2009 m. liepos 1 d. ir 2009 m. liepos 3 d. įskaitymo sandorių sudarymo atsakovas R. J. inicijavo įmonės bankroto bylos iškėlimą.

9Teismas sprendė, kad likvidatoriaus R. J., kaip ieškovo vadovo, atlikti veiksmai su įmonės debitorių įsiskolinimais buvo žalingi (nuostolingi) ieškovui ir jo kreditoriams, nes įgytų UAB „Lietaus pasiuntiniai“ ir UAB „Auto“ akcijos nebuvo finansiškai naudingos. Todėl, teismo vertinimu, egzistuoja likvidatoriaus civilinės atsakomybės pagrindas pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį.

10Ieškovas prašymą priteisti nuostolius iš abiejų atsakovų solidariai grindė nesąžiningais atsakovo UAB „Toleita“, kaip juridinio asmens dalyvio, veiksmais, nes UAB „Toleita“, žinodamas ieškovo realią finansinę situaciją ir įsipareigojimų kreditoriams dydį, 2009 m. liepos

111 d. vienintelio akcininko sprendimu pritarė atsakovo R. J. sudarytiems nuostolingiems sandoriams. Teismas pažymėjo, kad šis sprendimas pasirašytas ne atsakovo UAB „Toleita“ vadovo A. B., o P. V., kuris nurodytas kaip įgaliotinis. Jam išduotas įgaliojimas į bylą nepateiktas, todėl nėra galimybės įvertinti įgaliojimo atitikties CK 2.140 straipsnio reikalavimams, patikrinti, kas jį išdavė ir ar jame yra visi tokiam dokumentui privalomi rekvizitai. Atsakovo vadovas neigė, kad P. V. buvo įdarbintas bendrovėje ar jam buvo suteikti įgaliojimai, todėl teismas negalėjo padaryti išvados, kad ieškovo akcininkas suteikė įgaliojimą nenustatytam asmeniui – P. V. akcininko vardu pritarti likvidatoriaus sudarytiems sandoriams. Dėl šios priežasties teismas ieškinį solidariajam atsakovui UAB „Toleita“ atmetė.

12Spręsdamas dėl nuostolių dydžio teismas atsižvelgė į tai, kad Vilniaus m. 1-ojo apylinkės teismo 2012 m. rugsėjo 11 d. įsiteisėjusia nutartimi patvirtinta ieškovo ir UAB „Nipukir“ sudaryta taikos sutartimi ieškovas susigrąžino perleistą reikalavimo teisę į 208 891 Lt, todėl tenkino reikalavimą dėl kitų dviejų debitorių reikalavimų (39 704 Lt ir 150 000 Lt) ir juos, kaip patirtus nuostolius, priteisė iš atsakovo R. J.

13Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo BUAB „Kaupasta“ ir atsakovo R. J. apeliacinius skundus, 2014 m. gegužės 8 d. nutartimi pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 4 d. sprendimą iš dalies: panaikino sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinys dėl atsakovo UAB „Toleita“ solidariosios atsakomybės, ieškinį patenkino ir priteisė solidariai iš atsakovų R. J. ir UAB „Toleita“ atlyginti 189 704 Lt žalos bei procesines palūkanas.

14Apeliacinės instancijos teismas pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad likvidavimo tikslas yra ne plėtoti, o užbaigti bendrovės veiklą; likviduojant juridinį asmenį galima sudaryti tik su veiklos nutraukimu susijusius sandorius (CK 2.111 straipsnis), todėl atsakovo

15R. J. sudaryti sandoriai, kai už turimas UAB „Kaupasta“ reikalavimo teises (debitorių skolas) yra įsigyjamos abejotinos vertės UAB „Auto“ ir UAB „Lietaus pasiuntiniai“ akcijos, nėra suderinami su įmonės likvidavimo procedūros tikslais ir paskirtimi – atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, akcininkais ir nutraukti įmonės veiklą (ABĮ 73 straipsnio 13 dalis).

16Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl UAB „Toleita“ atsakomybės, neįvertino byloje esančių įrodymų visumos. Byloje nustatyta, kad 2009 m. birželio 29 d. UAB „Kaupasta“, atstovaujama R. J., UAB „Paimeda“ ir UAB „Šiuolaikiniai baldai“ sudarė skolos perkėlimo sutartį, 2009 m. liepos 3 d. UAB „Kaupasta“ ir UAB „Šiuolaikiniai baldai“ sudarė UAB „Auto“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo bei likučių suderinimo aktą. Sudarant šiuos sandorius UAB „Šiuolaikiniai baldai“ atstovavo A. B., kuris buvo ir ieškovo akcininko UAB „Toleita“ vadovas. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad atsakovas UAB „Toleita“ žinojo apie likvidatoriaus R. J. sudaromus sandorius ir pritarė likvidatoriaus atliekamiems veiksmams. Ieškovo akcininkas UAB „Toleita“, žinodamas apie likvidatoriaus atliekamus neteisėtus veiksmus (sudaromus įmonei nenaudingus sandorius), galėjo bet kada priimti sprendimą dėl likvidatoriaus atšaukimo ar pakeitimo kitu likvidatoriumi (ABĮ 74 straipsnio 4 dalis, CK 2.109 straipsnis), tačiau to nepadarė, todėl už bendrovei padarytą žalą yra atsakingas tiek likvidatorius R. J., tiek akcininkas UAB „Toleita“. Nustačius, kad žala ieškovui buvo padaryta dėl abiejų atsakovų veiksmų, ji priteistina solidariai iš UAB „Toleita“ ir R. J.

17III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į kasacinius skundus teisiniai argumentai

18Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Toleita“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 4 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 8 d. nutartį ir bylą grąžinti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui arba pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 8 d. nutarties dalį dėl UAB „Toleita“ atsakomybės, dėl šios dalies paliekant galioti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 4 d. sprendimą, ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

19Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

20Dėl CK 2.111 straipsnio netinkamo taikymo ir aiškinimo. Kasatoriaus manymu, CK 2.111 straipsnio nuostatos nedraudžia likvidatoriui atlikti ūkinių operacijų siekiant per trumpą laikotarpį iš likviduojamo asmens turto uždirbti pajamų, kad būtų galima atsiskaityti su kreditoriais ir akcininkais. Jeigu likvidatorius turi pakankamą pagrindą manyti, kad turto perpardavimas leis geriau atsiskaityti su kreditoriais ir akcininkais, jis ne tik turi teisę, bet ir privalo tokius sandorius sudaryti.

21Iš teismų motyvų darytina išvada, kad jei likvidatoriui būtų pavykę gauti iš UAB „TBV“ pajamų ir jas panaudoti atsiskaitymams, teismai nebūtų jo kaltinę CK 2.111 straipsnio pažeidimu. Taigi, vadovaujantis teismų logika, R. J. sudarytų sandorių ydingumas kilo ne iš prieštaravimo CK 2.111 straipsnyje nurodytam tikslui, o iš sandorių rizikingumo. Tai nesusiję su CK 2.111 straipsnio turiniu, nes likviduojamos įmonės turto išpardavimas visada susijęs su įvairiomis rizikomis (rizika, kad turtas bus parduotas per žema kaina; rizika, kad turtas bus parduodamas pernelyg ilgą laiką; rizika, kad pirkėjas neatsiskaitys už nupirktą turtą ir t. t). Dėl šios priežasties nėra pagrindo spręsti, kad likvidatoriaus sudaryti sandoriai pažeidžia CK 2.111 straipsnio nuostatas.

22Dėl bendrųjų atsakomybės sąlygų. Teismams konstatavus, kad likvidatoriaus sudaryti sandoriai prieštarauja CK 2.111 straipsniui, jie privalėjo ex officio konstatuoti, kad šie sandoriai yra niekiniai ir negalioja (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), ir taikyti niekinio sandorio teisinius padarinius – restituciją. Taigi, bylą nagrinėję teismai nepagrįstai netaikė CK 1.80 straipsnio ir nesprendė dėl restitucijos taikymo, įtraukiant ginčijamų sutarčių šalis.

23Dėl įrodymų vertinimo. Teismai sprendė, kad priteistinų nuostolių suma turi būti nustatyta atsižvelgiant į UAB „Kaupasta“ su UAB „Paimeda“ sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties kainą (39 704 Lt) ir į balansinę atsargų, kurias tarpusavio įsiskolinimo užskaitymų aktu UAB „Kaupasta“ perleido OOO „Traid invest“, vertę (150 000 Lt). Tokia pozicija nepagrįsta, nes teismai neanalizavo, kad perleistos atsargos buvo nepaklausios, taigi nenustačius jų vertės kyla abejonių dėl reikalaujamų nuostolių dydžio. Teismas nepagrįstai nurodė, kad UAB „Kaupasta“ įgytos kitų bendrovių akcijos buvo bevertės, nes realiai nevertino UAB „Auto“ akcijų pardavimo galimybių. Byloje esanti UAB „Vigdomus“ ir I. B. 2009 m. lapkričio 9 d. sutartis, UAB „Ebalto“ ir UAB „Anilora“ 2013 m. gruodžio 31 d. sutartis, UAB „Ebalto“ kasos pajamų orderiai, UAB „Anilora“ ir UAB „Nikartas“ 2014 m. sausio 14 d. sutartis ir su ja susijęs pavedimas Nr. 620 atskleidžia, kad UAB „Auto“ akcijų pardavimo galimybė buvo reali.

24Dėl UAB „Toleita“ atsakomybės. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl UAB „Toleita“ atsakomybės, netinkamai taikė CK 6.263 straipsnio 1 dalį, 6.6 straipsnio 3 dalį ir CPK 185 straipsnio 1 dalį. Apeliacinės instancijos teismas UAB „Kaupasta“ akcininko atsakovo UAB „Toleita“ atsakomybę kildino iš CK 6.263 straipsnio 1 dalies, nurodydamas, kad jo neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog jis, žinodamas apie UAB „Kaupasta“ likvidatoriaus veiksmus, neatšaukė jo iš pareigų. Pažymėtina, kad apie UAB „Kaupasta“ turto ir įsipareigojimų pokyčius atsakovas UAB „Toleita“ sužinojo tik gavęs R. J. pranešimą dėl bankroto bylos iškėlimo, t. y. jau po sandorių sudarymo, todėl keisti likvidatorių buvo netikslinga, nes būtų tekę ieškoti asmens, kuris perimtų iš R. J. dokumentus ir juos tiesiog perduotų bankroto administratoriui.

25CK 6.6 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad solidarioji skolininkų pareiga yra preziumuojama, jeigu prievolė susijusi su kelių asmenų veiksmais padaryta žala, taigi taikant šį straipsnį būtina nustatyti, kad nukentėjusiam asmeniui padaryta žala yra susieta priežastiniu ryškiu su padarytais kelių asmenų veiksmais ir kad kelių asmenų veiksmai yra susieti tarpusavyje priežastiniu ryšiu arba bendru tikslu. Apeliacinės instancijos teismas šių aplinkybių netyrė. Pažymėtina, kad atsakovas UAB „Toleita“ neatliko jokių veiksmų, kurie inicijuotų R. J. sudarytus sandorius, o dėl byloje esančio UAB „Kaupasta“ 2009 m. liepos 1 d. vienintelio akcininko sprendimo, kurį UAB „Toleita“ vardu pasirašė nežinomas neįgaliotas asmuo P. V., yra kreiptasi su prašymu pradėti ikiteisminį tyrimą dėl dokumento klastojimo.

26Apeliacinės instancijos teismas, pažeisdamas CPK 185 straipsnio 1 dalį, klaidingai konstatavo, kad tai, jog UAB „Toleita“ vadovas A. B., veikdamas kitos įmonės (UAB „Šiuolaikiniai baldai“) vardu, su UAB „Kaupasta“ likvidatoriumi atsakovu R. J. pasirašė du sandorius (dėl 39 704 Lt UAB „Paimeda“ skolos perkėlimo UAB „Šiuolaikiniai baldai“ ir dėl 13 235 vnt. UAB „Auto“ akcijų įsigijimo), savaime reiškia, kad UAB „Toleita“ žinojo apie šiuos sandorius ir jiems pritarė. Pažymėtina, kad UAB „Šiuolaikiniai baldai“ ir UAB „Toleita“ nėra susijusios bendrovės;

27UAB „Toleita“ ir jos dalyviai nebuvo informuoti apie A. B. ir R. J. ketinimus ir veiksmus;

28UAB „Toleita“ ir jos dalyviai nežinojo ir nekontroliavo A. B., kai jis veikė UAB „Šiuolaikiniai baldai“ vardu. Vien faktas, kad A. B. yra UAB „Toleita“ vadovas, nėra pakankamas šio asmens veiksmams tapatinti su UAB „Toleita“ veiksmais.

29Ieškovas BUAB „Kaupasta“ su atsakovo UAB „Toleita“ kasaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti ir Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 8 d. nutartį palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

30Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

31Juridinis asmuo įgyja civilines teises ir pareigas bei jas įgyvendina per savo valdymo organą, kurio nariais gali būti tik fiziniai asmenys. Dėl šių priežasčių juridinio asmens vienasmenio valdymo organo (vadovo, direktoriaus) veiksmai ar neveikimas yra ir turi būti traktuojami kaip paties juridinio asmens veiksmai ar neveikimas, kai

32įstatymas arba juridinio asmens steigimo dokumentai apibrėžia vienasmenį valdymo organą, nustato jo paskyrimo tvarką bei kompetenciją;

33juridinio asmens vienasmenis valdymo organas yra teisėtai išrinktas arba paskirtas; juridinio asmens vienasmenis valdymo organas veikia ne kaip privatus fizinis asmuo savo interesais, o kaip juridinio asmens valdymo organas juridinio asmens vardu.

34Lietuvos apeliacinis teismas nustatė, kad UAB „Toleita“ vienasmenis valdymo organas buvo A. B., kuris dalyvavo visuose neteisėtuose sandoriuose, sudarytuose ieškovo su UAB „Paimeda“ ir UAB „Šiuolaikiniai baldai“. Žodinio nagrinėjimo metu ir ikiteisminiame tyrime A. B. davė parodymus, kad apie visus neteisėtus sandorius žinojo, tačiau manė, jog jie ieškovui naudingi. Dėl šių priežasčių apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad UAB „Toleita“ žinojo apie neteisėtus sandorius ir jiems pritarė.

35Kasatorius, žinodamas apie neteisėtus sandorius, kurie padarė žalą tretiesiems asmenims (bendrovės kreditoriams), turėjo pareigą veikti, t. y. visomis įmanomomis teisėtomis teisinėmis priemonėmis užkirsti kelią sudaryti šiuos sandorius (CK 6.263 straipsnio 1 dalis). Kasatorius, turėdamas 100 proc. ieškovo akcijų, galėjo bet kada priimti sprendimą dėl likvidatoriaus atšaukimo ar pakeitimo kitu likvidatoriumi. CK 6.6 straipsnio 3 dalyje vartojama sąvoka „veiksmai“ turi būti aiškinama kaip apimanti tiek veikimą, tiek neveikimą, todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai kasatoriaus neveikimui taikė CK 6.6 straipsnio 3 dalies nuostatas.

36Kasatoriaus neveikimas ir ieškovo kreditoriams kilusi žala yra susijusi tiesioginiu priežastiniu ryšiu, nes jeigu kasatorius būtų ėmęsis veiksmų ir atstatydinęs likvidatorių, šis nebūtų galėjęs sudaryti žalingų sandorių. Be to, jeigu kasatorius nebūtų sutikęs su tokių sandorių sudarymu, jis būtų pasinaudojęs ABĮ 74 straipsnio 4 dalyje ir CK 2.109 straipsnyje suteiktomis teisėmis. Dėl šių priežasčių apeliacinės instancijos teismo išvada dėl solidariosios atsakomybės yra teisėta ir pagrįsta.

37Kaip teisingai nurodė teismas, akcijų įsigijimo sandoriai nesuderinami su bendrovės likvidavimo tikslais ir CK 2.111 straipsnio nuostatomis, nes jais nėra siekiama nutraukti juridinio asmens veiklos, net ir tuo atveju, kai įgytas akcijas ketinama perparduoti už didesnę kainą. Be to, įsigijus akcijas buvo atlikti įskaitymai, pažeidžiantys CK 2.113 straipsnyje nustatytą kreditorių reikalavimo tenkinimo eiliškumą, nes buvo įskaityti trečios eilės kreditorių reikalavimai. Dar daugiau – ieškovas visų sandorių sudarymo metu buvo nemokus, todėl jau tada likvidatoriui buvo kilusi pareiga kreiptis į teismą dėl ieškovo bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 7 straipsnis).

38Kasatorius klausimus dėl niekinių sandorių ir restitucijos taikymo kelia tik tam, kad išvengtų savo neteisėtais veiksmais padarytos žalos atlyginimo, nes taikant restituciją reikalaujamos sumos būtų priteisiamos ne iš jo, o iš sandorio šalių. Kiekviena civilinių teisinių santykių šalis turi teisę pasirinkti pažeistų civilinių teisių gynybos būdą. Ieškovas savo teisėms ginti šioje byloje pasirinko ne sandorių negaliojimo, o civilinės atsakomybės institutą, nes taikant restituciją reikalaujamos sumos būtų priteistos iš nemokių ir jokios veiklos nevykdančių juridinių asmenų.

39Kasaciniame skunde nurodytas CPK 185 straipsnio pažeidimas nesuformuluotas kaip kasacijos dalykas. Be to, kasatorius remiasi naujomis aplinkybėmis, kurios nebuvo nagrinėtos pirmosios ar apeliacinės instancijos teisme, todėl kasatoriaus reikalavimai dėl šios dalies atmestini.

40Nustačius įmonės vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė yra preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. lapkričio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-1130/2003; 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011). Dėl šios priežasties būtent likvidatoriui R. J. kilo pareiga įrodyti, kad nupirktos UAB „Auto“ ir UAB „Lietaus pasiuntiniai“ akcijos buvo vertingos. Šių aplinkybių atsakovai neįrodė, todėl apeliacinės instancijos teismui nebuvo pagrindo teigti, kad ieškovas žalos nepatyrė.

41Kasaciniu skundu atsakovas R. J. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 4 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 8 d. nutartį ir bylą grąžinti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.

42Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

43Dėl netinkamo CK 2.111 straipsnio taikymo. CK 2.111 straipsnis nedraudžia likvidatoriui atlikti tokius veiksmus, kuriais siekiama gauti apyvartinių lėšų, būtinų likvidavimo kaštams padengti ir atsiskaityti su likviduojamos įmonės kreditoriais ne turtu, o pinigais. Todėl, jeigu likvidatorius sudaro sandorius, kuriais siekiama likviduojamai įmonei gauti apyvartinių lėšų ir kurie sudaro tokias sąlygas, likvidatoriaus veiksmai, sudarant tokius sandorius, pripažintini teisėtais. Nagrinėjamu atveju R. J. pirko įmonių akcijas, turėdamas tikslą jas skubiai perparduoti, kad kuo greičiau įgytų apyvartinių lėšų atsiskaityti su kreditoriais, todėl teismų išvada, kad ginčo sutartys prieštaravo CK 2.111 straipsniui, nepagrįsta.

44Dėl atsakomybės konstatavus sandorio negaliojimą. Teismai buvo nenuoseklūs, taikydami CK 2.111 straipsnį, nes, nusprendę, kad ginčo sandoriai yra niekiniai, privalėjo taikyti restituciją arba pasisakyti, kodėl jos netaiko.

45Dėl neteisingo įrodymų vertinimo. Teismai, apskaičiuodami UAB „Kaupasta“ turto sumažėjimą, neatsižvelgė, kad vienos sutarčių objektas (UAB „Kaupasta“ kilnojamasis materialus turtas, kurio balansinė vertė 150 000 Lt), buvo nepaklausus. Teismai netyrė šio turto sudėties ir nepaaiškino, kodėl, priešingai nei UAB „Auto“ akcijų vertės skaičiavimo atveju, šio materialaus kilnojamojo turto verte laikė jo balansinę vertę.

46Teismų argumentai dėl UAB „Auto“ akcijų vertės yra nenuoseklūs ir prieštarauja protingumo principui. Jei skirtinguose sandoriuose yra nustatyta skirtinga akcijų kaina ir nėra galimybės įprastais akcijų vertinimo būdais nustatyti jų rinkos vertės tam tikru momentu, tai turėtų būti vadovaujamasi akcijų verčių mediana. Nagrinėjamu atveju akcijų kainos medianos dydis (2,99 Lt) paneigia ieškovo ir teismų išvadą, kad UAB „Auto“ akcijos buvo bevertės. Taigi, 63 235 vnt. akcijų vertė yra 189 073 Lt (63 235 x 2,99 Lt = 189 073 Lt), todėl šia suma turėjo būti sumažinta priteistina žala: 189 704 Lt - 189 073 Lt = 631 Lt.

47Dėl UAB „Toleita“ atsakomybės. Ieškovas nepagrįstai teigė, kad fizinio asmens, vadovaujančio juridiniam asmeniui, žinioje esantys duomenys (turima informacija) visada yra ir jo vadovaujamo juridinio asmens žinioje, nes A. B. veiksmai, atlikti UAB „Šiuolaikiniai baldai“ vardu (interesais), t. y. informacijos, skirtos UAB „Šiuolaikiniai baldai“, gavimas negali būti automatiškai priskirtas UAB „Toleita“ veiksmams. Be to, pagal CK 6.263 straipsnio nuostatas asmuo atsako už neveikimą tik tada, kai turi informacijos apie potencialų žalos pavojų ir sąmoningai neveikia, o nagrinėjamu atveju nėra duomenų, patvirtinančių UAB „Toleita“ „žinojimą“.

48Atsakovas UAB „Toleita“ pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie atsakovo R. J. kasacinio skundo.

49Ieškovas BUAB „Kaupasta“ su atsakovo R. J. kasaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti ir Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 8 d. nutartį palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

50Atsiliepimas, be jau išdėstytų ieškovo atsiliepime į UAB „Toleita“ kasacinį skundą, papildomai grindžiamas šiais argumentais:

51Teisėsaugos institucijos yra pradėjusios ikiteisminį tyrimą dėl 2009 m. rugpjūčio 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir dėl 2009 m. liepos 1 d. preliminariosios sutarties suklastojimo, nes jas pasirašė tariamas akcijų pirkėjo UAB „TBV“ atstovas S. M., kuris apskritai neegzistuoja, t. y. ikiteisminio tyrimo duomenimis, tokio asmens Lietuvos Respublikoje nebuvo ir nėra.

52Nagrinėjamu atveju kasatorius naudojasi tuo, kad kol neįrodyta priešingai (pvz., įsiteisėjusiu teismo sprendimu sutartis nėra panaikinta, nėra pripažinta suklastota ir pan.), tol laikoma, kad į civilinę bylą pateikta sutartis buvo sudaryta, yra teisėta, galiojanti ir laikoma tinkamu įrodymu. Ieškovo nuomone, kilus pagrįstų abejonių dėl tam tikrų įrodymų patikimumo ir realumo, remiantis CPK 185 straipsniu, tokie įrodymai neturėtų būti vertinami.

53Bylą nagrinėję teismai, priešingai nei teigia kasatorius, nekonstatavo, kad sudaryti sandoriai yra niekiniai. Teismai tik nustatė, kad jie pažeidžia CK. 2.111 straipsnio nuostatas ir tai yra faktinis ir teisinis pagrindas kasatoriaus atsakomybei.

54Byloje esantys įrodymai ir faktas, kad sandorių sudarymo metu ieškovo darbuotojams atlyginimai nebuvo sumokėti už metus, patvirtina, jog perleidžiant ieškovo turtą jau buvo žinoma, kad jis yra nemokus.

55Kasatorius nutyli, kad byloje ekspertas aiškiai ir nedviprasmiškai nurodė, jog pagal byloje esamus duomenis neįmanoma nustatyti tikrosios bendrovių akcijų vertės. Eksperto nuomone, realios akcijų vertės negalima nustatinėti remiantis kitais panašiais sandoriais, kaip bando teigti kasatoriai. Dėl šios priežasties nėra pagrindo sutikti su kasatoriaus argumentais, kad teismas privalėjo įvertinti ir kitus panašius sandorius, kuriuose tariamai atsispindi akcijų tikroji vertė. Dėl sudarytų sandorių ieškovas prarado mokų skolininką AB „Axis Industries“, kuris turėjo sumokėti 39 704 Lt ir įgijo akcijas, kurios ieškovo kreditorių nutarimu buvo parduotos tik už 200 Lt.

56Tai, kad atsakovai tarpusavyje yra susiję, įrodo faktas, kad R. J. savo kasaciniame skunde taip pat gina kitą atsakovą UAB „Toleita“.

57Kasatoriaus pateikiamas aiškinimas dėl juridinio asmens „žinojimo“ nepagrįstas, nes tokiu atveju juridinis asmuo, būdamas viena iš sandorio šalių, visada galėtų pasiteisinti, kad jis apie tam tikras su sandorių vykdymu susijusias aplinkybes nežinojo, nes negavo jokių raštiškų duomenų apie tam tikrą įvykį, nors realiai to juridinio asmens vadovas apie tas aplinkybes žinojo.

58Teisėjų kolegija

konstatuoja:

59IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

60Dėl CK 2.111 straipsnio taikymo ir aiškinimo bei sandorių negaliojimo

61Kasaciniuose skunduose teigiama, kad CK 2.111 straipsnio nuostatos nedraudžia likvidatoriui atlikti tokių veiksmų, kuriais siekiama gauti apyvartinių lėšų, būtinų likvidavimo kaštams padengti ir atsiskaityti su likviduojamos įmonės kreditoriais ne turtu, o pinigais, ir daroma išvada, kad jeigu likvidatorius sudaro sandorius, kuriais siekiama likviduojamai įmonei gauti apyvartinių lėšų ir kurie tam sukuria sąlygas, likvidatoriaus veiksmai, sudarant tokius sandorius, pripažintini teisėtais. Kasatoriai taip pat pažymi, kad teismams konstatavus, jog likvidatoriaus sudaryti sandoriai prieštarauja CK 2.111 straipsniui, jie privalėjo ex officio konstatuoti, kad šie sandoriai yra niekiniai ir negalioja (CK 1.80 straipsnio 1 dalis) ir taikyti niekinio sandorio teisinius padarinius – restituciją. Taigi, bylą nagrinėję teismai nepagrįstai netaikė CK 1.80 straipsnio ir nesprendė dėl restitucijos taikymo, įtraukiant ginčijamų sutarčių šalis.

62Teisėjų kolegija šiuos argumentus laiko nepagrįstais. Bylą nagrinėję teismai nekonstatavo, kad likvidatoriaus sudaryti sandoriai buvo niekiniai ar kad likvidatorius veikė viršydamas įgaliojimus (ultra vires) CK 2.111 straipsnio prasme. Šių sandorių ydingumas kyla ne iš paties tokių sandorių sudarymo fakto, bet iš jų sukeliamų padarinių. Bylą nagrinėję teismai vertino šių sandorių naudingumą ir tikslingumą ir nustatė, kad, atsižvelgiant į likviduojamos įmonės tikslus, šie sandoriai buvo akivaizdžiai nenaudingi, sudaryti nesąžiningai viršijant tokiems sandoriams būdingą riziką. Taigi teismai likvidatoriaus atsakomybę kildino ne iš niekinio ar viršijant įgaliojimus sudaryto sandorio (kuris pagal CK 1.82 straipsnio analogiją būtų nuginčijamas, o ne niekinis), bet sprendė, kad likvidatorius yra atsakingas, nes sudarė sandorius pažeisdamas rūpestingumo pareigą likviduojamai bendrovei. Kitaip tariant, teismai laikė, kad faktinis ir teisinis pagrindas likvidatoriaus atsakomybei kilti yra CK 2.87 straipsnio 7 dalis. Teismams nekonstatavus, kad sudaryti sandoriai yra niekiniai, o suinteresuotiems asmenims nekeliant klausimo dėl jų nuginčijimo, teismai neturėjo pagrindo taikyti CK 1.80 ir CK 1.82 straipsnių nuostatų ir spręsti dėl restitucijos.

63Dėl likvidatoriaus atsakomybės

64Sandoriai, sudaryti priėmus klaidingą verslo sprendimą, kuriais padaroma žala bendrovei, gali būti juos sudariusio asmens civilinės atsakomybės prieš juridinį asmenį pagrindu. Tokiu atveju atsakomybės klausimai sprendžiami vadovaujantis deliktinės atsakomybės taisyklėmis.

65Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad bendrovės valdymo organo nario (vykdančiojo vadovo) civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Teismui nustačius, kad vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi vadovas (CPK 178, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę.

66CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, draudimas painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo, pareiga pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta juridinio asmens valdymo organo nario, nevykdančio arba netinkamai vykdančio pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, pareiga padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai. Pažymėtina, kad pagal CK 2.82 straipsnio 1 dalį juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas detaliau nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Mitnija“ ir kt. v. V. G. ir kt., bylos Nr. 3K-7-124/2014).

67Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje K. J. J. v. J. B. ir kt., bylos Nr. 3K-7-266/2006).

68Šios taisyklės taikytinos ir likvidatoriui, kuris turi likviduojamo asmens valdymo organo teises ir pareigas (CK 2.110 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamojoje byloje teismai vertino likvidatoriaus sudarytų sandorių aplinkybes ir sprendė, kad likvidatorius neįrodė, jog šie sandoriai buvo sudaryti turint tikslą atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, akcininkais ir nutraukti įmonės veiklą (ABĮ 73 straipsnio 13 dalis). Kaip nurodoma kasacinio teismo praktikoje, taikant verslo sprendimų teisminio peržiūrėjimo standartą, bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimai teisme turi būti grindžiami analize, ar priimdami verslo sprendimus bendrovės vadovai vykdė pareigą nustatyti galimas rizikas pagal tikėtinos naudos ir galimos žalos bei jos atsiradimo tikimybės santykio įvertinimą. Bendrovės vadovui kils atsakomybė tik tuo atveju, jei bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimų teisme rezultatas bus akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimo konstatavimas ar aiškaus aplaidumo faktas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Star1 Airlines“ v. M. L., bylos Nr. 3K-3-244/2014).

69Taigi, vertinant likvidatoriaus veiksmų teisėtumą šiuo konkrečiu atveju, yra svarbu nustatyti, ar likvidatoriaus veiksmai atitiko protingo sprendimo požymius, t. y. ar, atsižvelgiant į likvidatoriui keliamą tikslą – kuo efektyviau atsiskaityti su kreditoriais, – jo veiksmai akivaizdžiai neperžengė ūkinės komercinės rizikos protingumo ribų. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šiuos išaiškinimus bei įvertinusi byloje nustatytas aplinkybes, kad likvidatorius likviduojamos bendrovės nuosavybės teisę į debitorių reikalavimus mokioms įmonėms perleido mainais į nemokių įmonių akcijų nuosavybės teisę, nesant tokį sprendimą pagrindžiančių priežasčių, sprendžia, kad likvidatoriaus veiksmai akivaizdžiai viršijo leistiną ūkinę komercinę riziką, todėl apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo jo veiksmų neteisėtumą.

70Dėl žalos dydžio ir įrodymų vertinimo

71Kasaciniuose skunduose nurodoma, kad teismai netinkamai vertino įrodymus, todėl nepagrįstai nustatė bendrovės patirtos žalos ir priteistinų nuostolių dydį, atsižvelgdami tik UAB „Kaupasta“ su UAB „Paimeda“ sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties kainą (39 704 Lt) ir į balansinę atsargų, kurias tarpusavio įsiskolinimo užskaitymų aktu UAB „Kaupasta“ perleido OOO „Traid invest“, vertę (150 000 Lt), nenustatę, ar perleistos atsargos buvo nepaklausios, ir realiai neįvertinę UAB „Auto“ akcijų pardavimo galimybių.

72Teisėjų kolegija, įvertinusi šiuos kasatoriaus argumentus ir aktualias teismų procesinių sprendimų dalis, konstatuoja, kad įrodymų vertinimo pažeidimų nagrinėjamu atveju nenustatyta. Tai, kad, įvertinę byloje esančių duomenų visumą, teismai nekonstatavo, jog kasatoriaus pateikti įrodymai pagrindžia jo įrodinėjamas aplinkybes, t. y. kasatoriaus įrodinėjamus argumentus atmetė, laikydami, kad kitų įrodymų ištyrimas suponuoja priešingą išvadą, negali būti pripažįstama netinkamu įrodymų vertinimu ar įrodinėjimo taisyklių pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „YIT Technika“ v. AB „Kraft Foods Lietuva“, bylos Nr. 3K-3-110/2013).

73Dėl UAB „Toleita“ atsakomybės

74Kasaciniuose skunduose nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai taikė civilinę atsakomybę UAB „Toleita“, nes ši savo, kaip UAB „Kaupasta“ vienintelio akcininko, pareigų nepažeidė. Kasatorius UAB „Toleita“ nesutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad faktinės bylos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, jog akcininkas žinojo ir pritarė neteisėtiems likvidatoriaus veiksmams.

75Iš apeliacinės instancijos teismo nutarties matyti, kad išvadą, jog UAB „Kaupasta“ akcininkas UAB „Toleita“ žinojo ir pritarė likvidatoriaus veiksmams, teismas padarė atsižvelgdamas į tai, kad 2009 m. birželio 29 d. UAB „Kaupasta“, atstovaujama R. J., UAB „Paimeda“ ir UAB „Šiuolaikiniai baldai“ sudarė skolos perkėlimo sutartį, 2009 m. liepos 3 d. UAB „Kaupasta“ ir UAB „Šiuolaikiniai baldai“ sudarė 13 235 vnt. UAB „Auto“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir tarpusavio įsiskolinimo užskaitymo bei likučių suderinimo aktą. Sudarant šiuos sandorius bendrovei „Šiuolainiai baldai“ atstovavo direktorius

76A. B., kuris taip pat buvo ir akcininko UAB „Toleita“ vadovas.

77Kasatoriaus UAB „Toleita“ teigimu, tai, kad A. B., veikdamas kitos įmonės (UAB „Šiuolaikiniai baldai“) vardu, žinojo apie likvidatoriaus sudarytus sandorius, nereiškia, jog UAB „Toleita“ žinojo apie šiuos sandorius ir jiems pritarė. Taigi, byloje keliamas teisės klausimas, ar juridinio asmens vadovo, kaip fizinio asmens, žinoma informacija, gauta atliekant pareigas, nesusijusias su jo, kaip konkretaus juridinio asmens vadovo, funkcijomis, priskirtina juridinio asmens žinomai informacijai.

78Teisėjų kolegija sutinka su BUAB „Kaupasta“ atsiliepime išdėstytu argumentu, kad UAB „Toleita“ vadovo A. B. žinojimas apie likvidatoriaus sudaromus sandorius laikytinas paties juridinio asmens žinojimu apie šį faktą. Juridinio asmens vienasmenio valdymo organo veiksmai ar neveikimas yra ir turi būti traktuojami kaip paties juridinio asmens veiksmai ar neveikimas, nes juridinis asmuo įgyja civilines teises ir pareigas bei jas įgyvendina per savo valdymo organus, kurių nariais gali būti tik fiziniai asmenys. Ta aplinkybė, kad juridinio asmens vadovas turi ir kitų pareigų, neatleidžia jo nuo įstatyme įtvirtintų valdymo organo pareigų atlikimo. Kadangi A. B. atliko UAB „Toleita“ vienasmenio valdymo organo funkcijas, jo sužinojimas apie pirmiau nurodytus sandorius suponuoja UAB „Kaupasta“ akcininko UAB „Toleita“ žinojimą apie šiuos sandorius.

79Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai UAB „Toleita“ veiksmų neteisėtumą šioje byloje kildino iš fakto, jog akcininkas žinojo ir pritarė neteisėtiems likvidatoriaus veiksmams, nes kasatoriaus vadovas A. B. žinojo ir pritarė BUAB „Kaupasta“ sandoriams. CK 6.6 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad solidarioji skolininkų pareiga preziumuojama, jeigu prievolė susijusi su kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu. Kasacinis teismas, aiškindamas solidariosios atsakomybės taikymą deliktiniams santykiams, yra konstatavęs, kad paprastai solidarioji atsakomybė tokiems santykiams taikoma tada, kai yra bent viena iš šių sąlygų: 1) asmenis sieja bendri veiksmai dėl padarinių; 2) asmenis sieja bendri veiksmai dėl neteisėtų veiksmų, t. y. šiuo atveju solidarioji atsakomybė galima, net jei neteisėtai veikęs asmuo tiesiogiai nepadaro žalos, bet žino apie tiesiogiai žalą padariusio asmens veiksmų neteisėtumą; 3) asmenys, nors tiesiogiai ir nepadaro žalos, bet prisideda prie jos kurstymo, inicijavimo ar provokacijos, t. y. iš esmės juos sieja bendra kaltė, nesvarbu, tai padaryta tyčia ar dėl neatsargumo; 4) asmenų nesieja bendri neteisėti veiksmai ir jie vienas apie kitą nežino, bet padaro žalos, ir neįmanoma nustatyti, kiek vienas ar kitas prisidėjo prie tos žalos atsiradimo, arba žala atsirado tik dėl jų abiejų veiksmų; 5) pareiga atlyginti žalą atsiranda skirtingu pagrindu (pvz., sutartinės ir deliktinės atsakomybės pagrindais); 6) žalą padaro asmuo, o kitas asmuo yra atsakingas už šio asmens veiksmus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 26 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje

80J. M. Š. v. VĮ Registrų centro Kauno filialas ir kt., bylos Nr. 3K-3-59/2008; 2014 m. kovo 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. P. v. D. D. ir kt., bylos Nr. 3K-7-144/2014). Taigi, kasacinis teismas savo praktikoje yra ne kartą pažymėjęs, kad solidarioji deliktinė atsakomybė galima, net jei vienas iš solidariųjų skolininkų tiesiogiai nepadaro žalos, bet žino apie tiesiogiai žalą padariusio asmens veiksmų neteisėtumą.

81Nagrinėjamoje byloje nustačius, kad ieškovo akcininkas UAB „Toleita“, žinodamas apie likvidatoriaus atliekamus neteisėtus veiksmus (sudaromus įmonei nenaudingus sandorius), galėjo bet kada priimti sprendimą dėl likvidatoriaus atšaukimo ar pakeitimo kitu likvidatoriumi (ABĮ

8274 straipsnio 4 dalis, CK 2.109 straipsnis), ne tik nesiėmė jokių veiksmų, bet ir jiems pritarė, darytina išvada, kad už bendrovei padarytą žalą yra atsakingas tiek likvidatorius R. J., tiek bendrovės akcininkas UAB „Toleita“.

83Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad kasaciniuose skunduose išdėstytos aplinkybės nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį.

84Dėl bylinėjimosi išlaidų

85Kasacinis teismas patyrė 60,75 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atmetus kasacinius skundus, šios bylinėjimosi išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš kasatorių: iš R. J. priteistina 30,38 Lt, iš UAB „Toleita“ – 30,37 Lt (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis, 340 straipsnio 5 dalis).

86Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

87Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 8 d. nutartį palikti nepakeistą.

88Priteisti iš R. J. (duomenys neskelbtini) 30,38 (trisdešimt litų 38 ct) ir iš UAB „Toleita“ (duomenys neskelbtini) 30,37 (trisdešimt litų 37 ct) bylinėjimosi išlaidų valstybės naudai. Valstybei priteistos sumos mokėtinos į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos (įstaigos kodas – 188659752) biudžeto surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

89Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas BUAB „Kaupasta“ kreipėsi į teismą prašydamas priteisti... 5. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų procesinių sprendimų esmė... 6. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. kovo 4 d. sprendimu ieškinį tenkino iš... 7. Teismas nustatė, kad atsakovas UAB „Toleita“ 2009 m. balandžio 28 d.... 8. Nors atsakovas UAB „Toleita“ priėmė sprendimą likviduoti UAB... 9. Teismas sprendė, kad likvidatoriaus R. J., kaip ieškovo vadovo, atlikti... 10. Ieškovas prašymą priteisti nuostolius iš abiejų atsakovų solidariai... 11. 1 d. vienintelio akcininko sprendimu pritarė atsakovo R. J. sudarytiems... 12. Spręsdamas dėl nuostolių dydžio teismas atsižvelgė į tai, kad Vilniaus... 13. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 14. Apeliacinės instancijos teismas pritarė pirmosios instancijos teismo... 15. R. J. sudaryti sandoriai, kai už turimas UAB „Kaupasta“ reikalavimo teises... 16. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas,... 17. III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į kasacinius skundus teisiniai... 18. Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Toleita“ prašo panaikinti Vilniaus... 19. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:... 20. Dėl CK 2.111 straipsnio netinkamo taikymo ir aiškinimo. Kasatoriaus manymu,... 21. Iš teismų motyvų darytina išvada, kad jei likvidatoriui būtų pavykę... 22. Dėl bendrųjų atsakomybės sąlygų. Teismams konstatavus, kad likvidatoriaus... 23. Dėl įrodymų vertinimo. Teismai sprendė, kad priteistinų nuostolių suma... 24. Dėl UAB „Toleita“ atsakomybės. Apeliacinės instancijos teismas,... 25. CK 6.6 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad solidarioji skolininkų pareiga yra... 26. Apeliacinės instancijos teismas, pažeisdamas CPK 185 straipsnio 1 dalį,... 27. UAB „Toleita“ ir jos dalyviai nebuvo informuoti apie A. B. ir R. J.... 28. UAB „Toleita“ ir jos dalyviai nežinojo ir nekontroliavo A. B., kai jis... 29. Ieškovas BUAB „Kaupasta“ su atsakovo UAB „Toleita“ kasaciniu skundu... 30. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:... 31. Juridinis asmuo įgyja civilines teises ir pareigas bei jas įgyvendina per... 32. įstatymas arba juridinio asmens steigimo dokumentai apibrėžia vienasmenį... 33. juridinio asmens vienasmenis valdymo organas yra teisėtai išrinktas arba... 34. Lietuvos apeliacinis teismas nustatė, kad UAB „Toleita“ vienasmenis... 35. Kasatorius, žinodamas apie neteisėtus sandorius, kurie padarė žalą... 36. Kasatoriaus neveikimas ir ieškovo kreditoriams kilusi žala yra susijusi... 37. Kaip teisingai nurodė teismas, akcijų įsigijimo sandoriai nesuderinami su... 38. Kasatorius klausimus dėl niekinių sandorių ir restitucijos taikymo kelia tik... 39. Kasaciniame skunde nurodytas CPK 185 straipsnio pažeidimas nesuformuluotas... 40. Nustačius įmonės vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių)... 41. Kasaciniu skundu atsakovas R. J. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo... 42. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:... 43. Dėl netinkamo CK 2.111 straipsnio taikymo. CK 2.111 straipsnis nedraudžia... 44. Dėl atsakomybės konstatavus sandorio negaliojimą. Teismai buvo nenuoseklūs,... 45. Dėl neteisingo įrodymų vertinimo. Teismai, apskaičiuodami UAB... 46. Teismų argumentai dėl UAB „Auto“ akcijų vertės yra nenuoseklūs ir... 47. Dėl UAB „Toleita“ atsakomybės. Ieškovas nepagrįstai teigė, kad fizinio... 48. Atsakovas UAB „Toleita“ pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie... 49. Ieškovas BUAB „Kaupasta“ su atsakovo R. J. kasaciniu skundu nesutinka,... 50. Atsiliepimas, be jau išdėstytų ieškovo atsiliepime į UAB „Toleita“... 51. Teisėsaugos institucijos yra pradėjusios ikiteisminį tyrimą dėl 2009 m.... 52. Nagrinėjamu atveju kasatorius naudojasi tuo, kad kol neįrodyta priešingai... 53. Bylą nagrinėję teismai, priešingai nei teigia kasatorius, nekonstatavo, kad... 54. Byloje esantys įrodymai ir faktas, kad sandorių sudarymo metu ieškovo... 55. Kasatorius nutyli, kad byloje ekspertas aiškiai ir nedviprasmiškai nurodė,... 56. Tai, kad atsakovai tarpusavyje yra susiję, įrodo faktas, kad R. J. savo... 57. Kasatoriaus pateikiamas aiškinimas dėl juridinio asmens „žinojimo“... 58. Teisėjų kolegija... 59. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 60. Dėl CK 2.111 straipsnio taikymo ir aiškinimo bei sandorių negaliojimo... 61. Kasaciniuose skunduose teigiama, kad CK 2.111 straipsnio nuostatos nedraudžia... 62. Teisėjų kolegija šiuos argumentus laiko nepagrįstais. Bylą nagrinėję... 63. Dėl likvidatoriaus atsakomybės... 64. Sandoriai, sudaryti priėmus klaidingą verslo sprendimą, kuriais padaroma... 65. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad bendrovės valdymo organo nario... 66. CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintos juridinio asmens organų narių... 67. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti... 68. Šios taisyklės taikytinos ir likvidatoriui, kuris turi likviduojamo asmens... 69. Taigi, vertinant likvidatoriaus veiksmų teisėtumą šiuo konkrečiu atveju,... 70. Dėl žalos dydžio ir įrodymų vertinimo ... 71. Kasaciniuose skunduose nurodoma, kad teismai netinkamai vertino įrodymus,... 72. Teisėjų kolegija, įvertinusi šiuos kasatoriaus argumentus ir aktualias... 73. Dėl UAB „Toleita“ atsakomybės ... 74. Kasaciniuose skunduose nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismas... 75. Iš apeliacinės instancijos teismo nutarties matyti, kad išvadą, jog UAB... 76. A. B., kuris taip pat buvo ir akcininko UAB „Toleita“ vadovas.... 77. Kasatoriaus UAB „Toleita“ teigimu, tai, kad A. B., veikdamas kitos įmonės... 78. Teisėjų kolegija sutinka su BUAB „Kaupasta“ atsiliepime išdėstytu... 79. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai... 80. J. M. Š. v. VĮ Registrų centro Kauno filialas ir kt., bylos Nr.... 81. Nagrinėjamoje byloje nustačius, kad ieškovo akcininkas UAB „Toleita“,... 82. 74 straipsnio 4 dalis, CK 2.109 straipsnis), ne tik nesiėmė jokių veiksmų,... 83. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad... 84. Dėl bylinėjimosi išlaidų ... 85. Kasacinis teismas patyrė 60,75 Lt išlaidų, susijusių su procesinių... 86. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 87. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014... 88. Priteisti iš R. J. (duomenys neskelbtini) 30,38 (trisdešimt litų 38 ct) ir... 89. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...