Byla e2A-432-241/2019
Dėl įskaitymo sandorių ir skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančiais bei skolos priteisimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Astos Radzevičienės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka nagrinėdama civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ENGINERA“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 27 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1943-866/2018 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „ENGINERA“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Fegda“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Wirtgen Lietuva“ dėl įskaitymo sandorių ir skolos perkėlimo sutarties pripažinimo negaliojančiais bei skolos priteisimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Ieškovė BUAB „ENGINERA“ kreipėsi į teismą, prašydama:

81.1.

9pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento 152 919,41 Eur vertės įskaitymus, sudarytus tarp atsakovės UAB „Fegda“ ir ieškovės UAB „ENGINERA“ 2016 m. kovo 17 d., 2016 m. gegužės 12 d. skolų suderinimo aktais bei 2016 m. birželio 21 d. pranešimu dėl vienašalio įskaitymo; 2016 m. gegužės 23 d. ieškovės UAB „ENGINERA“ sutikimą dėl skolos perkėlimo ir 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp atsakovių UAB „Fegda“ ir UAB „Wirtgen Lietuva“; įskaitymą atliktą atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“ 2016 m. gegužės 24 d. vienašaliu pranešimu;

101.2.

11priteisti iš atsakovės UAB „Fegda“ ieškovei BUAB „ENGINERA“ 209 699,70 Eur skolą, 8 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

121.3.

13jei teismas netenkintų ieškinio reikalavimų pripažinti negaliojančiais 2016 m. gegužės 23 d. ieškovės UAB „ENGINERA“ sutikimą dėl skolos perkėlimo ir 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp atsakovių UAB „Fegda“ ir UAB „Wirtgen Lietuva“, ir atitinkamai atsisakytų tenkinti reikalavimą dėl 42 400 Eur skolos priteisimo iš UAB „Fegda“, tokiu atveju priteisti iš atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“ ieškovei BUAB „ENGINERA“ 42 400 Eur skolą, 8 procentų dydžio palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

142.

15Ieškovė nurodė, kad 2015 – 2016 m. atsakovės UAB „Fegda“ užsakymu ieškovė UAB „ENGINERA“ vykdė statybos rangos darbus. Už statybos rangos darbus ieškovė išrašė ir pateikė atsakovei UAB „Fegda“ apmokėti 224 079,99 Eur vertės PVM sąskaitas faktūras. Iš 224 079,99 Eur sumos UAB „Fegda“ ieškovei sumokėjo tik 14 380,29 Eur sumą. Likusi suma buvo apmokėta 2015 m. gruodžio 31 d., 2016 m. kovo 30 d. skolų suderinimo aktais bei 2016 m. birželio 21 d. pranešimu dėl vienašalio įskaitymo. Dalis UAB „Fegda“ skolos 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartimi buvo perleista kitai ieškovės kreditoriai UAB „Wirtgen Lietuva“, kuri turėdama analogiško dydžio reikalavimo teisę į ieškovę, 2016 m. gegužės 24 d. pranešimu taip pat atliko priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą su ieškove. Ieškovės teigimu, visi ginčijami sandoriai buvo sudaryti prieš pat bankroto bylos ieškovei iškėlimą, ieškovei jau esant nemokiai, todėl turi būti pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.

163.

17Atsakovė UAB „Fegda“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovės ir atsakovės bendradarbiavimas buvo naudingas ieškovei. Dėl tokio bendradarbiavimo ieškovė buvo geresnėje finansinėje padėtyje nei galėjo būti ieškovės bankroto bylos iškėlimo dienai. Ginčijamų sandorių privalomumas kilo dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių. Jeigu nebūtų buvę atliekami priešpriešinių vienarūšių reikalavimų pagal išrašytas sąskaitas įskaitymai, ieškovė nebūtų galėjusi atsiskaityti su atsakove UAB „Fegda“, todėl ieškovė nebūtų galėjusi vykdyti savo įsipareigojimų pagal sudarytą statybos rangos sutartį ir dėl to jai būti kilusi sutartinė atsakomybė. Ieškovė privalėjo sudaryti ginčijamus sandorius ir taip išvengti bankroto ar bent sumažinti kreditorių reikalavimus, kurie priešingu atveju būtų ženkliai didesni.

184.

19Atsakovė UAB „Wirtgen Lietuva“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad su ieškove buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, kuria atsakovė UAB „Wirtgen Lietuva“ įsipareigojo parduoti, o ieškovė nupirkti „Hamm“ firmos vibrovolą, bendra prekės kaina –

2054 450 Eur su PVM. Sutartyje buvo nurodyta, kad prekė ieškovės nuosavybėn pereina tik nuo visiško atsiskaitymo už prekę. UAB „Wirtgen Lietuva“ 2016 m. kovo 3 d. perdavė naudotis ieškovei prekę, o ieškovė sumokėjo 6 050 Eur avansą, likusią kainą ieškovas turėjo sumokėti dalimis. Ieškovė savo įsipareigojimų nesilaikė, sumokėjo tik vieną 6 000 Eur įmoką ir liko skolinga 42 400 Eur. 2016 m. gegužės 24 d. atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“ ir UAB „Fegda“ sudarė skolos perkėlimo sutartį, kurios pagrindu UAB „Wirtgen Lietuva“ perėmė UAB „Fegda“ 42 400 Eur įsiskolinimą ieškovei pagal 2015 m. spalio 8 d. statybos rangos sutartį. Atsakovėms tarpusavyje sudarius skolos perkėlimo sutartį, skola ieškovei buvo nedelsiant grąžinta, 2016 m. gegužės 24 d. atliekant vienašalį 42 400 Eur įskaitymą, tad ieškovė susigrąžino skolą iš atsakovės UAB „Fegda“, o iš UAB „Wirtgen Lietuva“ nusipirko prekę, kuri ieškovei buvo reikalinga toliau vykdant veiklą, ir kurią UAB „Wirtgen Lietuva“ būtų išreikalavusi iš ieškovės.

21II.

22Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

235.

24Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 27 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies:

255.1.

26pripažino negaliojančiais 167 299,70 Eur vertės įskaitymus, sudarytus tarp UAB „Fegda“ ir UAB „ENGINERA“, kurie atlikti 2016 m. kovo 17 d. ir 2016 m. gegužės 12 d. skolų suderinimo aktais bei 2016 m. birželio 21 d. pranešimu dėl vienašalio įskaitymo;

275.2.

28priteisė iš atsakovės UAB „Fegda“ ieškovei BUAB „ENGINERA“ 167 299,70 Eur skolą, 8 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 6 983 Eur bylinėjimosi išlaidas;

295.3.

30likusią ieškovės BUAB „ENGINERA“ ieškinio dalį atmetė.

316.

32Teismas nustatė, kad 2015 m. sausio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartimi UAB „Wirtgen Lietuva“ įsigijo iš vienintelio UAB „ENGINERA“ akcininko UAB „Investera“ žemės sklypą, sumokėdama 445 000 Eur, kuriame UAB „Wirtgen Lietuva“ vykdė nekilnojamojo objekto statybas, šiam tikslui rangovu pasitelkdama UAB „Fegda“. 2015 m. spalio 8 d. statybos rangos sutartimi, sudarytoje tarp UAB „Fegda“ (rangovas) ir UAB „ENGINERA“ (subrangovas), sulygta dėl rangos sutarties darbų – lauko inžinerinių tinklų įrengimo. Nors rangos sutartimi UAB „ENGINERA“ darbus turėjo atlikti savo medžiagomis, tačiau šios tiekėjas UAB „Industek“ atsisakė tiekti medžiagas, todėl dalį medžiagų pirko UAB „Fegda“, kad UAB „ENGINERA“ galėtų vykdyti darbus, atitinkamai išrašydama sąskaitas už pateiktas medžiagas.

337.

34Teismas nustatė, kad 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartimi ieškovė UAB „ENGINERA“ įsigijo iš atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“ „Hamm“ firmos vibrovolą už 45 000 Eur (54 450 Eur su PVM). Šalys susitarė, kad visa daikto (įrangos) kaina bus sumokėta dalimis iki 2016 m. rugpjūčio 26 d. Daiktas (įranga) 2016 m. kovo 3 d. trišaliu perdavimo-priėmimo aktu perduotas UAB „ENGINERA“, kuri laikinai tuo pačiu aktu perdavė daiktą (įrangą) naudotis UAB „Urukas“, akte pažymint, kad perduodamas daiktas (įranga) yra UAB „Wirtgen Lietuva“ nuosavybė, kol UAB „ENGINERA“ visiškai atsiskaitys su pardavėju.

358.

36Teismas nurodė, kad iš bendros išrašytų PVM sąskaitų-faktūrų 224 079,99 Eur (be PVM) sumos už atliktus statybos darbus pagal rangos sutartį UAB „Fegda“ sumokėjo UAB „ENGINERA“ 14 380,29 Eur, o likęs 209 699,70 Eur įsiskolinimas buvo padengtas ginčijamais sandoriais.

379.

38Teismas, vertindamas ieškovės finansinę padėtį ginčijamų sandorių sudarymo metu, nurodė, kad UAB „ENGINERA“ įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai 2015 m. gruodžio 18 d. sudarė 8 222,92 Eur, vėliau įsiskolinimas augo. Balanso už 2014 m. duomenimis, įmonės per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai gerokai viršijo pusę įmonės balanse apskaitomo turto. Finansinės atskaitomybės dokumentuose už 2015 m, deklaruotas įsiskolinimas viršijantis įmonės turtą, įmonės veiklos nuostoliai. Įmonės atžvilgiu buvo pradėti teisminiai procesai, taikomi areštai. Pagal BUAB „ENGINERA“ vadovo perduotus bankroto administratoriui dokumentus, dar nuo 2013 m. įmonė turėjo nepadengtų įsiskolinimų.

3910.

40Teismas pažymėjo, kad byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad dar iki ginčijamų sandorių sudarymo dienos UAB „ENGINERA“ turėjo pradelstų įsiskolinimų kreditoriams UAB „Industek“, UAB „Reanda“, UAB „Šiaulių plentas“, J. Š. PĮ, kurie buvo susidarę iki ginčijamų sandorių, ir kurių reikalavimai patvirtinti bankroto byloje. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismų praktikoje suformuotas actio Pauliana įrodinėjimo taisykles, teismas darė išvadą, kad ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.

4111.

42Teismas spendė, kad byloje nėra įrodytas ginčijamų sandorių sudarymo privalomumas. Atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“ atliktas įskaitymas buvo sąlygotas skolos perkėlimo. Ginčijami sandoriai buvo sudaryti išimtinai atsižvelgiant į ieškovės prašymą, šiai teigiant, jog vibrovolas yra būtinas jos veiklai. Taigi, jokios prievolės sudaryti sandorius nebuvo, atvirkščiai pagal sutarties nuostatas šalys turėjo galimybę rinktis. Be to, byloje nėra jokių objektyvių įrodymų patvirtinančių, kad skolos perkėlimas ir / ar įskaitymas vibrovolo kainos dalyje, atitinkamai ieškovei įgyjant daiktą, buvo kaip nors siejamas su kokių nors įsipareigojimų privalomu vykdymu, juolab, kaip nustatyta byloje, įsigytas daiktas buvo nedelsiant perleistas.

4312.

44Teismas nesutiko su atsakovės UAB „Fegda“ argumentais, kad neatlikus ginčijamų įskaitymų ieškovė būtų negalėjusi įvykdyti rangos sutarties, nes atsakovė būtų nutraukusi medžiagų tiekimą ir taip būtų patyrusi didesnių nuostolių. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra pateikta įrodymų, kad atsakovė UAB „Fegda“ būtų ketinusi nutraukti medžiagų tiekimą, be to privalomumas sudaryti sandorį negali būti grindžiamas tik tikėtinomis pasekmėmis.

4513.

46Teismas, spręsdamas dėl skolos perkėlimo UAB „Wirtgen Lietuva“ bei jos atlikto vienašalio įskaitymo, nurodė, kad nėra pagrindo išvadai, jog buvo pažeisti kreditorių interesai, pažeista atsiskaitymo tvarka ar sumažinta įmonės turto masė ir dėl to sumažėjo kitų kreditorių galimybė gauti savo reikalavimų patenkinimą. Teismo nuomone, esant ieškovės 2016 m. gegužės 23 d. rašytiniam sutikimui, 2016 m. gegužės 23 d. sandoriu perkeliant UAB „Fegda“ skolą UAB „Wirtgen Lietuva“, jokios įtakos nei ieškovės UAB „ENGINERA“ turto masei, nei kreditorių interesams nebuvo padaryta, nes vietoj vieno mokaus skolininko, ieškovė įgijo reikalavimą į kitą mokų skolininką. Po to, UAB „Wirtgen Lietuva“ 2016 m. gegužės 24 d. įskaitymu padengus UAB „ENGINERA“ įsiskolinimą pagal vibrovolo pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį, atitinkamai ieškovė UAB „ENGINERA“ įgijo nuosavybės teises į likvidų turtą.

4714.

48Teismas pažymėjo, kad nutraukus sutartį ir atsakovei pareikalavus sugrąžinti daiktą, ieškovė UAB „ENGINERA“ būtų praradusi sumokėtą avansą ir pirmą įmoką (12 050 Eur) už vibrovolą. Taigi, aptariamais sandoriais kreditorių interesai nebuvo pažeisti. Kreditorių interesų pažeidimas 42 400 Eur dalyje, sietinas ne su ginčijamais sandoriais, bet su ieškovės sudarytu vibrovolo perleidimo sandoriu trečiajam asmeniui. Todėl, atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“ atžvilgiu actio Pauliana instituto sąlyga – kreditorių teisių pažeidimas laikytina neįrodyta.

4915.

50Teismas nurodė, kad atliekant kitus įskaitymus atsakovės UAB „Fegda“ skolos ieškovei buvo įskaitomos su PVM, o ieškovės skolos atsakovei UAB „Fegda“ be PVM. Atliekant įskaitymus atsakovei UAB „Fegda“ mokėjimo terminai buvo suėję, išskyrus vieną PVM sąskaitą-faktūrą, kurios mokėjimo terminas suėjo kitą dieną po atlikto įskaitymo. Be to, nustatyta, jog atliekant ginčijamus įskaitymus, ieškovė UAB „ENGINERA“ turėjo vykdytinų vykdomųjų dokumentų, tokiu būdu suteikiant penktos eilės kreditoriui pirmenybę prieš ketvirtos eilės kreditorių. Be kita ko, ieškovė turėjo įsiskolinimų ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, taigi atliekant įskaitymus buvo suteikta pirmenybė penktos eilės kreditoriui prieš trečios eilės kreditorių.

5116.

52Teismas pažymėjo, kad pripažįstant ieškovės BUAB „ENGINERA“ bankrotą tyčiniu, konstatuota, jog įmonė buvo nemoki vėliausiai nuo 2015 m. gegužės mėn. ir apie tai žinojo tiek įmonės akcininkas, tiek vadovas. Įmonės vadovas 2016 m. gegužės 3 d. pranešime akcininkui nurodė, kad įmonės pradelsti įsiskolinimai viršija įmonės balanse įrašyto turto vertę, o tai patvirtina, jog įmonė neturėjo jokių galimybių atsiskaityti su visais kreditoriais, todėl jeigu ir vykdė atsiskaitymus tai privalėjo laikytis įstatyme nustatyto eiliškumo. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas sprendė, kad ginčijami sandoriai dalyje dėl 167 299, 70 Eur įskaitymo pažeidė kreditorių interesus, todėl tokia actio Pauliana sąlyga laikytina įrodyta.

5317.

54Teismas nurodė, kad vertinant ginčijamus sandorius, dėl kurių pareikšti reikalavimai atsakovei UAB „Wirtgen Lietuva“, nėra pagrindo išvadai apie sandorio šalių nesąžiningumą. Šiuo atveju įsigyti vibrovolą pageidavimą išreiškė ieškovė, o vėliau perkėlus skolą ir atlikus įskaitymą ji įgijo likvidų turtą, todėl šioje dalyje sandoriai negali būti vertinami kaip prieštaraujantys sąžiningai verslo praktikai. Tačiau, sprendžiant dėl reikalavimų pareikštų UAB „Fegda“, ne tik ieškovė elgėsi nesąžiningai, akivaizdžiai žinodama apie kitų kreditorių interesų pažeidimą, tačiau ir atsakovė UAB „Fegda“ negalėjo nežinoti apie ieškovės finansinius sunkumus. Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „ENGINERA“ turėjo atlikti rangos darbus savo medžiagomis, tačiau ieškovei paprašius ji iš to paties medžiagų tiekėjo UAB „Industek“ tiekė medžiagas ieškovei. Taigi, vien ši aplinkybė patvirtina, kad atsakovė UAB „Fegda“ elgdamasi sąžiningai ir atlikdama ginčijamus sandorius, negalėjo nežinoti apie ieškovės turimus finansinius sunkumus.

55III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

5618.

57Ieškovė BUAB „ENGINERA“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 27 d. sprendimą pakeisti ir ieškinį tenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

5818.1.

59Ieškovė BUAB „ENGINERA“ buvo nemoki dar 2014 finansinių metų pabaigoje, o tai yra pripažinta įsiteisėjusia ir res judicata galią turinčia Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 4 d. nutartimi dėl BUAB „ENGINERA“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Be to, dar iki 2015 m. gruodžio 8 d. ieškovė turėjo kreditorių, kurie ieškovei buvo pardavę prekes ar suteikę paslaugas už rinkos kainą (lygiai taip pat kaip ir UAB „Wirtgen Lietuva“, kuri ieškovei pardavė vibrovolą), tačiau negavę apmokėjimo už jas. Dar daugiau, ieškovės įsipareigojimai šiems kreditoriams įvykdyti nebuvo, t. y. atitinkami finansiniai reikalavimai yra patvirtinti BUAB „ENGINERA“ bankroto byloje.

6018.2.

61Būtent dėl nurodyto ieškovės nemokumo, 2016 m. gegužės mėn. bet kuris iš kitų ieškovės kreditorių būtų sutikęs iš UAB „Fegda“ perimti įsiskolinimą ieškovei, tokios skolos perkėlimo sutarties pagrindu gauti ieškovei priklausantį apmokėjimą iš UAB „Fegda“ bei, įskaičius priešpriešinius vienarūšius reikalavimus ieškovei, pirmumo tvarka kitų kreditorių atžvilgiu gauti apmokėjimą už ieškovei suteiktas paslaugas ar parduotas prekes. Tačiau tokią galimybę ieškovė suteikė būtent UAB „Wirtgen Lietuva“, o UAB „Wirtgen Lietuva“, ja pasinaudojusi, gavo visišką atsiskaitymą iš ieškovės pagal 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį, kai kitiems ieškovės kreditoriams liko tenkintis tuo, kad jų reikalavimai buvo patvirtinti ieškovės bankroto byloje.

6218.3.

632016 m. kovo 3 d. trišaliu priėmimo-perdavimo aktu vibrovolas „Hamm“, kurį ieškovė įsigijo iš UAB „Wirtgen Lietuva“, buvo perduotas UAB „Urukas“. Kadangi UAB „Urukas“ turėjo kreditorinį reikalavimą ieškovei, ieškovė su UAB „Urukas“ 2015 m. gruodžio 8 d. sudarė vibrovolo pirkimo-pardavimo sutartį, susitariant, kad UAB „Urukas“ atsiskaito su jau tuo metu nemokia ieškove įskaitant priešpriešinius vienarūšius reikalavimus. Iki ieškovei pateikiant ieškinį šioje civilinėje byloje, ieškovė taip pat kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais su UAB „Urukas“ sudarytos 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo sutarties 2.2, 2.3, 2.4 punktus bei 2016 m. sausio 15 d. ir 2016 m. balandžio 25 d. skolų suderinimo aktus, taip pat priteisti iš atsakovei UAB „Urukas“ 54 450 Eur skolą.

6418.4.

65Tos pačios sudėties Vilniaus apygardos teismas 2017 m. lapkričio 7 d. priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-4904-866/2017, kuriuo nusprendė ieškovės reikalavimus UAB „Urukas“ atmesti bei konstatavo, kad „bylos duomenys nepagrindžia, jog ieškovei perleidus vibrovolą atsakovei, tokiu būdu įvykdant ieškovės prievolę atsakovei atsiskaityti už suteiktas paslaugas, buvo padaryta reikšminga įtaka ieškovės turtinei padėčiai ir dėl to įmonė visiškai ar iš dalies negalėjo atsiskaityti su kitais kreditoriais. Ieškovė pardavė atsakovei vibrovolą už įsigijimo kainą. Taigi, nėra pagrindo ir išvadai, kad įmonės turtas buvo perleistas už rinkos neatitinkančią kainą, taip neigiamai įtakojant įmonės turtinę padėtį.“ Tuo tarpu skundžiamame sprendime Vilniaus apygardos teismas jau nurodė priešingai – neva kreditorių interesų pažeidimas dėl 42 400 Eur sietinas ne su byloje ginčijamais sandoriais, bet su ieškovės sudarytu vibrovolo perleidimo sandoriu trečiajam asmeniui UAB „Urukas“, todėl nėra visų actio Pauliana sąlygų. Taigi to paties teismo išvados tarpusavio ryšį turinčiose bylose yra prieštaringos bei nenuoseklios.

6618.5.

67Nei 2016 m. gegužės 23 d. ieškovės rašytinis sutikimas dėl skolos perkėlimo, nei 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutarties teisėtumas negali būti vertinamas atskirai nuo kito ginčijamo sandorio – 2016 m. gegužės 24 d. UAB „Wirtgen Lietuva“ vienašaliu pranešimu atlikto priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo, kadangi skolos perkėlimo sutarties tikslas savaime buvo ne UAB „Fegda“ skolos ieškovei perkėlimas UAB „Wirtgen Lietuva“, tačiau ginčo šalių tikslas sudaryti prielaidas įskaityti ieškovės reikalavimą UAB „Fegda“ visa apimtimi bei sudaryti sąlygas UAB „Wirtgen Lietuva“ gauti pilną apmokėjimą iš ieškovės pagal 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį (pardavus ieškovei nereikalingą įrenginį, kuris buvo panaudotas kaip instrumentas įvykdyti kito ieškovės kreditoriaus UAB „Urukas“ reikalavimus).

6818.6.

69Nurodytų skolos perkėlimo sutarties sudarymo tikslų neneigė ir UAB „Wirtgen Lietuva“ vadovas. Iki atliekant įskaitymą bei pasirašant skolos perkėlimo sutartį, UAB „Wirtgen Lietuva“ ne tik žinojo apie ieškovės finansines problemas, bet ir ieškojo būdų kaip, apeinant tokias problemas bei kitų kreditorių reikalavimus, gauti atsiskaitymą už parduotą vibrovolą. UAB „Wirtgen Lietuva“ vadovo parodymai patvirtina, kad skolos perkėlimo sutarties sudarymas siekiant įgyvendinti tokius įskaitymus buvo būtent UAB „Wirtgen Lietuva“ atstovaujančios advokatės, o ne ieškovės, kaip nurodė teismas, idėja.

7018.7.

71Skolos perkėlimo sutartis tiesiog buvo panaudota kaip instrumentas tam, kad būtų atlikti priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymai su ieškove bei UAB „Wirtgen Lietuva“ gautų visą apmokėjimą iš ieškovės pagal 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį. Atsižvelgiant į tai, teismo pasirinkta pozicija vertinti skolos perkėlimo sutarties teisėtumą, nevertinant tokios sutarties sudarymo tikslų bei motyvų, jos ryšio su kitais ginčijamais sandoriais, turėjo įtakos tam, kad teismas neįžvelgė šių sandorių neigiamos įtakos kreditorių interesams – to, kad tokiais sandoriais buvo sudarytos prielaidos UAB „Wirtgen Lietuva“ gauti visą apmokėjimą iš ieškovės pagal 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį už įrenginį (vibrovolą).

7218.8.

73Kadangi ieškovė formulavo alternatyvius reikalavimus, teismo atsisakymas pripažinti skolos perkėlimo sandorį negaliojančiu nuo jo sudarymo momento reiškia tik tai, kad teismas taip pat turėjo vertinti ar UAB „Wirtgen Lietuva“, 2016 m. gegužės 24 d. įskaitydama priešpriešinius vienarūšius reikalavimus ieškovei, nepažeidė kitų kreditorių teisių. Nustačius, kad ginčijant šį įskaitymo sandorį yra įrodytos visos actio Pauliana sąlygos, net ir atmetus ieškovės reikalavimą pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį, iš UAB „Wirtgen Lietuva“ turėtų būti priteista 42 400 Eur skola, t. y., tokio dydžio skola, kurią 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartimi UAB „Fegda“ perdavė UAB „Wirtgen Lietuva“.

7418.9.

75Ta aplinkybė, kad atlikus įskaitymą ieškovė įgijo tam tikrą turtą (vibrovolą), jokiu būdu nereiškia, kad nebuvo pažeisti kitų nemokaus juridinio asmens kreditorių interesai. Pritariant teismo nuomonei, būtų paneigta įstatymų numatyta mokėjimų eiliškumo tvarka, nes kiekvienas kreditorius, kuris parduoda nemokiai įmonei (net ir nereikalingą) įrangą už tokios įrangos rinkos kainą, galėtų atlikti įskaitymą nesilaikant įstatymų nustatytos atsiskaitymų tvarkos (nes vien tas faktas, kad už rinkos vertę buvo įgytas turtas, anot pirmosios instancijos teismo, reikštų, jog kitų kreditorių teisės nebuvo pažeistos).

7618.10.

772016 m. gegužės 24 d. ieškovė BUAB „ENGINERA“ turėjo pradelstų įsipareigojimų valstybei (kuriai mokėjimai turėtų būti vykdomi trečiąja eile), UAB „Industek“ vykdė išieškojimą iš ieškovės pagal jai išduotus vykdomuosius raštus, be to, ieškovė turėjo ir kitų kreditorių, kuriems prievolių vykdymo terminai buvo ankstesni nei mokėjimo terminai UAB „Wirtgen Lietuva“. Taigi UAB „Wirtgen Lietuva“ reikalavimų įvykdymas anksčiau už visus kitus ieškovės kreditorius, kuriems priklausė pirmenybė pagal įstatyme numatytą atsiskaitymų eilę, be kita ko reiškia, kad buvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės, neatsižvelgiant į tai, kokį turtą iš UAB „Wirtgen Lietuva“ ieškovė įgijo.

7818.11.

79Teismas padarė kitiems sprendimo motyvams prieštaraujančią išvadą, kad nutraukus vibrovolo įsigijimo sutartį ir UAB „Wirtgen Lietuva“ pareikalavus sugrąžinti vibrovolą, ieškovė būtų praradusi sumokėtą avansą ir pirmą įmoką, todėl neva aptariamais sandoriais kreditorių interesai nebuvo pažeisti. Kaip ir konstatavo pirmosios instancijos teismas byloje nėra jokių objektyvių įrodymų patvirtinančių, kad skolos perkėlimas ir / ar įskaitymas vibrovolo kainos dalyje, atitinkamai ieškovei BUAB „ENGINERA“ įgyjant daiktą, buvo kaip nors siejamas kokių nors įsipareigojimų privalomu vykdymu, juolab, kad kaip nustatyta byloje, įsigytas daiktas buvo nedelsiant perleistas UAB „Urukas“.

8018.12.

81Vibrovolas ieškovei niekada taip ir nebuvo perduotas, o apie tai žinojo ir pati UAB „Wirtgen Lietuva“. Nepaisant to, kad UAB „Wirtgen Lietuva“ buvo žinoma apie tai, kad vibrovolas buvo perduotas UAB „Urukas“, o ne ieškovei, UAB „Wirtgen Lietuva“ savo procesiniuose dokumentuose melagingai teigė, kad vibrovolas buvo reikalingas ieškovei.

8218.13.

83Iki sudarant skolos perkėlimo sutartį bei UAB „Wirtgen Lietuva“ įskaitant priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, UAB „Wirtgen Lietuva“ jau žinojo apie ieškovės nemokumą. Šią aplinkybę patvirtina ne tik byloje surinkti rašytiniai įrodymai, tačiau ir paties UAB „Wirtgen Lietuva“ parodymai. Svarbu tai, kad iki 2016 m. gegužės 23 d., kai buvo sudaryta skolos perkėlimo sutartis, ieškovė jau ženklia apimtimi vėlavo vykdyti savo įsipareigojimus UAB „Wirtgen Lietuva“ pagal vibrovolo pirkimo-pardavimo sutartį. Nepaisant to, liudytojo – ieškovės direktoriaus V. K. parodymais, UAB „Wirtgen Lietuva“ nereikalavo grąžinti vibrovolo. Priešingai, paties UAB „Wirtgen Lietuva“ vadovo parodymais byloje nustatyta, kad jis davė pavedimą advokatei E. D. parengti visus dokumentus, reikalingus įgyvendinti atsiskaitymą už vibrovolą. Būtent tuo tikslu advokatė E. D. parengė skolos perkėlimo sutartį, taip pat ir pranešimą dėl priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo.

8419.

85Atsakovė UAB „Fegda“ prašo ieškovės BUAB „ENGINERA“ apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

8619.1.

87Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, siekiant nustatyti, ar ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, reikia palyginti skolininko padėtį su ta, kuri būtų, jei ginčijamas sandoris nebūtų sudarytas. Kaip patvirtina bylos faktinės aplinkybės, ieškovei davus 2016 m. gegužės 23 d. sutikimą dėl skolos perkėlimo bei sudarius 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį, nesumažėjo ieškovės turto apimtis, nepadidėjo ieškovės įsipareigojimai ar pan., įsiskolinimo ieškovei dydis išliko toks pat – 42 400 Eur, t. y. neįvyko jokių pokyčių, kurie galėtų lemti tariamą ieškovės kreditorių interesų pažeidimą. 2016 m. gegužės 24 d. įskaitymu taip pat nebuvo pažeisti ieškovės kreditorių interesai – ieškovė įgijo nuosavybėn likvidų turtą (vibrovolą) bei neprarado UAB „Wirtgen Lietuva“ sumokėtos 12 050 Eur sumos (kuri nebūtų ieškovei grąžinta, jei nebūtų įskaitymo).

8819.2.

89Tai, kad ieškovė vibrovolą pardavė šioje byloje nedalyvaujančiai UAB „Urukas“ jokiu būdu negali nei patvirtinti, nei paneigti to, ar duodant 2016 m. gegužės 23 d. sutikimą, sudarant 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį bei atliekant 2016 m. gegužės 24 d. įskaitymą neva buvo pažeisti ieškovės kreditorių interesai. Viena vertus, ieškovės santykiai su UAB „Urukas“ nėra šios civilinės bylos nagrinėjimo dalyku. Antra vertus, aplinkybė, jog ieškovė vibrovolą už 54 450 Eur pardavė UAB „Urukas“, šiai civilinei bylai yra svarbi tik tuo, kad patvirtina, jog, atlikus 2016 m. gegužės 24 d. įskaitymą, ieškovė nuosavybėn įgijo likvidų turtą, kuriuo galėjo disponuoti savo nuožiūra.

9019.3.

91Byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad ieškovė BUAB „ENGINERA“ mažino įsiskolinimus tiek savo kreditoriams, tiek ir valstybės biudžetui. Todėl nagrinėjamu atveju aplinkybė, kad šioje byloje ginčijamų sandorių sudarymo metu, ieškovė turėjo įsiskolinimų kitiems kreditoriams, nereiškia nei to, kad pavieniams kreditoriams buvo suteiktas koks nors prioritetas, nei to, kad skolos perkėlimu ar 2016 m. gegužės 24 d. įskaitymu buvo pažeisti ieškovės BUAB „ENGINERA“ kreditorių interesai.

9219.4.

93Aplinkybė, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 4 d. nutartimi pripažįstant ieškovės bankrotą tyčiniu, buvo konstatuota, kad ieškovė buvo nemoki vėliausiai nuo 2015 m. gegužės mėn. ir apie tai žinojo tiek ieškovės akcininkas, tiek ieškovės vadovas, tik dar kartą patvirtina, jog 2016 m. gegužės 24 d. įskaitymu nebuvo ir net negalėjo būti pažeisti ieškovės kreditorių interesai. Viena vertus, jei ieškovė buvo nemoki jau 2015 m. gegužės mėn., atsiskaitydama už vibrovolą 2016 m. gegužės 24 d. įskaitymu negalėjo sukelti ar padidinti savo nemokumo. Antra vertus, jei ieškovės kreditoriams ir buvo padaryta kokia nors žala, tai už tokią žalą turėtų būti atsakingos ne atsakovės, o ieškovės akcininkas ar vadovas. Būtent jie, kaip konstatuota Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 4 d. nutartimi, žinojo apie ieškovės UAB „ENGINERA“ nemokumą.

9419.5.

95Jei sandoriai būtų pripažinti negaliojančiais, tai reikštų, jog ieškovė neatsiskaitė su UAB „Wirtgen Lietuva“ už vibrovolą. Tokiu atveju, remiantis 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo sutartimi, ieškovė neturėtų nuosavybės teisės į vibrovolą. Atitinkamai, atsakovė įgytų teisę pareikalauti iš ieškovės grąžinti virbrovolą. Tačiau, kaip konstatuota bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ieškovė vibrovolą yra pardavusi šioje byloje nedalyvaujančiam asmeniui UAB „Urukas“. Todėl, pripažinus negaliojančiais 2016 m. gegužės 23 d. ieškovės sutikimą, 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį ir / ar 2016 m. gegužės 24 d. įskaitymą, būtų neproporcingai pažeistos UAB „Wirtgen Lietuva“ teisės, nebegalint susigrąžinti vibrovolo. Dar daugiau, iš atsakovių ieškovei būtų priteista 42 400 Eur suma, o tai reikštų nepagrįstą praturtėjimą kito asmens sąskaita.

9619.6.

97Ieškovės pareigą atsiskaityti su UAB „Wirtgen Lietuva“ už vibrovolą, atliekant 2016 m. gegužės 23 d. įskaitymą, pagrindžia ieškovės prisiimti sutartiniai įsipareigojimai. Pagal pacta sunt servanda principą, teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią, sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai. Ieškovei vėluojant atliki mokėjimus už vibrovolą, buvo arba privaloma sumokėti visą vibrovolo kainą iš karto, arba UAB „Wirtgen Lietuva“ būtų atsiėmusi vibrovolą. Jei UAB „Wirtgen Lietuva“ būtų atsiėmusi vibrovolą, pagal pirkimo-pardavimo sutartį ieškovei nebūtų buvusi grąžinta 12 050 Eur suma.

9819.7.

99UAB „Wirtgen Lietuva“ nėra nei ieškovės akcininke, nei vadovė, todėl jai objektyviai ir logiškai nebuvo įmanoma žinoti apie ieškovės finansinę būklę. UAB „Wirtgen Lietuva“ taip pat nebuvo įmanoma žinoti apie ieškovės įsiskolinimus kreditoriams, jų dydį bei tai, ar ieškovės įsiskolinimai kreditoriams yra pradelsti. Ieškovės sutikimas skolos perkėlimui buvo duotas bei skolos perkėlimo sutartis buvo sudaryta 2016 m. gegužės 23 d., įskaitymas buvo atliktas 2016 m. gegužės 24 d. Tuo tarpu ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2015 m. buvo pateikti VĮ „Registrų centras“ tik 2016 m. birželio 21 d., t. y. po to, kai buvo sudaryti ginčijami sandoriai. Todėl net jei UAB „Wirtgen Lietuva“ ir būtų norėjusi gauti dokumentus, kurie būtų susiję su ieškovės finansine būkle, to ginčo laikotarpiu objektyviai ir logiškai nebuvo galima padaryti.

10019.8.

101Tiek ieškovė BUAB „ENGINERA“, tiek abi atsakovės išreiškė valią dėl skolos perkėlimo. Be to, kaip matyti iš UAB „Wirtgen Lietuva“ ir ieškovės 2016 m. gegužės 26 d. skolų suderinimo akto, ieškovė UAB „ENGINERA“ neprieštaravo 2016 m. gegužės 24 d. įskaitymui. Todėl vien tai, kad atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“ prašymu teisininkė parengė 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį bei 2016 m. gegužės 24 d. pranešimą dėl įskaitymo negali reikšti tariamo UAB „Wirtgen Lietuva“ nesąžiningumo.

10220.

103Atsakovė UAB „Wirtgen Lietuva“ prašo ieškovės BUAB „ENGINERA“ apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

10420.1.

105Vien faktas, kad teismas pripažino ieškovės bankrotą tyčiniu savaime nepatvirtina visų actio Pauliana sąlygų šioje byloje buvimo. Vilniaus apygardos teismas ir vėliau Lietuvos apeliacinis teismas nutartyse, kuriomis ieškovės bankrotas buvo pripažintas tyčiniu, nurodė, kad ieškovės valdymo organams turėjo būti žinoma apie ieškovės nemokumą 2015 m. gegužės 31 d. Tačiau šiuose procesiniuose sprendimuose nėra pasisakyta, kad atsakovei UAB „Wirtgen Lietuva“ buvo žinoma ieškovės turtinė padėtis. Be to, teismai tyčinio bankroto byloje nepasisakė dėl ieškovės ir UAB „Wirtgen Lietuva“ sudarytų sandorių įtakos ieškovės mokumui. Tai paneigia ieškovės apeliacinio skundo teiginius, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 4 d. nutartis ir Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 18 d. nutartis turi precedento galią šioje civilinėje byloje.

10620.2.

107Atsakovei UAB „Wirtgen Lietuva“ nebuvo ir negalėjo būti žinoma, kad 2015 m. gruodžio mėn. ieškovė neturėjo piniginių lėšų. Ieškovė 2016 m. sausio 20 d. sumokėjo UAB „Wirtgen Lietuva“ pradinę įmoką pagal 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį. Be to, ieškovė tinkamai vykdė įsipareigojimus pagal 2015 m. spalio 8 d. statybos rangos sutartį, sudarytą tarp ieškovės ir UAB „Fegda“, kurios pagrindu ieškovė ir UAB „Fegda“ atliko darbus UAB „Wirtgen Lietuva“ priklausančiame objekte. Galiausiai, UAB „Wirtgen Lietuva“ iš ieškovės vienintelio akcininko UAB „Investera“ 2015 m. sausio 30 d. įsigijo žemės sklypą, esantį Liepkalnio g. 188, Vilnius, už kurį ieškovės akcininkui sumokėjo 445 000 Eur. UAB „Wirtgen Lietuva“ nekilo abejonių, kad abi susijusios įmonės, t.y. tiek ieškovė, tiek UAB „Investera“ buvo pajėgios vykdyti savo sutartinius įsipareigojimus. Visos šios aplinkybės neleido atsakovei UAB „Wirtgen Lietuva“ abejoti ieškovės turtine padėtimi ir galimybe vykdyti piniginius įsipareigojimus.

10820.3.

109Ieškovė viso proceso metu bandė įteigti mintį, kad ieškovei vibrovolas nebuvo reikalingas. Tačiau pateiktų įrodymų sisteminė analizė paneigia tokias ieškovės prielaidas. 2016 m. kovo 3 d. įrangos perdavimo akte yra vienareikšmiškai pabrėžta, kad nuosavybės teisę į įrangą išlieka UAB „Wirtgen Lietuva“ iki visiško atsiskaitymo momento. Dar daugiau, akte yra labai aiškiai nurodyta, kad UAB „Urukas“ įranga perduodama laikinai. Šis aktas neabejotinai patvirtina, kad UAB „Wirtgen Lietuva“ nebuvo žinoma apie ieškovės ir UAB „Urukas“ sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį ir apie tai, kad ieškovė nesąžiningai perleido jai nepriklausantį daiktą kitam asmeniui. Šis aktas taip pat patvirtina itin didelį ieškovės nesąžiningumą, t. y. kad tiek ieškovė, tiek UAB „Urukas“ žinodamos apie jų sudarytą sandorį, pasirašė 2016 m. kovo 3 d. aktą, kuriuo patvirtino, kad nuosavybės teisė į vibrovolą priklauso UAB „Wirtgen Lietuva“, nors šio akto pasirašymo dieną ieškovė jau buvo perleidusi vibrovolą UAB „Urukas”.

11020.4.

111Atsakovė UAB „Wirtgen Lietuva“ yra pelningai veikianti užsienio kapitalo įmonė, kuri neturi apyvartinių lėšų stygiaus, 42 000 Eur suma UAB „Wirtgen Lietuva“ nėra didelė palyginti su jos sudaromais sandoriais, todėl UAB „Wirtgen Lietuva“ nebuvo būtino reikalo atgauti vibrovolo kainos pinigine išraiška. Atsakovei buvo visiškai priimtina susigrąžinti vibrolovą natūra. Sugrąžintą įrangą UAB „Wirtgen Lietuva“ galėjo parduoti iš naujo arba išnuomoti, sau pasilikdama ieškovės atlikus mokėjimus. Tačiau būtent ieškovė UAB „ENGINERA“ prašė ir reikalavo, kad vibrovolas būtų paliktas ieškovei.

11220.5.

1132016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartimi UAB „Fegda“ pareigą sumokėti skolą ieškovei perėmė UAB „Wirtgen Lietuva“, kuri buvo ir yra moki bendrovė. Todėl akivaizdu, kad pats skolos perkėlimo sandoris ieškovės kreditorių teisių nepažeidė, juo labiau šiuo sandoriu nebuvo sudaryta pirmenybė vienam ar keliams ieškovės kreditoriams, todėl šis sandoris negali būti nuginčytas actio Pauliana pagrindu. 2016 m. gegužės 24 d. atliktu vienašaliu įskaitymu ieškovės ir jos kreditorių teisės taip pat nebuvo pažeistos, nes įskaičius tarpusavio reikalavimus, ieškovė įgijo nuosavybės teisę į tokios paties vertės vibrovolą. Be to, vibrovolas jau buvo parduotas be UAB „Wirtgen Lietuva“ žinios, todėl ieškovė jau buvo gavusi naudos už šį vibrovolą iš kito sandorio. Be to, ieškovė jau neturėjo galimybės vibrovolo grąžinti, nes buvo jį perleidusi UAB „Urukas“.

11420.6.

115Pripažinus ginčo sandorius negaliojančiais, būtų paneigti pamatiniai teisingumo ir sąžiningumo principai. Tokiu atveju būtų apginti nesąžiningos ieškovės interesai, kuri neteisėtai perleido nuosavybės teisę į vibrovolą UAB „Urukas“ ir šį faktą akivaizdžiai nuslėpė nuo UAB „Wirtgen Lietuva“. Kadangi įranga šiai dienai yra perleista UAB „Urukas“, nuginčijus šiuos sandorius, UAB „Wirtgen Lietuva“ turėtų sumokėti 42 400 Eur sumą, tačiau vibrovolo neatgautų, nors pagal pirkimo-pardavimo sutartį vibrovolas turėtų priklausyti nuosavybės teise UAB „Wirtgen Lietuva“. Tokia situacija būtų itin nesąžininga ir neteisinga. Bankrutavusios įmonės kreditorių interesai neturėtų paneigti kitų sąžiningų asmenų, šiuo atveju atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“, interesų.

11621.

1172018 m. rugsėjo 27 d. atsakovė UAB „Fegda“ padavė apeliacinį skundą, kuriame prašė Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 27 d. sprendimo dalį, kuria iš dalies patenkintas ieškovės BUAB „ENGINERA“ ieškinys, panaikinti ir šią ieškinio dalį atmesti.

11822.

119Iki apeliacinės bylos nagrinėjimo iš esmės teismo posėdyje pradžios – 2019 m. sausio 24 d. atsakovė UAB „Fegda“ pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui apeliacinio skundo atsisakymo pareiškimą, kuriame prašė apeliacinį procesą, pradėtą pagal jos apeliacinį skundą, nutraukti.

12023.

121Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. vasario 12 d. nutartimi priėmė atsakovės UAB „Fegda“ apeliacinio skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 27 d. sprendimo atsisakymą ir apeliacinį procesą, pradėtą pagal UAB „Fegda“ apeliacinį skundą, nutraukė.

122Teisėjų kolegija

konstatuoja:

123III. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12424.

125Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl byloje nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.

126Dėl ginčui reikšmingų faktinių aplinkybių

12725.

1282015 m. sausio 30 d. pirkimo-pardavimo sutartimi UAB „Wirtgen Lietuva“ įsigijo iš vienintelio ieškovės UAB „ENGINERA“ akcininko UAB „Investera“ žemės sklypą, sumokėdama 445 000 Eur, kuriame UAB „Wirtgen Lietuva“ vykdė nekilnojamojo objekto statybas, šiam tikslui rangovu pasitelkdama atsakovę UAB „Fegda“.

12926.

1302015 m. spalio 8 d. statybos rangos sutartimi, sudaryta tarp UAB „Fegda“ (rangovas) ir UAB „ENGINERA“ (subrangovas), sutarta dėl rangos sutarties darbų – lauko inžinerinių tinklų įrengimo. Nors pagal rangos sutartį UAB „ENGINERA“ darbus turėjo atlikti savo medžiagomis, tačiau tiekėjas UAB „Industek“ dėl anksčiau UAB „ENGINERA“ neapmokėtų skolų (UAB „Industek“ patvirtintas 69 688, 31 Eur finansinis reikalavimas BUAB „ENGINERA“ bankroto byloje) sustabdė statybinių medžiagų tiekimą UAB „ENGINERA“, todėl medžiagas pirko UAB „Fegda“, atitinkamai išrašydama UAB „ENGINERA“ sąskaitas už jas. UAB „Fegda“ už atliktus rangos darbus liko skolinga ieškovei UAB „ENGINERA“ 224 079, 99 Eur, o pastaroji už gautas medžiagas liko skolinga UAB „Fegda“ 168 108,93 Eur.

13127.

1322015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartimi ieškovė UAB „ENGINERA“ įsigijo iš atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“ „Hamm“ vibrovolą už 45 000 Eur (kaina su PVM 54 450 Eur). Sutarties šalys susitarė, kad visa daikto (įrangos) kaina bus sumokėta dalimis (per aštuonis mokėjimus) pagal sutartyje nustatytą grafiką iki 2016 m. rugpjūčio 26 d. UAB „ENGINERA“ už nupirktą įrangą dviem mokėjimo pavedimais (2015 m. gruodžio 22 d. ir 2016 m. sausio 26 d.) sumokėjo pardavėjai iš viso 12 050 Eur.

13328.

1342015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo sutartimi UAB „ENGINERA“ pardavė „Hamm“ vibrovolą UAB „Urukas“ už 45 000 Eur be PVM. Pagal sutarties 3.1 punktą, prekė pirkėjai perduodama naudotis sutarties pasirašymo metu, šalims pasirašant prekės perdavimo aktą, kuris yra neatsiejama šios sutarties dalis; nuosavybės teisė į prekę pirkėjai perduodama prekės priėmimo-perdavimo aktu, kuris abiejų šalių pasirašomas tik tuo atveju ir tik po to, kai pirkėja sumoka pardavėjai visą sutartyje nurodytą prekės kainą sutarties 2 punkte nustatyta tvarka. Pagal sutarties 3.2 punktą prekė pirkėjai perduodama UAB „Wirtgen Lietuva“ teritorijoje.

13529.

1362015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo sutarties 2.1–2.4 punktais UAB „Urukas“ ir UAB „ENGINERA“ nustatė prekės kainos (45 000 Eur be PVM) sumokėjimo tvarką – 36 000 Eur įskaitoma sutarties pasirašymo metu, likusi kainos su PVM dalis (18 450 Eur) dengiama pagal šalių sudarytą statybinės technikos nuomos sutartį pirkėjos UAB „Urukas“ teikiamomis paslaugomis pardavėjai UAB „ENGINERA“.

13730.

1382016 m. kovo 3 d. trišaliu UAB „ENGINERA“, UAB „Wirtgen Lietuva“ ir UAB „Urukas“ perdavimo-priėmimo aktu įranga („Hamm“ vibrovolas) buvo perduota UAB „ENGINERA“, kuri laikinai tuo pačiu aktu perdavė daiktą (įrangą) naudotis UAB „Urukas“, akte pažymint, kad perduodamas daiktas (įranga) yra UAB „Wirtgen Lietuva“ nuosavybė, kol UAB „ENGINERA“ visiškai atsiskaitys su pardavėju.

13931.

1402016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartimi UAB „Fegda“ ir UAB „Wirtgen Lietuva“ sutarė, jog pagal šią sutartį pradinis skolininkas UAB „Fegda“ perkelia naujajam skolininkui UAB „Wirtgen Lietuva“, o naujasis skolininkas perima iš pradinio skolininko 2015 m. spalio 8 d. statybos rangos sutarties ir 2016 m. balandžio 29 d. bei 2016 m. gegužės 20 d. PVM sąskaitų-faktūrų pagrindu 42 400 Eur skolą pradinio skolininko kreditoriui UAB „ENGINERA“.

14132.

1422016 m. gegužės 23 d. pranešimu UAB „Fegda“ paprašė kreditorės UAB „ENGINERA“ nurodyti ar ši neprieštarauja skolos perkėlimo sutarčiai. UAB „Fegda“ kreditorės UAB „ENGINERA“ direktorius V. K. 2016 m. gegužės 23 d. pranešimu davė sutikimą pradinei skolininkei UAB „Fegda“ perleisti naujajai skolininkei UAB „Wirtgen Lietuva“ savo skolinius įsipareigojimus pagal statybos rangos sutartį ir 2016 m. balandžio 29 d. bei 2016 m. gegužės 20 d. PVM sąskaitas-faktūras už bendrą 42 400 Eur sumą.

14333.

144Po skolos perkėlimo sandorio sudarymo atsakovė UAB „Wirtgen Lietuva“, būdama ieškovės UAB „ENGINERA“ kreditore pagal 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį, tapo ieškovės skolininke 42 400 Eur.

14534.

146Naujasis skolininkas UAB „Wirtgen Lietuva“ 2016 m. gegužės 24 d. pranešimu dėl vienašalio įskaitymo nurodė, kad įskaito UAB „ENGINERA“ 42 400 Eur įsiskolinimą pagal statybos rangos sutartį bei 2016 m. gegužės 10 d. skolos perkėlimo sutartį (pranešime padaryta klaida – pagal 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį) į UAB „ENGINERA“ įsiskolinimą UAB „Wirtgen Lietuva“ pagal 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį.

14735.

148Ieškovės BUAB „ENGINERA“ bankroto administratorė kreipėsi į teismą, inter alia prašydama atsakovių UAB „Wirtgen Lietuva“ ir UAB „Fegda“ sudarytą skolos perkėlimo sutartį, UAB „ENGINERA“ sutikimą perkelti skolą ir UAB „Wirtgen Lietuva“ pranešimu atliktą vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą pripažinti negaliojančiais actio Pauliana instituto pagrindu. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs kitų ieškovės kreditorių, kuriems prievolių įvykdymo terminai ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo suėję, egzistavimo faktą, BUAB „ENGINERA“ faktinį nemokumą ginčo laikotarpiu bei nurodytų sandorių sudarymo neprivalomumą, ieškovės ieškinį atmetė, motyvuodamas dviejų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų – kreditorių teisių pažeidimo ir trečiojo asmens nesąžiningumo, nebuvimu. Dėl šio teismo sprendimo ieškovė padavė apeliacinį skundą, kuriame sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas kvestionuojamas iš esmės tuo aspektu, kad ginčijamais sandoriais buvo sudarytos prielaidos atsakovei UAB „Wirtgen Lietuva“ gauti visą apmokėjimą iš ieškovės už parduotą įrenginį (vibrovolą), tokiu būdu suteikiant prioritetą prieš kitus nemokios įmonės kreditorius.

149Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

15036.

151Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas (kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius) yra specialusis, su sutarčių laisvės principo ribomis susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriui įvykdymą. Šio instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116-313/2018).

15237.

153Kasacinio teismo praktikoje išskirtos būtinosios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos sąlygos egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pagal šią teisės normą pripažinti sandorį negaliojančiu.

15438.

155Kaip minėta, nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas dėl dviejų actio Pauliano taikymo sąlygų – kreditorių teisių pažeidimo ir trečiojo asmens nesąžiningumo. Pirmosios instancijos teismas šių sąlygų, ieškovei siekiant nuginčyti nurodytus sandorius, nenustatė. Teismas darė išvadą, kad esant ieškovės 2016 m. gegužės 23 d. rašytiniam sutikimui 2016 m. gegužės 23 d. sandoriu perkeliant UAB „Fegda“ skolą UAB „Wirtgen Lietuva“, jokios įtakos nei ieškovės UAB „ENGINERA“ turto masei, nei kreditorių interesams nebuvo padaryta, nes vietoj vieno mokaus skolininko, ieškovė įgijo reikalavimą į kitą mokų skolininką – UAB „Wirtgen Lietuva“; po to UAB „Wirtgen Lietuva“ 2016 m. gegužės 24 d. įskaitymu padengus UAB „ENGINERA“ įsiskolinimą pagal vibrovolo pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį, atitinkamai ieškovė UAB „ENGINERA“ įgijo nuosavybės teises į likvidų turtą. Teismas pažymėjo, kad vertinant ginčijamus sandorius, dėl kurių pareikšti reikalavimai atsakovei UAB „Wirtgen Lietuva“, nėra pagrindo išvadai apie sandorio šalių nesąžiningumą. Šiuo atveju įsigyti vibrovolą pageidavimą išreiškė ieškovė, o vėliau perkėlus skolą ir atlikus įskaitymą ji įgijo likvidų turtą, todėl šioje dalyje sandoriai negali būti vertinami kaip prieštaraujantys sąžiningai verslo praktikai.

156Dėl kreditorių teisių pažeidimo

15739.

158Pažymėtina, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).

15940.

160Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017).

16141.

162Kasacinio teismo praktikoje sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditorių teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, pažymėta, kad kol skolininkui neiškelta bankroto byla, įstatyme nenustatyta bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai. Esant nemokumui, bet dar nesant iškeltos bankroto bylos, įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno kreditoriaus reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Tokius sprendimus gali padiktuoti verslo logika, nes kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto. Svarbu, kad turto perleidimas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių. Pavyzdžiui, kiti kreditoriai gali būti suinteresuoti įsigyti tą patį turtą (daiktus, lėšas ar kt.) ir įskaityti savo reikalavimus tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad kreditoriui nedraudžiama iki bankroto bylos iškėlimo daryti įskaitymus, bet skolininkas turi pareigą nepažeisti kitų kreditorių interesų. Jeigu, be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokus skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas daryti išvadą, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95-378/2015).

16342.

164Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). Taigi, kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais, tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013; 2014 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2014). Nurodyta kasacinio teismo praktika patvirtina, kad, esant ginčui dėl tokių sandorių, svarbu, jog sandoris nepažeistų kitų tokioje pačioje situacijoje esančių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti tokį sandorį sudaryti tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis.

16543.

166Teisėjų kolegija pažymi, jog byloje nėra ginčo, kad sandorių sudarymo metu ieškovė UAB „ENGINERA“ buvo faktiškai nemoki. Byloje nustatyta, kad pagal UAB „ENGINERA“ 2014 m. balansą įmonės turtas viršijo įsipareigojimus. Iš 2015 m. balanso matyti, kad UAB „ENGINERA“ turtas metų pabaigoje iš viso sudarė 475 874 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 578 165 Eur. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 11 d. nutartyje, kuria ieškovei buvo iškelta bankroto byla, nurodyta, kad įmonės turtas sudaro tik 70 180 Eur, o 2017 m. spalio 26 d. nutartyje nurodyta bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma – 397 355,59 Eur. Tai, kad ieškovė UAB „ENGINERA“ 2015 m. gegužės mėn. atitiko nemokios įmonės statusą, be kita ko, patvirtina paties UAB „ENGINERA“ vadovo V. K. 2015 m. gegužės 14 d. raštas, adresuotas vienintelei įmonės akcininkei UAB „Investera“, kuriame nurodoma, jog įmonės pradelsti įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

16744.

168Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, siekiant nustatyti ar ginčijamais sandoriai buvo suteikta pirmenybė vienam iš ieškovės kreditorių (kreditoriams) turi būti vertinama ginčijamų sandorių visuma, o ne kiekvienas ginčijamas sandoris atskirai, kaip tą darė pirmosios instancijos teismas. Šią poziciją patvirtina aplinkybės, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti iš esmės tuo pačiu metu (2016 m. gegužės 23 d. – 2016 m. gegužės 24 d.), pagal pirmosios instancijos teisme apklaustų liudytojų parodymus, visus dokumentus, susijusius su ginčijamais sandoriais parengė tas pats asmuo – UAB „Wirtgen Lietuva“ atstovė advokatė E. D., visų sandorių tikslas buvo įgyvendinti (visiškai atsiskaityti pagal) 2015 m. gruodžio 8 d. įrangos (vibrovolo) pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį. Taigi pirmosios instancijos teismo išvada ir atsileipimų į skundą argumentai, kad ieškovės 2016 m. gegužės 23 d. rašytinis sutikimas, 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartis neturėjo jokio įtakos ieškovės turto masei ar kreditorių interesams, nes vietoj vieno mokaus skolininko, ieškovė įgijo reikalavimą į kitą mokų skolininką, laikytini teisiškai nereikšmingais.

16945.

170Teisėjų kolegija, įvertinusi visas bylai reikšmingas faktines aplinkybes ir atsižvelgdama į nutartyje nurodytą kasacinio teismo praktiką, konstatuoja, kad sudaryti ginčijami sandoriai (jų visuma), priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, pažeidė ieškovės UAB „ENGINERA“ kreditorių teises, t. y. ieškovei esant faktiškai nemokiai, ginčijamais sandoriais buvo suteikta pirmenybė kreditoriui UAB „Wirtgen Lietuva“. Pagal bylos aplinkybes, iki ginčijamų sandorių sudarymo ieškovė turėjo 42 400 Eur reikalavimo teisę į mokų skolininką UAB „Fegda“. Pastarajai įprasta tvarka grąžinus nurodyto dydžio skolą ieškovei, visus atsiskaitymus iš šios sumos su savo kreditoriais (įskaitant UAB „Wirtgen Lietuva“) ieškovė būtų turėjusi vykdyti pagal CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintas atsiskaitymo eiliškumo taikymo sąlygas skolininkams, kurie neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Net tuo atveju, jeigu UAB „Fegda“ būtų neatsiskaičiusi iki bankroto bylos UAB „ENGINERA“ iškėlimo, į bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turtą būtų įtrauktas

17142 400 Eur debitorinis reikalavimas skolininkės UAB „Fegda“ atžvilgiu, iš kurio (po skolos išieškojimo) būtų apmokamos ieškovės bankroto administravimo išlaidos ir dengiami bankroto byloje patvirtinti įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnyje nustatyta tvarka. Taigi abiem atvejais, ieškovės kreditorė UAB „Wirtgen Lietuva“ su savo 42 400 Eur reikalavimu pagal 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį būtų patekusi į trečios eilės kreditorių sąrašą.

17246.

173Pažymėtina, jog byloje užtenka duomenų, kurie patvirtina, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu (prieš bankroto bylos iškėlimą) ieškovei buvo kilusi pareiga visus mokėjimus vykdyti pagal CK 6.9301 straipsnyje numatytą tvarką. Šios aplinkybės konstatuotos tiek neskundžiamoje (įsiteisėjusioje) pirmosios instancijos teismo sprendimo dalyje, kuria buvo patenkinti ieškovės reikalavimai dėl kitų sandorių pripažinimo negaliojančiais ir skolos priteisimo, tiek teismų nutartyse, kuriomis ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu. Byloje nustatyta, jog sudarant ginčijamus sandorius, ieškovė turėjo vykdytinų vykdomųjų dokumentų (2016 m. kovo 30 d. vykdomojo rašto pagrindu vykdomas 40 642,72 Eur skolos ir 686,28 Eur palūkanų išieškojimas UAB „Industek“, taip pat 56 366,90 Eur skolos ir 643,79 Eur palūkanų išieškojimas pagal Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gegužės 20 d. teismo įsakymą). Be to, ieškovė turėjo įsiskolinimų valstybei (2015 m. gruodžio 18 d. skola Valstybinio socialinio draudimo fondui sudarė 8 222, 92 Eur), neapmokėtų PVM sąskaitų-faktūrų kitiems kreditoriams (UAB „Reanda“45 160, 83 Eur, UAB „Šiaulių plentas“ 52 528, 64 Eur, kt.).

17447.

175Taigi, atsakovei UAB „Fegda“ savo skolą perkėlus UAB „Wirtgen Lietuva“, o pastarajai šią skolą įskaičius į UAB „ENGINERA“ 42 400 Eur įsiskolinimą už įrangą (vibrovolą), kreditorė UAB „Wirtgen Lietuva“ savo reikalavimą į faktiškai nemokią ieškovę patenkino pirmiau už kitus, įskaitant aukštesnės eilės, kreditorius, kurie būtų turėję galimybę gauti bent dalį savo reikalavimų patenkinimo iš įprasto atsakovės UAB „Fegda“ atsiskaitymo su ieškove. Nors pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad neatlikus 2016 m. gegužės 24 d. įskaitymo, ieškovei būtų pritaikytos sutartinės netesybos – išreikalauta įranga ir negrąžintos ieškovės atliktos pradinės įmokos, tačiau šiuo atveju nėra pagrindo teigti, kad tokio pobūdžio netesybos (faktiškai tik 12 050 Eur nuostolis) būtų turėjusios ženklią įtaką ieškovės finansiniai padėčiai, t. y. netesybų netaikymas būtų padėjęs atstatyti mokumą ir išvengti bankroto. Todėl pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartyje numatytos netesybos nelaikytinos aplinkybėmis, kurios pagrįstų ginčijamų sandorių sudarymą, kaip atitinkantį įprastą verslo logiką.

17648.

177Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atlikus 2016 m. gegužės 24 d. vienašalį įskaitymą, ieškovė faktiškai įgijo likvidų turtą – įrangą (vibrovolą). Pagal byloje esančius duomenis, 2015 m. gruodžio 8 d. įsigijusį įrangą (vibrovolą) iš UAB „Wirtgen Lietuva“ ieškovė ją tą pačią dieną pardavė UAB „Urukas“. Pagal 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „ENGINERA“ ir UAB „Urukas“, 3.1 punktą, prekė pirkėjai perduodama naudotis sutarties pasirašymo metu, šalims pasirašant prekės perdavimo aktą, kuris yra neatsiejama šios sutarties dalis; nuosavybės teisė į prekę pirkėjai perduodama prekės priėmimo-perdavimo aktu, kuris abiejų šalių pasirašomas tik tuo atveju ir tik po to, kai pirkėja sumoka pardavėjai visą sutartyje nurodytą prekės kainą sutarties 2 punkte nustatyta tvarka. Pažymėtina, kad į bylą yra pateiktas 2015 m. gruodžio 8 d. perdavimo aktas, kuris patvirtina, kad UAB „ENGINERA“ perdavė, o UAB „Urukas“ priėmėme vibrovolą. Vėliau, 2016 m. kovo 3 d. trišaliu priėmimo-perdavimo aktu, kurį pasirašė ir UAB „Wirtgen Lietuva“ direktorius, vibrovolas pakartotinai buvo perduotas UAB „Urukas“. Šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad vibrovolas ieškovei niekada taip ir nebuvo perduotas, t. y. nuo pat pradžių įrangą gavo UAB „Urukas“, todėl nepagrįstai konstatuota, kad ieškovė įgijo turtą.

178Dėl trečiojo asmens nesąžiningumo

17949.

180Pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas šią teisės normą ir pasisakydamas dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo vertinimo, ne kartą nurodė, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-898/2002; 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).

18150.

182Kaip minėta, liudytojų parodymais nustatyta, kad visus dokumentus skolos perkėlimo sutarčiai bei įskaitymo sandoriui rengė bei pačią atsiskaitymo tvarką už parduotą įrangą (vibrovolą) sugalvojo bei pasiūlė ne ieškovė, o atsakovė UAB „Wirtgen Lietuva“ (jos atstovė advokatė). Iš bylos duomenų matyti, kad iki ginčijamų sandorių sudarymo ieškovė vėlavo atlikti bent keturis mokėjimus UAB „Wirtgen Lietuva“ pagal 2015 m. gruodžio 8 d. vibrovolo pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį. Nepaisant to, UAB „Wirtgen Lietuva“ nereikalavo grąžinti įrangos (vibrovolo), tačiau inicijavo alternatyvų atsiskaitymą pagal sutartį (skolos perkėlimo ir įskaitymo būdu). Šios aplinkybės suponuoja išvadą apie atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“ nesąžiningumą, kadangi pastaroji žinodama (turėdama žinoti) apie savo skolininkės UAB „ENGINERA“ nemokumą siekė gauti visišką atsiskaitymą pagal pirkimo-pardavimo sutartį.

18351.

184Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovės nurodytos aplinkybės, kad jai nebuvo (negalėjo būti) žinoma prasta ieškovės finansinė padėtis (nemokumas) laikytinos nepagrįstomis. Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu nustatyta, kad vykdant statybos darbus su užsakove UAB „Wirtgen Lietuva“ nepertraukiamai bendravo tiek subrangovė UAB „ENGINERA“, tiek rangovė UAB „Fegda“ (jų atstovai tarpusavyje), tad jiems visiems turėjo būti žinomos UAB „ENGINERA“ finansinės problemos (pvz. pirminio teikėjo atsisakymas tiekti statybines medžiagas dėl anksčiau neapmokėtų skolų). Teismo posėdžio metu UAB „Wirtgen Lietuva“ vadovas A. S. taip pat nurodė, kad įmonėje galioja vidinė tvarka, pagal kurią kreditoriai, kurie vėluoja 90 dienų atsiskaityti su UAB „Wirtgen Lietuva“, priskirtini prie nepatikimų. Pagal tokį atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“ vertinimą, jos skolininkė (ieškovė) UAB „ENGINERA“ ginčijamų sandorių sudarymo metu (2016 m. gegužės mėn.) atitiko nepatikimos įmonės statusą (paskutinis mokėjimas atliktas 2016 m. sausio 26 d., kitas eilinis mokėjimas turėjo būti atliktas 2016 m. vasario 19 d.), todėl atsakovė UAB „Wirtgen Lietuva“ turėjo pagrindą pasidomėti ne tik neatsiskaitymo pagal sutartį priežastimis, bet ir skolininkės galimybėmis atsiskaityti su kitais jos kreditoriais.

18552.

186Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepripažino actio Pauliana sąlygos – trečiojo asmens nesąžiningumo.

187Dėl bylos procesinės baigties

18853.

189Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 6.66 straipsnio nuostatas, netinkamai įvertino bylos faktines aplinkybes, todėl nepagrįstai nenustatė actio Pauliana sąlygų viseto. Esant šioms aplinkybėms yra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria atmesti ieškinio reikalavimai, panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – pripažinti 2016 m. gegužės 23 d. ieškovės UAB „ENGINERA“ sutikimą dėl skolos perkėlimo, 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartį, sudarytą tarp atsakovių UAB „Fegda“ ir UAB „Wirtgen Lietuva“, ir įskaitymą atliktą atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“ 2016 m. gegužės 24 d. vienašaliu pranešimu negaliojančiais bei priteisti iš atsakovės UAB „Fegda“ ieškovei UAB „ENGINERA“ 42 400 Eur skolą ir 8 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (42 400 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017 m. rugpjūčio 2 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

190Dėl bylinėjimosi išlaidų

19154.

192Ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme sudaro 9 338, 03 Eur, atsakovės UAB „Fegda“ – 2 310 Eur, atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“ – 1 016, 40 Eur.

19355.

194Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“ atžvilgiu ieškinys atmestas, todėl jai iš ieškovės administravimo išlaidų priteistinos 1 016,40 Eur bylinėjimosi išlaidos. Atsakovės UAB „Fegda“ atžvilgiu ieškinys patenkintas 79,78 proc., todėl patenkintų reikalavimų daliai, iš atsakovės UAB „Fegda“ ieškovei priteista bylinėjimosi išlaidų suma sudaro 7 450 Eur, o atsakovei UAB „Fegda“ iš ieškovės – 467 Eur. Teismas, įskaitęs šias sumas, ieškovei iš atsakovės UAB „Fegda“ priteisė 6 983 Eur bylinėjimosi išlaidų.

19556.

196Jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismui panaikinus skundžiamo sprendimo dalį ir šioje dalyje priėmus naują spendimą, laikytina, kad ieškovė bylą laimėjo (buvo patenkinti visi jos reikalavimai), todėl įgijo teisę į visų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, atitinkamai atsakovės prarado teisę į savo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

19757.

198Nustatyta, kad ieškovės BUAB „ENGINERA“ 9 338,03 Eur su PVM bylinėjimosi išlaidas sudaro: 2 200 Eur be PVM už ieškinio parengimą; 55 Eur be PVM už prašymą pratęsti terminą dubliko parengimui; 302,50 Eur be PVM už susipažinimą su atsakovių atsiliepimu; 2 640 Eur be PVM už dubliko parengimą; 165 Eur be PVM už susipažinimą su už atsakovų triplikais; 192,50 Eur be PVM už prašymo dėl papildomų rašytinių įrodymų prijungimo; 137,50 Eur be PVM už užklausimo UAB „Industek“ parengimą; 55 Eur be PVM už prašymo dėl papildomų įrodymų pateikimo parengimą; 742,50 Eur be PVM už pasirengimą teismo posėdžiui; 55 Eur be PVM už prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų parengimą; 55 Eur be PVM už kliento atstovavimą teismo posėdyje; 9,68 Eur be PVM papildomos kontoros išlaidos; 715 Eur be PVM už apsirengimą teismo posėdžiui; 275 Eur be PVM kliento atstovavimas teismo posėdyje; 55 Eur be PVM už prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų parengimą; 55 Eur be PVM už prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų parengimą; 7,71 Eur be PVM papildomos kontoros išlaidos.

19958.

200Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo, o spręsdamas dėl išlaidų dydžio turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio bei šiame teisės akte nurodytus kriterijus, bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas. Kiekvienos šalies turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas yra sprendžiamas individualiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-31/2011; 2014 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-570/2014).

20159.

202Teisėjų kolegija sprendžia, kad dalis ieškovės patirtų išlaidų laikytinos nepagrįstomis. Pažymėtina, kad procesinių dokumentų parengimas (ieškinio, dubliko) iš esmės apima susipažinimą su visa civilinės bylos medžiaga, o pasirengimas atstovauti numatomame posėdyje turėtų būti laikoma sudėtine atstovavimo teisme paslaugos dalis, todėl ieškovė nepagrįstai atskirai prašo priteisti už susipažinimą su atsakovų pateiktais procesiniais dokumentai ir už pasirengimą teismo posėdžiams. Ieškovės nurodomos išlaidos už prašymų dėl bylinėjimosi išlaidų parengimo taip pat laikytinos nepagrįstomis. Civilinio proceso įstatymas nenumato šalims pareigos teikti atskirus prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų, pakanka pateikt jas pagrindžiančius duomenis. Nurodytos papildomos (advokatų) kontoros išlaidos nėra atskirai detalizuotos, todėl jų pagrįstumas neįrodytas. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į byloje rengtų procesinių dokumentų kiekį, bylos sudėtingumą, sprendžia, kad prašoma priteisti suma viršija Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatytus maksimalius dydžius, todėl ieškovės patirtų atstovavimo pirmosios instancijos teisme išlaidų suma mažintina iki 4 202,10 Eur su PVM, t. y. iki ieškinio, dubliko, prašymų dėl įrodymų pateikimo bei išreikalavimo parengimo ir atstovavimo teismo posėdžiuose laiko maksimalių dydžių (2 044,00 Eur su PVM + 1 226,40 Eur su PVM + 55 Eur be PVM + 192,50 Eur be PVM + 137,50 Eur be PVM + 55 Eur be PVM + 55 Eur be PVM + 275 Eur be PVM) (CPK 98 straipsnio 1, 2 dalys).

20360.

204Nurodytos bylinėjimosi išlaidos, atsižvelgus į atsakovių UAB „Wirtgen Lietuva“ ir UAB „Fegda“ teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi, priteistinos iš abiejų lygiomis dalimis.

205Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

20661.

207Ieškovė BUAB „ENGINERA“ apeliaciniame skunde prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, tačiau bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų nepateikė. Atsižvelgiant į tai, ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlygintinos.

208Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu, n u s p r e d ž i a :

209Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 27 d. sprendimo dalį, kuria atmesti ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ENGINERA“ reikalavimai ir tarp šalių paskirstytos bylinėjimosi išlaidos panaikinti, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą.

210Pripažinti 2016 m. gegužės 23 d. ieškovės UAB „ENGINERA“ sutikimą dėl skolos perkėlimo, 2016 m. gegužės 23 d. atsakovių UAB „Fegda“ ir UAB „Wirtgen Lietuva“ sudarytą skolos perkėlimo sutartį ir 2016 m. gegužės 24 d. vienašaliu pranešimu atsakovės UAB „Wirtgen Lietuva“ atliktą įskaitymą negaliojančiais.

211Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Fegda“, j. a. k. 110801759, ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „ENGINERA“, j. a. k. 302507286, 42 400 Eur (keturiasdešimt dviejų tūkstančių keturių šimtų eurų) skolą ir 8 (aštuonių) procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (42 400 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos – 2017 m. rugpjūčio 2 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

212Priteisti iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Fegda“, j. a. k. 110801759, ir uždarosios akcinės bendrovės „Wirtgen Lietuva“, j. a. k. 111642847, po 2 101,10 Eur (du tūkstančius vieną šimtą vieną eurą 10 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme. Teisėjos

213Goda Ambrasaitė-Balynienė

214Danutė Gasiūnienė

215Asta Radzevičienė

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka nagrinėdama civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Ieškovė BUAB „ENGINERA“ kreipėsi į teismą, prašydama:... 8. 1.1.... 9. pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento 152 919,41 Eur vertės... 10. 1.2.... 11. priteisti iš atsakovės UAB „Fegda“ ieškovei BUAB „ENGINERA“ 209... 12. 1.3.... 13. jei teismas netenkintų ieškinio reikalavimų pripažinti negaliojančiais... 14. 2.... 15. Ieškovė nurodė, kad 2015 – 2016 m. atsakovės UAB „Fegda“ užsakymu... 16. 3.... 17. Atsakovė UAB „Fegda“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti.... 18. 4.... 19. Atsakovė UAB „Wirtgen Lietuva“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį... 20. 54 450 Eur su PVM. Sutartyje buvo nurodyta, kad prekė ieškovės nuosavybėn... 21. II.... 22. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 23. 5.... 24. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 27 d. sprendimu ieškinį... 25. 5.1.... 26. pripažino negaliojančiais 167 299,70 Eur vertės įskaitymus, sudarytus tarp... 27. 5.2.... 28. priteisė iš atsakovės UAB „Fegda“ ieškovei BUAB „ENGINERA“ 167... 29. 5.3.... 30. likusią ieškovės BUAB „ENGINERA“ ieškinio dalį atmetė.... 31. 6.... 32. Teismas nustatė, kad 2015 m. sausio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartimi UAB... 33. 7.... 34. Teismas nustatė, kad 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo išsimokėtinai... 35. 8.... 36. Teismas nurodė, kad iš bendros išrašytų PVM sąskaitų-faktūrų 224... 37. 9.... 38. Teismas, vertindamas ieškovės finansinę padėtį ginčijamų sandorių... 39. 10.... 40. Teismas pažymėjo, kad byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad... 41. 11.... 42. Teismas spendė, kad byloje nėra įrodytas ginčijamų sandorių sudarymo... 43. 12.... 44. Teismas nesutiko su atsakovės UAB „Fegda“ argumentais, kad neatlikus... 45. 13.... 46. Teismas, spręsdamas dėl skolos perkėlimo UAB „Wirtgen Lietuva“ bei jos... 47. 14.... 48. Teismas pažymėjo, kad nutraukus sutartį ir atsakovei pareikalavus... 49. 15.... 50. Teismas nurodė, kad atliekant kitus įskaitymus atsakovės UAB „Fegda“... 51. 16.... 52. Teismas pažymėjo, kad pripažįstant ieškovės BUAB „ENGINERA“ bankrotą... 53. 17.... 54. Teismas nurodė, kad vertinant ginčijamus sandorius, dėl kurių pareikšti... 55. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 56. 18.... 57. Ieškovė BUAB „ENGINERA“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos... 58. 18.1.... 59. Ieškovė BUAB „ENGINERA“ buvo nemoki dar 2014 finansinių metų pabaigoje,... 60. 18.2.... 61. Būtent dėl nurodyto ieškovės nemokumo, 2016 m. gegužės mėn. bet kuris... 62. 18.3.... 63. 2016 m. kovo 3 d. trišaliu priėmimo-perdavimo aktu vibrovolas „Hamm“,... 64. 18.4.... 65. Tos pačios sudėties Vilniaus apygardos teismas 2017 m. lapkričio 7 d.... 66. 18.5.... 67. Nei 2016 m. gegužės 23 d. ieškovės rašytinis sutikimas dėl skolos... 68. 18.6.... 69. Nurodytų skolos perkėlimo sutarties sudarymo tikslų neneigė ir UAB... 70. 18.7.... 71. Skolos perkėlimo sutartis tiesiog buvo panaudota kaip instrumentas tam, kad... 72. 18.8.... 73. Kadangi ieškovė formulavo alternatyvius reikalavimus, teismo atsisakymas... 74. 18.9.... 75. Ta aplinkybė, kad atlikus įskaitymą ieškovė įgijo tam tikrą turtą... 76. 18.10.... 77. 2016 m. gegužės 24 d. ieškovė BUAB „ENGINERA“ turėjo pradelstų... 78. 18.11.... 79. Teismas padarė kitiems sprendimo motyvams prieštaraujančią išvadą, kad... 80. 18.12.... 81. Vibrovolas ieškovei niekada taip ir nebuvo perduotas, o apie tai žinojo ir... 82. 18.13.... 83. Iki sudarant skolos perkėlimo sutartį bei UAB „Wirtgen Lietuva“... 84. 19.... 85. Atsakovė UAB „Fegda“ prašo ieškovės BUAB „ENGINERA“ apeliacinį... 86. 19.1.... 87. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, siekiant nustatyti, ar... 88. 19.2.... 89. Tai, kad ieškovė vibrovolą pardavė šioje byloje nedalyvaujančiai UAB... 90. 19.3.... 91. Byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad ieškovė BUAB „ENGINERA“ mažino... 92. 19.4.... 93. Aplinkybė, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. spalio 4 d. nutartimi... 94. 19.5.... 95. Jei sandoriai būtų pripažinti negaliojančiais, tai reikštų, jog ieškovė... 96. 19.6.... 97. Ieškovės pareigą atsiskaityti su UAB „Wirtgen Lietuva“ už vibrovolą,... 98. 19.7.... 99. UAB „Wirtgen Lietuva“ nėra nei ieškovės akcininke, nei vadovė, todėl... 100. 19.8.... 101. Tiek ieškovė BUAB „ENGINERA“, tiek abi atsakovės išreiškė valią dėl... 102. 20.... 103. Atsakovė UAB „Wirtgen Lietuva“ prašo ieškovės BUAB „ENGINERA“... 104. 20.1.... 105. Vien faktas, kad teismas pripažino ieškovės bankrotą tyčiniu savaime... 106. 20.2.... 107. Atsakovei UAB „Wirtgen Lietuva“ nebuvo ir negalėjo būti žinoma, kad 2015... 108. 20.3.... 109. Ieškovė viso proceso metu bandė įteigti mintį, kad ieškovei vibrovolas... 110. 20.4.... 111. Atsakovė UAB „Wirtgen Lietuva“ yra pelningai veikianti užsienio kapitalo... 112. 20.5.... 113. 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartimi UAB „Fegda“ pareigą... 114. 20.6.... 115. Pripažinus ginčo sandorius negaliojančiais, būtų paneigti pamatiniai... 116. 21.... 117. 2018 m. rugsėjo 27 d. atsakovė UAB „Fegda“ padavė apeliacinį skundą,... 118. 22.... 119. Iki apeliacinės bylos nagrinėjimo iš esmės teismo posėdyje pradžios –... 120. 23.... 121. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. vasario 12 d. nutartimi priėmė... 122. Teisėjų kolegija... 123. III. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 124. 24.... 125. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 126. Dėl ginčui reikšmingų faktinių aplinkybių... 127. 25.... 128. 2015 m. sausio 30 d. pirkimo-pardavimo sutartimi UAB „Wirtgen Lietuva“... 129. 26.... 130. 2015 m. spalio 8 d. statybos rangos sutartimi, sudaryta tarp UAB „Fegda“... 131. 27.... 132. 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartimi ieškovė... 133. 28.... 134. 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo sutartimi UAB „ENGINERA“ pardavė... 135. 29.... 136. 2015 m. gruodžio 8 d. pirkimo-pardavimo sutarties 2.1–2.4 punktais UAB... 137. 30.... 138. 2016 m. kovo 3 d. trišaliu UAB „ENGINERA“, UAB „Wirtgen Lietuva“ ir... 139. 31.... 140. 2016 m. gegužės 23 d. skolos perkėlimo sutartimi UAB „Fegda“ ir UAB... 141. 32.... 142. 2016 m. gegužės 23 d. pranešimu UAB „Fegda“ paprašė kreditorės UAB... 143. 33.... 144. Po skolos perkėlimo sandorio sudarymo atsakovė UAB „Wirtgen Lietuva“,... 145. 34.... 146. Naujasis skolininkas UAB „Wirtgen Lietuva“ 2016 m. gegužės 24 d.... 147. 35.... 148. Ieškovės BUAB „ENGINERA“ bankroto administratorė kreipėsi į teismą,... 149. Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų... 150. 36.... 151. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalyje... 152. 37.... 153. Kasacinio teismo praktikoje išskirtos būtinosios actio Pauliana instituto... 154. 38.... 155. Kaip minėta, nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas dėl dviejų actio... 156. Dėl kreditorių teisių pažeidimo... 157. 39.... 158. Pažymėtina, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris... 159. 40.... 160. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be... 161. 41.... 162. Kasacinio teismo praktikoje sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditorių... 163. 42.... 164. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai... 165. 43.... 166. Teisėjų kolegija pažymi, jog byloje nėra ginčo, kad sandorių sudarymo... 167. 44.... 168. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, siekiant nustatyti ar ginčijamais... 169. 45.... 170. Teisėjų kolegija, įvertinusi visas bylai reikšmingas faktines aplinkybes ir... 171. 42 400 Eur debitorinis reikalavimas skolininkės UAB „Fegda“ atžvilgiu,... 172. 46.... 173. Pažymėtina, jog byloje užtenka duomenų, kurie patvirtina, kad ginčijamų... 174. 47.... 175. Taigi, atsakovei UAB „Fegda“ savo skolą perkėlus UAB „Wirtgen... 176. 48.... 177. Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada,... 178. Dėl trečiojo asmens nesąžiningumo... 179. 49.... 180. Pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti... 181. 50.... 182. Kaip minėta, liudytojų parodymais nustatyta, kad visus dokumentus skolos... 183. 51.... 184. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovės nurodytos aplinkybės, kad jai... 185. 52.... 186. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 187. Dėl bylos procesinės baigties... 188. 53.... 189. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad... 190. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 191. 54.... 192. Ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme sudaro... 193. 55.... 194. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovės UAB „Wirtgen... 195. 56.... 196. Jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo... 197. 57.... 198. Nustatyta, kad ieškovės BUAB „ENGINERA“ 9 338,03 Eur su PVM bylinėjimosi... 199. 58.... 200. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad ne visos faktiškai šalių... 201. 59.... 202. Teisėjų kolegija sprendžia, kad dalis ieškovės patirtų išlaidų... 203. 60.... 204. Nurodytos bylinėjimosi išlaidos, atsižvelgus į atsakovių UAB „Wirtgen... 205. Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme... 206. 61.... 207. Ieškovė BUAB „ENGINERA“ apeliaciniame skunde prašė priteisti... 208. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 209. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 27 d. sprendimo dalį, kuria... 210. Pripažinti 2016 m. gegužės 23 d. ieškovės UAB „ENGINERA“ sutikimą... 211. Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Fegda“, j. a. k.... 212. Priteisti iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Fegda“, j. a. k.... 213. Goda Ambrasaitė-Balynienė... 214. Danutė Gasiūnienė... 215. Asta Radzevičienė...