Byla e2A-46-577/2018
Dėl sutarčių, akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais bei žalos atlyginimo, trečiasis asmuo VĮ „Registrų centras“ Vilniaus filialas

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Andriaus Ignoto, Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Almos Urbanavičienės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų L. P. ir K. P. apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „PSP projektas“ ieškinį atsakovams V. I. (V. I.), A. U., K. P. bei L. P. dėl sutarčių, akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais bei žalos atlyginimo, trečiasis asmuo VĮ „Registrų centras“ Vilniaus filialas.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovas BUAB „PSP projektas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: a/ CK 1.86 str. 1 d. pagrindu pripažinti negaliojančia 2010-12-21 UAB „PSP projektas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį; panaikinti UAB „PSP projektas“ 2010-12-15 ir 2011-01-31 vienintelio akcininko sprendimus; panaikinti viešuose registruose pripažintų negaliojančiais sandorių pagrindu atliktus įrašus, jog V. I. nuo 2011-08-23 iki 2012-11-14 (paskyrimo data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“ vadovo pareigas, o nuo 2011-01-05 buvo UAB „PSP projektas“ akcininku; panaikinti įrašą VĮ „Registrų centras“, kad A. U. nuo 2010-12-23 iki 2011-05-12 (paskyrimo data 2010-12-15, įgaliojimų pabaigos data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“ vadovo pareigas; b/ dėl ĮBĮ 8 str. 1, 4 d. numatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimo priteisti solidariai iš atsakovų L. P. ir K. P. ieškovo naudai 27 688,61 EUR žalos, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bei visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2012-10-15 nutartimi ieškovui iškėlė bankroto bylą; bankroto administratoriumi paskyrė P. V.. Iš gautų ieškovo dokumentų bankroto administratorius nustatė, kad nuo 2009-04-15 (imtinai) UAB „PSP projektas“ akcininke buvo atsakovė L. P., o jos sūnus K. P. UAB „PSP projektas“ vadovavo laikotarpyje nuo 2007-10-05 iki 2011-05-12 (imtinai), t. y. nuo pat įmonės įsteigimo iki direktoriumi paskiriant atsakovą A. U.; be to, kartu su S. Š jis buvo įmonės vienas iš steigėjų bei akcininkas iki 2008-12-03 (imtinai). Anot bankroto administratoriaus, UAB „PSP projektas“ bankroto priežastis buvo nesąžiningas sandorių sudarinėjimas ir skolų perleidimas juridiniams asmenims, susijusiems su buvusiu įmonės vadovu K. P., dėl ko buvo laiku neatsiskaitoma su kreditoriais ir buvo bandoma manipuliuoti K. P. vadovaujamomis įmonėmis. Tuo laikotarpiu atsakovas K. P. vadovavo ir UAB „PSP projektas“, ir UAB „Magic city“, kuri buvo įsteigta atsakovo K. P. prieš parduodant UAB „PSP projektas“ akcijas bei pasikeičiant vadovams; be to, kitą dieną po atleidimo iš direktoriaus pareigų atsakovas K. P. UAB „PSP projektas“ vardu sudarė kelis UAB „PSP projektas“ nenaudingus sandorius su UAB „Magic City“, kurios vienasmeniu vadovu netrukus ir buvo paskirtas. Taip pat jis pasirašė paprastuosius neprotestuotinus vekselius 23 000 Lt ir 25 000 Lt sumoms bei tą pačią dieną sudarė reikalavimo perleidimo sutartis, kurios šiuo metu yra nuginčytos. Tokie atsakovo K. P. veiksmai rodo, jog šis atsakovas neveikė UAB „PSP projektas“ naudai ir sukurdamas tariamas prievoles galimai mėgino gauti sau asmeninės turtinės naudos, be to, šio atsakovo vadovavimo laikotarpiu buvo sudarytos sutartys, kurių neįvykdžius susidarė didelės apimties įmonės skoliniai įsipareigojimai kreditoriams. Taip pat ieškovas nurodo, kad nuo pat įmonės įsteigimo buvęs direktoriumi atsakovas K. P. bei atsakovė akcininkė L. P. laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „PSP projektas“, nors įmonė 2007 m., 2008 m. bei 2009 m. jau buvo nemokumo būsenos. Iš UAB „PSP projektas“ balanso už 2009 metus turinio matyti, kad UAB „PSP projektas“ nuostoliai už ataskaitinį laikotarpį smarkiai padidėjo, o taip pat didėjo ir skoliniai įsipareigojimai, nes įmonė dirbo nuostolingai, todėl atsakovė L. P., būdama akcininke, turėjo svarstyti klausimą, ar įmonė šiuo atveju yra moki ar nemoki ir ar įmonei yra keltina bankroto byla; taip pat turėjo svarstyti klausimą dėl įmonės direktoriaus pakeitimo. Ieškovas nurodė, jog atsakovės L. P. sprendimas, esant didėjančioms įmonės skoloms, direktoriumi paskirti neišmanantį ir atsakomybės nesuvokiantį direktorių A. U. yra visiškai neprotingas, nepateisinamas ir aplaidus bei rodantis tai, kad atsakovė L. P., kaip akcininkė, visiškai nesirūpino atsakingu įmonės valdymo organų paskyrimu ir įmonės veiklos atgaivinimu ar jos veiklos stabilizavimu. Atsakovės L. P. nesąžiningumą parodo ir tai, jog praėjus mažiau nei savaitei po A. U. paskyrimo direktoriumi ji pardavė visas akcijas ir nesidomėjo, ar A. U. tinkamai vadovauja šiai įmonei, jai nekilo jokių klausimų, dėl kokių priežasčių per vienerius metus UAB „PSP projektas“ nuostoliai išaugo beveik devynis kartus. Atsakovei L. P. 2010-12-15 vienintelio akcininko sprendimu iš direktoriaus pareigų atšaukus atsakovą K. P. ir pardavus visas UAB „PSP projektas“ akcijas atsakovui V. I., ši įmonė jau buvo nemoki LR Įmonių bankroto įstatymo nuostatų prasme, kadangi nuo 2010-12-15 (imtinai) įmonės vadovo pareigas pradėjus eiti fiktyviam įmonės direktoriui atsakovui A. U., kuris iš pareigų buvo atšauktas tik 2011-02-01, UAB „PSP projektas“ jokios veiklos iš esmės nevykdė. Mano, jog yra nustatytos visos atsakovų civilinės atsakomybės sąlygos. Ieškovas taip pat nurodė, kad žalos faktą patvirtina įmonei pareikšti kreditoriniai reikalavimai, ir tai yra akivaizdu. Atsakovus L. P. bei K. P. sieja bendri veiksmai pasekmių atžvilgiu, t. y. įmonės nemokumo ir bankroto bylos iškėlimo. Ieškovas nurodė, kad tą aplinkybę, jog nuo 2010-12-21 akcijų perleidimo bei 2010-12-15 direktoriaus paskyrimo įmonė veiklos nevykdė, patvirtina ir atsakovo A. U. veiksmai, kuris, supratęs, jog jo įdarbinimas šiuo atveju nėra realus, kadangi atlyginimo jam niekas nemokėjo, atsistatydino iš direktoriaus pareigų. Be to, jokių buhalterinės apskaitos dokumentų po 2010 metų nėra ir bankroto administratoriui jie nebuvo perduoti. Pažymėjo, jog Vilniaus apygardos teismo 2015-06-25 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1869-565/2015 penkeriems metams buvo apribotos atsakovo V. I. teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu; šioje nutartyje teismas nurodė, kad V. I. taip pat fiktyviai vadovauja ir kitoms įmonėms. Ieškovas laikė nepagrįstu atsakovų reikalavimą taikyti ieškinio senatį; akcentavo, jog juridinio asmens bankroto procesas yra speciali ir išskirtinė situacija, kada neturi būti taikomos bendrosios ieškinio senaties nuostatos, nes priešingu atveju būtų paneigta bankroto administratoriaus teisė ginčyti sutartis bei akcininkų sprendimus. Iškėlus įmonei bankroto bylą, įsivyrauja viešasis interesas, kuris suponuoja tai, kad atsakovų nurodomos ieškinio senaties taikymo taisyklės šiuo atveju yra netaikytinos. Bylos nagrinėjimo metu ieškovo atstovas palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus, prašė ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  2. Atsakovas K. P. atsiliepime su ieškovo ieškiniais reikalavimais nesutiko ir nurodė, jog jis iš įmonės vadovo pareigų pasitraukė 2010-12-15, t. y. visi teisiniai santykiai su įmone pasibaigė šia data, o pagal paskutinį atsakovo pateiktą balansą matyti, jog 2009 metais UAB „PSP projektas“ turėjo turto už 131 162 Lt sumą, iš kurio - 115 745 Lt sumai trumpalaikis turtas, 15 417 Lt sumai ilgalaikis turtas. Iš vėliau pateikto įmonės vadovo V. I. balanso turinio matyti, jog 2011 finansiniais metais įmonė turėjo turto iš viso už 144 589 Lt sumą, iš kurio - 82 851 Lt sumai ilgalaikis turtas, o 61 738 Lt sumai trumpalaikis turtas, o 2012 metais UAB „PSP projektas“ turėjo turto iš viso net už 315 158 Lt sumą, iš kurio - 199 506 Lt sumai trumpalaikis turtas, o 115 652 Lt sumai sudarė ilgalaikis turtas, t. y. akivaizdu, kad po atsakovės L. P. akcijų perleidimo 2010-12-21 bei 2010-12-15 atsakovo K. P. pasitraukimo iš įmonės vadovo pareigų UAB „PSP projektas“ vykdė veiklą. Pažymėjo, jog ieškovas neginčija į bylą pateikto balanso už 2012 metus duomenų tikrumo bei pagrįstumo. Atsakovas nurodė, jog ĮBĮ nuostatų prasme įmonės nemokumas turi būti siejamas ne tik formaliai vertinant balansinius duomenis, tačiau atsižvelgiant ir į įmonės galėjimą vystyti veiklą, t. y. priimti ir vykdyti užsakymus, atsiskaityti už einamąsias skolas su kreditoriais ir panašiai. Nustačius, kad įmonės vadovas, nors ir esant tam tikromis sąlygomis, nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, bet toliau vykdė veiklą, siekdamas išsaugoti įmonę ir atgaivinti jos veiklą, negalima vadovui taikyti civilinės atsakomybės, be to, ieškovas turi įrodyti tą aplinkybę, jog atsakovas, kaip vadovas, elgėsi neapdairiai bei neprotingai. Ieškovo teiginys, kad įmonė nuo pat veiklos pradžios, t. y. 2007 metų, jau buvo nemoki, suponuoja būtinybę atsakovui K. P. nuo pat įmonės įsteigimo kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau tokią situaciją paneigia elementari verslo rizika ar paties verslo vystymo galimybės. Atsakovas nesutiko su ieškovo paskaičiuotu skolos dydžiu, kadangi nėra aiškiai konkretizuota, kokia dalis bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų susidarė dėl galimo atsakovo K. P. neveikimo. Žala privalo būti individualizuota kiekvieno iš atsakovų atveju, remiantis tuo, kiek faktiškai asmuo galėjo prisidėti prie jos atsiradimo. Ieškovas neanalizuoja ir įmonės turto sudėties 2010 finansiniais metais. Vėlesnis BUAB „PSP projektas“ akcininkas ir vadovas V. I. sudarė ir teikė finansinės atskaitomybės dokumentus, kurių sudarymas yra įmanomas tik turint pirminius buhalterinės apskaitos duomenis; atsakovas K. P. tinkamai perdavė įmonės turtą naujai paskirtam direktoriui ir todėl yra laikytina, jog ieškovas neįrodė visų atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų. Ieškovo ieškinys yra nepagrįstas, todėl atmestinas. Atsakovas taip pat nurodė, kad Reikalavimo perleidimo sutartys buvo sudarytos tikslu atgauti bent dalį lėšų, kadangi tos skolos iš esmės buvo laikytinos beviltiškomis. UAB „Jagtekas“ realios veiklos nevykdė ir skolos atgavimas iš šios įmonės buvo neįmanomas, be to, UAB „Jagtekas“ 2012-01-20 buvo iškelta bankroto byla. Ta pati situacija buvo susiklosčiusi ir su UAB „Toresus“, kuriam 2013-10-28 taip pat buvo iškelta bankroto byla, todėl perleidus reikalavimus į šias nemokias įmones, UAB „PSP projektas“ iš UAB „Magic City“ gavo 5 000 Lt sumą. Atsakovas nurodė, jog ieškovo reikalavimui atlyginti žalą yra taikomas trejų metų ieškinio senaties terminas. Bankroto byla BUAB „PSP projektas“ buvo iškelta 2012-10-15, t. y. praėjus beveik pusantrų metų po to, kada atsakovas pasitraukė iš įmonės vadovo posto, o ieškovas su ieškiniu į teismą kreipėsi tik 2016 metų sausio mėnesį, t. y. praėjus daugiau nei ketveriems metams po bankroto bylos iškėlimo. Ieškovas neprašė teismo atnaujinti ieškinio senaties termino, o taip pat nepateikė ir motyvuotų argumentų, kurie galėtų būti pripažįstami svarbiais atnaujinant ieškinio senaties terminą. Atsakovas prašė teismo taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti, kaip pareikštą praleidus ieškinio senaties terminą, o teismui nusprendus nagrinėti ieškinio pagrįstumą iš esmės, ieškinį atmesti kaip nepagrįstą bei neįrodytą ir išieškoti iš ieškovo visas bylinėjimosi išlaidas. Teismo posėdžio metu atsakovo atstovė palaikė argumentus, išdėstytus atsakovo procesiniuose dokumentuose; prašė taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti kaip nepagrįstą bei neįrodytą bei išieškoti visas bylinėjimosi išlaidas.
  3. Atsakovė L. P. atsiliepime su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad ieškovo ieškinys yra formalus ir nemotyvuotas; neaišku, kaip ieškovas šiuo atveju kildina savo reikalavimą dėl žalos atlyginimo, kokiais laikotarpiais susidarė kreditoriniai reikalavimai. Ieškovas nenurodė, kokius konkrečius įmonei kenkiančius veiksmus atsakovė, būdama įmonės akcininke laikotarpyje nuo 2009-04-15 iki 2010-12-21 (imtinai), atliko; ieškovas neįrodė atsakovės visų civilinės atsakomybės sąlygų, be to, pateiktas ieškinys neįrodo abiejų atsakovų K. P. ir L. P. atsakomybės pagrįstumo, kadangi atsakovų atsakomybė turi būti apribota ir individualizuota, žalos dydis turi būti skaičiuojamas kiekvieno iš jų vadovavimo laikotarpiui atskirai. Pažymėjo, jog UAB „PSP Projektas“ akcininkais yra buvę laikotarpyje nuo 2008-12-03 iki 2009-04-15 (imtinai) R. G., laikotarpyje nuo 2009-04-15 iki 2011-01-05 (imtinai) – atsakovė L. P., nuo 2011-04-05 – atsakovas V. I.; atsakovė L. P. akcininke buvo labai trumpą laiko tarpą, todėl atsakovės L. P. atsakomybė turi būti konkretizuota ir individualizuota. Atsakovė taip pat nurodė, jog 2009 finansiniais metais UAB „PSP projektas“ turėjo turto už 131 162 Lt sumą, iš kurio - 115 745 Lt sumai trumpalaikis turtas (per vienerius metus gautinos sumos ir pinigai), 15 417 Lt sumai ilgalaikis turtas, o vėlesnis į bylą pateiktas UAB „PSP projektas“ balansas jau buvo sudarytas ir pateiktas naujojo įmonės vadovo atsakovo V. I.; iš šio balanso turinio matyti, jog 2011 finansiniais metais įmonė turėjo turto iš viso už 144 589 Lt sumą, iš kurio - 82 851 Lt sumai ilgalaikis turtas, o 61 738 Lt sumai trumpalaikis turtas, o 2012 metais įmonė turėjo turto iš viso net už 315 158 Lt sumą, iš kurio - 199 506 Lt sumai trumpalaikis turtas, o 115 652 Lt sumai ilgalaikis turtas. Turto balanso pokyčiai kiekvienais finansiniais metais atspindi tai, kad po atsakovės L. P. akcijų perleidimo 2010-12-21 bei 2010-12-15 atsakovo K. P. pasitraukimo iš įmonės vadovo pareigų UAB „PSP projektas“ vykdė veiklą. Ieškovas neginčija į bylą pateikto balanso už 2012 metus, kuriame atsispindi 2011 finansinių metų duomenys, todėl, anot atsakovės, ieškovas neįrodė, jog UAB „PSP projektas“ nuo 2010-12-21 jokios veiklos nevykdė ir sudaryti sandoriai yra laikytini tariamais sandoriais. A. U. direktoriumi paskyrė V. I., kaip naujas įmonės akcininkas, ir atsakovė L. P. jokios įtakos šiam atsakovo V. I. sprendimui neturėjo. Atsakovė taip pat nurodė, jog juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškiniams dėl juridinio asmens organo priimtų nutarimų (sprendimų) apskundimo įstatyme nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas, o LR ABĮ str. 10 d. yra nurodyta, jog LR CK 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per trisdešimt dienų nuo dienos, kokią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Šiuo atveju apie ginčijamus sprendimus bankroto administratorius sužinojo po 2012-10-15. Atsakovė prašė teismo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir neįrodytą, prašė taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti kaip pareikštą praleidus ieškinio senaties terminą bei išieškoti visas bylinėjimosi išlaidas. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas palaikė argumentus, išdėstytus atsakovės procesiniuose dokumentuose.
  4. Atsakovas A. U. atsiliepime su ieškiniu sutiko, nurodė, kad jis buvo apgaule įviliotas tapti UAB „PSP Projektas“ direktoriumi nuo 2012-12-15 ir jokios veiklos realiai nevykdė; kasa bei turtas jam perduoti nebuvo bei atlyginimo niekas jam taip pat nesiruošė mokėti, todėl 2013-02-01 jis išėjo iš darbo. Atsakovas prašė teismo ieškinį tenkinti visiškai. Į posėdį atsakovas neatvyko.
  5. Atsakovas V. I. atsiliepimo į ieškinį nepateikė. Į teismo posėdį atsakovas neatvyko.
  6. Trečiasis asmuo VĮ „Registrų centras“ Vilniaus filialas atsiliepime nurodė, kad 2010-12- 21 buvo gautas UAB „PSP projektas“ 2010-12-21 prašymas Juridinių asmenų registre įregistruoti pakeistus UAB „PSP projektas“ įstatus, bendrovės kontaktinius duomenis, vadovo duomenis bei buveinės adresą, 2010-12-15 vienintelio akcininko sprendimas, 2010-12-15 akcininkų sąrašas bei nauja UAB „PSP projektas“ įstatų redakcija; 2010-12-15 UAB „PSP projektas“ vienintelio akcininko sprendimu buvo nuspręsta nuo 2010-12-15 iš UAB „PSP projektas“ direktoriaus pareigų atšaukti K. P. bei nuo tos pačios dienos direktoriumi paskirti A. U. ir patvirtinti naują įstatų redakciją, pakeisti bendrovės buveinės adresą, be to, minėti dokumentai trečiajam asmeniui buvo pateikti notarei D. J. patvirtinus prašyme surašytų duomenų tikrumą, steigimo dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams ir faktą, jog juridinio asmens pakeistus duomenis ir steigimo dokumentus registruoti yra galima, kadangi įstatymuose nustatytos prievolės yra įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės. Vadovaudamasis įstatymų nuostatomis trečiasis asmuo nebetikrino pateiktų duomenų tikrumo ir dokumentų turinio atitikties įstatymų reikalavimams ir šių dokumentų pagrindu 2010-12-23 Juridinių asmenų registre įregistravo naujai išrinktą UAB „PSP projektas“ vadovą A. U., pakeistus bendrovės kontaktinius duomenis, įstatus bei buveinės adresą. Taip pat trečiasis asmuo nurodė, jog 2010-12-21 UAB „PSP projektas“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartis registro tvarkytojui nebuvo pateikta; tokio reikalavimo įstatymo nuostatos nenumatė. 2011-05-06 trečiajam asmeniui buvo pateiktas A. U. prašymas dėl UAB „PSP projektas“ vadovo duomenų išregistravimo ir 2011-01-31 vienintelio akcininko V. I. sprendimas dėl vadovo atšaukimo, o 2011-06-07 buvo pateiktas V. I. pasirašytas prašymas įregistruoti pakeistus UAB „PSP projektas“ vadovo duomenis bei 2011-01-31 vienintelio akcininko sprendimas dėl vadovo išrinkimo. Trečiasis asmuo, išnagrinėjęs pateiktus dokumentus bei vadovaudamasis jo veiklą reglamentuojančių teisės aktų reikalavimais, atitinkamai 2011-01-05, 2011-05-12 bei 2011-08-03 Juridinių asmenų registre įregistravo pakeistus UAB „PSP projektas“ duomenis ir įrašė akcininkų sąrašą į registrą. Pažymėjo, jog už pateiktų duomenų teisingumą bei pagrįstumą atsako juos pateikę asmenys, t. y. tuometiniai UAB „PSP projektas“ vieninteliai akcininkai ir vadovai (A. U. bei V. I.). Taip pat nurodė, kad ieškovas trečiuoju ieškininiu reikalavimu be kita ko prašė panaikinti įrašą registre, jog V. I. nuo 2011-01-05 yra registruotas UAB „PSP projektas“ akcininku, tačiau neprašė spręsti klausimo dėl 2010-12-27 UAB „PSP projektas“ akcininkų sąrašo, kuris kartu su 2010-12-27 prašymu registruoti pakeistus akcininko duomenis registre buvo pateiktas trečiajam asmeniui ir kurio pagrindu V. I. įregistruotas vieninteliu UAB „PSP projektas“ akcininku, galiojimo, todėl minėtas Juridinių asmenų registro 2011-01-05 įrašas apie vienintelį akcininką, kaip atitinkantis galiojantį ir neginčijamą dokumentą, yra laikytinas teisingu. Prašė ieškinį nagrinėti teismo nuožiūra.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. vasario 3 d. sprendimu ieškinį tenkino: pripažino negaliojančia 2010-12-21 UAB „PSP projektas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovės L. P., a. k. ( - ) bei V. I., a. k. ( - ) panaikino UAB „PSP projektas“ 2010-12-15 vienintelės akcininkės L. P. sprendimą ir 2011-01-31 vienintelio akcininko V. I. sprendimą; panaikino viešuose registruose pripažintų negaliojančiais sandorių pagrindu atliktus įrašus, jog V. I. nuo 2011-08-23 iki 2012-11-14 (paskyrimo data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“, į. k. 301150034, vadovo pareigas, o nuo 2011-01-05 buvo UAB „PSP projektas“ akcininkas; panaikino įrašą VĮ „Registrų centras“, kad A. U., a. k. ( - ) nuo 2010-12-23 iki 2011-05-12 (paskyrimo data 2010-12-15, įgaliojimų pabaigos data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“ vadovo pareigas; priteisė solidariai iš atsakovų L. P. bei K. P. ieškovo BUAB „PSP projektas“ naudai 27 688,61 EUR padarytą žalą bei 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (t. y. nuo 2016-01-08) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; priteisė lygiomis dalimis iš atsakovų L. P. bei K. P. valstybės naudai 685,00 EUR žyminį mokestį bei 18,00 EUR pašto išlaidų.
7.1. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktus įrodymus, nustatė, jog atsakovei L. P. 2010-12-21 sudarius bendrovės „PSP projektas“ akcijų pirkimo –pardavimo sutartį, įmonė faktiškai jokios veiklos nevykdė, ginčo Akcijų perleidimo sutartis sudaryta tik dėl akių, šalims nesiekiant sukurti tikrųjų sandorio pasekmių, todėl pripažino ją negaliojančia CK 1.86 str. 1 d. pagrindu. 7.2. Taip pat pirmos instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovės L. P. 2011-12-15 vienintelės akcininkės sprendimu įmonės vadovu buvo paskirtas A. U., kuriam jokie dokumentai perduoti nebuvo, nuo paskyrimo momento jokios veiklos nevykdė, atlyginimo negavo, o 2010-01-31 vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo nuo 2011-01-31 buvo atšauktas iš UAB „PSP projektas“ direktoriaus pareigų A. U. ir nauju direktoriumi buvo paskirtas V. I., priimtas asmens, kuris buvo tik formalus bei fiktyvus įmonės akcininkas ir jokios veiklos įmonėje jis realiai nevykdė, sprendė, jog šie sprendimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms bei protingumo, sąžiningumo bei teisingumo principams ir juos panaikino (LR CK 1.5 str. ; 2.82 str. 4 d.). 7.3. Teismas, nustatęs, kad 2009 m. įmonė dirbo nuostolingai, sprendė, jog atsakovai K. P., būdamas įmonės vadovu, o atsakovė L. P. – vienintele įmonės akcininke, turėjo IBĮ 8 str. nustatytą pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo; jų neteisėtas neveikimas sąlygojo įmonės skolų padidėjimą bei kreditorių teisių pažeidimą; teismas, konstatavęs, jog ieškovas pilnai įrodė visas atsakovų L. P. bei K. P. civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, t. y. šių atsakovų neteisėtus veiksmus, ieškovui padarytos žalos (t. y. nuostolių) dydį, priežastinį ryšį tarp šių atsakovų neteisėtų veiksmų (t. y. neveikimo) ir atsiradusios žalos bei šių atsakovų kaltę, sprendė, jo ieškovo reikalavimai priteisti ieškovui iš atsakovų solidariai 27 688,61 Eur žalos, 5 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo yra pagrįsti, todėl juos tenkino. Teismas laikė nepagrįstu atsakovų reikalavimą taikyti ieškinio senatį. 7.4. Taip pat teismas paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

5III.

6Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

78. Atsakovas K. P. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 3 d. sprendimą, priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais: 8.1. Pirmosios instancijos teismas išvados, kad Akcijų perleidimo sutartis sudaryta tik dėl akių, šalims nesiekiant sukurti tikrųjų sandorio pasekmių, yra nepagrįstos bei akivaizdžiai prieštaraujančios kitiems byloje esantiems rašytiniems įrodymams. Byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad: Akcijų perleidimo metu naujieji bendrovės savininkai už įsigyjamą bendrovę sumokėjo atsakovei L. P. 10 000 Lt; iš 2012 m. bendrovės balanso, kreditorinių reikalavimų matyti, kad po bendrovės perleidimo atsakovui V. I. bendrovė įgijo naujo turto bei naujų verslo partnerių (2011-11-01 ir 2011-12-10 sudarytos elektroninių ryšių paslaugų teikimo sutartys, 2012-01-09 įsigyta prekių iš VšĮ „Verslo energija“ ir kt.). Be to, trečiojo asmens VĮ Registrų centro pateikti dokumentai patvirtina, kad atsakovas V. I. savarankiškai priiminėjo sprendimus dėl vėlesnio bendrovės direktoriaus atšaukimo/paskyrimo, naujų sandorių sudarymo, juos pasirašė bei asmeniškai teikė valstybės kompetentingoms institucijoms. Teismas nepagrįstai nesivadovavo V. I. 2012 m. parengtu bendrovės balansu, jis nėra nuginčytas. Bendrovės dokumentacija buvo perduota ir žinoma naujiesiems bendrovės savininkams, tai patvirtina bankroto administratoriaus bankroto bylos eigoje veiksmai (įvairių sandorių nuginčijimas ir pan.), pateiktų į bylą įrodymų gausa. 8.2. Skundžiamame sprendime nepateikiamos jokios konkrečios nuorodos į imperatyvias teisės normas, kurias Akcininko sprendimas būtų pažeidęs, bei nenurodomi jokie motyvai, kaip sprendimas, kuriuo buvo atšauktas ir paskirtas naujasis bendrovės vadovas bei patvirtinti nauji bendrovės įstatai, galėjo pažeisti protingumo ir sąžiningumo principus. Byloje nenustatyta bei nepateikta jokių įrodymų, kad naujojo vadovo paskyrimas bei įstatų pakeitimas būtų sukėlę neigiamų pasekmių bendrovei ir/ar jos akcininkams. Akcininko sprendimu nebuvo pažeistos nei ieškovo, nei kreditorių, nei kitų trečiųjų asmenų teisės ir interesai. Todėl, anot apelianto, Akcijų perleidimo sutartis ir Akcininko sprendimas pripažinti negaliojančiais nepagrįstai bei netinkamai įvertinus byloje nustatytas aplinkybes ir jas pagrindžiančius įrodymus. 8.3. Nors pirmosios instancijos teismas pripažino solidarią atsakovo K. P. ir atsakovės L. P. (vadovo ir akcininko) atsakomybę laiku nesikreipiant į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, tokios savo išvados (dėl jų veiksmų ar neveikimo bendrumo) iš esmės visiškai nemotyvavo, žalos atsiradimo momento kartu su šių asmenų buvimo bendrovės organais laikotarpiu ir konkrečių asmenų priimtais sprendimais nevertino, nors turėjo pareigą nagrinėti ir vertinti šias aplinkybes. Pažymėjo, jog aplinkybių, kurių pagrindu būtų galima vienareikšmiškai konstatuoti, kuriuo momentu bendrovė tapo nemoki ir apie tai tapo žinoma bendrovės organams, nenustatyta; atsakovo V. I. veiksmai ir jų įtaka bendrovės privedimui prie nemokumo apskritai nebuvo nagrinėjami ir tiriami. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovo ir atsakovės L. P. atžvilgiu taikytina solidari atsakomybė, kadangi šių asmenų neteisėti veiksmai, pasireiškę neatsakingais, aplaidžiais sprendimais ir neveikimu, tariamai sudarė visas sąlygas susidaryti bendrovės skoloms bei joms didėti; teismo išvados prieštarauja byloje nustatytoms aplinkybėms, buvo priimtos neteisingai pritaikius juridinio asmens dalyvio ir vadovo civilinę atsakomybę reglamentuojančias teisės normas. 8.4. Apeliantas taip pat akcentavo, jog didžioji dalis bendrovės įsiskolinimų, kuriais grindžiama ieškovo patirta žala, susiformavo po bendrovės perleidimo atsakovui V. I. bei būtent jam vadovaujant bendrovei ir sudarant naujus sandorius su naujais bendrovės kreditoriais. Faktą, kad bendrovės įsiskolinimai, kuriais grindžiama ieškovo patirta žala, susiformavo po akcijų perleidimo ir atsakovo atšaukimo iš vadovo pareigų, patvirtino ir pats bankroto administratorius teismo posėdžio metu. 8.5. Anot apelianto, byloje objektyvių duomenų, kad ieškovo reikalaujama žala kilo būtent dėl atsakovo ir atsakovės L. P. veiksmų ir kokia apimtimi, nėra, nors ieškovas, siekiantis įrodyti atsakovo ir jo motinos veiksmų neteisėtumą (nesąžiningumą), turėjo procesinę pareigą įrodyti šias aplinkybes (CPK 12 str., 178 str.). Be to, ieškovas taip pat privalėjo pagrįsti aplinkybes, jog nagrinėjamu atveju būtent atsakovo ir jo motinos L. P. nesikreipimas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo sukėlė / padidino tam tikros konkrečios apimties žalą, t. y. egzistavo priežastinis ryšys tarp apelianto neveikimo ir kreditoriams kilusios žalos (CPK 12 str., 178 str.). Tačiau tokios aplinkybės byloje nebuvo nustatytos. 8.6. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė taikyti ieškinio senatį, kadangi ieškinio senaties terminas turėjo būti skaičiuojamas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos.

89. Atsakovė L. P. pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo.

910. Ieškovas atsiliepime prašo atmesti atsakovo apeliacinį skundą ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 3 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti iš atsakovo (apelianto) patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais: 10.1. Pirmosios instancijos teismas teisingai ištyrė ir įvertino byloje pateiktus įrodymus, pagrįstai konstatavo, jog UAB „PSP projektas“ finansiniai atskaitomybės dokumentai paskutinį kartą buvo pateikti tik už 2009 metus, nuo 2010 m. sausio mėn. bendrovė veiklos nebevykdė, duomenų, kad atsakovams A. U. ar V. I. būtų buvęs perduotas UAB „PSP projektas“ turtas, nėra. Pažymi, kad atsakovas ir atsakovė L. P. 2010-12-15 VAS ir 2010-12-21 Akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi neturėjo tikslo perduoti UAB „PSP projektas“ veiklos V. I. ir A. U., o tik siekė dėl akių sudaryti įspūdį, jog už UAB „PSP projektas“ veiklą yra atsakingi kiti asmenys (o būtent V. I. ir A. U.) bei tokiu būdu išvengti civilinės atsakomybės. 10.2. Nagrinėjamu atveju sudėtinga atriboti atsakovo K. P. ir atsakovės L. P. atsakomybės ribas, kadangi abu atsakovai susiję giminystės ryšiais, abu turėjo teises ir pareigas UAB „PSP projektas“ atžvilgiu, kiekvienas iš jų turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos UAB „PSP projektas“, kadangi 2009 m. įmonės įsipareigojimai akivaizdžiai viršijo į balansą įrašyto turto pusę vertės, tačiau atsakovas ir toliau didino nemokios įmonės įsiskolinimus, o atsakovė L. P. nesidomėjo, ar įmonė, kurios vienintele akcininke ji yra, veikia nepažeisdama LR įstatymų ir kreditorių interesų, jos veikla organizuojama ir vykdoma skaidriai, sąžiningai, atsakingai, nepriklausomai nuo to, kiek laiko akcininke ji buvo. Todėl teismas pagrįstai sprendė dėl atsakovų solidarios atsakomybės. 10.3. Pirmosios instancijos teismas išsamiai analizavo byloje pateiktus įrodymus ir motyvavo dėl žalos atsiradimo momento, konstatavo, jog 2009 metais įmonė dirbo nuostolingai. Taip pat pirmosios instancijos teismas, sistemiškai vertindamas byloje pateiktus įrodymus, konstatavo, kad bendrovė buvo nemoki, atsakovai jokių veiksmų bendrovės interesais neatliko, t.y. neteisėtai neveikė. Nustačius atsakovų neteisėtus veiksmus, jų kaltė preziumuojama, todėl, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, paneigti šią prezumpciją, siekdami išvengti civilinės atsakomybės, turėtų patys atsakovai, tačiau atsakovai šiuo atveju nepaneigė savo kaltės prezumpcijos. 10.4. Pirmos instancijos teismas pagrįstai ir tinkamai nustatė priteistinos žalos dydį; didžioji dalis kreditorinių reikalavimų susidarė būtent atsakovo vadovavimo laikotarpiu. Kadangi nuo 2011 m. vasario mėn. nebuvo teikiamos PVM deklaracijos, VMI neturėjo pagrindo priskaičiuoti PVM mokesčio įsiskolinimą, todėl visas PVM nesumokėta skola su delspinigiais (28 101,11 Lt, arba 8 138,64 Eur) laikytina atsiradusia atsakovo vadovavimo bendrovei laikotarpiu. Atsakovas vadovavimo bendrovei laikotarpiu buvo sumokėjęs ir ne visus mokesčius VSDFV. Todėl prie D. G. (28 784,84 Eur) reikalavimo neabejotinai atsakovų L. P. ir K. P. atsakomybė kyla ir dėl nepriemokų VMI (8 138,64 Eur), VSDFV (215,98 Lt, arba 62,55 Eur), t.y. atsakovai žalos bendrovei padarė ne mažiau kaip už 36 986,03 Eur, ir šios žalos susidarymas laike sutampa su atsakovo K. P. direktoriavimo laikotarpiu ir atsakovės L. P. buvimo bendrovės dalyve periodu. 10.5. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai detaliau nepasisakė dėl V. I. veiksmų, nes sandorius pripažinus negaliojančiais, atsakomybė dėl žalos bendrovei susidarymo kyla būtent K. P. ir L. P., o V. I. veiksmai yra teisiškai nereikšmingi, nes UAB „PSP projektas“ nemokumas kilo dar iki 2010-12-21 akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pasirašymo. 10.6. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai netaikė ieškinio senaties.

10IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

1111. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis civilinio proceso kodekse (toliau CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

1212. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2012-10-15 nutartimi ieškovui iškėlė bankroto bylą; bankroto administratoriumi buvo paskirtas P. V.. Ši nutartis įsiteisėjo 2012-10-26 (imtinai). Nutartyje nustatytu terminu, t. y. per dešimt dienų nuo nutarties, kuria UAB „PSP Projektas“ buvo iškelta bankroto byla, nei įmonės turtas, nei įmonės dokumentai bankroto administratoriui perduoti nebuvo, todėl Vilniaus apygardos teismas bankroto administratoriaus prašymu 2012-12-03 išdavė vykdomąjį raštą. Byloje duomenų, kad bankroto administratoriui įmonės turtas pagal balansą bei įmonės finansiniai dokumentai apskritai būtų buvę perduoti, nėra ir šalys tokių rašytinių įrodymų į šią civilinę bylą nepateikė. Vilniaus apygardos teismo 2013-01-08, 2013-02-28, 2013-06-25, 2013-08-01, 2013-11-07 bei 2014-01-07 nutartimis buvo patvirtinti BUAB „PSP projektas“ kreditorių reikalavimai. VĮ „Registrų centras“ išrašo duomenimis nustatyta, jog atsakovė L. P. įmonės akcininke buvo laikotarpiu nuo 2009-04-15 iki 2011-01-05 (imtinai), atsakovas K. P. - įmonės direktoriumi laikotarpiu nuo 2007-09-27 iki 2010-12-15 (imtinai). Iš UAB „PSP projektas“ balanso (ataskaitinis laikotarpis nuo 2008-01-01 iki 2008-12-31(imtinai)) matyti, kad UAB „PSP projektas“ turtas sudaro 154 729 Lt / 44 812,62 Eur, nuosavo kapitalo, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai - 149 523 Lt / 43 304,85 Eur, įsipareigojimų iš viso 154 729 Lt / 44 812,62 Eur; iš balanso (ataskaitinis laikotarpis nuo 2009-01-01 iki 2009-12-31(imtinai)) matyti, kad UAB „PSP projektas“ turtas sudaro 131 162,00 Lt / 37 987,14 Eur sumą, nuosavo kapitalo, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai - 163 184 Lt / 47 261,35 Eur, įsipareigojimų iš viso įmonė turi 131 162,00 Lt / 37 987,14 Eur sumai, t. y. įmonės skolos ir įsipareigojimai viršija įmonės viso turto masę. Duomenų apie tai, kad būtų sudarytas UAB „PSP projektas“ balansas už laikotarpį nuo 2010-01-01 iki 2010-12-31 (imtinai), nėra. 2010-12-15 atsakovė L. P. vienintelio akcininko sprendimu atšaukė atsakovą K. P. iš UAB „PSP projektas“ direktoriaus pareigų ir nuo 2010-12-15 UAB „PSP projektas“ direktoriumi paskyrė atsakovą A. U.. Iš 2010-12-21 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties Nr. PSP 10/12/21 turinio nustatyta, jog atsakovė L. P. visas turimas UAB „PSP projektas“ akcijas pardavė atsakovui V. I.. 2011-01-31 atsakovas V. I. vienintelio akcininko sprendimu nuo 2011-01-31 atšaukė iš UAB „PSP projektas“ direktoriaus pareigų atsakovą A. U. ir nuo 2011-02-01 direktoriumi paskyrė atsakovą V. I.. Atsakovas A. U. 2011-05-01 VĮ „Registrų centras“ Vilniaus filialui pateikė prašymą išregistruoti jį iš įmonės UAB „PSP projektas“ direktoriaus pareigų.

1313. Ieškovas BUAB „PSP projektas“ bankroto administratorius kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: a/pripažinti negaliojančia 2010-12-21 UAB „PSP projektas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį; panaikinti UAB „PSP projektas“ 2010-12-15 ir 2011-01-31 vienintelio akcininko sprendimus; panaikinti viešuose registruose pripažintų negaliojančiais sandorių pagrindu atliktus įrašus, jog V. I. nuo 2011-08-23 iki 2012-11-14 (paskyrimo data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“ vadovo pareigas, o nuo 2011-01-05 buvo UAB „PSP projektas“ akcininku; panaikinti įrašą VĮ „Registrų centras“, kad A. U. nuo 2010-12-23 iki 2011-05-12 (paskyrimo data 2010-12-15, įgaliojimų pabaigos data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“ vadovo pareigas; b/ dėl ĮBĮ 8 str. 1, 4 d. numatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimo priteisti solidariai iš atsakovų L. P. ir K. P. ieškovui 27 688,61 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bei visas bylinėjimosi išlaidas. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017-02-03 sprendimu ieškinį tenkino visiškai. Atsakovas pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo pirmos instancijos teismo sprendimą panaikinti, priimti naują sprendimą, ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia tokiais argumentais: 1) teismas nepagrįstai pripažino akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia; ginčijama akcijų perleidimo sutartimi šalys įgijo atitinkamas teises ir pareigas viena kitos atžvilgiu, bendrovė toliau faktiškai vykdė veiklą, o naujiems bendrovės akcininkams ir vadovams buvo žinoma ir prieinama visa bendrovės finansinė ir kita dokumentacija; 2) nepagrįstai pripažintas negaliojančiu 2010-12-15 vienintelio akcininko sprendimas, kadangi neįrodyta, kaip galėjo būti pažeisti protingumo ir sąžiningumo principai, teismas, konstatavęs, kad pažeistos imperatyvios teisės normos, jų nenurodė; pažymėjo, jog akcininko sprendimu nebuvo pažeistos nei ieškovo, nei kreditorių, nei kitų trečiųjų asmenų teisės ir interesai; 3) buvo neteisingai pritaikytos juridinio asmens dalyvio ir vadovo civilinę atsakomybę reglamentuojančios teisės normos, nebuvo nagrinėjami V. I. veiksmai ir jų įtaka bendrovės privedimui prie nemokumo apskritai, teismas neatsižvelgė ir nevertino kaltės kaip juridinio asmens organų civilinės atsakomybės sąlygos, neindividualizavo atsakovų neteisėtų veiksmų kiekvieno atskirai, nenustatinėjo priežastinio ryšio tarp atsakovo veiksmų (neveikimo) ir kreditoriams kilusios žalos, teismas nevertino žalos atsiradimo, bendrovės nemokumo momento; 4) teismas nepagrįstai atsisakė taikyti ieškinio senatį, kadangi ieškinio senaties terminas turėjo būti skaičiuojamas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos.

1414. Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais būtina išsiaiškinti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei kokia buvo tikroji sandorio šalių valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-28/2011, kt.). Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). 14.1. Pirmosios instancijos teismas, ištyręs byloje surinktus įrodymus, konstatavo, kad ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria atsakovė L. P. pardavė atsakovui V. I. UAB „PSP projektas“ akcijas, yra fiktyvus sandoris, kuriuo nebuvo siekiama ir ketinama sukurti tikrųjų tokio sandorio pasekmių, todėl pripažino jį negaliojančiu CK 1.86 str. 1 d. pagrindu. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti tokioms pirmos instancijos teismo išvadoms. Pažymėtina, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (tikimybių pusiausvyros principas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-416/2007; 2008 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2008 ir kt.). Nagrinėjamu atveju, kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino byloje esančius įrodymus, tinkamai ir teisingai nustatė turinčias bylai reikšmės aplinkybes, tinkamai taikė teisės normas, dėl ko padarė pagrįstą išvadą, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandoris buvo sudarytas neketinant sukurti teisinių padarinių. 14.2. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog UAB „PSP projektas“ finansiniai atskaitomybės dokumentai paskutinį kartą buvo pateikti tik už 2009 metus, jokių duomenų, patvirtinančių, kad atsakovams A. U., V. I. būtų perduoti įmonės dokumentai ar būtų buvęs perduotas UAB „PSP projektas“ turtas, byloje nėra. 14.3. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2010-12-21 UAB „PSP projektas“ ūkinės veiklos nevystė, ataskaitų VMI ir Sodrai neteikė, o atleidus A. U. iš direktoriaus pareigų nuo 2011 m. vasario mėn., neturėjo nė vieno darbuotojo. Pažymėtina, jog iš A. U. rašytinių paaiškinimų bankroto administratoriui matyti, kad jis sutiko eiti vadovo pareigas, kadangi neturėjo jokio darbo, jam buvo žadėtas atlyginimas, o įmonė jokios veiklos nevykdė. Jokie dokumentai jam perduoti nebuvo, faktiškai jis kaip vadovas jokių funkcijų neatliko. Kadangi jam atlyginimo nemokėjo, supratęs, kad juo pasinaudojo kaip fiktyviu direktoriumi, išėjo iš darbo. Tokie atsakovo paaiškinimai iš dalies patvirtinami VĮ „Registrų centras“ įrašo duomenimis, iš kurių matyti, kad A. U. įregistruotas vadovu nuo 2010-12-23 iki 2011-05-12, tačiau jo įgaliojimų pabaiga užfiksuota 2011-02-01; pateiktame VĮ „Registrų centras“ prašyme išregistruoti jį kaip vadovą A. U. yra nurodęs, kad teikia akcininko sprendimą dėl jo atleidimo pavėluotai, kadangi negalėjo su bendrovės savininku (V. I.) ilgą laiką susisiekti. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad A. U. būtų vykdęs kokius nors vadovui būdingus veiksmus. Vėlgi, A. U. direktoriumi buvo paskirtas 2010-12-15 vienasmenišku L. P. kaip įmonės akcininkės sprendimu; taigi, naujas, ginčo akcijų perleidimo sutarties pagrindu tapęs, įmonės savininkas V. I. ir dėl įmonės vadovo (A. U.) paskyrimo nesprendė. 14.3. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės, o būtent tai, kad: a/ atsakovas K. P. po jo atleidimo iš įmonės vadovo pareigų 2010-12-16 sudarė reikalavimo perleidimo sutartis (kurios vėliau teismo buvo pripažintos negaliojančiomis); b/ Juridinių asmenų registro tvarkytojo 2011-08-03 sprendimo, kuriuo buvo patenkintas 2011-05-26 atsakovo V. I. prašymas įregistruoti pakeistus įmonės duomenis registre, skiltyje „Dokumentai ir Registro tvarkytojo pranešimai išduodami“ 3 p. nuostatose yra nurodyta, kad dokumentus siųsti paštu atsakovo K. P. gyvenamosios vietos adresu ( - ), nors įmonės buveinės, naujo vadovo adresai buvo pakeisti; c/ 2011 m. gruodžio mėnesį (praėjus metams po jo atleidimo iš vadovo pareigų, akcijų pardavimo, įstatų ir registracijos adreso pakeitimo) atsakovo K. P. gyvenamosios vietos adresu (( - )) užsakytos ryšio paslaugos UAV „PSP projektas“ vardu sudaro pagrindą išvadai, kad tikrųjų padarinių nebuvo siekiama ir 2010-12-15 vienintelio akcininko sprendimu, ir jis faktiškai nesukėlė jokių teisinių pasekmių. 14.4. Pirmos instancijos teismas išsamiai išanalizavo byloje pateiktus įmonės finansinius dokumentus, t.y. įmonės balansus (paskutinis teiktas registrui 2009 m.), ir pagrįstai nustatė, jog įmonė jau nuo 2010 m. pradžios buvo nemoki. Šią teismo išvadą paneigiančių duomenų byloje nėra. Taip pat pirmos instancijos teismas plačiai pasisakė dėl 2012 m. V. I. pasirašyto balanso; teismas atsižvelgė į visą byloje surinktų duomenų kontekstą, t.y. atliko išsamų, sisteminį, loginiais ir faktiniais ryšiais susietą įrodymų tyrimą bei vertinimą ir pagrįstai nurodė, kad šis balansas vertintinas kritiškai. Todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apelianto argumentais, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino 2012 m. balanso. Pažymėtina, jog tai, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, padarė kitokias išvadas, nei tikėjosi apeliantas, nesuponuoja išvados, jog skundžiamas sprendimas yra neteisėtas, nepagristas ar kad teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ar pažeidė procesinės teisės normas. 14.5. Taigi, reziumuojant išdėstytą, apeliacinio teismo kolegija neturi pagrindo nepritarti pirmos instancijos teismo išvadoms, kad realiai nei A. U., nei V. I. iš atsakovų K. P. ir L. P. neperėmė nei direktoriaus, nei akcininko pareigų, neatliko jokių AB įstatymu vadovui ar akcininkui nustatytų veiksmų, nerealizavo ir neįgyvendino jokių teisių. 2010-12-15 akcininko sprendimu ir 2010-12-21 Akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi nebuvo siekiama tikslo perduoti UAB „PSP projektas“ veiklos V. I. ir A. U., sandoris sudarytas fiktyviai, siekiant dėl akių sudaryti įspūdį, jog už UAB „PSP projektas“ veiklą yra atsakingi kiti asmenys – V. I. ir A. U., ir tokiu būdu išvengti civilinės atsakomybės. Byloje nėra duomenų sudarančių pagrundą spręsti, kad A. U., V. I. būtų vykdę kokius nors vadovui būdingus veiksmus; bendrovės vadovų pasikeitimo įregistravimas Juridinių asmenų registre, kiti pavieniai atsakovų atlikti veiksmai, teisėjų kolegijos vertinimu, visų bylos aplinkybių kontekste laikytini formaliais, nes ir jais siekta būtent ginčijamoje sutartyje nedeklaruoto tikslo (CPK 185 str.). Taigi, pirmos instancijos teismas pagrįstai ginčo sandorį pagal jo tikrąjį tikslą ir siektas pasekmes kvalifikavo kaip tariamą sandorį CK 1.86 straipsnio prasme.

1515. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti ir su apelianto argumentais, kad pirmos instancijos teismas nepagrįstai pripažino negaliojančiais 2010-12-15 vienintelės akcininkės atsakovės L. P. sprendimą, kuriuo buvo atleistas iš vadovo pareigu K. P., paskirtas vadovu A. U., pakeistas bendrovės buveinės adresas, įstatai, praplėstas veiklos sąrašas ir 2011-01-31 vienintelio akcininko atsakovo V. I. sprendimą, kuriuo V. I. buvo paskirtas bendrovės vadovu. Pripažintina, jog pirmos instancijos teismas aptariamą 2010-12-15 akcininkės ginčo sprendimą nepagrįstai laikė sandoriu, o pasisakydamas dėl 2011-01-31 sprendimo nepagrįstumo, teismas, konstatavęs, kad pažeistos imperatyvios teisės normos, jų nenurodė. Tačiau, kolegijos vertinimu, šie pažeidimai, t.y. netinkamas materialiosios teisės normos (CK 1.80 straipsnio) taikymas nelėmė neteisingo procesinio sprendimo priėmimo, todėl jie negali būti laikomi pakankamu pagrindu panaikinti skundžiamą pirmos instancijos teismo sprendimą. 15.1. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais. CK 1.63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi sandoris – veiksmai, kuriais fiziniai ar juridiniai asmenys siekia ir sukuria tam tikrus teisinius padarinius (sukuria, pakeičia arba panaikina civilines teises ir pareigas). Kadangi sandoris sukuria civilinių santykių atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą, tai jis yra juridinis faktas, tačiau ne kiekvienas sukuriantis teisinius padarinius juridinis faktas yra sandoris. CK 1.136 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės ir pareigos atsiranda ne tik iš sandorių, bet ir iš kitų juridinių faktų, todėl sprendžiant dėl juridinio fakto pripažinimo sandoriu reikia aiškinti tokio juridinio fakto teisinę prigimtį, paskirtį ir juo sukuriamų civilinių teisių bei pareigų pobūdį. 15.2. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka; susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, nagrinėjamu atveju – bendrovei ir akcininkėms, tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). ABĮ 29 str. 6 d. nustatyta, tais atvejais jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams. Taigi, tokia įstatymo nuostata suponuoja išvadą, kad analogiškai vertinami ir tie atvejai, kai bendrovėje yra vienintelis akcininkas ir sprendimai priimamai ne visuotiniame akcininkų susirinkime, o vienasmeniškai. Tokie akcininko sprendimai taip pat nelaikytini sandoriais ir jiems nuginčyti inter alia taikomos CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatos. Kaip minėta, šioje teisės normoje nurodyta, kad sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas atsakovės L. P. 2010-12-15 sprendimą pripažino negaliojančiu nustatęs, jog nors atsakovas K. P. ir buvo atleistas nuo bendrovės vadovo pareigų, tačiau faktiškai tas pareigas vykdė, tuo tarpu A. U. paskyrimas bendrovės vadovu buvo fiktyvus, jam nebuvo perduoti jokie įmonės dokumentai, jis kaip įmonės vadovas neatliko jokių veiksmų, jam nebuvo mokamas atlyginimas ir pan., analogiškai 2011-01-31 vienasmenišku fiktyvaus akcininko V. I. sprendimu A. U. buvo atleistas iš bendrovės vadovo pareigų, bendrovės vadovu buvo paskirtas V. I.. Taigi, nustatytos faktinės aplinkybės vienareikšmiškai pagrindžia pirmos instancijos teismo išvadas, kad minėtas sprendimas prieštarauja protingumo, sąžiningumo bei teisingumo principams, todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai pripažino sprendimus negaliojančiais (CK 2.82 str.4. d., CK 1.5 str.).

1616. Nagrinėjamu atveju atsakovas bylos nagrinėjimo metu prašė teismo atmesti ieškinį tuo pagrindu, kad yra praleistas sutrumpintas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas dėl juridinio asmens organų priimtų sprendimų ir 3 metų ieškinio senatis dėl žalos atlyginimo (CK 1.125 str. 4 d., 1.127 str. 8 d., 1.131 str. 1 d.). Pirmosios instancijos teismas atsakovo prašymo netenkino; teismas laikė, kad byloje nėra duomenų, kad bankroto administratoriui dokumentai buvo perduoti iki 2013 m., dėl ko siejo bankroto administratoriaus sužinojimą apie aplinkybes, sudarančias teisinį pagrindą pareikšti reikalavimus, su Vilniaus apygardos teismo 2013-01-16 nutartimi, kuomet buvo patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, ir sprendė, jog bankroto administratorius, pateikęs teismui ieškinį 2016-01-05, ieškinio esaties termino nepraleido. 16.1. Ieškovas yra bankrutuojanti bendrovė, todėl jai sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie ginčijamus sandorius kontekste yra taikomos papildomos taisyklės. ĮBĮ 11 str. 5 d. 8 p. nustato, kad administratorius apie sandorius sužino nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Ieškovui bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 15 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2012 m. spalio 26 d. Bankroto administratorius apeliuoja į tai, kad jam bendrovės dokumentai perduoti nebuvo ir jis apie aplinkybes, sudarančias teisinį pagrindą ieškinius pareikšti sužinojo Vilniaus apygardos teismui 2013-01-16 patvirtinus kreditorinius reikalavimus, todėl ieškinio senaties pradžią reikia skaičiuoti nuo 2013-01-16. Tiek teismo nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo, tiek įstatyme yra nustatyta, jog įmonės vadovas privalo perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir įmonės turtą per 15 d. terminą nuo nutarties įsiteisėjimo dienos. Kaip minėta, nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo buvo priimta 2012-10-15, įsiteisėjo 2012-10-26, dokumentai turėjo būti jam perduoti ne vėliau kaip iki 2012-11-11. Bylos duomenys patvirtina, kad nutartyje ieškovo valdymo organams nustatytas įpareigojimas perduoti administratoriui visus įmonės dokumentus buvo tinkamai įvykdytas; administratorius kreipėsi dėl vykdomojo rašto išdavimo. Taigi šios faktinės aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad nors bankroto administratorius ir negavęs atitinkamų dokumentų turėjo pagrindą tikrinti duomenys viešuosiuose registruose ir jau nuo 2012-11-11 sužinoti, kad akcijos buvo perleistos V. I. ginčo sandoriu, sužinoti apie ginčijaus vienasmeniškus akcininkų sprendimus, tačiau pritartina pirmos instancijos teismo padarytai išvadai, kad nesant įmonės perduotų dokumentų, įvertinti ginčijamus sandorį, sprendimus nagrinėjamo ginčo kontekste bankroto administratorius galėjo tik gavęs kreditorių pateiktus dokumentus, teismui patvirtinus kreditorinius reikalavimus. Todėl šiuo konkrečiu atveju pirmos instancijos teismas pagrįstai nelaikė, kad atsakovo prašymas dėl ieškinio senaties taikymo yra pagrįstas.

1717. Reziumuojant aukščiau išdėstytą, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmos instancijos teismo sprendimas dalyje, kuria teismas pripažino negaliojančia 2010-12-21 UAB „PSP projektas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovės L. P. bei V. I.; panaikino UAB „PSP projektas“ 2010-12-15 vienintelės akcininkės L. P. sprendimą ir 2011-01-31 vienintelio akcininko V. I. sprendimą; panaikino viešuose registruose pripažintų negaliojančiais sandorių pagrindu atliktus įrašus, jog V. I. nuo 2011-08-23 iki 2012-11-14 (paskyrimo data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“ vadovo pareigas, o nuo 2011-01-05 buvo UAB „PSP projektas“ akcininkas; panaikino įrašą VĮ „Registrų centras“, kad A. U. nuo 2010-12-23 iki 2011-05-12 (paskyrimo data 2010-12-15, įgaliojimų pabaigos data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“ vadovo pareigas, yra pagrįstas ir teisėtas; apeliacinio skundo argumentais sprendimo šioje dalyje naikinti nėra pagrindo, apeliacinis skundas (prisidėjimas prie skundo) šioje dalyje netenkintinas; pirmos instancijos teismo sprendimas šioje dalyje paliktinas galioti.

1818. Apeliantas apeliuoja į tai, kad pirmos instancijos teismas neteisingai pritaikė juridinio asmens dalyvio ir vadovo civilinę atsakomybę reglamentuojančias teisės normas, nagrinėjo V. I. veiksmus ir jų įtaką bendrovės privedimui prie nemokumo apskritai, teismas neatsižvelgė ir nevertino kaltės kaip juridinio asmens organų civilinės atsakomybės sąlygos, neindividualizavo atsakovų neteisėtų veiksmų kiekvieno atskirai, nenustatinėjo priežastinio ryšio tarp atsakovo veiksmų (neveikimo) ir kreditoriams kilusios žalos, teismas nevertino žalos atsiradimo, bendrovės nemokumo momento. Teisėjų kolegija sutinka su šiais apelianto argumentais. 18.1. Reikalavimai atsakovams reiškiami ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalies pagrindu, kurioje numatyta įmonės savininkui (savininkams) ir įmonės administracijos vadovui teisė ir pareiga pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 5 str. 1 d.). Pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nustatyta tiek įmonės administracijos vadovui, tiek savininkui. Tokia pareiga šiems subjektams kyla, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba įmonė viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriui (kreditoriams), kad negali arba neketina vykdyti savo įsipareigojimų. ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis nustato, kad įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Esant tokiam teisiniam reglamentavimui turi būti vertinama, ar pagal konkrečias bylos aplinkybes įmonės vadovas arba jos savininkas (savininkai) neteisėtai uždelsė inicijuoti bankroto bylą ir ar šis uždelsimas sukėlė ieškovo nurodomą žalą, t. y. būtina nustatyti visas sąlygas civilinei atsakomybei taikyti: neteisėtus veiksmus, žalą ir priežastinį ryšį tarp jų, o vadovo ir / ar akcininko kaltė, nustačius pirmiau paminėtas sąlygas, preziumuojama (CK 6.246 str.- 6.249 str.). 18.2. Kai ieškinys grindžiamas būtent pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo neįvykdymu, pažymėtina, jog žala šiuo pagrindu priteisiama tokiais atvejais, kai įmonė pakankamai ilgą laiką nevykdo įprastos ūkinės komercinės veiklos, taip pat prisiima naujus įsipareigojimus, dėl to didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su jau esamais kreditoriais arba atsiranda naujų kreditorių, su kuriais taip pat nėra galimybės atsiskaityti. Taip pat teisėjų kolegija pažymi, kad byloje keliamas įmonės vadovo ir akcininko atsakomybės dėl bankroto bylos neinicijavimo laiku klausimas. Sprendžiant tokio pobūdžio klausimą, esminė byloje nustatytina ir atskaitos tašku tiek neteisėtiems veiksmams (neveikimui) konstatuoti, tiek žalos faktui bei dydžiui nustatyti yra aplinkybė – momentas, kada įmonė tapo nemokia ĮBĮ prasme ir atitinkamai atsirado įmonės vadovo bei akcininko pareiga inicijuoti bankroto bylos iškėlimą bei įmonės veikloje teikti prioritetą jau nebe pačios įmonės ar jos akcininkų, bet kreditorių (tiek tuo momentu jau egzistuojančių, tiek ir būsimų, potencialių) interesams. Nors Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą buvo pažymėta, jog įmonės nemokumas yra nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto verte ir įmonės ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams, kasacinis teismas taip pat išaiškino, kad visais atvejais įmonės nemokumo klausimas turi būti sprendžiamas ne formaliai taikant ĮBĮ nuostatas dėl nemokumo, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2014 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2014). Vėlgi, atsakovų civilinei atsakomybei ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies pagrindu konstatuoti taip pat reikšminga nustatyti momentą, kada atsirado pareiga įmonės vadovui, o kada akcininkei pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. 18.3. VĮ „Registrų centras“ Vilniaus filialo duomenimis, UAB „PSP projektas“ finansiniai atskaitomybės dokumentai paskutinį kartą buvo pateikti tik už 2009 metus ir kitokių rašytinių įrodymų, patvirtinančių tą aplinkybę, kad vėliau buvo sudaromas UAB „PSP projektas“ balansas ar kiti finansinės atskaitomybės dokumentai už laikotarpį nuo 2010-01-01 iki 2010-12-31 (imtinai), byloje nėra. Todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai analizavo 2008 m., 2009 m. įmonės balansus ir įvertinęs turimo turto ir įmonės skolų ir įsipareigojimų santykį, šių balansų duomenimis pagrįstai sprendė, jog įmonės skolos ir įsipareigojimai viršijo įmonės viso turto masę. Pagrįsta laikytina ir pirmos instancijos išvada, dėl 2012 m. V. I. sudaryto balanso (pasisakyta anksčiau, teismas šių argumentų nekartoja). Tačiau pirmos instancijos teismas, lakoniškai pasisakydamas, kad 2009 m. dirbo nuostolingai, įmonės nemokumo momento ĮBĮ nuostatų prasme nenustatinėjo. 18.4. Kaip minėta, nagrinėjamu atveju keliamas ir įmonės vadovo, ir jos savininkės bendros civilinės atsakomybės klausimas; pažymėtina, jog aktualiausioje teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog dėl skirtingų bendrovės vadovų bei dalyvių funkcijų jų atsakomybė dėl bankroto bylos neinicijavimo paprastai negali būti solidari (pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2012-03-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-744/2012, 2012-09-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1388/2012, 2013-02-12 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-524/2013, 2015-02-12 nutartis civilinėje byloje Nr.2A-163-464/2015). Pirmos instancijos teismas atsakovų veiksmų neindividualizavo, nurodydamas, kad atsakovams kyla solidarioji atsakomybė, nepasisakė, kodėl dėl pareigos savalaikiai kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimo, nepaisant atsakovų atliekamų skirtingų funkcijų, jie turi atsakyti solidariai. 18.5. Nagrinėjamos bylos atveju teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad aktualiuose kasacinės instancijos teismo išaiškinimuose nagrinėjant tokio pobūdžio ginčus nurodoma, jog svarstant atsakingo asmens civilinės atsakomybės klausimą būtina nustatyti bendros išaugusios įmonės skolų sumos, kuri liks nepadengta, ir pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimo priežastinį ryšį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-06-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014). Kasacinio teismo išaiškinta ir tai, kad įmonės vadovui taikoma civilinė atsakomybė nėra sankcija už neteisėtus veiksmus, žalos dydis kiekvienu atveju nustatomas pagal faktines bylos aplinkybes, todėl vienais atvejais gali būti lygus bankroto byloje patvirtintų reikalavimų sumai, kitais atvejais – bankroto byloje nepatenkintų kreditorių reikalavimų daliai, arba, kai nustatoma, kad ne visa nepadengta skolų dalis atsirado dėl to, jog atsakingi asmenys laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, – mažesnis už ją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-10-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014). Šių aspektų pirmos instancijos teismas irgi neanalizavo, dėl jų nepasisakė; dėl žalos dydžio sprendė deklaratyviai, remdamasis bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma, neanalizavo priežastinio ryšio tarp atsakovų neteisėto neveikimo (savalaikio nesikreipimo dėl bankroto bylos iškėlimo) ir prašomos priteisti žalos.

1919. Taigi apibendrinant nurodytą, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, nevertinęs ir neanalizavęs privalomai tokio pobūdžio bylose svarstytinų ir nustatinėtinų reikšmingų ginčui spręsti aplinkybių, neatskleidė bylos esmės (CPK 327 str. 1 d. 2 p.). Nors apeliacijos dalykas – neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas nagrinėjant tiek teisės, tiek fakto klausimus, o CPK normos riboja apeliacinės instancijos teismo teisę grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui, pažymėtina, kad apeliacija nėra ir neturėtų virsti bylos nagrinėjimu iš naujo. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi nagrinėjamo ginčo esmę, spręstinų klausimų pobūdį, tirtinų šioje byloje aplinkybių apimtį, jų pagrindu nustatytinas teisiškai reikšmingas aplinkybes, dėl kurių byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi, konstatuoja, jog šios bylos dalies negalima tinkamai ir iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme, dėl šios priežasties ši pirmosios instancijos teismo skundžiama sprendimo dalis naikintina ir bylos dalis perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p., 326 str. 1 d. 4 p.).

2020. Dėl nurodytų aplinkybių perduodama bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, teisėjų kolegija dėl apeliaciniuose skunduose nurodomų argumentų nepasisako, nes jie turės būti išnagrinėti bylą nagrinėjant iš esmės pirmosios instancijos teisme. Atitinkamai pirmosios instancijos teisme turės būti išspręstas su apeliaciniu skundu ir atsiliepimų į jį pateiktų papildomų įrodymų priėmimo klausimas.

21Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, teisėjų kolegija

Nutarė

22panaikinti skundžiamą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 3 d. sprendimo dalį, kuria priteista solidariai iš atsakovų L. P., a. k. ( - ) bei K. P., a. k. ( - ) ieškovo BUAB „PSP projektas“, į. k. 301150034, naudai 27 688,61 EUR padaryta žala bei 5 proc. dydžio metinės palūkanos nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (t. y. nuo 2016-01-08) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; priteista lygiomis dalimis iš atsakovų L. P., a. k. ( - ) bei K. P., a. k. ( - ) valstybės naudai 685,00 EUR žyminio mokesčio bei 18,00 EUR pašto išlaidų, ir šią bylos dalį perduoti pirmos instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

23Kitoje dalyje sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4.
  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovas BUAB „PSP... 5. III.... 6. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 7. 8. Atsakovas K. P. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto... 8. 9. Atsakovė L. P. pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie apeliacinio... 9. 10. Ieškovas atsiliepime prašo atmesti atsakovo apeliacinį skundą ir... 10. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 11. 11. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis civilinio proceso kodekse... 12. 12. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2012-10-15 nutartimi... 13. 13. Ieškovas BUAB „PSP projektas“ bankroto administratorius kreipėsi į... 14. 14. Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti... 15. 15. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti ir su apelianto argumentais, kad... 16. 16. Nagrinėjamu atveju atsakovas bylos nagrinėjimo metu prašė teismo... 17. 17. Reziumuojant aukščiau išdėstytą, teisėjų kolegija sprendžia, jog... 18. 18. Apeliantas apeliuoja į tai, kad pirmos instancijos teismas neteisingai... 19. 19. Taigi apibendrinant nurodytą, teisėjų kolegija daro išvadą, kad... 20. 20. Dėl nurodytų aplinkybių perduodama bylos dalį pirmosios instancijos... 21. Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies... 22. panaikinti skundžiamą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 3 d.... 23. Kitoje dalyje sprendimą palikti nepakeistą....