Byla 2A-449/2014
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Kazio Kailiūno ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų AB „Kauno grūdai“, AB „Kaišiadorių paukštynas“, AB „Vilniaus paukštynas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 25 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1461-823/2013 pagal ieškovų UAB „Plungės kooperatinė prekyba“, „Vichiunai Nordic AS“, UAB „Imlitex“ ir BAB „Vievio paukštynas“ ieškinį atsakovams AB „Kauno grūdai“, AB „Kaišiadorių paukštynas“, AB „Vilniaus paukštynas“, UAB „Vilkyčių mėsa“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Byloje kilo ginčas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, kadangi sandoriais buvo suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių.

4Ieškovai prašė pripažinti negaliojančiais šiuos sandorius:

51. 2011-06-01 pasėlių pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 20110601/34 tarp AB „Vievio paukštynas“ ir atsakovo AB „Kauno grūdai“,

62. 2011-05-20 sutartį Nr. 1 dėl tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo tarp AB „Vievio paukštynas“ ir atsakovų UAB „Vilkyčių mėsa“, AB „Kauno grūdai“.

73. 2011-05-31 susitarimą dėl tarpusavio atsiskaitymų tarp AB „Vievio paukštynas“ ir atsakovų AB „Kaišiadorių paukštynas“ ir AB „Vilniaus paukštynas“.

84. 2011-06-13 reikalavimų perleidimo sutartį Nr. 33 tarp AB „Vievio paukštynas“ ir atsakovo AB „Kauno grūdai“.

95. 2011-06-21 reikalavimų perleidimo sutartį Nr. 66 tarp AB „Vievio paukštynas“ ir atsakovo AB „Kauno grūdai“.

106. 2011-08-25 reikalavimų perleidimo sutartį Nr. 20110825/01 tarp AB „Vievio paukštynas“ ir atsakovo AB „Kauno grūdai“.

117. 2011-04-29 bendradarbiavimo sutartį Nr. 20110429/01 tarp AB „Vievio paukštynas“ ir atsakovo AB „Kauno grūdai“.

12Ieškovai nurodė, jog sandoriai pažeidžia bankrutuojančios įmonės BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių interesus. Šiais sandoriais buvo pagerinta vieno iš BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių AB „Kauno grūdai“ padėtis prieš ir po bankroto bylos iškėlimo. Ginčijamų sandorių tikslas ir pasekmė – AB „Vievio paukštynas“ skolos bendrovei AB „Kauno grūdai“ mažinimas. Ieškovas pažymi, kad ginčo sandoriuose dalyvavo atsakovas AB „Kauno grūdai“ tiesiogiai ir per susijusias įmones: AB „Vilniaus paukštynas“ ir AB „Kaišiadorių paukštynas“.

13Ginčijamais AB „Vievio paukštynas“ sandoriais buvo reikšmingai sumažinta BAB „Vievio paukštynas“ turto masė. Ieškovų žiniomis, iš viso BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių sąrašo (iš viso virš 900 ūkio subjektų) tik su AB „Kauno grūdai“ įmonių grupe (atsakovais AB „Kauno grūdai“, AB „Kaišiadorių paukštynas“, AB „Vilniaus paukštynas“) itin dideliais mastais buvo atsiskaitoma perleidžiant turtą (materialųjį turtą ir reikalavimo teises) bei atliekant didelės apimties įskaitymus. 2011-11-09 AB „Kauno grūdai“ finansinis reikalavimas BAB „Vievio paukštynas“ bankroto byloje sudarė tik 81 747,00 Lt (t.y. apie 0,15 proc. visų finansinių reikalavimų, kurie viršija 53 mln. Lt), o tuo metu kitų kreditorių skolos ne mažėjo, o augo. Aplinkybė, ar turtas bendrovei AB „Kauno grūdai“ buvo parduodamas rinkos kaina – nereikšminga.

14Kadangi AB „Kauno grūdai“ tiesiogiai ir per R. P., G. B. ir A. K. kontroliavo 54 proc. bendrovės AB „Vievio paukštynas“ akcijų ir de facto kontroliavo bei valdė AB „Vievio paukštynas“, taikytina AB „Kauno grūdai“ ir AB „Vievio paukštynas“ nesąžiningumo prezumpcija.

15II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

16Vilniaus apygardos teismas 2013-03-25 sprendimu ieškinį tenkino iš dalies:

171. Pripažino negaliojančiu 2011-05-31 Susitarimą dėl tarpusavio atsiskaitymų, sudarytą tarp AB „Vievio paukštynas“, AB „Kaišiadorių paukštynas“ ir AB „Vilniaus paukštynas“.

182. Pripažino negaliojančia 2011-05-20 Sutartį Nr. 1 Dėl tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo, sudarytą tarp AB „Vievio paukštynas“, AB „Kauno grūdai“ ir UAB „Vilkyčių mėsa“.

193. Pripažino negaliojančiomis 2011-06-01 Pasėlių pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 20110601/34, sudarytos tarp AB „Kauno grūdai“ ir AB „Vievio paukštynas“, sąlygas, numatančias kainos mokėjimo tvarką, ir šių sąlygų pagrindu atliktus įskaitymus, priteisė iš atsakovo AB „Kauno grūdai“ 914 554,30 Lt (su PVM) prekių kainą BAB „Vievio paukštynas“ naudai.

204. Pripažino negaliojančiu 2011-06-13 Reikalavimų perleidimo sutarties Nr. 33, sudarytos tarp AB „Vievio paukštynas“ ir AB „Kauno grūdai“, pagrindu atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, priteisė iš atsakovo AB „Kauno grūdai“ 368 814, 75 Lt atlyginimą už perleistus reikalavimus BAB „Vievio paukštynas“ naudai.

215. Pripažino negaliojančiu 2011-06-21 Reikalavimų perleidimo sutarties Nr. 66, sudarytos tarp AB „Vievio paukštynas“ ir AB „Kauno grūdai“, pagrindu atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, priteisė iš atsakovo AB „Kauno grūdai“ 251 793,28 Lt atlyginimą už perleistus reikalavimus BAB „Vievio paukštynas“ naudai.

226. Pripažino negaliojančiu 2011-08-25 Reikalavimų perleidimo sutarties Nr. 20110825/01, sudarytos tarp AB „Vievio paukštynas“ ir AB „Kauno grūdai“, pagrindu atliktą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, priteisė iš atsakovo AB „Kauno grūdai“ 402 405,18 Lt atlyginimą už perleistus reikalavimus BAB „Vievio paukštynas“ naudai.

237. Ieškovų reikalavimą pripažinti negaliojančia tarp AB „Vievio paukštynas“ ir AB „Kauno grūdai“ sudarytą Bendradarbiavimo sutartį Nr. 20110429/01 atmetė.

24Valstybei priteisė iš atsakovo AB „Kauno grūdai“ 23 394, 27 Lt žyminio mokesčio ir 20,87 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, iš atsakovo UAB „Vilkyčių mėsa“ 232,47 Lt žyminio mokesčio ir 20,87 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, iš atsakovų AB „Vilniaus paukštynas“ ir AB „Kaišiadorių paukštynas“ po 422,13 Lt žyminio mokesčio ir po 20,87 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.

25BAB „Vievio paukštynas“ naudai priteisė iš atsakovų AB „Kauno grūdai“, UAB „Vilkyčių mėsa“, AB „Vilniaus paukštynas“ ir AB „Kaišiadorių paukštynas“ po 677,60 Lt advokato pagalbos išlaidų.

26Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti AB „Vievio paukštynas“ esant faktiškai nemokiai, o Reikalavimų perleidimo sutartis Nr. 20110825/01 jau esant priimtai, tik dar neįsiteisėjusiai teismo nutarčiai iškelti AB „Vievio paukštynas“ bankroto bylą. AB „Kauno grūdai“ finansinis reikalavimas skolininkui BAB „Vievio paukštynas“ dėl ginčijamų sandorių sumažėjo, kai kitų kreditorių (iš viso virš 900 ūkio subjektų) reikalavimai augo. Atsakovai ginčijamų sandorių sudaryti neprivalėjo. Atsižvelgiant į tą aplinkybę, kad AB „Kauno grūdai“ tiesiogiai ir per R. P., G. B. ir A. K. kontroliavo 54% AB „Vievio paukštynas“ akcijų ir de facto valdė įmonę, galioja nesąžiningumo prezumpcija. Teismas taip pat atskirai pasisakė apie kiekvieną iš ginčijamų sandorių dėl sąlygų taikyti actio Pauliana egzistavimo.

272011-05-31 susitarimu dėl tarpusavio atsiskaitymų buvo pažeistos visų AB „Vievio paukštynas“ kreditorių teisės, kadangi sutartimi AB „Vievio paukštynas“, būdama nemoki, nors dėl sandorio įmonės mokumas nepakito, nesąžiningai suteikė pirmenybę konkretiems dviem kreditoriams. Ginčijamu susitarimu likviduota AB „Kaišiadorių paukštynas” 70 283,99 Lt skola AB „Vievio paukštynas”, dalį skolos (35 789 Lt) dengiant įskaitymu, kitą dalį skolos (34 494,99 Lt) – sumokant už AB „Vievio paukštynas“ pastarojo skolos AB „Vilniaus paukštynas“ dalį. Šio sandorio pasekoje AB „Vievio paukštynas“ neteko 70 283,99 Lt reikalavimo AB „Kaišiadorių paukštynas”, atsiskaitydamas su dviem kreditoriais – AB „Kaišiadorių paukštynas” (įskaitymu) ir AB „Vilniaus paukštynas“ (34 494,99 Lt, įsiskolinimą sumokant AB „Kaišiadorių paukštynas”, kurio atitinkamai atsiradęs reikalavimas AB „Vievio paukštynas atžvilgiu dengiamas įskaitymu). Šio 2011-05-31 sandorio šalims, tiek AB „Kauno grūdai“ buvo žinoma skolininko sunki finansinė padėtis ir negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais.

282011-05-20 sutartimi Nr. 1 dėl tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo atsiskaitymui su vienu iš kreditorių – AB „Kauno grūdai“ buvo panaudota AB „Vievio paukštynas“ turima reikalavimo teisė 39 264,50 Lt sumai į UAB „Vilkyčių mėsa“ ir taip AB „Kauno grūdai“ suteikta pirmenybė prieš kitus AB „Vievio paukštynas“ kreditorius.

292011-06-01 pasėlių pirkimo-pardavimo sutartis, teismo nuomone, yra kartu ir įskaitymo sutartis (mokėjimo forma pagal sutartį – įskaitymas), kuri pažeidžia kitų kreditorių interesus dėl tokios atsiskaitymo formos. Kad pats pirkimo-pardavimo sandoris būtų pažeidęs kitų kreditorių interesus neįrodyta, todėl teismas pripažino negaliojančiomis tik sandorio nuostatas, numatančias kainos sumokėjimo tvarką. Atsižvelgus į tai, kad BAB „Vievio paukštynas“ savo pardavėjo prievoles yra įvykdęs, BAB „Vievio paukštynas“ iš AB „Kauno grūdai“ teismas priteisė sutartyje numatytą pirkimo-pardavimo kainą – 914 554,30 Lt su PVM.

30Pačia 2011-06-13 atlygintina reikalavimų perleidimo sutartimi Nr. 33 nepažeidžiami AB „Vievio paukštynas“ kreditorių interesai, tačiau, kreditorių interesai pažeidžiami šia sutartimi įtvirtintu vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymu (skolininkai, į kuriuos perleistas reikalavimas, jau yra atsiskaitę su naujuoju kreditoriumi AB „Kauno grūdai“), todėl teismas negaliojančiu pripažino Sutarties 3.2.1. punkte numatytą įskaitymo sandorį ir priteisė iš atsakovo AB „Kauno grūdai“ BAB „Vievio paukštynas“ naudai 368 814,75 Lt atlyginimą pagal reikalavimo perleidimo sutartį.

312011-06-21 reikalavimų perleidimo sutartimi Nr. 66, kaip ir 2011-06-13 sutartimi, yra sudaryti du sandoriai – reikalavimų perleidimų ir įskaitymo. Šios sutarties 1.2 punkte įtvirtintas reikalavimo perleidimo sandoris analogiškais motyvais taip pat naikinamas ir iš atsakovo AB „Kauno grūdai“ BAB „Vievio paukštynas“ naudai priteisiamas atlyginimas pagal reikalavimo perleidimo sutartį – 251 793,2 Lt.

322011-08-25 reikalavimų perleidimo sutartimi, kaip ir 2011-06-13 bei 2011-06-21 sutartyse, pripažįstamas negaliojančiu reikalavimo perleidimo sandoris (sutarties 3.2.1. punktas). UAB „Vilkyčių mėsa“ prievolės naujajam kreditoriui nėra įvykdęs, tačiau atsižvelgiant į tai, kad reikalavimas yra perleistas už 100% jo vertės, iš atsakovo AB „Kauno grūdai“ BAB „Vievio paukštynas“ naudai priteisiamas atlyginimas pagal šią sutartį - 402 405,18 Lt.

33Teismas netenkino reikalavimo pripažinti negaliojančia 2011-04-29 bendradarbiavimo sutartį Nr. 20110429/01, nenustatęs, kad šia sutartimi ir jos nuostatomis dėl atsiskaitymo tvarkos (pagal sutartį šalys numatė atsiskaityti įskaitymo būdu) būtų pažeisti AB „Vievio paukštynas“ kreditorių interesai. Šia sutartimi tik buvo sudarytos prielaidos atsiskaitymui įskaitymu ateityje, sutartis pati savaime neįtakojo AB „Vievio paukštynas“ turtinės padėties.

34III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

35Atsakovai AB „Kauno grūdai“, AB „Kaišiadorių paukštynas“, AB „Vilniaus paukštynas“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2013-03-25 sprendimą panaikinti toje dalyje, kurioje ieškinys patenkintas, ir ieškinį atmesti pilnai, priteisti iš ieškovų UAB „Plungės kooperatinė prekyba“, Vichiunai Nordic AS, UAB „Imlitex“ ir BAB „Vievio paukštynas“ apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais svarbiausiais argumentais:

361. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ginčijamais sandoriais AB „Vievio paukštynas“ pirmenybę suteikė konkretiems savo kreditoriams, kad turėjo žinoti, jog šiais sandoriais pažeidžiami kreditorių interesai, kad neprivalėjo ginčijamų sandorių sudaryti. Šiais sandoriais buvo ne pažeistos, o ginamos visų AB „Vievio paukštynas“ kreditorių teisės.

372011-04-29 bendradarbiavimo sutarties Nr. 20110429/01 pagrindu AB „Kauno grūdai“ tapo pagrindiniu mokumo problemų turinčios AB „Vievio paukštynas“ tiekėju, su kuriuo atsiskaityti kitaip nei vienarūšių reikalavimų įskaitymu AB „Vievio paukštynas“ neturėjo galimybės. Jeigu ši bendradarbiavimo sutartis nebūtų sudaryta – AB „Vievio paukštynas“ dar 2011 m. būtų nutraukęs veiklą neturėdamas pašaro vištoms, o kiti kreditoriai galėtų patenkinti savo reikalavimus nebent iš skolininko turto (neveikiančio komplekso) pardavimo. Šio ir kitų ginčijamų sandorių pagrindu AB „Vievio paukštynas“ jau ir būdamas nemokumo būsenoje toliau tęsė savo veiklą taip mažindamas visų kreditorių nuostolius. Buvo būtina sudaryti ginčijamus sandorius siekiant tęsti veiklą.

382. Vištas dedekles, nurodytas 2011-04-29 bendradarbiavimo sutartyje Nr. 20110429/01, atsakovas AB „Kauno grūdai“ įsigijo iš ieškovo UAB „Imlitex“ 2011-04-29 Paukščių pirkimo-pardavimo sutarties Nr. P/11-04-29/124 pagrindu už 3 268 568,64 Lt. Šią prekę pats ieškovas UAB „Imlitex“ įsigijo iš AB „Vievio paukštynas“ reikalavimo užskaitymo būdu pagal 2011-04-01 Bendradarbiavimo sutartį. Taip buvo sumažintas AB „Vievio paukštynas“ skolinis įsipareigojimas kreditoriui UAB „Imlitex“. Teismas šio sandorio, skolininko finansinės būklės, AB „Kauno grūdai“ kaip AB „Vievio paukštynas“ akcininko inicijuoto AB „Vievio paukštynas“ restruktūrizavimo proceso nevertino, o tai sutrukdė tinkamai nustatyti actio Pauliana taikymo sąlygų egzistavimą ir teisingai išnagrinėti bylą.

393. Ginčijamos sutartys dėl tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo nepažeidė kitų kreditorių interesų, kadangi šiais sandoriais buvo siekiama sudaryti galimybes tęsti AB „Vievio paukštynas“ veiklą.

404. Teismas actio Pauliana pagrindu panaikintų sandorių pasekmes be pagrindo taikė ne tik ieškinį pareiškusių kreditorių atžvilgiu, bet skolininko AB „Vievio paukštynas“ ir atsakovų atžvilgiu.

415. Teismas išėjo iš ieškinio reikalavimų ribų, kadangi naikino ginčijamų sandorių sąlygas, numatančias atsiskaitymo tvarką įskaitymo būdu ir taikė restituciją nesant tokio prašymo.

42Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovai Vichiunai Nordic AS ir UAB „Plungės kooperatinė prekyba“ prašo apeliacinio skundo netenkinti. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:

431. Ginčo sandoriais atlikti paslaugų ir prekių mainai bei einamieji reikalavimų įskaitymai pažeidė AB „Vievio paukštynas“ kreditorių interesus. AB „Kauno grūdai“ finansinis reikalavimas BAB „Vievio paukštynas“ bankroto byloje sudarė tik 81 747,00 Lt (0,15% visų reikalavimų). Tokia itin nedidelė suma reiškia, kad faktiškai nemoki bendrovė atsiskaitė tik su kreditoriumi AB „Kauno grūdai“ ir su šia įmone susijusiomis kitomis įmonėmis. Šiais sandoriais AB „Kauno grūdai“ finansinio reikalavimo dydis sumažėjo apie 2 mln. litų, kai tuo tarpu kitų kreditorių reikalavimai augo. Pažymėtina ir tai, kad kreditoriui AB „Kauno grūdai“ buvo suteikta pirmumo teisė prieš darbuotojus (skola virš 3 mln Lt), žemės ūkio produkcijos tiekėjus (skola virš 7 mln. Lt), valstybių ir savivaldybių biudžetus (skola apie 3,5 mln. Lt).

443. Atsakovai neįrodė ginčijamų sandorių naudingumo.

454. Pirmos instancijos teismas tinkamai taikė sandorių negaliojimo pasekmes (2013-03-28 Lietuvos apeliacinio teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-555/2013). Kadangi BAB „Vievio paukštynas“ yra bankrutuojanti įmonė, pripažinus sandorius negaliojančiais, restitucijos taikymo Civilinio kodekso (toliau taip pat vadinama CK) 6.66 straipsnio 4 dalis neriboja. Taip pat pažymi, kad restitucija yra įstatyme nustatyta sandorio negaliojimo pasekmė, kurią teismas ex proprio motu taiko nepriklausomai nuo to, ar reikalavimas dėl restitucijos taikymo yra expressis verbis nurodytas ieškinyje.

46Atsiliepime į apeliacinį skundą BAB „Vievio paukštynas“ prašo apeliacinį skundą atmesti ir nurodo, kad teismas pagrįstai sprendė, jog ginčijamais sandoriais AB „Vievio paukštynas“ pirmumo teisę suteikė kreditoriui AB „Kauno grūdai“, kas pažeidė kitų kreditorių interesus. AB „Kauno grūdai“ de facto valdė AB „Vievio paukštynas“, turėdama tiesiogiai ir per „statytinius“ kontrolinį akcijų paketą, todėl taikytina AB „Kauno grūdai“ nesąžiningumo prezumpcija (CK 6.67 straipsnio 2 punktas). Teismas turėjo teisę taikyti restituciją.

47IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

48Apeliacinis skundas netenkintinas

49Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Civilinio proceso kodekso (toliau tekste taip pat vadinama CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalys). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

50Byloje apeliacine tvarka nagrinėjamas ginčas dėl AB „Vievio paukštynas“ sandorių, kuriais atsiskaitant įskaitymo būdu buvo atsiskaityta su AB „Vievio paukštynas“ kreditoriumi AB „Kauno grūdai“ ir su šiuo kreditoriumi susijusiomis įmonėmis, panaikinimo actio Pauliana pagrindu.

51Actio Pauliana – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo 2009-04-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008-12-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-01-26 nutartis, civilinėje Nr. 3K-3-25/2012). Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, bei siekiant, kad būtų užkertamas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu bei nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui, sandorį pripažinti negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti jo teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006-01-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006, 2011-12- 16. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

52Šioje byloje ginčas kilo dėl vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygų (ar ginčijami sandoriai pažeidė AB „Vievio paukštynas“ kreditorių teises) egzistavimo, todėl toliau teismas pasisakys tik dėl šios actio Pauliana taikymo sąlygos ir kitų apeliacinio skundo argumentų (dėl restitucijos taikymo).

53CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad taikant actio Pauliana sandoris laikomas pažeidžiančiu kreditoriaus teises, jeigu skolininkas būdamas nemokus pirmenybę suteikia kitam kreditoriui. Byloje nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu AB „Vievio paukštynas“ buvo nemokus. Ginčijami sandoriai sudaryti 2011 metų gegužės – rugpjūčio mėnesiais, o 2011-06-30 nutartimi Vilniaus apygardos teismas (nutartis įsiteisėjo 2011-09-01, Lietuvos apeliaciniam teismui civilinėje byloje Nr. 2-2261/2011 ją palikus nepakeistą) AB „Vievio paukštynas“ iškėlė bankroto bylą dėl nemokumo. Kad ginčijamų sandorių sudarymo metu AB „Vievio paukštynas“ buvo nemoki, neginčija nei pati AB „Vievio paukštynas“, nei kiti atsakovai, procesiniuose dokumentuose nurodydami, kad ginčijamais sandoriais įskaitymo būdu buvo siekiama atsiskaityti su AB „Kauno grūdai“ (ir susijusiomis įmonėmis) kaip su pagrindiniu tiekėju, nes AB „Vievio paukštynas“ neturėjo galimybės atsiskaityti kitu būdu.

54Pažymėtina, kad galiojantys teisės aktai nedraudžia atsiskaitymo įskaitymo būdu, jeigu toks atsiskaitymas nepažeidžia kitų kreditorių teisių. Nagrinėjamu atveju atsiskaitymas su konkrečiu kreditoriumi įskaitymo būdu pažeidė kitų kreditorių teises, kadangi ginčijamais sandoriais privilegija gauti reikalavimų patenkinimą buvo suteikta vienam kreditoriui. Nemoki AB „Vievio paukštynas“ neturėjo pakankamai lėšų vykdyti atsiskaitymą su savo kreditoriais ir ginčijamais sandoriais įskaitymo būdu atsiskaitė su vienu iš kreditorių, ko pasekoje vieno pagrindinių tiekėjų - AB „Kauno grūdai“ kaip kreditoriaus finansinis reikalavimas BAB „Vievio paukštynas“ bankroto byloje sudaro tik 81 747,00 Lt (0,15% visų reikalavimų). Kaip jau minėta AB „Kauno grudai“ buvo vienas pagrindinių AB „Vievio paukštynas“ tiekėjų, todėl nesuteikus jam prioriteto tarp kreditorių, šios įmonės finansinis reikalavimas BAB „Vievio paukštynas“ bankroto byloje būtų ženkliai didesnis.

55Negalima sutikti su apeliantų argumentais, kad ginčijamais sandoriais sudarant sąlygas atsiskaityti su vienu pagrindinių AB „Vievio paukštynas“ tiekėjų, buvo sudarytos sąlygos šiais įmonei tęsti veiklą nemokumo būsenoje, o tai atitinka įmonės kreditorių interesus. Kad veiklos tęstinumas naudingas AB „Vievio paukštynas“ kreditorių visumai būtų galima spręsti tik esant įrodymams, kad dėl tokios veiklos AB „Vievio paukštynas“ turto ir įsipareigojimų santykis gerėjo, tačiau tokių įrodymų byloje nėra. Be to, byloje nėra įrodymų, kad AB „Kauno grūdai“ nesutiko tiekti pašarų nesudarius ginčijamų sutarčių, t. y. kad ginčijami sandoriai buvo AB „Vievio paukštynas“ veiklos tęstinumo sąlyga.

56Pažymėtina ir tai, kad ginčijami sandoriai sudaryti prieš pat bankroto bylos AB „Vievio paukštynas“ iškėlimą ir jau esant jai iškeltai, tik teismo nutarčiai dar neįsiteisėjus. Tai rodo, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu sandorių šalims neabejotinai buvo žinoma apie AB „Vievio paukštynas“ nemokumą ir tai, kad atsiskaičius su vienu iš kreditorių, tai pažeis kitų kreditorių, kurie savo reikalavimų patenkinimą gaus tik Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka ir proporcijomis, teises. Kasacinio teismo formuojamoje praktikoje išaiškinta, kad atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).

57Apeliantų nurodomi argumentai dėl pirmosios instancijos teismo nevertintų 2011-04-11 UAB „Imlitex“ ir AB „Vievio paukštynas“ sudarytos bendradarbiavimo sutarties sąlygų ir minėtos sutarties pagrindu atliktų įskaitymų teisiškai nereikšmingi, kadangi nagrinėjamoje civilinėje byloje nebuvo spręsta dėl sandorių sudarytų su UAB „Imlitex“ teisėtumo ir jų vertinimas nepateko į bylos nagrinėjimo ribas, kurios apibrėžtos ieškovų UAB „Plungės kooperatinė prekyba“, „Vichiunai Nordic AS“, UAB „Imlitex“ ir BAB „Vievio paukštynas“ pareikšto ieškinio dalyku. Nepagrįsti ir apelianto argumentai, kad teismas neanalizavo skolininko būklės ginčo laikotarpiu, kadangi pirmosios instancijos teismas sprendime pasisakė dėl AB „Vievio paukštynas“ mokumo problemų ir įsiskolinimų kitiems kreditoriams, analizavo duomenis apie įmonės balanse apskaityto turto vertę, mokėtinas sumas ir trumpalaikius įsipareigojimus. Su tokiomis pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis apeliacinės instancijos teismas sutinka, todėl plačiau dėl AB „Vievio paukštynas“ mokumo ginčijamų sandorių sudarymo metu nepasisako.

58Atmestini ir apeliantų argumentai, kad ginčijamais sandoriais buvo siekiama restruktūrizuoti AB „Vievio paukštynas“. Pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis pareiškimas iškelti AB „Vievio paukštynas“ bankroto bylą Vilniaus apygardos teisme gautas 2011-06-20, o 2011-06-30 (civilinė byla Nr. B2-6072-258/2011) įmonei iškelta bankroto byla dėl nemokumo (teismas vertino duomenis apie aktualią finansinę padėtį, nuostolį 2010 ir 2011 pirmus 4 mėnesius, įsipareigojimų kreditoriams apimtį, įmonės negebėjimą atsiskaityti su kreditoriais ir bylas teismuose prieš įmonę). Tuo tarpu prašymas AB „Vievio paukštynas“ iškelti restruktūrizavimo bylą teismui buvo pateiktas tik 2011-07-01, t. y. jau po didžiosios dalies ginčijamų sandorių sudarymo ir jau esant priimtai, tik dar neįsiteisėjusiai Vilniaus apygardos teismo nutarčiai iškelti įmonei bankroto bylą (restruktūrizavimo byla nebuvo iškelta dėl bankroto bylos iškėlimo). Šios faktinės aplinkybės rodo, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti įmonei jau neabejotinai esant nemokiai ir ginčijamais sandoriais nebuvo vykdomos restruktūrizavimo procese, restruktūrizavimo plane numatytos priemonės.

59Dėl restitucijos taikymo

60Apeliantai, pasisakydami visų susitarimų ir sutarčių, pripažintų negaliojančiais ginčijamu pirmosios instancijos teismo sprendimu, nurodo, kad restitucija turėjo būti taikoma tik ieškovų atžvilgiu, be to, ją taikydamas teismas išėjo iš ieškinio reikalavimų ribų. Kadangi apelianto argumentai dėl visų susitarimų ir sandorių yra vienodi, teismas nepasisako dėl kiekvieno susitarimo ar sutarties atskirai, o apibendrintai vertina restitucijos taikymą šioje byloje. Su apelianto apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo sutikti. Kaip teisingai skundžiamame sprendime nurodė pirmosios instancijos teismas, kai actio Pauliana pagrindu nuginčijami bankrutuojančios bendrovės sudaryti sandoriai, netaikoma CK 6.66 straipsnio 4 dalis, numatanti teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti. Kadangi BAB „Vievio paukštynas“ šiuo metu yra bankrutuojanti įmonė, panaikinus jos sudarytus sandorius, pasekmės taikomos ne tik pagal CK, bet ir pagal Įmonių bankroto įstatymą. Kadangi bankroto procese kreditoriai turi teisę gauti savo reikalavimų patenkinimą tik Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka (eiliškumas, proporcijos), actio Pauliana pagrindu panaikinus įmonės sandorį ir pritaikius restituciją visas turtas grąžinamas bankrutuojančiai įmonei ir naudojamas bankroto procese visų (ne tik ieškovo) kreditorių interesų tenkinimui. Kitoks aiškinimas būtų nesuderinamas su kreditorių lygiateisiškumo principu bankroto procese, kuris be kita ko reiškia visų tos pačios eilės kreditorių teisę proporcingai gauti savo reikalavimo patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės realizuoto turto. Toks aiškinimas atitinka ir nuoseklią teismų praktiką (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-05-03 sprendimas civilinėje byloje Nr. 2A-1280/2013). Restituciją nagrinėjamoje byloje teismas privalėjo taikyti nepriklausomai nuo to, ar reikalavimas taikyti restituciją buvo pareikštas, ar ne (CK 6.145 straipsnio 1 dalis). Toks aiškinimas taip pat atitinka teismų praktiką (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-06-11 sprendimas civilinėje byloje Nr. 2A-1038/2012 ). Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakoma, kad restituciją, kaip sandorių negaliojimo padarinius, teismas taiko ex officio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2001 m. lapkričio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-874/2001; 2006 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-133/2006; 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2008; 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2010; kt.). Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai, nagrinėdami bylą, turi atsižvelgti į bylų pagal bankrutuojančios įmonės ieškinius nagrinėjimo ypatumus ir vadovautis proceso teisės normomis, suteikiančiomis teismams teisę veikti ex officio. Tokiose bylose teismai turi teisę ne tik pasiūlyti šalims pateikti reikalingus įrodymus, bet ir, esant tokiam poreikiui, ex officio rinkti įrodymus, siekiant nustatyti reikšmingas bylai faktines aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). Šie kasacinio teismo išaiškinimai leidžia teismui bylose pagal bankrutuojančios įmonės ieškinius ex officio taikyti restituciją, todėl apeliantų argumentai dėl teismo perkvalifikuoto ieškovo reikalavimo bei peržengtų ieškinio ribų atmetami kaip teisiškai nepagrįsti.

61Dėl bylinėjimosi išlaidų

62Kadangi apeliacinis skundas netenkinamas, apeliantams jų turėtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos. Kiti dalyvaujantys byloje asmenys, išskyrus BAB „Vievio paukštynas“, nepateikė teismui išlaidų dėl bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme faktą bei dydį patvirtinančių įrodymų. BAB „Vievio paukštynas“ pateikė įrodymus, kad dėl bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka turėjo 1694 Lt išlaidų dėl atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo. Nors prašyme priteisti bylinėjimosi išlaidos ne visai tiksliai nurodyti duomenys apie bylą (bylos numeris ir šalys) iš sprendimo (kurį apskundus apeliacine tvarka buvo parengtas BAB „Vievio paukštynas“ atsiliepimas į apeliacinį skundą) datos galima daryti išvadą, kad painiava įsivėlė dėl bylų išskyrimo (reikalavimas dėl 2011-08-09 Turto pardavimo skolininko pasiūlytam pirkėjui akto Nr. 0118/11/00707 pripažinimo negaliojančiu nagrinėjamas išskirtoje civilinėje byloje) ir prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra patirtos būtent šioje byloje. Šios išlaidos, neviršijant rekomenduojamo priteistino maksimalaus dydžio (Teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku 2004-04-02 įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteisimo užmokesčio už advokato teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ 8.11 punktas), BUAB „Vievio paukštynas“ lygiomis dalimis priteistinos iš apeliantų (CPK 98 straipsnis).

63Teisėjų kolegija, vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

64Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.

65Priteisti BAB „Vievio paukštynas“ (j. a. k.181257637) naudai iš atsakovų AB „Kauno grūdai“ (j. a. k. 133818917), AB „Kaišiadorių paukštynas“ (j. a. k. 158891218), AB „Vilniaus paukštynas“ (j. a. k. 186107463) po 500 Lt (penkis šimtus litų) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. Byloje kilo ginčas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana... 4. Ieškovai prašė pripažinti negaliojančiais šiuos sandorius:... 5. 1. 2011-06-01 pasėlių pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 20110601/34 tarp AB... 6. 2. 2011-05-20 sutartį Nr. 1 dėl tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo tarp AB... 7. 3. 2011-05-31 susitarimą dėl tarpusavio atsiskaitymų tarp AB „Vievio... 8. 4. 2011-06-13 reikalavimų perleidimo sutartį Nr. 33 tarp AB „Vievio... 9. 5. 2011-06-21 reikalavimų perleidimo sutartį Nr. 66 tarp AB „Vievio... 10. 6. 2011-08-25 reikalavimų perleidimo sutartį Nr. 20110825/01 tarp AB... 11. 7. 2011-04-29 bendradarbiavimo sutartį Nr. 20110429/01 tarp AB „Vievio... 12. Ieškovai nurodė, jog sandoriai pažeidžia bankrutuojančios įmonės BAB... 13. Ginčijamais AB „Vievio paukštynas“ sandoriais buvo reikšmingai... 14. Kadangi AB „Kauno grūdai“ tiesiogiai ir per R. P., G. B. ir A. K.... 15. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 16. Vilniaus apygardos teismas 2013-03-25 sprendimu ieškinį tenkino iš dalies:... 17. 1. Pripažino negaliojančiu 2011-05-31 Susitarimą dėl tarpusavio... 18. 2. Pripažino negaliojančia 2011-05-20 Sutartį Nr. 1 Dėl tarpusavio... 19. 3. Pripažino negaliojančiomis 2011-06-01 Pasėlių pirkimo – pardavimo... 20. 4. Pripažino negaliojančiu 2011-06-13 Reikalavimų perleidimo sutarties Nr.... 21. 5. Pripažino negaliojančiu 2011-06-21 Reikalavimų perleidimo sutarties Nr.... 22. 6. Pripažino negaliojančiu 2011-08-25 Reikalavimų perleidimo sutarties Nr.... 23. 7. Ieškovų reikalavimą pripažinti negaliojančia tarp AB „Vievio... 24. Valstybei priteisė iš atsakovo AB „Kauno grūdai“ 23 394, 27 Lt žyminio... 25. BAB „Vievio paukštynas“ naudai priteisė iš atsakovų AB „Kauno... 26. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti... 27. 2011-05-31 susitarimu dėl tarpusavio atsiskaitymų buvo pažeistos visų AB... 28. 2011-05-20 sutartimi Nr. 1 dėl tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo... 29. 2011-06-01 pasėlių pirkimo-pardavimo sutartis, teismo nuomone, yra kartu ir... 30. Pačia 2011-06-13 atlygintina reikalavimų perleidimo sutartimi Nr. 33... 31. 2011-06-21 reikalavimų perleidimo sutartimi Nr. 66, kaip ir 2011-06-13... 32. 2011-08-25 reikalavimų perleidimo sutartimi, kaip ir 2011-06-13 bei 2011-06-21... 33. Teismas netenkino reikalavimo pripažinti negaliojančia 2011-04-29... 34. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 35. Atsakovai AB „Kauno grūdai“, AB „Kaišiadorių paukštynas“, AB... 36. 1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ginčijamais... 37. 2011-04-29 bendradarbiavimo sutarties Nr. 20110429/01 pagrindu AB „Kauno... 38. 2. Vištas dedekles, nurodytas 2011-04-29 bendradarbiavimo sutartyje Nr.... 39. 3. Ginčijamos sutartys dėl tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo nepažeidė... 40. 4. Teismas actio Pauliana pagrindu panaikintų sandorių pasekmes be pagrindo... 41. 5. Teismas išėjo iš ieškinio reikalavimų ribų, kadangi naikino... 42. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovai Vichiunai Nordic AS ir UAB... 43. 1. Ginčo sandoriais atlikti paslaugų ir prekių mainai bei einamieji... 44. 3. Atsakovai neįrodė ginčijamų sandorių naudingumo.... 45. 4. Pirmos instancijos teismas tinkamai taikė sandorių negaliojimo pasekmes... 46. Atsiliepime į apeliacinį skundą BAB „Vievio paukštynas“ prašo... 47. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 48. Apeliacinis skundas netenkintinas... 49. Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio... 50. Byloje apeliacine tvarka nagrinėjamas ginčas dėl AB „Vievio paukštynas“... 51. Actio Pauliana – tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių... 52. Šioje byloje ginčas kilo dėl vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygų (ar... 53. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad taikant actio Pauliana sandoris... 54. Pažymėtina, kad galiojantys teisės aktai nedraudžia atsiskaitymo įskaitymo... 55. Negalima sutikti su apeliantų argumentais, kad ginčijamais sandoriais... 56. Pažymėtina ir tai, kad ginčijami sandoriai sudaryti prieš pat bankroto... 57. Apeliantų nurodomi argumentai dėl pirmosios instancijos teismo nevertintų... 58. Atmestini ir apeliantų argumentai, kad ginčijamais sandoriais buvo siekiama... 59. Dėl restitucijos taikymo ... 60. Apeliantai, pasisakydami visų susitarimų ir sutarčių, pripažintų... 61. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 62. Kadangi apeliacinis skundas netenkinamas, apeliantams jų turėtos... 63. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, ir Lietuvos Respublikos... 64. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 65. Priteisti BAB „Vievio paukštynas“ (j. a. k.181257637) naudai iš atsakovų...