Byla e2-646-798/2020
Dėl bankroto pripažinimo tyčiniu

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pagal suinteresuotų asmenų T. A. ir V. R. (V. R.) atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. nutarties civilinėje byloje pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Logistikos grupė“, atstovaujamos bankroto administratoriaus A. G., prašymą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu.

3Teismas

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. lapkričio 29 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB, BUAB arba bendrovė) ,,Logistikos grupė“; bankroto administratoriumi paskyrė A. G. (ši nutartis įsiteisėjo 2018 m. birželio 26 d.). Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartimi UAB „Logistikos grupė“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Atsakovės bankroto administratorius kreipėsi į teismą su prašymu pripažinti atsakovės UAB „Logistikos grupė“ bankrotą pripažinti tyčiniu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (galiojusio iki 2020 m. sausio 1 d.) 20 straipsnio 2 dalies 1, 2, 4 ir

85 punktų pagrindu. Paaiškino, jog nuo 2016 m. gruodžio 31 d. tęsiant faktiškai nemokios bendrovės veiklą buvę atsakovės vadovai T. A. ir K. S. laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Akcininkų T. A. ir V. R. (V. R.) 2017 m. kovo 7 d. priimtas sprendimas išsimokėti 2014 m. dividendus buvo ekonomiškai nenaudingas. Vadovaujant bendrovei K. S. tarp UAB „Logistikos grupė“ ir UAB „Milikonta“ buvo sudaryta 2018 m. kovo 26 d. panaudos sutartis, kurios pagrindu

9UAB „Logistikos grupė“ neatlygintinai perdavė UAB „Milikonta“ valdyti ir naudoti bendrovei priklausantį turtą (6 vnt. puspriekabių), tokie veiksmai pablogino bendrovės turtinę padėtį. Taip pat atsakovės apskaita buvo vedama aplaidžiai, nes bankroto administratoriui neperduoti visi

10BUAB „Logistikos grupė“ dokumentai ir turtas.

112.

12Suinteresuoti asmenys (kreditorės) AB „ORLEN Lietuva“, UAB „Autotrekas“, UAB „Baltijos sunkvežimių centras“, UAB „VFS LT“ ir A. J. įmonė „Dagtis“ sutiko su BUAB „Logistikos grupė“ prašymu dėl atsakovės bankroto pripažinimo tyčiniu.

133.

14Suinteresuoti asmenys K. S., T. A. ir V. R. (R.) atsiliepime ir teismo posėdžio metu su prašymu dėl atsakovės UAB „Logistikos grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu nesutiko. Nurodė, jog K. S. nusipirko jau nemokios bendrovės akcijas, bet šią aplinkybę sužinojo vėliau, pasitelkęs specialistą, kuris įvertinto bendrovės finansinę situaciją. T. A. vadovavo bendrovei metu UAB „Logistikos grupė“ nebuvo nemoki, atsiskaitinėjo su kreditoriais bei ieškojo naujų verslo galimybių, tačiau turėjo finansinių problemų. Akcininko V. R. veiksmai – dividendų gavimas – atsakovės bankrotui įtakos neturėjo.

15II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

164.

17Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. vasario 10 d. nutartimi pripažino atsakovės UAB „Logistikos grupė“ bankrotą tyčiniu dėl V. R. ir T. A. veiksmų ir neveikimo. Dėl suinteresuotų asmenų (akcininkų) V. R. (R.) ir T. A. (ne)veikimo

185.

19Teismas nustatė, jog nuo 2008 m. spalio 1 d. iki 2017 m. lapkričio 22 d. UAB „Logistikos grupė“ vadovo pareigas ėjo T. A., nuo 2017 m. lapkričio 22 d. iki bankroto bylos iškėlimo – K. S.. Laikotarpiu nuo 2010 m. sausio 19 d. iki 2013 m. gegužės 30 d. vienintelis UAB „Logistikos grupė“ akcininkas buvo T. A., nuo 2013 m. gegužės 30 d. iki 2017 m. lapkričio 12 d. UAB „Logistikos grupė“ akcininkais buvo V. R. (50 procentų akcijų) ir T. A. (50 procentų akcijų), o nuo 2017 m. lapkričio 12 d. UAB „Logistikos grupė“ akcininkais yra V. R. (50 procentų akcijų) ir K. S. (50 procentų akcijų). UAB „Logistikos grupė“ vadovaujant T. A. buvo priimtas 2017 m. kovo 7 d. sprendimas išmokėti bendrovės akcininkams T. A. ir V. R. (R.) 2014 m. dividendus. 2017 m. rugpjūčio 16 d. kasos išlaidų orderiu Nr. LOG1708161 T. A. bei 2017 m. rugpjūčio 16 d. kasos išlaidų orderiu Nr. LOG1708162 V. R. (R.) buvo išmokėtos 32 000,00 Eur dividendų sumos. Liudytoja I. A. (buvusi buhalterė) patvirtino, kad UAB „Logistikos grupė“ akcininkams buvo pateiktas 2016 m. gruodžio 31 d. balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, finansiniai dokumentai buvo patvirtinti. Teismas pastebėjo, kad atsakovės akcininkų 2017 m. kovo 7 d. sprendimas išmokėti akcininkams 2014 m. dividendus buvo priimtas žinant, jog bendrovės grynasis pelnas mažėjo nuo 2015 m.: 2014 m. grynasis įmonės pelnas buvo 143 134,00 Eur, 2015 m. 1 825,00 Eur, o 2016 m. 74,00 Eur. Taigi, sprendimas priimtas akcininkams turint informacijos, kad praėjusių metų (2016 m.) veiklos rezultatas buvo minimaliai teigiamas – bendrovė turėjo tik 74,00 Eur pelną. UAB „Logistikos grupė“ 2016 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, bendrovės turto vertė buvo 323 922,00 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai kreditoriams sudarė 216 013,00 Eur, iš jų 16 801,00 Eur po vienerių metų mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai, 199 212,00 Eur per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai. Taigi, bendrovės skolos (216 013,00 Eur) dar neviršijo turimo turto vertės (323 922,00 Eur), tačiau UAB „Logistikos grupė“ susidūrė su finansiniais sunkumais. Faktą, jog UAB „Logistikos grupė“ nuo 2016 m. spalio mėn. jau buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais. Tai patvirtina buvusio vadovo T. A. 2016 m. lapkričio 21 d. siųstas prašymas AB „ORLEN Lietuva“, kuriame nurodyta, kad „UAB „Logistikos grupė“ susidūrė su didelėmis finansinėmis problemomis ir prašė pratęsti atsiskaitymo terminą. Apie tai, kad atsakovės finansinė situacija nebuvo gera ir pagal 2016 m. gruodžio 31 d. balansą netikslinga / nevertėtų mokėti dividendų 2020 m. sausio 20 d. teismo posėdyje parodė liudytoja I. A. (buvusi buhalterė).

206.

21Teismas sutiko su bankroto administratorium, kad išmokant dividendus buvo pažeista Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 60 straipsnio 5 dalis, nustatanti, jog bendrovė dividendus turi išmokėti ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną arba sprendimo skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priėmimo dienos. Šiuo atveju, sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas 2017 m. kovo 7 d., o dividendai išmokėti 2017 m. rugpjūčio 16 d., kai pagal ABĮ 60 straipsnio 5 dalį UAB „Logistikos grupė“ dividendai galėjo būti išmokami vėliausiai 2017 m. balandžio 7 d. Tokiais veiksmais buvo sumažinta UAB „Logistikos grupė“ turto apimtis 64 000,00 Eur išsimokėtų dividendų suma, kasos likutis vietoje tuo metu buvusių 68 680,05 Eur piniginių lėšų sumažėjo iki (liko) 4 636,05 Eur ir toliau nedidėjo.

227.

23Nei vienas bylos dalyvis 2020 m. sausio 20 d. teismo posėdyje neginčijo, kad UAB „Logistikos grupė“ 2017 m. rugsėjo 30 d. buvo nemoki. 2016 m. balanse apskaityto turto vertė sudarė 149 150,00 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai kreditoriams buvo 237 310,00 Eur. Administratoriaus pateiktais duomenimis, pradelstos skolos kreditoriams sudarė ne mažiau kaip 152 588,71 Eur. Taigi, 2017 m. rugsėjo 30 d. visos bendrovės skolos (237 310,00 Eur) viršijo turimo turto vertę (149 150,00 Eur) net 88 160,00 Eur suma.

248.

25Teismo vertinimu, UAB „Logistikos grupė“ akcininkų sprendimas išmokėti 2014 m. dividendus buvo ekonomiškai nenaudingas bendrovei, nuostolingas, itin pabloginęs finansinę padėtį, ją privedant prie bankroto. Kaip minėta, 2017 m. rugpjūčio 16 d. išmokėjus dividendus, po daugiau nei mėnesio (2017 m. rugsėjo 30 d.), konstatuotas UAB „Logistikos grupė“ nemokumas. Dėl to teismas atmetė nepagrįstus suinteresuoto asmens teiginius, kad atsakovės pelnas nuolat didėjo.

269.

27Akcininko V. R. (R.) advokato teiginys, kad sprendimas buvo priimtas 2017 m. kovo 7 d., bendrovei nesant nemokiai, nekeičia minėto akcininko veiksmų kvalifikavimo. Akcininkas V. R. (R.) buvo ir komercijos direktorius, todėl bendrovės finansinė situacija buvo ir / ar turėjo būti žinoma, be to, jam 2017 m. kovo 7 d. tvirtinant 2016 m. gruodžio 31 d. balansą bei pelno (nuostolių) ataskaitą buvo žinoma, kad 2016 m. įmonės pelnas sudarė tik 74,00 Eur, t. y. jam buvo neabejotinai žinoma apie sudėtingą ir vis blogėjančią finansinę padėtį. Teismas akcentavo ir tai, kad 2017 m. kovo 7 d. akcininkų sprendimu buvo nuspręsta ne tik išmokėti 64 000,00 Eur dividendų abiem akcininkams, tačiau ir sumokėti 11 294,11 Eur Gyventojų pajamų mokestį Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Finansų ministerijos (toliau – ir VMI). Akivaizdu, kad baigus 2016 finansinius metus, nutarus mokėti privalomąją 11 294,11 Eur įmoką valstybės biudžetui, sprendimas išsimokėti 64 000,00 Eur dividendų (turint galimybę sprendimą atšaukti) prisidėjo prie esminės atsakovės finansinės padėties pabloginimo, kadangi bendrovė prarado 64 000,00 Eur piniginių lėšų, kurias būtų buvę galima panaudoti mokumo rodikliams atkurti bei atsiskaityti su kreditoriais.

2810.

29Teismas padarė išvadą, jog bendrovės dalyviai nevykdė pareigos priimti UAB „Logistikos grupė“ naudingus sprendimus, veikti bendrovės interesais, sąžiningai, nesupainioti asmeninių ir bendrovės interesų, priešingai, buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi UAB „Logistikos grupė“ sandoriai, lėmę įmonės nemokumą (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktas, Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – ir JANĮ) 70 straipsnio 1, 3 dalys). Dėl suinteresuoto asmens (buvusio vadovo) T. A. (ne)veikimo

3011.

31Teismas nesutiko su suinteresuotu asmeniu T. A., kad jis vadovavo UAB „Logistikos grupė“ tik iki 2017 m. rugsėjo 18 d. Bylos duomenys patvirtina, kad T. A. UAB „Logistikos grupė“ vadovo pareigas vykdė iki pat 2017 metų lapkričio mėnesio pabaigos: i) T. A. dokumentus naujajam vadovui K. S. perdavė 2017 metų lapkričio mėn. pabaigoje; ii) UAB „Logistikos grupė“ 2017 m. finansinės atskaitomybės dokumentus 2017 m. lapkričio 17 d. pasirašė vadovas T. A..

3212.

33Byloje nustatyta, kad atsakovė 2016 m. baigė su minimaliu pelnu (74,00 Eur), jos finansinė padėtis buvo sunki, tai patvirtina T. A. 2016 m. lapkričio 21 d. siųstas prašymas AB „ORLEN Lietuva“, kuriame nurodyta, jog UAB „Logistikos grupė“ susidūrė su didelėmis finansinėmis problemomis ir prašė pratęsti atsiskaitymo terminą. Pagal 2016 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis, bendrovės turtą (323 922,00 Eur) sudarė 134 299,00 Eur per vienerius metus gautinos sumos. Taigi, net 41,5 procentai atsakovės turto sudarė sumos, kurių gavimas priklausė nuo debitorių valios vykdyti savo prievoles. Minėtame 2016 m. lapkričio 21 d. prašyme nurodyta, kad vienas pagrindinių užsienio klientų laiku neatsiskaito už suteiktas paslaugas. Teismo vertinimu, šios aplinkybės patvirtina sudėtingą bendrovės finansinę padėtį 2017 m. pradžioje. 2017 m. kovo 7 d. akcininkų sprendimu nusprendus išmokėti 64 000,00 Eur dividendų akcininkams ir juos išmokėjus 2017 m. rugpjūčio 16 d., UAB „Logistikos grupė“ 2017 m. rugsėjo 30 d. tapo faktiškai nemokia. Pagal 2017 m. rugsėjo 30 d. balanso duomenis, bendrovės skolos (237 310,00 Eur) viršijo turimo turto vertę (149 150,00 Eur) net 88 160,00 Eur suma. 2017 m. birželio 30 d. turtas sudarė 333 646,00 Eur, o 2017 m. rugsėjo 30 d. – 149 150,00 Eur, o mokėtinos sumos nuo 2017 m. birželio 30 d. (224 835,00 Eur) iki 2017 m. rugsėjo 30 d. (237 310,00 Eur) padidėjo.

3413.

35Teismas sprendė, jog 2017 m., esant sudėtingai UAB „Logistikos grupė“ finansinei situacijai, kuri paaiškėjo vėliausiai po 2016 m. finansinės atskaitomybės sudarymo, bendrovės direktorius ir toliau tęsė veiklą nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. rugsėjo 30 d., dėl to bendrovė patyrė net 120 755,00 Eur veiklos nuostolių. Per šį veiklos laikotarpį akivaizdžiai sumažėja UAB „Logistikos grupė“ turtas (nuo 323 922,00 Eur iki 149 150,00 Eur), o skolos kreditoriams padidėjo (nuo 216 013,00 Eur iki 237 310,00 Eur). Skolų ir turto skirtumo pokytis per šį laikotarpį – 196 069,00 Eur, t. y. tokia suma sumažėjo atsakovės turtas ir padidėjo skolos kreditoriams. Taigi bendrovės finansinei situacijai nuolat blogėjant, UAB „Logistikos grupė“ direktorius vėliausiai nuo 2017 m. rugsėjo 30 d. turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau to nepadarė, o UAB „Logistikos grupė“ nuostolingą veiklą vykdė toliau.

3614.

37Teismas sutiko su bankroto administratoriumi, jog nepaisant UAB „Logistikos grupė“ nemokumo, kritiško turto ir skolų santykio, neigiamo nuosavo kapitalo, kuris turėtų būti atstatomas pagal ABĮ 49 straipsnį, bendrovė tuo metu vadovaujama T. A. tęsė veiklą. Per šį laikotarpį padidėjo skolos ir valstybės biudžetui: skola VSDFV 2017 m. lapkričio 18 d. sudarė 3 534,37 Eur, skola VMI padidėjo nuo 2 283,14 Eur (2017 m. rugsėjo 30 d.) iki 13 825,14 Eur (2017 m. lapkričio

3817 d.).

3915.

40T. A. vadovaujant ir tęsiant veiklą iki 2017 m. lapkričio 17 d. (iki vadovo pasikeitimo) bendrovės balanse apskaitomo turto vertė sudarė 141 975,00 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai kreditoriams buvo 239 465,00 Eur, iš jų ilgalaikės skolos 33 040,00 Eur, trumpalaikės skolos 206 425,00 Eur, pradelstos skolos kreditoriams sudarė 154 824,04 Eur. 2017 m. lapkričio 17 d. balanso duomenimis, skolos (239 465,00 Eur) viršijo turimo turto vertę (141 975,00 Eur) 97 490,00 Eur suma. Tai reiškia, jog UAB „Logistikos grupė“ esant nemokiai vadovaujant T. A., tęsiant veiklą, bendras turto ir skolų skirtumas padidėjo 9 330,00 Eur suma, o skolos valstybės biudžetui (kreditorėms VSDFV ir VMI) padidėjo 15 076,37 Eur. Jei T. A. veiklą būtų nutraukęs ir inicijavęs bankroto procesą šių įsipareigojimų kreditoriams ir turto skirtumo padidėjimo nebūtų susiformavę.

4116.

42Teismas konstatavo, kad T. A., žinodamas apie sunkią UAB „Logistikos grupė“ padėtį patvirtinus 2016 m. gruodžio 31 d. balansą ir pelno nuostolių ataskaitą, sąmoningai priiminėjo sprendimus, kurie dar labiau pablogino bendrovės finansinę situaciją: nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. rugsėjo 30 d. patyrė net 120 755,00 Eur veiklos nuostolių; turtas laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 30 d. (333 646,00 Eur) iki 2017 m. rugsėjo 30 d. sumažėjo iki 184 496,00 Eur, tačiau skolos minėtu terminu ne nesumažėjo, o padidėjo. Šiais veiksmais T. A. privedė atsakovę prie bankroto tyčia. Direktorius ne tik sąmoningais veiksmais privedė UAB „Logistikos grupė“ prie bankroto (bendrovė tapo nemokia), tačiau ir tolesniais veiksmais blogino jos finansinę situaciją, tai atitinka tyčinio bankroto požymius. Todėl buvęs įmonės direktorius T. A., kaip vadovas, atsakingas dėl tyčinio bankroto. Dėl suinteresuoto asmens (buvusio vadovo) K. S. (ne)veikimo

4317.

44Teismas pirmiausia atkreipė dėmesį, jog K. S. 2017 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi iš T. A. įgyjant akcijas sutartyje buvo nurodoma, jog bendrovė yra tinkamai veikianti, nėra pertvarkoma, reorganizuojama ar likviduojama (5.1.4 papunktis). Bylos duomenimis, naujajam UAB „Logistikos grupė“ direktoriui K. S. perėmus atsakovės dokumentaciją, pastaroji buvo perduota audito įmonei UAB „Audito Gairės“, buvo atliktas UAB „Logistikos grupė“ finansinis veiklos patikrinimas, kurio metu nustatyta, jog reali bendrovės finansinė būklė yra prastesnė nei ją pristatė T. A.. Šią situaciją patvirtino ir 2020 m. sausio 20 d. teismo posėdyje dalyvavęs liudytojas D. R. (asmuo, atlikęs patikrinimą). Teismo vertinimu, K. S. nuo pat vadovavimo UAB „Logistikos grupė“ pradžios ėmėsi veiksmų bendrovės finansinei situacijai išanalizuoti.

4518.

46Teismas sprendė, kad akcininkams V. R. (R.) ir T. A. (vadovui) privedus UAB „Logistikos grupė“ prie bankroto – konstatavus tyčinį bankrotą dėl nurodytų asmenų veiksmų – K. S. tyčinio bankroto normos negali būti taikomos, o gali būti naudojami kiti gynybos būdai. Kaip minėta, atsakovė, nors formaliai jai bankrotas iškeltas 2018 m. birželio 15 d. nutartimi, jau 2017 m. rugsėjo 30 d. buvo akivaizdžiai aišku, kad ji yra nemoki bei konstatuota, jog bankrotas tyčinis. Taigi, bankrotui esant tyčiniam, atsakovei netampant mokiai, dar kartą bankrotą pripažinti tyčiniu nėra pagrįsta. Jeigu bankroto administratorius mano, jog K. S. nevykdė savo pareigų, nepripažįstant jo veiksmuose bankroto tyčiniu, pažeidimus galima būtų pašalinti kitais įstatymo nustatytais bankrutavusios bendrovės ir jos kreditorių interesų gynybos būdais. Dėl to tyčinis bankrotas dėl K. S. veiksmų negali būti konstatuotas.

4719.

48Teismas, remdamasis nurodytais argumentais, konstatavo, kad UAB „Logistikos grupė“ bankrotas pripažintinas tyčiniu dėl V. R. (R.) (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktas, JANĮ 70 straipsnio 1, 3 dalys) ir T. A. (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 2, 4 punktai, JANĮ

4970 straipsnio 1, 3 dalys) veiksmų ir neveikimo.

50III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

5120.

52Atskirajame skunde suinteresuotas asmuo T. A. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. nutarties dalį dėl T. A. pripažinimo kaltu dėl UAB „Logistikos grupė“ tyčinio bankroto. Nurodo šiuos atskirojo skundo argumentus:

5320.1.

54Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi JANĮ, o ne ĮBĮ nuostatomis. Pareiškimas dėl BUAB „Logistikos grupė“ pripažinimo tyčiniu pateiktas 2019 m. liepos 17 d., kai bankroto klausimai buvo reglamentuojami ĮBĮ, kuris neteko galios nuo 2020 m. sausio 1 d. (įsigaliojo JANĮ). Esminė JANĮ naujovė ir skirtumas nuo ĮBĮ yra tas, kad JANĮ 70 straipsnio 3 dalyje buvo nustatyta, jog teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą. Šioje byloje didžioji dalis proceso vyko ĮBĮ pagrindu, tačiau sprendimas priimtas JANĮ pagrindu. Pagal naująjį reglamentavimą bylos dėl bankroto privalo būti nagrinėjamos išsamiau. Taigi, pasikeitus reglamentavimui pasikeitė ir bylų nagrinėjimo išsamumo aspektas, suteikęs teismui papildomą kompetenciją tyčinio bankroto bylose. JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus.

5520.2.

56Skundžiamojoje nutartyje nepagrįstai nurodyta, kad BUAB „Logistikos grupė“ dalyvių

57(V. R. ir T. A.) sprendimas 2017 m. rugpjūčio 16 d. išmokėti dividendus buvo nenaudingas bendrovei, t. y. šis sprendimas teismo įvertintas kaip lėmęs nemokamą. Iš BUAB „Logistikos grupė“ 2016 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad bendrovės turto vertė buvo net 107 909,00 Eur didesnė už pradelstų įsipareigojimų sumą; bendrovės 2016 m. veikla buvo pelninga. Dėl to BUAB „Logistikos grupė“ dalyviai turėjo teisę gauti dividendus. Nelogiška daryti išvadą, kad daug metų pelningai veikusiai bendrovei, turėjusiai turto net 107 909,00 Eur daugiau už pradelstų įsipareigojimų sumą, 64 000,00 Eur dividendų išsimokėjimas būtų lėmęs bankrotą.

5820.3.

59Skundžiamojoje nutartyje nurodyta, kad aplinkybę, jog BUAB „Logistikos grupė“ 2016 m. turėjo finansinių sunkumų, pagrindžia jos vadovo T. A. prašymas AB „ORLEN Lietuva“ atidėti mokėjimą. Apeliantas pažymi, kad BUAB „Logistikos grupė” klientas vėlavo sumokėti, todėl bendrovė prašė suteikti galimybę mokėti už kurą dalimis. Tokio pobūdžio prašymas, įvertinus aplinkybę, kad „Logistikos grupė“ klientas vėluoja sumokėti už paslaugas, yra dėsningas ir logiškas, kuriuo siekta nemažinant apyvartinių lėšų, tuo nemažinant būsimo pelno; tai įprastinė verslo praktika — tik elementarus pabandymas verslo riziką pasidalinti su partneriais, o ne visą ją pasilikti tik sau. Be to, BUAB „Logistikos grupė“ prašymas buvo tenkintas, skola sumokėta sutartu laiku, nemažinat atsakovės apyvartos.

6020.4.

61Byloje nėra įrodymų, kad BUAB „Logistikos grupė“ buvo nemoki 2016 m. gruodžio 31 d. Tiek bendrovės 2016 m. gruodžio 31 d. balansas, tiek BUAB „Logistikos grupė“ banko sąskaitos išrašas apie atliktus mokėjimus AB „ORLEN Lietuva“ įrodo, kad atsakovė buvo moki, skolų kreditoriams VSDFV,VMI ir darbuotojams nebuvo, nebuvo iškeltų bylų dėl skolų priteisimo. Pirmosios instancijos teismo nustatytas nemokumo momentas siejamas su klaidingomis prielaidomis. Taigi nėra nustatyta, kad T. A. sąmoningai ir blogai valdė jau nemokumo momentą pasiekusią bendrovę. Taip pat teismas nenustatė, kad T. A. siekė pabloginti BUAB „Logistikos grupė“ būklę.

6220.5.

63Skundžiamojoje nutartyje neteisingai nurodyta, jog T. A. BUAB „Logistikos grupė“ vadovu buvo iki 2017 m. lapkričio 17 d. Akcininkai T. A. ir V. R. kelerius metus kartu dalyvavo BUAB „Logistikos grupė“ veikloje, abu puikiai žinojo bendrovės būklę, tačiau 2017 m. jie susipyko. T. A. ir V. R. nebenorėjo tęsti bendradarbiavimo, todėl V. R. pasiūlė T. A. perleisti BUAB „Logistikos grupė“ akcijas V. R. (R.) draugui K. S. ir T. A. sutiko. K. S. bendrovės „Logistikos grupė“ akcijas pirkti ir perimti bendrovės valdymą pasiūlė būtent „Logistikos grupė“ komercijos direktorius V. R. (R.). BUAB „Logistikos grupė“ 2017 m. rugsėjo 18 d. protokolu Nr.2017-F-2 bendrovės akcininkai nutarė parduoti T. A. akcijas komercijos direktoriaus V. R. (R.) bičiuliui K. S. ir paskirti naujuoju bendrovės vadovu. T. A. ir K. S. sudarė 2017 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, kuriuo T. A. perleido visas savo akcijas K. S.. Po šio sandorio sudarymo K. S. ir V. R. pradėjo valdyti bendrovę. Nauji bendrovės savininkai ilgai delsė juridinių asmenų registre registruoti BUAB ,,Logistikos grupė“ vadovo pakeitimą (šios procedūros atliktos tik 2017 m. lapkričio pab.). Šias aplinkybes 2020 m. sausio 20 d. teismo posėdyje paliudijo I. A..

6420.6.

65T. A. naujajam vadovui K. S. perdavė visus bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentus. K. S. nepateikė bankroto administratoriui visų duomenų, juos nuslėpė, pateikė dokumentų fragmentus. Dėl šių aplinkybių pirmosios instancijos teismas nepasisakė, taip pat teismas nevertino kokia buvo bendrovės finansinė padėtis vadovaujant K. S..

6621.

67Atskirajame skunde suinteresuotas asmuo V. R. (R.) prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo nutarties dalį, kuria pripažinta, kad akcininkas V. R. (R.) prisidėjo prie UAB „Logistikos grupė“ tyčinio bankroto. Nurodo šiuos atskirojo skundo argumentus:

6821.1.

692014 m. dividendų išmokėjimo klausimas buvo sprendžiamas akcininkų susirinkime kartu su 2016 m. finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimu. Akcininkas V. R. (R.) sprendimo priėmimui pritarė (50 proc. balsų) įvertinęs akcininko ir vadovo T. A. bei vyr. finansininkės I. A. pateiktą informaciją apie UAB „Logistikos grupė“ finansinę padėtį ir veiklos rezultatus 2016 m., kurie buvo teigiami. Taigi priimant sprendimą dėl dividendų, akcininkas V. R. (R.) įvertino 2016 m. gruodžio 31 d. finansinius dokumentus ir atsižvelgė į tai, kad UAB „Logistikos grupė“ turtas sudarė 323 921,00 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos buvo 199 212,00 Eur; UAB „Logistikos grupė“ nepaskirstytas pelnas buvo lygus net 93 427,00 Eur; 2016 m. pardavimo pajamos sudarė 992 915,00 Eur. Nors UAB „Logistikos grupė“ pelningumas buvo sumažėjęs, tačiau 2016 m. bendrovė baigė pelningai.

7021.2.

71Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi 2016 m. lapkričio 21 d. AB „ORLEN Lietuva“ siųstu prašymu / pranešimu dėl mokėjimų atidėjimo, nes bankroto administratoriaus 2020 m. sausio 17 d. papildomai į bylą teikti įrodymai patvirtina, kad akcininkų priimto sprendimo priėmimo dienai AB „ORLEN Lietuva“ nebuvo UAB „Logistikos grupė“ kreditorė. Be to, akcininkas yra juridinio asmens dalyvis, kuris nedalyvauja kasdieninėje įmonės veikloje, nedisponuoja visa įmonės buhalterija ir buhalteriniais duomenimis, todėl AB „ORLEN Lietuva“ išsiųstas vadovo T. A. prašymas turi būt vertinamas vadovo veiksmų kontekste. Komercijos direktoriaus pareigos apėmė bendradarbiavimą / komunikavimą su esamais ir potencialiais klientais, kurių 2016 m. dar buvo pakankamai (2016 m. pardavimo pajamos sudarė 992 915,00 Eur).

7221.3.

73Teismas nepagrįstai sutapatino du skirtingus teisinius veiksmus, t. y. sprendimo priėmimą ir Sprendimo vykdymą, ko pasėkoje buvo nepagrįstai konstatuota, kad sprendimo priėmimas privedė įmonę prie bankroto (tyčia). ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punktas numato vieną iš akcininkų turtinių teisių – teisę gauti dividendus, o to paties įstatymo 60 straipsnyje įtvirtina dividendų mokėjimo tvarką – sprendimą dėl dividendų išmokėjimo turi priimti visuotinis akcininkų susirinkimas. ABĮ 60 straipsnio 2 dalis numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Taigi, remiantis teisiniu reglamentavimu, po visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl dividendų išmokėjimo akcininkams atsiranda teisė reikalauti dividendų, tačiau tolimesnis tokio sprendimo vykdymas jau yra bendrovės (jos vadovo) kompetencija. Praktikoje galimos situacijos, kai akcininkai gali neteisingai įvertinti pinigų srautų poreikį ir paskirtiems dividendams gali tiesiog nelikti apyvartinių lėšų, bendrovė gali susidurti su laikinais ar ilgalaikiais sunkumais dėl prasidėjusių teisminių procesų ar, tarkime, dėl mokestinės nepriemokos išieškojimo procedūros. Todėl būtent bendrovė (jos vadovas) gali nutarti neišmokėti dividendų ir palikti juos kaip bendrovės įsipareigojimus kreditoriams, tartis su akcininkais dėl dividendų kaupimo ir pan. Šiuo atveju po UAB „Logistikos grupė“ akcininkų priimtas 2017 m. kovo 7 d. sprendimas jokių neigiamų pasekmių bendrovei nesukėlė (bendrovė neprarado piniginių lėšų). Sureguliuoti ir sukontroliuoti dividendų mokėjimą buvo ne akcininko, o vadovo T. A. ir vyr. finansininkės pareiga. Be to, 2017-01-01–2017-06-30 metų laikotarpio balansas patvirtina, kad UAB „Logistikos grupė“ veikla buvo pelninga, finansinė padėtis buvo stabili, todėl dividendų išmokėjimo dieną V. R. (R.) neturėjo pagrindo abejoti savo teise gauti dividendus.

7421.4.

75Akcininkas V. R. (R.) neturėjo daugumos visuotiniame akcininkų susirinkime, dėl ko įmonės veiklai lemiamų sprendimų vienasmeniškai nebūtų galėjęs priimti. Taip pat byloje nenustatyta, kad apeliantas UAB „Logistikos grupė“ valdyme būtų aktyviai dalyvavęs ir aktyviai naudojęsis savo kaip akcininko teisėmis. Balsavimas „už“ dividendų išmokėjimą neturėtų būti kvalifikuojamas kaip sąmoningas ir kryptingai atliekamas blogas įmonės valdymas, sukėlęs UAB „Logistikos grupė“ nemokumą.

7621.5.

77UAB „Logistikos grupė“ akcijas (50 proc.) R. (R.) įsigijo 2013 m. gegužės 30 d. iš T. A.. 2017 m. UAB „Logistikos grupė“ akcininkų interesai išsiskyrė ir akcininkas V. R. pasiūlė T. A. vėl tapti vieninteliu akcininku, nuperkant 50 proc. UAB „Logistikos grupė“ akcijų, tačiau pastarasis nesutiko. Dėl to V. R. pasiūlė K. S. prisidėti prie UAB „Logistikos grupė“ valdymo, K. S. įsigijo iš T. A. UAB „Logistikos grupė“ 50 proc. akcijų už 55 500,00 Eur sumą ir tapo bendrovės vadovu. Pasikeitus bendrovės dalyviams ir vadovui buvo tikimasi plėsti ir gerinti UAB „Logistikos grupė“ veiklą. K. S. tapus vadovu ir perėmus UAB „Logistikos grupė“ valdymą iš T. A., paaiškėjo apie netinkamai vestą atsakovės buhalterinę apskaitą ir tikrąją (realią) finansinę situaciją. Apie realią UAB „Logistikos grupė“ finansinę padėtį apeliantui tapo žinoma tik tada, kai naujasis vadovas K. S. perėmė visus bendrovės dokumentus, o juos perduodant T. A. pateikė 2017 m. lapkričio 17 d. balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą 2017 m. rugsėjo 30 dienai ir tik tada atsiskleidė, jog UAB „Logistikos grupė“ veikla nuostolinga, nuosavas kapitalas neigiamas, o realiai turto sumažėję nuo 323 922,00 Eur iki 149 150,00 Eur.

7822.

79Atsiliepime į suinteresuoto asmens T. A. atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo V. R. (R.) prašo skundą atmesti. Nurodo šiuos nesutikimo su atskiruoju skundu argumentus:

8023.

81Sprendimas dėl dividendų išmokėjimo savaime jokių neigiamų pasekmių atsakovei nesukėlė, kadangi UAB „Logistikos grupė“ neprarado jokių piniginių lėšų. Sureguliuoti ir sukontroliuoti dividendų mokėjimą buvo ne akcininko, o vadovo T. A. ir vyr. finansininkės pareiga. Būtent vadovui T. A. realiai galėjo būti žinoma visa tikroji įmonės padėtis, todėl jei ji buvo kitokia nei atvaizduota balansuose bei žinoma akcininkui V. R. ir realiai UAB „Logistikos grupė“ buvo arti nemokumo, būtent vadovas T. A. turėjo pareigą imtis atitinkamų teisinių veiksmų (neišmokėti dividendų, informuoti apie tai akcininką ir pan.). T. A. atskirajame skunde nurodo, kad 2016 m. bendrovės finansinė padėtis buvo gera ir akcininkai turėjo teisę priimti sprendimą dėl dividendų išmokėjimo. Tokia pati informacija buvo pateikta ir akcininkui V. R..

8224.

83T. A. iš vadovo pareigų buvo atšauktas 2017 m. lapkričio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu Nr. 2017-F-3. JAR duomenimis, BUAB „Logistikos grupė“ vadovo pareigas T. A. ėjo iki 2017 m. lapkričio 17 d. T. A., kaip vadovas, 2017 m. lapkričio 17 d. (paskutinę savo pareigų ėjimo dieną) pasirašė BUAB „Logistikos grupė“ 2017 m. finansinės atskaitomybės dokumentus; naujajam BUAB „Logistikos grupė“ vadovui K. S. dokumentus perdavė 2017 m. lapkričio mėn. pabaigoje.

8425.

85Kartu su akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi buvo pasirašytas ir 2017 m. spalio 24 d. papildomas susitarimas, kuriame T. A. pavirtino gerą ir stabilią bendrovės finansinę būklę, tačiau palyginus UAB „Logistikos grupė“ finansinius duomenis T. A. valdymo metu matyti, kad akivaizdus atsakovės finansinės padėties pablogėjimas prasidėjo 2017 m., t. y. kai bendrovei vadovavo T. A.. Be to, byloje buvo pakankamai rašytinių įrodymų ir duomenų, kad T. A. faktiškai vadovavo susijusiai UAB „Logistikos centras“ ir realiai perkėlė UAB „Logistikos grupė“ veiklą į naują įmonę. O tai taip pat laikytina esminiu tyčinio bankroto požymiu, už kurį atsakingas T. A..

8626.

87Atsiliepime į suinteresuoto asmens V. R. (R.) atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo T. A. prašo skundą atmesti. Nurodo šiuos nesutikimo su skundu argumentus:

8826.1.

89Skunde bandomas sukurti apsimestinis įvaizdis, jog V. R. buvo tik akcininkas. V. R. (R.) buvo ne tik BUAB „Logistikos grupė” akcininkas, tačiau ėjo ir komercijos direktoriaus pareigas. Komercijos direktoriaus pareigybė lemia, kad šias pareigas vykdantis asmuo puikiai žino bendrovės vykdomos komercinės veiklos rezultatus ir ekonominę būklę. Jeigu V. R. būtų kilę neaiškumų BUAB „Logistikos grupė" ekonominės būklės srityje, kuri jam puikiai žinoma buvo ir dėl jo tiesioginių darbinių pareigų, jis būtų pasinaudojęs akcininko teise reikalauti dokumentų ir informacijos (ABĮ 18 straipsnio 1 dalis). Be to, prašymas AB „ORLEN Lietuva“ buvo suderintas su komercijos direktorium V. R. (R.) iki jo pateikimo.

9026.2.

91Bendrovei praradus pagrindinį savo klientą, vyr. finansininkė I. A. pasiūlė direktoriui T. A. ir komercijos direktoriui V. R. sustabdyti dividendų mokėjimą, nes praradusi pagrindinį klientą BUAB „Logistikos grupė“ galėtų neplanuotai patirti finansinių sunkumų. Komercijos direktorius V. R. nesutiko su minėtu siūlymu ir pareiškė, kad jo bičiulis K. S. (dividendų mokėjimo dieną, jau buvo žinoma, kad K. S. bus naujasis bendrovės akcininkas ir vadovas) ir jis pats, bendrovę pakels į aukštesnį lygį, atves naujų klientų, todėl nėra pagrindo manyti, jog bendrovė turės kokių nors finansinių sunkumų. Taigi, puikiai žinodamas bendrovės ekonominę būklę, primygtinai pareikalavo dividendų mokėjimo.

9226.3.

93Bendrovės turtas iššvaistytas po T. A. pasitraukimo iš UAB „Logistikos grupė“. T. A. vadovavimo metu buvo netinkamai vedama bendrovės buhalterinė apskaita. Bendrovės dokumentai dingo ją valdant V. R. ir K. S.. Klaipėdos apygardos prokuratūros Klaipėdos apylinkės prokuratūros 2018 m. gruodžio 14 d. nutarime nurodyta, jog UAB „Logistikos grupė“ direktoriaus K. S. pareiškime nurodytos aplinkybės, jog buvęs UAB „Logistikos grupė“ direktorius T. A. nuo 2016 m. vasario 5 d. iki 2017 m. rugpjūčio 5 d. iššvaistė šios bendrovės pinigines lėšas (13 148,45 Eur), naudodamas lėšas kitos UAB „Logistikos centras“ naudai, nepasitvirtino. Be to, 2017 m. rugsėjo mėn. pakeitus UAB „Logistikos grupė“ vadovą iš T. A. į K. S., bendrovės dalyviai padidino bendrovės administracijos kiekį ir staigiai padidino administracijos darbo užmokestį. Kol T. A. vadovavo BUAB „Logistikos grupė“, skolų VSDFV, VMI ir darbuotojams nebuvo, nebuvo iškeltų bylų dėl skolų priteisimo.

9427.

95Atsiliepime į atskiruosius skundus atsakovė BUAB ,,Logistikos grupė“ prašo skundus atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. nutartį palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Taip pat prašo prijungti naujus įrodymus. Nurodo šiuos nesutikimų su atskiraisiais skundais argumentus:

96Dėl V. R. (R.) atskirojo skundo

9727.1.

98V. R. (R.) buvo ne tik 50 procentų bendrovės akcininkas, bet ir komercijos direktorius. Atskirajame skunde teisingai nurodyta, jog komercijos direktoriaus pareigos tiesiogiai neapima bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymo, tačiau kasdieninis darbas su klientais leido žinoti UAB „Logistikos grupė“ buvusių / planuojamų pajamų apimtis, įsiskolinimus tiekėjams, debitorius. Pagal VSDFV pateiktą informaciją V. R. (R.) UAB „Logistikos grupė“ dirbo nuo 2013 m. balandžio 3 d. ir buvo atleistas tik iškėlus bankroto bylą UAB „Logistikos grupė“. 2016 m. atsakovės pelnas sudarė 74,00 Eur, pelnas mažėjo nuo 2014 m. gruodžio 31 d. UAB „Logistikos grupė“ nuo 2016 m. spalio mėn. buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais, tai patvirtina 2016 m. lapkričio 21 d. prašymas AB „ORLEN Lietuva“ dėl mokėjimų atidėjimo. Liudytoja I. A. paaiškinimus teismui davė būdama įspėta apie atsakomybę už melagingų parodymų davimą, be to, jos parodymai nebuvo nukreipti asmeniškai prieš V. R. ir / ar teisinantys T. A.. Liudytoja parodė, kad abiem akcininkams teikė rekomendacijas nemokėti dividendų, abu akcininkai darydavo kasos inventorizaciją, abiems akcininkams kas savaitę teikdavo ataskaitas apie bendrovės skolas ir debitorius, sprendimus jie priiminėdavo kartu, abu dalyvaudavo bendrovės valdymu, kartu sėdėjo viename kabinete.

99Dėl dividendų

10027.2.

101Sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas 2017 m. kovo 7 d., o dividendai išmokėti 2017 m. rugpjūčio 16 d.. Išmokėjus dividendus buvo pabloginta UAB „Logistikos grupė“ finansinė padėtis, nes įmonės turto apimtis sumažėjo. Dividendų išmokėjimo metu UAB „Logistikos grupė“ turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, tačiau po bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos, bankroto administratorius gavo duomenų, kad ir sprendimo priėmimo metu, t. y. 2017m. kovo 7 d. bendrovė taip pat turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, kurių reikalavimai liko nepatekinti iki bankroto bylos iškėlimo. Nuo 2017 m. birželio 30 d. iki

1022017 m. rugsėjo 30 d. atsakovės finansinė padėtis pablogėjo. Liudytojas D. R. patvirtino, kad pagal 2017 m. rugsėjo 30 d. tarpinę finansinę atskaitomybę, bendrovė buvo smarkiai praskolinta ir buvo nemoki.

103Dėl T. A. atskirojo skundo

10427.3.

105Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas yra iš esmės analogiškai reglamentuojamas tiek galiojusiame ĮBĮ, tiek ir naujajame JANĮ. Byla buvo nagrinėjama vadovaujantis abiejų teisės aktų nuostatomis.

10627.4.

107Darbo sutartis su T. A. buvo nutraukta 2017 m. lapkričio 17 d., iki tol jis faktiškai vadovavo UAB „Logistikos grupė“. T. A. bendrovės dokumentus ir turtą naujajam vadovui K. S. perdavė 2017 m. lapkričio 17–23 dienomis.

10827.5.

109Byloje nėra ginčo, kad vėliausiai 2017 m. rugsėjo 30 d. atsakovės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, todėl vėlesni naujojo vadovo K. S. veiksmai negalėjo dar kartą privesti nemokios UAB „Logistikos grupė“ prie bankroto.

11028.

111Atsiliepime į atskiruosius skundus suinteresuotas asmuo A. J. įmonė „Dagtis“ prašo skundus atmesti ir skundžiamosios pirmosios instancijos teismo nutarties dalis palikti nepakeistas.

11229.

113Nurodo, kad tiek ĮBĮ, tiek JANĮ iš esmės analogiškai reglamentuoja tyčinio bankroto institutą. Teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo ir toks (ne) veikimas pažeidžia kreditorių teises. Šiuo atveju bendrovės akcininkų 2017 m. kovo 7 d. sprendimas išmokėti akcininkams dividendus už 2014 m. buvo priimtas žinant, jog grynasis pelnas sparčiai mažėjo ir 2016 m. sudarė tik 74,00 Eur. UAB „Logistikos grupė“ jau buvo praleidus terminus atsiskaityti su A. J. įmone „Dagtis“ už suteiktas paslaugas. Priėmus sprendimą dėl dividendų išmokėjimo ir juos išmokėjus, su kreditoriais atsiskaityti tapo nebeįmanoma. Sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas 2017 m. kovo 7 d., o dividendai išmokėti 2017 m. rugpjūčio 16 d. 64 000,00 Eur suma buvo sumažinta UAB „Logistikos grupė“ turto apimtis, piniginių lėšų liko tik 4 636,05 Eur. UAB „Logistikos grupė“ 2017 m. rugsėjo 30 d. buvo nemoki. Akcininkas V. R. (R.) ėjo UAB „Logistikos grupė“ komercijos direktoriaus pareigas, o akcininkas T. A. buvo direktorius, jiems abiems buvo žinoma reali bloga bendrovės finansinė padėtis. V. R. atskirąjį skundą grindžia aplinkybėmis dėl informacijos apie realią finansinę situaciją stoka, tačiau pirmosios instancijos teisme šių aplinkybių neįrodinėjo. Apelianto T. A. atskirojo skundo argumentai yra deklaratyvūs.

114Teismas

konstatuoja:

115IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados Dėl bylos nagrinėjimo ribų

11630.

117Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

11831.

119Nagrinėjamu atveju atsakovės UAB „Logistikos grupė“ bankroto administratorius prašymą dėl atsakovės bankroto pripažinimo tyčiniu Klaipėdos apygardos teismui pateikė 2019 m. liepos 19 d. (šis prašymas civilinėje byloje Nr. eB2-469-460/2020 priimtas 2019 m. liepos 22 d. teisėjo rezoliucija). Taigi atsakovės bankroto administratoriaus teisė pareikšti teismui prašymą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu buvo nustatyta nagrinėjamo ginčo metu galiojusioje ĮBĮ 20 straipsnio 1 dalyje (esant ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nurodytiems požymiams, teismas gali pripažinti bankrotą tyčiniu savo iniciatyva arba kreditoriaus (kreditorių) ar administratoriaus prašymu). Todėl klausimas dėl atsakovės UAB „Logistikos grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu sprendžiamas pagal iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusio ĮBĮ nuostatas, reglamentavusias įmonės tyčinį bankrotą. Dėl naujų įrodymų

12032.

121Atsiliepime į atskiruosius skundus atsakovė BUAB ,,Logistikos grupė“ prašo priimti ir pridėti prie bylos naujus dokumentus – iš kreditorės UAB „Trevena“ gautus dokumentus ir 2020 m. sausio 29 d. gautą A. J. firmos „Dagtis“ pažymą. Pagal CPK 314 straipsnyje įtvirtintą nuostatą, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Taip siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu ir skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir išsamų bylos ištyrimą, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-50-1075/2019,

12229 punktas). Atsakovės BUAB ,,Logistikos grupė“ pateikti nauji įrodymai nebuvo pateikti pirmosios instancijos teismui, nes buvo gauti po bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Naujais įrodymais atsakovė BUAB ,,Logistikos grupė“ grindžia aplinkybes apie UAB „Logistikos grupė“ 2017 m. kovo 7 dienai buvusias pradelstas skolas kreditoriams. Pateiktų dokumentų turinys suinteresuotiems asmenims (atsakovės akcininkams ir buvusiems vadovams) yra arba turi būti žinomas, dėl to netikėtumo po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo sukurti negali, jų apimtis nedidelė. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atsakovės pateikti nauji įrodymai bylos neužvilkins ir padės išsamiau išnagrinėti bylą, todėl juos priima ir prideda prie bylos.

12333.

124Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 25 d. gavo apelianto V. R. (R.) prašymą pridėti prie bylos papildomus naujus rašytinius įrodymus (buvusių darbuotojų paaiškinimus), kuriais grindžia aplinkybes, jog akcininkui ir komercijos direktoriui V. R. (R.) kasdienė įmonės finansinė padėtis nebuvo žinoma ir apeliantas neturėjo funkcijų, susijusių su finansinių duomenų tvarkymu ir analize, o komercijos direktoriaus pareigos apėmė bendradarbiavimą / komunikavimą su esamais ir potencialiais klientais. Vadovaujantis CPK 302 straipsniu, apeliaciniam procesui pirmosios instancijos teismo procesą reglamentuojančios nuostatos taikomos tik tada, jei jos neprieštarauja apeliacinį procesą reglamentuojančioms taisyklėms. Pagal CPK 338 straipsnį, atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, o CPK 323 straipsnis draudžia keisti (papildyti) apeliacinį skundą, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui. Taigi bet koks atskirojo skundo papildymas, nesvarbu, kokia procesine forma jis yra teikiamas, leidžiamas tik iki atskirojo skundo padavimo termino pabaigos. Šiuo atveju apelianto pateiktas procesinis dokumentas, pavadintas rašytiniais paaiškinimais su pridėtais naujais buvusių bendrovės darbuotojų paaiškinimais, savo turiniu yra pateikto atskirojo skundo argumentų papildymas. Kadangi tokiu būdu keisti atskirojo skundo turinį šioje proceso stadijoje apeliacinį procesą reglamentuojančios nuostatos tiesiogiai draudžia, V. R. (R.) pateiktus rašytinius paaiškinimus atsisakytina priimti (CPK 75 straipsnio 1 dalis). Akcentuotina, jog Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 2 ir 4 punktai nustato, kad bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 2 ir 4 punktai); taip pat už įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą Juridinių asmenų registrui (Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 28 straipsnis). Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (Akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnio 2 dalis). Taigi aplinkybės, susijusios su vadovo sužinojimo apie konkretaus laikotarpio bendrovės finansinę padėtį sietinas su metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymo, parengimo ir pateikimo Juridinių asmenų registrui datomis, o akcininkų sužinojimo apie konkretaus laikotarpio bendrovės finansinę padėtį sietinas su metinių finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo ir pateikimo Juridinių asmenų registrui (išviešinimo) datomis. Dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu

12534.

126ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nurodyta, kad tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

12735.

128Iš valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) Registrų centras Juridinių asmenų registro (toliau – ir JAR) viešai teikiamų duomenų nustatyta, kad UAB „Logistikos grupė“ buvo įregistruota 2008 m. spalio 1 d.; direktoriaus pareigas ėjo: nuo 2008 m. spalio 1 d. (paskyrimo (išrinkimo) data 2008 m. rugsėjo 11 d.) iki 2017 m. lapkričio 22 d. (įgaliojimų pabaigos data 2017 m, lapkričio 17 d.)

129T. A.; nuo 2017 m. lapkričio 22 d. (paskyrimo (išrinkimo) data 2017 m. lapkričio 20 d.) iki 2018 m. birželio 29 d. (įgaliojimų pabaigos data 2018 m. birželio 26 d.) K. S.. UAB „Logistikos grupė“ akcininkas nuo 2010 m. sausio 19 d. iki 2013 m. gegužės 30 d. buvo T. A.. Byloje nustatyta, jog V. R. (R.) ėjo UAB „Logistikos grupė“ komercijos direktoriaus pareigas. UAB „Logistikos grupė“ akcininkai buvo: nuo 2013 m. gegužės 30 d. iki 2017 m. lapkričio 12 d. V. R. (R.) (50 proc. akcijų) ir T. A. (50 procentų akcijų); nuo 2017 m. lapkričio 12 d. UAB „Logistikos grupė“ akcininkai – V. R. (R.) (50 proc. akcijų) ir K. S. (50 proc. akcijų).

13036.

131JAR yra pateikti 2009–2016 finansinių metų laikotarpio UAB „Logistikos grupė“ finansinės atskaitomybės dokumentai. UAB „Logistikos grupė“ 2014 m. finansinių ataskaitų rinkinio sudarymo data 2015 m. sausio 28 d., patvirtinimo data 2015 m. kovo 20 d. ir pateikimo JAR data 2016 m. kovo 26 d. UAB „Logistikos grupė“ 2014-01-01–2014-12-31 metų laikotarpio finansines apskaitos dokumentus pasirašė direktorius T. A.. Iš 2014 m. balanso duomenų nustatyta, kad bendrovės turto vertė sudarė 1 553 723,00 Lt (449 989,28 Eur) (531 560,00 Lt (153 950,42 Eur) vertės ilgalaikio turto ir 1 022 163,00 Lt (296 038,86 Eur) vertės trumpalaikio turto: 46 037,00 Lt (13 333,24 Eur) atsargos, išankstiniai apmokėjimai, nebaigtos vykdyti sutartys, 912 913,00Lt (177 511,87 Eur) per vienerius metus gautinos sumos, 15 062,00 Lt (4 362,26 Eur) kitas turtas ir 48 151,00 Lt (13 945,49 Eur) pinigai ir jų ekvivalentai), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai buvo 496 280,00 Lt (143 732,62 Eur). 2014 m. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, bendrovė 2014 metus baigė pelningai (turėjo 143 134,00 Lt

132(41 454,47 Eur) pelną).

13337.

134UAB „Logistikos grupė“ 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinio sudarymo data 2016 m. vasario

1353 d., patvirtinimo data 2016 m. kovo 1 d. ir pateikimo JAR data 2016 m. gegužės 4 d. UAB „Logistikos grupė“ 2015-01-01–2015-12-31 metų laikotarpio finansines apskaitos dokumentus pasirašė direktorius T. A.. Iš 2015 m. balanso duomenų nustatyta, kad bendrovės turto vertė sudarė 292 496,00 Eur (89 485,00 Eur vertės ilgalaikis (materialus) turtas ir 203 011,00 Eur vertės trumpalaikis turtas: 31 301,00 Eur atsargos, išankstiniai apmokėjimai, nebaigtos vykdyti sutartys, 118 816,00 Eur per vienerius metus gautinos sumos ir 53 082,00 Eur pinigai ir jų ekvivalentai) o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 134 309,00 Eur. UAB „Logistikos grupė“ 2015 m. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, bendrovė 2015 metus baigė pelningai (turėjo 1 825,00 Eur pelną).

13638.

137UAB „Logistikos grupė“ 2016 m. finansinių ataskaitų rinkinio sudarymo ir patvirtinimo data 2017 m. kovo 7 d., pateikimo JAR data 2017 m. gegužės 10 d. UAB „Logistikos grupė“ 2016-01-01–2016-12-31 metų laikotarpio finansines apskaitos dokumentus pasirašė direktorius T. A.. Iš 2016 m. balanso duomenų nustatyta, kad bendrovės turto vertė sudarė 323 921,00 Eur

138(85 882,00 Eur vertės ilgalaikis (materialus) turtas ir 230 234,00 Eur vertės trumpalaikis turtas: 41 918,00 Eur atsargos, 134 299,00 Eur per vienerius metus gautinos sumos ir 54 017,00 Eur pinigai ir jų ekvivalentai) o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 199 212,00 Eur. AB „Logistikos grupė“ 2016 m. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, bendrovė 2016 metus baigė pelningai (turėjo 74,00 Eur pelną).

13939.

140Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį įmonės nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

14140.

142Formaliai vertinant 2014 m., 2015 m. ir 2016 m. balanso duomenis, galima spręsti, jog 2014 m. gruodžio 31 d., 2015 m. gruodžio 31 d. ir 2016 m gruodžio 31 d. UAB „Logistikos grupė“ buvo moki, nes jos pradelsti įsipareigojimai (2014 m. 143 732,62 Eur; 2015 m. 134 309,00 Eur; 2016 m. 199 212,00 Eur ) neviršijo pusės balanse nurodytos turto vertės (2014 m. 449 989,28 Eur; 2015 m. 292 496,00 Eur; 2016 m. 323 921,00 Eur), tačiau pažymėtina, kad į bendrovės turto masę yra įtrauktos sumos, kurias sudarė debitorių skolos (arba per vienerius metus gautinos sumos), atitinkamai 2014 m. 177 511,87 Eur; 2015 m. 118 816,00 Eur; 2016 m. 134 299,00 Eur. Teismų praktikoje nurodoma, kad preziumuotina, jog įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015). Be to, pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas (Lietuvos apeliacinio teismo; 2015 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015; 2017 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-769-381/2017).

14341.

144Kaip nustatyta iš 2014 m., 2015 m. ir 2016 m. balansuose pateiktų duomenų, visos debitorių skolos nebuvo sugrąžintos UAB „Logistikos grupė“. Nuo 2014 m. iki 2015 m. bendrovė atgavo 58 695,87 Eur skolų (2014 m. 177 511,87 Eur - 2015 m. 118 816,00 Eur), todėl reali 2014 m. gruodžio 31 d. bendrovės turto vertė sudarė ne 449 989,28 Eur, o 391 293,41 Eur. UAB „Logistikos grupė“ 2014 m. gruodžio 31 d. buvo moki, nes jos pradelsti įsipareigojimai (2014 m. 143 732,62 Eur) neviršijo pusės realios turto vertės (391 293,41 Eur). Nuo 2015 m. iki 2016 m. bendrovė skolų iš debitorių neatgavo, nes nuo 2015 m. iki 2016 m. debitorių skolos padidėjo nuo 118 816,00 Eur iki 134 299,00 Eur. Todėl konstatuotina, jog 2015 m. gruodžio 31 d. reali UAB „Logistikos grupė“ turto vertė sudarė 173 680,00 Eur sumą (292 496,00 Eur turto vertė - 118 816,00 Eur atsakovės faktiškai nedisponuotos debitorių skolos). UAB „Logistikos grupė“ 2015 m. gruodžio 31 d. veikė nuostolingai, nes jos pradelsti įsipareigojimai (134 309,00 Eur) viršijo pusę realios turto vertės (173 680,00 Eur). Byloje nėra duomenų apie iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Logistikos grupė“ susigrąžintas iš debitorių skolas (CPK 178 straipsnis), dėl to 134 299,00 Eur minusuotina iš turto masės (323 921,00 Eur - 134 299,00 Eur = 189 622,00 Eur). UAB „Logistikos grupė“ 2016 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki, nes jos pradelsti įsipareigojimai (199 212,00 Eur) viršijo visą realią turto vertę (189 622,00 Eur).

14542.

146Taip pat byloje nustatyta, jog nuo 2014 m. iki 2016 m. bendrovės gautas pelnas sistemingai mažėjo (nuo 2014 m. 41 454,47 Eur iki 2016 m. 74,00 Eur), o 2017 m. lapkričio 17 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, 2017 m. rugsėjo 30 d. bendrovė veikė nuostolingai (turėjo 120 775,00 Eur nuostolių).

14743.

148Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 15 d. nutartyje, kuria iškelta bankroto byla atsakovei, konstatuota, jog 2018 m. balandžio 30 d. balanso duomenimis, kad UAB „Logistikos grupė“ turėjo 88 414,00 Eur vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 276 844,00 Eur. Taigi, pradelsti finansiniai įsipareigojimai (skolos) viršijo visą bendrovės turto vertę.

14944.

150Akcentuotina, jog teismo nustatytas atsakovės veiklos nuostolingumas (2015 m. gruodžio 31 d.) ir nemokumo momentas (2016 m. gruodžio 31 d., 2017 m. rugsėjo 30 d. arba 2018 m. balandžio

15130 d.) savaime nereiškia UAB „Logistikos grupė“ tyčinio bankroto nurodytais laikotarpiais, kadangi bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, nurodytus ĮBĮ 20 straipsnyje. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tyčinis bankrotas gali būti sukeltas ir nemokiai įmonei: nors jau nemoki tapusi įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013). Todėl tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas).

15245.

153ĮBĮ, reglamentuodamas tyčinio bankroto pripažinimą, neįpareigoja įvardyti atsakingo (kaltojo) asmens. Tačiau teismo nutartyje motyvuojant tyčinio bankroto pripažinimą, analizuojami įvairūs įmonės veiklos epizodai ir įmonės valdymo organų narių bei kitų asmenų veiksmai. Taip yra todėl, kad įstatymas su bankroto pripažinimu tyčiniu tiesiogiai jokių materialinių teisinių padarinių nesieja. Bankroto pripažinimas tyčiniu tik gali lemti tolesnių tyrimo veiksmų atlikimą (teismas ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo dienos šios nutarties kopiją pateikia prokurorui dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo – ĮBĮ 20 straipsnio 6 dalis), taip pat ieškinių dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais arba žalos atlyginimo pareiškimą (ĮBĮ 20 straipsnio 5 ir 7 dalys).

15446.

155Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti. Kompetentingas valdymo organas apie tai, kad įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), nedelsdamas privalo informuoti įmonės dalyvius arba per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus ir nustatyta tvarka sušaukti dalyvių susirinkimą. Įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo atlyginti žalą, kurią įmonė ir (ar) kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją, esant šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms aplinkybėms, nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo ar pavėlavo jį pateikti. Įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją kreditoriams atsako solidariai (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis).

15647.

157Vien ta aplinkybė, jog įmonė, nors ir nuostolingą, tačiau ūkinę komercinę veiklą vykdė, negali pašalinti vadovo atsakomybės už nesikreipimą į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014). Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad, esant įmonės nemokumo faktui, įmonės vadovas privalo nedelsdamas pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014.).

15848.

159Nagrinėjamu atveju BUAB „Logistikos grupė“ buvusiam vadovui ir akcininkui T. A. (nuo 2016 m. vasario 3 d. dokumentų sudarymo datos) ir buvusiam komercijos vadovui bei akcininkui V. R. (R.) (nuo 2016 m. kovo 1 d. dokumentų patvirtinimo datos) turėjo būti žinoma ir nuo 2016 m. gegužės 4 d. (dokumentų pateikimo JAR datos) buvo žinoma, kad nuo 2015 m. gruodžio 31 d. bendrovės veikla nuostolinga. Taip pat T. A. (nuo 2017 m. kovo 7 d. dokumentų sudarymo datos) ir V. R. (R.) nuo 2017 m. kovo 7 d. (dokumentų patvirtinimo datos) turėjo būti žinoma ir nuo 2017 m. gegužės 10 d. (dokumentų pateikimo JAR datos) buvo žinoma, kad 2016 m. gruodžio 31 d. UAB „Logistikos grupė“ buvo nemoki.

16049.

161ABĮ 38 straipsnio 3 dalis nustato, jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, ? bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo dienos, kurią sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį, privalo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turi svarstyti klausimus dėl sprendimų, nurodytų šio Įstatymo 59 straipsnio 10 dalies 2 punkte ir 11 dalyje. Bendrovėje susidariusi padėtis turi būti ištaisyta ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dienos, kurią valdyba sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį. Akcinių bendrovių įstatymo 38 straipsnio 4 dalis nustato, kad Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas šio straipsnio 3 dalyje nurodytu atveju nepriėmė sprendimo ištaisyti bendrovėje susidariusią padėtį ar tokia padėtis nebuvo ištaisyta per 6 mėnesius nuo dienos, kurią valdyba sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį, bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma ? bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos privalo kreiptis į teismą dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo suma, kuria nuosavas kapitalas tapo mažesnis už įstatinį kapitalą, tačiau, jeigu po sumažinimo įstatinis kapitalas būtų mažesnis už šio Įstatymo 2 straipsnyje nustatytą minimalų įstatinio kapitalo dydį, jis gali būti mažinamas tik iki šio Įstatymo 2 straipsnyje nustatyto minimalaus įstatinio kapitalo dydžio.

16250.

163Byloje nustatyta, jog UAB „Logistikos grupė“ buvęs vadovas ir akcininkas T. A. ir (arba) akcininkas V. R. (R.) nuo 2016 m. gegužės 4 d. (pateikimo JAR data) faktiškai žinojo, kad atsakovė nuo 2015 m. gruodžio 31 d. veikia nuostolingai, todėl buvęs vadovas T. A. turėjo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turėjo svarstyti klausimą dėl bendrovėje susidariusios blogos finansinės padėties ištaisymo. Šiuo atveju byloje nėra duomenų, kad T. A. sušaukė visuotinį akcininkų susirinkimą ir akcininkai T. A. ir V. R. (R.) minėtą klausimą svarstė ir ėmėsi atitinkamų veiksmų susidariusiai padėčiai taisyti (CPK 178 straipsnis). Taip pat T. A. ir V. R. (R.) nuo 2017 m. gegužės 10 d. faktiškai žinojo, kad atsakovė nuo 2016 m, gruodžio 31 d. yra nemoki, dėl to privalėjo nedelsdami nepateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo arba, kaip minėta, UAB „Logistikos grupė“ buvęs vadovas T. A. turėjo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turėjo svarstyti klausimą dėl nuo 2016 m. pab. bendrovėje susidariusios blogos finansinės padėties ištaisymo. Byloje nėra duomenų, kad T. A. sušaukė visuotinį akcininkų susirinkimą ir akcininkai T. A. ir V. R. (R.) minėtą klausimą svarstė. Priešingai, byloje nustatyta, kad UAB „Logistikos grupė“ akcininkai T. A. ir V. R. (R.) 2017 m. pradžioje, t. y. 2017 m. kovo 7 d. priėmė sprendimą išmokėti dividendus, kurie (iš viso 64 000,00 Eur arba po 32 000 Eur kiekvienam akcininkui) buvo išmokėti 2017 m. rugpjūčio 16 d. 2017 m. nemokiai UAB „Logistikos grupė“ nebuvo inicijuota bankroto byla. Į teismą su ieškiniu dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Logistikos grupė“ 2018 m. birželio 5 d. kreipėsi bendrovės buvęs direktorius K. S..

16451.

165Pagal bankroto administratoriaus pateiktus dokumentus, sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo metu (2017 m. kovo 7 d.) bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, kurių reikalavimai liko nepatekinti iki bankroto bylos iškėlimo: skolos A. J. firmai „Dagtis“ sudarė 77 950,33 Eur, UAB „Trevena“ 13 165,31 Eur, UAB „MJ Rental“ 3 751,00 Eur.

16652.

167ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstyto pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.

16853.

169Šiuo atveju sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo metu ir jų išmokėjimo metu UAB „Logistikos grupė“ turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, todėl akcininkai negalėjo priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus (ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktas). Taip pat apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismu, jog buvo pažeista ABĮ 60 straipsnio 5 dalis, nustatanti, jog bendrovė dividendus turi išmokėti ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną arba sprendimo skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priėmimo dienos. Kaip minėta, dividendai išmokėti 2017 m. rugpjūčio 16 d., kai galėjo būti išmokėti vėliausiai 2017 m. balandžio 7 d.

17054.

171Taigi UAB „Logistikos grupė“ buvęs vadovas ir akcininkas T. A. ir (arba) buvęs komercijos vadovas bei akcininkas V. R. (R.) nevykdė įstatymuose jiems nustatytos pareigos inicijuoti nemokiai bendrovei bankroto bylą, vietoj sprendimo dėl bendrovėje susidariusios blogos finansinės padėties ištaisymo, 2017 m. kovo 7 d. priėmė sprendimą skirti ir išmokėti dividendus. UAB „Logistikos grupė“ sprendimas, susijęs su dividendų išmokėjimu, bendrovei esant faktiškai nemokiai nuo 2016 m. gruodžio 31 d. ir neturint pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, buvo nuostolingas, ekonomiškai nenaudingas. 2017 m. rugpjūčio 16 d. išmokėta dividendų suma buvo sumažinta bendrovės turto masė iš viso 75 294,11 Eur suma (64 000 Eur dividendų ir 11 294,11 Eur mokesčių) bei eliminuotos kreditorių galimybės bent iš dalies atgauti skolas iš akcininkams išmokėtų pinigų. Todėl UAB „Logistikos grupė“ bankrotas pripažintinas tyčiniu dėl atsakovės UAB „Logistikos grupė“ buvusio vadovo ir akcininko T. A. ir buvusio komercijos vadovo ir akcininko V. R. (R.) veiksmų ir neveikimo (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 2, 4 punktai).

17255.

173Taip pat apeliantas T. A. kelia klausimą dėl suinteresuoto asmens K. S. veiksmų (neveikimo). Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad jau nemokia tapusi įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau akcentuotina tai, jog kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas).

17456.

175Byloje nustatyta, kad UAB „Logistikos grupė“ finansinės atskaitomybės rinkiniai pateikti 2009–2016 metų laikotarpiu. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ)

17637 straipsnio 12 dalies 2 punkte įtvirtinta, jog bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą. Pagal Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo (toliau –ir ĮFAĮ), galiojusio nuo 2015 m. liepos 1 d iki 2017 m. sausio 1 d., 16 straipsnio 10 dalį finansines ataskaitas įmonės sudaro pagal ataskaitinio laikotarpio paskutinės dienos duomenis. Jeigu yra priimtas sprendimas likviduoti ar reorganizuoti įmonę, ta įmonė turi sudaryti finansines ataskaitas ir pagal sprendimo priėmimo dienos duomenis, ir pagal įmonės reorganizavimo pabaigos dienos duomenis. Finansinės ataskaitos sudaromos vadovaujantis šiuo įstatymu, verslo apskaitos standartais arba tarptautiniais apskaitos standartais (toliau – apskaitos standartai), kaip nustatyta Lietuvos Respublikos buhalterinės įstatyme (toliau – ir BAĮ) (ĮFAĮ 16 straipsnio 4 dalis). Pagal BAĮ 14 straipsnio 2 dalį už apskaitos dokumentų surašymą laiku ir teisingai, už juose esančių duomenų tikrumą ir ūkinių operacijų teisėtumą atsako apskaitos dokumentus surašę ir pasirašę asmenys; ūkio subjekto vadovas atsako už teisingos, tikslios, išsamios ir laiku pateiktos informacijos apie ūkinius įvykius ir ūkines operacijas pateikimą vyriausiajam buhalteriui (buhalteriui) arba apskaitos paslaugas teikiančiai įmonei, arba apskaitos paslaugas savarankiškai teikiančiam asmeniui, arba biudžetinei įstaigai, kuri viešojo sektoriaus subjekto apskaitą tvarko centralizuotai. BAĮ 19 straipsnio 1 dalis nustato, jog apskaitos dokumentai ir apskaitos registrai iki finansinių ataskaitų patvirtinimo saugomi ūkio subjekto vadovo nustatyta tvarka, kuri turi numatyti priemones, užtikrinančias dokumentų saugumą. Patvirtinus finansines ataskaitas, apskaitos dokumentai ir apskaitos registrai saugomi ūkio subjekto vadovo nustatyta tvarka vadovaujantis Lietuvos Respublikos dokumentų ir archyvų įstatymo nuostatomis (BAĮ 19 straipsnio 2 dalis). Už apskaitos organizavimą atsako ūkio subjekto vadovas (BAĮ 21 straipsnio 1 dalis). Teismų praktikoje pažymėta, kad bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).

17757.

178Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu.

17958.

180ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte įtvirtinta, kad įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. birželio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-230-460/2020, kuria iškelta bankroto bylą atsakovei UAB, BUAB ,,Logistikos grupė“, bankrutuojančios bendrovės valdymo organams (administracijos vadovui, t. y. K. S.) nustatė pareigą perduoti administratoriui BUAB ,,Logistikos grupė“ turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per 15 dienų nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Ši nutartis įsiteisėjo 2018 m. birželio 26 d. Kadangi BUAB ,,Logistikos grupė“ vadovas nevykdė Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 15 d. nutartyje nurodytų įpareigojimų, vengė savo pareigos perduoti administratoriui įmonės turtą bei dokumentus, nes perduoti tik pavieniai dokumentai (juos perdavė finansininkė), teigė, kad pateiks atsikirtimus dėl administratoriaus prašymo, tačiau to nedarė, be to, jei dėl tam tikrų priežasčių pats negali perduoti turto ir dokumentų, būdamas atsakingas, kito asmens nepaskyrė. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. spalio 30 d. nutartimi atsakovės buvusiam vadovui K. S. paskyrė baudą. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartimi paskira bauda K. S. prašymu sumažinta (kai kurių finansinių dokumentų negalėjo administratoriui perduoti dėl objektyvių, t. y. finansiniai dokumentai yra Klaipėdos apskrities VPK Kriminalinės policijos ekonominių nusikaltimų tyrimų valdybos žinioje dėl akcininkui pradėto ikiteisminio tyrimo).

18159.

182Kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį į tyčinio bankroto požymio, įtvirtinto ĮBĮ 20 straipsnio

1832 dalies 5 punkte, specifiką, kuri pasireiškia tuo, kad dėl apgaulingai ir (arba) netinkamai vykdytos buhalterinės apskaitos arba neišsaugotų buhalterinės apskaitos dokumentų negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Kai nėra galimybės visiškai ar iš dalies nustatyti šių aplinkybių, tampa neįmanoma ar itin sudėtinga įvertinti įmonės nemokumo priežastis – ar šis nemokumas buvo sukeltas sąmoningais veiksmais, ar jau nemokios įmonės padėtis sąmoningai buvo dar esmingai pabloginta. Tokių veiksmų egzistavimui ir priežastiniam ryšiui su nemokumu nustatyti būtina tirti įmonės finansinius dokumentus, jos valdymo organų sprendimus, sudarytus sandorius ir pan., tačiau šių aplinkybių neįmanoma ištirti, kai trūksta atitinkamų duomenų, nes bankroto administratoriui nebuvo perduoti reikalingi įmonės apskaitos dokumentai arba buhalterinė apskaita buvo tvarkoma netinkamai. Šiuo aspektu Lietuvos Aukščiausiais Teismas išaiškino, kad, esant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte nurodytoms aplinkybėms, susijusioms su apgaulingu ir (arba) netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu arba neišsaugotais buhalterinės apskaitos dokumentais, kai dėl to visiškai ar iš dalies negalima nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, siekiant pripažinti bankrotą tyčiniu, neprivalo būti atskirai nustatytas ryšys tarp šių aplinkybių ir įmonės privedimo prie bankroto arba jau nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. Priešingas aiškinimas, kad net ir netinkamai tvarkius buhalterinę apskaitą arba neišsaugojus buhalterinės apskaitos dokumentų tyčinio bankroto nustatymas būtų įmanomas tik įrodžius konkrečias įmonės privedimo prie nemokumo priežastis, padarytų tyčinio bankroto aplinkybių įrodinėjimą neįmanomą bei neatitiktų principo, jog niekas negali gauti naudos iš savo neteisėtų veiksmų (lot. nullus commodum capere de sua injuria propria). Tačiau kasacinis teismas akcentavo, jog remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu, ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pvz., pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jei akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos, nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu. Dėl to ir būtina įvertinti, ar dėl bankroto administratorės nurodytų dokumentų neperdavimo nebeįmanoma nustatyti esminių aplinkybių, susijusių su įmonės veikla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018, 28 ir 29 punktai).

18460.

185Pirmosios instancijos teismas nepasisakė: i) dėl JAR nepateikto 2017 m. finansinės atskaitomybės rinkinio; ii) dėl atsakovės nurodytų aplinkybių, kad bankroto administratoriui nėra perduoti visi BUAB ,,Logistikos grupė“ buhalterinės apskaitos dokumentai, taip pat puspriekabė „Krone SDC27“ ir kitas bendrovės turtas: mobilieji telefonai, planšetė; iii) dėl nemokios bendrovės finansinės padėties (turto ir įsipareigojimų santykio) dinamikos (kitimo; gerėjimo (stabilizavimo) / blogėjimo) K. S. vadovavimo UAB „Logistikos grupė“ metu iki bankroto bylos iškėlimo ir, kada BUAB ,,Logistikos grupė“ buvęs vadovas sužinojo apie bendrovės faktinį nemokumą, ir, ar nepažeidė įstatyme nustatytų pareigų sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą klausimui dėl bendrovės blogos finansinės padėties ištaisymo svarstymui arba pareigos nedelsiant inicijuoti bankroto bylos iškėlimą. Dėl bylos procesinės baigties

18661.

187Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. nutarties dalį, kuria atsakovės UAB „Logistikos grupė“ bankrotas pripažintas tyčiniu dėl V. R. (R.) ir T. A. veiksmų ir neveikimo palikti nepakeistą (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Klausimą dėl atsakovės UAB „Logistikos grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu dėl suinteresuoto asmens (buvusio vadovo ir akcininko) K. S. veiksmų ir neveikimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Dėl bylinėjimosi išlaidų

18862.

189Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Kol teismas dėl ginčo esmės nėra priėmęs procesinio sprendimo, iš kurio būtų galima nustatyti, kuri šalis laimėjo ginčą, priteisti bylinėjimosi išlaidas nėra pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-280-219/2018). Kadangi bylos dalis perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, apeliacinės instancijos teismas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimo nesprendžia.

190Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 ir 3 punktais,

Nutarė

191Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. nutarties dalį dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Logistikos grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 2 dalies 1, 2 ir 4 punktų pagrindu dėl suinteresuotų asmenų V. R. (V. R.) ir T. A. veiksmų ir neveikimo palikti nepakeistą.

192Klausimą dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Logistikos grupė“ bankroto pripažinimo tyčiniu dėl suinteresuoto asmens K. S. veiksmų ir neveikimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pagal... 3. Teismas... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. lapkričio 29 d. nutartimi iškėlė... 8. 5 punktų pagrindu. Paaiškino, jog nuo 2016 m. gruodžio 31 d. tęsiant... 9. UAB „Logistikos grupė“ neatlygintinai perdavė UAB „Milikonta“ valdyti... 10. BUAB „Logistikos grupė“ dokumentai ir turtas.... 11. 2.... 12. Suinteresuoti asmenys (kreditorės) AB „ORLEN Lietuva“, UAB... 13. 3.... 14. Suinteresuoti asmenys K. S., T. A. ir V. R. (R.) atsiliepime ir teismo... 15. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 16. 4.... 17. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. vasario 10 d. nutartimi pripažino... 18. 5.... 19. Teismas nustatė, jog nuo 2008 m. spalio 1 d. iki 2017 m. lapkričio 22 d. UAB... 20. 6.... 21. Teismas sutiko su bankroto administratorium, kad išmokant dividendus buvo... 22. 7.... 23. Nei vienas bylos dalyvis 2020 m. sausio 20 d. teismo posėdyje neginčijo, kad... 24. 8.... 25. Teismo vertinimu, UAB „Logistikos grupė“ akcininkų sprendimas išmokėti... 26. 9.... 27. Akcininko V. R. (R.) advokato teiginys, kad sprendimas buvo priimtas 2017 m.... 28. 10.... 29. Teismas padarė išvadą, jog bendrovės dalyviai nevykdė pareigos priimti UAB... 30. 11.... 31. Teismas nesutiko su suinteresuotu asmeniu T. A., kad jis vadovavo UAB... 32. 12.... 33. Byloje nustatyta, kad atsakovė 2016 m. baigė su minimaliu pelnu (74,00 Eur),... 34. 13.... 35. Teismas sprendė, jog 2017 m., esant sudėtingai UAB „Logistikos grupė“... 36. 14.... 37. Teismas sutiko su bankroto administratoriumi, jog nepaisant UAB „Logistikos... 38. 17 d.).... 39. 15.... 40. T. A. vadovaujant ir tęsiant veiklą iki 2017 m. lapkričio 17 d. (iki vadovo... 41. 16.... 42. Teismas konstatavo, kad T. A., žinodamas apie sunkią UAB „Logistikos... 43. 17.... 44. Teismas pirmiausia atkreipė dėmesį, jog K. S. 2017 m. spalio 24 d. akcijų... 45. 18.... 46. Teismas sprendė, kad akcininkams V. R. (R.) ir T. A. (vadovui) privedus UAB... 47. 19.... 48. Teismas, remdamasis nurodytais argumentais, konstatavo, kad UAB „Logistikos... 49. 70 straipsnio 1, 3 dalys) veiksmų ir neveikimo.... 50. III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai... 51. 20.... 52. Atskirajame skunde suinteresuotas asmuo T. A. prašo panaikinti Klaipėdos... 53. 20.1.... 54. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi JANĮ, o ne ĮBĮ... 55. 20.2.... 56. Skundžiamojoje nutartyje nepagrįstai nurodyta, kad BUAB „Logistikos... 57. (V. R. ir T. A.) sprendimas 2017 m. rugpjūčio 16 d. išmokėti dividendus... 58. 20.3.... 59. Skundžiamojoje nutartyje nurodyta, kad aplinkybę, jog BUAB „Logistikos... 60. 20.4.... 61. Byloje nėra įrodymų, kad BUAB „Logistikos grupė“ buvo nemoki 2016 m.... 62. 20.5.... 63. Skundžiamojoje nutartyje neteisingai nurodyta, jog T. A. BUAB „Logistikos... 64. 20.6.... 65. T. A. naujajam vadovui K. S. perdavė visus bendrovės buhalterinės apskaitos... 66. 21.... 67. Atskirajame skunde suinteresuotas asmuo V. R. (R.) prašo panaikinti Klaipėdos... 68. 21.1.... 69. 2014 m. dividendų išmokėjimo klausimas buvo sprendžiamas akcininkų... 70. 21.2.... 71. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi 2016 m. lapkričio 21 d.... 72. 21.3.... 73. Teismas nepagrįstai sutapatino du skirtingus teisinius veiksmus, t. y.... 74. 21.4.... 75. Akcininkas V. R. (R.) neturėjo daugumos visuotiniame akcininkų susirinkime,... 76. 21.5.... 77. UAB „Logistikos grupė“ akcijas (50 proc.) R. (R.) įsigijo 2013 m.... 78. 22.... 79. Atsiliepime į suinteresuoto asmens T. A. atskirąjį skundą suinteresuotas... 80. 23.... 81. Sprendimas dėl dividendų išmokėjimo savaime jokių neigiamų pasekmių... 82. 24.... 83. T. A. iš vadovo pareigų buvo atšauktas 2017 m. lapkričio 16 d. visuotinio... 84. 25.... 85. Kartu su akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi buvo pasirašytas ir 2017 m.... 86. 26.... 87. Atsiliepime į suinteresuoto asmens V. R. (R.) atskirąjį skundą... 88. 26.1.... 89. Skunde bandomas sukurti apsimestinis įvaizdis, jog V. R. buvo tik akcininkas.... 90. 26.2.... 91. Bendrovei praradus pagrindinį savo klientą, vyr. finansininkė I. A.... 92. 26.3.... 93. Bendrovės turtas iššvaistytas po T. A. pasitraukimo iš UAB „Logistikos... 94. 27.... 95. Atsiliepime į atskiruosius skundus atsakovė BUAB ,,Logistikos grupė“... 96. Dėl V. R. (R.) atskirojo skundo... 97. 27.1.... 98. V. R. (R.) buvo ne tik 50 procentų bendrovės akcininkas, bet ir komercijos... 99. Dėl dividendų... 100. 27.2.... 101. Sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas 2017 m. kovo 7 d., o dividendai... 102. 2017 m. rugsėjo 30 d. atsakovės finansinė padėtis pablogėjo. Liudytojas D.... 103. Dėl T. A. atskirojo skundo... 104. 27.3.... 105. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad bankroto pripažinimo... 106. 27.4.... 107. Darbo sutartis su T. A. buvo nutraukta 2017 m. lapkričio 17 d., iki tol jis... 108. 27.5.... 109. Byloje nėra ginčo, kad vėliausiai 2017 m. rugsėjo 30 d. atsakovės... 110. 28.... 111. Atsiliepime į atskiruosius skundus suinteresuotas asmuo A. J. įmonė... 112. 29.... 113. Nurodo, kad tiek ĮBĮ, tiek JANĮ iš esmės analogiškai reglamentuoja... 114. Teismas... 115. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 116. 30.... 117. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320... 118. 31.... 119. Nagrinėjamu atveju atsakovės UAB „Logistikos grupė“ bankroto... 120. 32.... 121. Atsiliepime į atskiruosius skundus atsakovė BUAB ,,Logistikos grupė“... 122. 29 punktas). Atsakovės BUAB ,,Logistikos grupė“ pateikti nauji įrodymai... 123. 33.... 124. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 25 d. gavo apelianto V. R. (R.)... 125. 34.... 126. ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nurodyta, kad tyčinis bankrotas – įmonės... 127. 35.... 128. Iš valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) Registrų centras Juridinių... 129. T. A.; nuo 2017 m. lapkričio 22 d. (paskyrimo (išrinkimo) data 2017 m.... 130. 36.... 131. JAR yra pateikti 2009–2016 finansinių metų laikotarpio UAB „Logistikos... 132. (41 454,47 Eur) pelną).... 133. 37.... 134. UAB „Logistikos grupė“ 2015 m. finansinių ataskaitų rinkinio sudarymo... 135. 3 d., patvirtinimo data 2016 m. kovo 1 d. ir pateikimo JAR data 2016 m.... 136. 38.... 137. UAB „Logistikos grupė“ 2016 m. finansinių ataskaitų rinkinio sudarymo ir... 138. (85 882,00 Eur vertės ilgalaikis (materialus) turtas ir 230 234,00 Eur vertės... 139. 39.... 140. Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį įmonės nemokumas – tai įmonės būsena,... 141. 40.... 142. Formaliai vertinant 2014 m., 2015 m. ir 2016 m. balanso duomenis, galima... 143. 41.... 144. Kaip nustatyta iš 2014 m., 2015 m. ir 2016 m. balansuose pateiktų duomenų,... 145. 42.... 146. Taip pat byloje nustatyta, jog nuo 2014 m. iki 2016 m. bendrovės gautas pelnas... 147. 43.... 148. Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 15 d. nutartyje, kuria iškelta... 149. 44.... 150. Akcentuotina, jog teismo nustatytas atsakovės veiklos nuostolingumas (2015 m.... 151. 30 d.) savaime nereiškia UAB „Logistikos grupė“ tyčinio bankroto... 152. 45.... 153. ĮBĮ, reglamentuodamas tyčinio bankroto pripažinimą, neįpareigoja... 154. 46.... 155. Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės... 156. 47.... 157. Vien ta aplinkybė, jog įmonė, nors ir nuostolingą, tačiau ūkinę... 158. 48.... 159. Nagrinėjamu atveju BUAB „Logistikos grupė“ buvusiam vadovui ir akcininkui... 160. 49.... 161. ABĮ 38 straipsnio 3 dalis nustato, jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo... 162. 50.... 163. Byloje nustatyta, jog UAB „Logistikos grupė“ buvęs vadovas ir akcininkas... 164. 51.... 165. Pagal bankroto administratoriaus pateiktus dokumentus, sprendimo dėl... 166. 52.... 167. ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas... 168. 53.... 169. Šiuo atveju sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo metu ir jų... 170. 54.... 171. Taigi UAB „Logistikos grupė“ buvęs vadovas ir akcininkas T. A. ir (arba)... 172. 55.... 173. Taip pat apeliantas T. A. kelia klausimą dėl suinteresuoto asmens K. S.... 174. 56.... 175. Byloje nustatyta, kad UAB „Logistikos grupė“ finansinės atskaitomybės... 176. 37 straipsnio 12 dalies 2 punkte įtvirtinta, jog bendrovės vadovas atsako už... 177. 57.... 178. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą teismas pripažįsta bankrotą... 179. 58.... 180. ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte įtvirtinta, kad įmonės valdymo organai... 181. 59.... 182. Kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį į tyčinio bankroto požymio,... 183. 2 dalies 5 punkte, specifiką, kuri pasireiškia tuo, kad dėl apgaulingai ir... 184. 60.... 185. Pirmosios instancijos teismas nepasisakė: i) dėl JAR nepateikto 2017 m.... 186. 61.... 187. Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. nutarties dalį, kuria... 188. 62.... 189. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi... 190. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis... 191. Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. nutarties dalį dėl... 192. Klausimą dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Logistikos...