Byla e2A-221-381/2018

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Godos Ambrasaitės-Balynienės ir Konstantino Gurino,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo A. K.-Z. (A. K.-Z.) apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2017 m. birželio 2 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-242-425/2017 pagal ieškovo A. K.-Z. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Fontas LT“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo ir pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Fontas LT“ priešieškinį ieškovui A. K.-Z. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys – bankrutuojanti žemės ūkio bendrovė „Kraštovaizdis“, L. B., R. B..

3Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą,

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Ieškovas A. K.-Z. (A. K.-Z., toliau – ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Fontas LT“ (toliau – UAB „Fontas LT“ arba atsakovė), kuriame prašė priteisti iš atsakovės UAB „Fontas LT“ 455 782 Eur negrąžintą paskolą, 88 376,70 Eur sutartines palūkanas, 81 261,27 Eur kompensacines palūkanas, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo priteistos sumos, nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškovas savo procesiniuose dokumentuose nurodė, kad 2012 m. birželio 1 d. su žemės ūkio bendrove „Kraštovaizdis“ (toliau – ŽŪB „Kraštovaizdis“) sudarė paskolos sutartį Nr. KER/2 (toliau – paskolos sutartis), pagal kurią bendrovei ŽŪB „Kraštovaizdis“ suteikė 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolą. ŽŪB „Kraštovaizdis“ paskolos sutartimi įsipareigojo už naudojimąsi paskola mokėti 4,65 procentų metines palūkanas, grąžinti paskolą iki 2013 m. kovo 1 d., už netinkamą paskolos sutarties vykdymą bei vėlavimą grąžinti paskolą mokėti 0,04 procentų dydžio delspinigius, skaičiuojamus nuo pavėluotos sumokėti sumos. 2012 m. gruodžio 2 d. šalys sudarė papildomą susitarimą prie paskolos sutarties, kuriuo pratęsė paskolos grąžinimo terminą iki 2013 m. gegužės 2 d. Skolininkės ŽŪB „Kraštovaizdis“ prievolių įvykdymui užtikrinti, ieškovas ir atsakovė UAB „Fontas LT“ 2012 m. birželio 4 d. sudarė laidavimo sutartį (toliau – laidavimo sutartis), kuria atsakovė įsipareigojo grąžinti ŽŪB „Kraštovaizdis“ skolą ar jos dalį, jei bendrovė tinkamai ir laiku neįvykdys savo prievolės pagal paskolos sutartį, ta pačia apimtimi kaip ir skolininkė. Piniginės lėšos pagal paskolos sutartį ŽŪB „Kraštovaizdis“ buvo perduotos 2012 m. birželio 1 d. kasos pajamų orderiu bei 2012 m. birželio 5 d. ir 2012 m. birželio 6 d. bankiniais pavedimais, kuriuos atliko užsienio įmonė Crotec Alliance Limited, turėjusi finansinių įsipareigojimų ieškovui. ŽŪB „Kraštovaizdis“ paskolos nustatyta tvarka ir terminais negrąžino, todėl ieškovas įgijo teisę reikalauti, kad šią prievolę įvykdytų atsakovė UAB „Fontas LT“, kaip solidarioji skolininkė pagal laidavimo sutartį (CK 6.6 straipsnio 4 dalis, 6.76 straipsnio 1 dalis, 6.80 straipsnio 2 dalis, 6.81 straipsnio 1 dalis). Už naudojimąsi paskola atsakovei UAB „Fontas LT“ tenka pareiga mokėti palūkanas, kurios už laikotarpį nuo 2012 m. birželio 1 d. iki 2016 m. rugpjūčio 1 d. sudaro 88 376,70 Eur, taip pat už laiku neįvykdytą prievolę CK 6.210 straipsnio 1 dalyje numatytas 5 proc. dydžio įstatymines palūkanas, skaičiuojamas nuo 2013 m. gegužės 2 d. (81 261,27 Eur).
  1. Atsakovė UAB „Fontas LT“ savo procesiniuose dokumentuose, teismo posėdyje prašė ieškovo A. K.-Z. ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, ex officio pripažinti ieškovo A. K.-Z. ir atsakovės UAB „Fontas LT“ 2012 m. birželio 4 d. sudarytą laidavimo sutartį niekine ir negaliojančia. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ieškovas, pateikdamas ieškinį, neįrodė paskolos suteikimo skolininkei ŽŪB „Kraštovaizdis“ fakto. Taip pat ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad bankinių pavedimų pagrindu ŽŪB „Kraštovaizdis“ yra skolinga ieškovui, o ne užsienio įmonei Crotec Alliance Limited, kad minėta užsienio įmonė buvo skolinga ieškovui. Ieškinyje nepagrįstai teigiama, kad UAB „Fontas LT“ nevykdo laidavimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Ieškovas nėra informavęs UAB „Fontas LT“ apie paskolos sutarties (ne)vykdymą, nėra kreipęsis į atsakovę su reikalavimu įvykdyti prievolę pagal paskolos sutartį, su ieškiniu dėl savo galimai pažeistų teisių gynimo kreipėsi praėjus daugiau nei 3 metams, tokiu būdu siekdamas palūkanomis padidinti įsipareigojimų dydį, kas patvirtina ieškovo nesąžiningumą. Laidavimo sutartis buvo pasirašyta laikinai direktoriaus pareigas einančios L. B.. L. B. laikinai eiti direktoriaus pareigas buvo paskirta 2011 m. lapkričio 7 d. įmonės direktorės R. B. įsakymu, tačiau nesant visuotinio akcininko sprendimo dėl jos paskyrimo į direktorės pareigas (Bendrovės įstatų 7.3. punktas) šis įsakymas laikytinas niekiniu ir negaliojančiu. Atitinkamai L. B. neturėjo teisės priimti jokių sprendimų, susijusių su bendrovės vykdoma veikla, juolab pasirašyti laidavimo sutarties, todėl laidavimo sutartis taip pat prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, kaip sudaryta asmens, neturinčio jokių teisinių įgaliojimų (CK 1.70 straipsnio 2 dalis, 1.78 straipsnio 1 dalis). Ieškovo prašomos priteisti palūkanos neproporcingos ir neprotingos. Ieškovas nesilaikė elementarių šalių sutartinių santykių principų, neinformavo atsakovės apie žemės ūkio bendrovės prievolės pagal paskolos sutartį neįvykdymą, kreipimąsi į teismą vilkino ilgiau nei 3 metus, todėl palūkanos turėtų būti mažinamos.
  1. Trečiasis asmuo bankrutuojanti ŽŪB „Kraštovaizdis“ prašė ieškinio pagrįstumo klausimą spręsti teismo nuožiūra. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ŽŪB „Kraštovaizdis“ ieškovui A. K.-Z. nėra grąžinusi paskolos sutartimi paskolintų piniginių lėšų. Piniginių lėšų perdavimo pagal paskolos sutartį faktą patvirtina kasos pajamų orderis ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ banko sąskaitoje esantys pervedimai JAV doleriais. Bankrutuojančios žemės ūkio bendrovės administratoriui buvę bendrovės vadovai nėra perdavę visų bendrovės dokumentų, todėl neįmanoma nustatyti, kokie paskolos teisiniai santykiai siejo ieškovą ir ŽŪB „Kraštovaizdis“.
  1. Trečiasis asmuo R. B. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad dėl laidavimo sutarties pasirašymo aplinkybių plačiau pasisakyti negali, nes sutarties pasirašymo metu buvo vaiko priežiūros atostogose, o L. B. įsakymu buvo paskirta laikinai eiti UAB „Fontas LT“ direktorės pareigas.
  1. Trečiasis asmuo L. B. prašė ieškinio pagrįstumo klausimą ir civilinę bylą spręsti teismo nuožiūra. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad buvo paskirta laikinai eiti UAB „Fontas LT“ direktorės pareigas, kol bendrovės direktorė ir akcininkė R. B. buvo vaiko priežiūros atostogose. Nebeturi jokių ryšių su ieškovu, žemės ūkio bendrove ar UAB „Fontas LT“, negali pateikti išsamesnių argumentų ginčo klausimu.
  1. Atsakovė UAB „Fontas LT“ pareikštame priešieškinyje prašė pripažinti negaliojančia ieškovo A. K.-Z. ir atsakovės UAB „Fontas LT“ 2012 m. birželio 4 d. sudarytą laidavimo sutartį. Priešieškinyje nurodė, kad laidavimo sutartis buvo pasirašyta L. B., kuri UAB „Fontas LT“ direktorės R. B. 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu buvo paskirta laikinai eiti direktorės pareigas. L. B. laikinas paskyrimas eiti direktorės pareigas prieštaravo UAB „Fontas LT“ įstatams, pagal kuriuos bendrovės vadovo paskyrimas yra priskirtas išimtinai visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai (7.3. punktas, CK 1.70 straipsnio 2 dalis). L. B. ne tik kad buvo neteisėtai paskirta eiti UAB „Fontas LT“ direktorės pareigas, dėl ko jos sprendimai laikytini niekiniais, tačiau tuo pačiu netinkamai atlikdama neteisėtai priskirtas jai eiti direktorės funkcijas (veikti bendrovės ir jos akcininkų interesais, veikti pagal bendrovės įstatus) – padarė itin didelę žalą bendrovei, nes laidavimo sutartimi prisiėmė prievoles, kurios net 14 kartų viršijo bendrovės įstatinio kapitalo dydį. R. B. apie L. B. pasirašytą laidavimo sutartį net nežinojo, laidavimo sutarties nepatvirtino (CK 2.133 straipsnio 6 dalis), todėl sudaryta laidavimo sutartis nesukelia jokių teisinių pasekmių. Atsakovė UAB „Fontas LT“ laidavimo sutartį su ieškovu itin didelei 500 940 JAV dolerių dydžio sumai sudarė neatlygintinai, atsakovės ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ nesiejo jokie sutartiniai ar kitokie santykiai, kas patvirtina, jog atsakovė jokio komercinio tikslo sudaryti tokį laidavimo sandorį neturėjo, tokio sandorio sudarymas bendrovei buvo nenaudingas bei nebuvo susijęs su jos vykdoma komercine veikla. Laidavimo sutarties sudarymas prieštarauja UAB „Fontas LT“ siekiamiems tikslams. Šia laidavimo sutartimi šalių prisiimti įsipareigojimai iš esmės neproporcingi, kas sudaro pagrindą išvadai, jog ginčijama laidavimo sutartis prieštarauja bendrovės teisnumui (CK 1.82 straipsnis). Tiek ŽŪB „Kraštovaizdis“, tiek ieškovas buvo nesąžiningi atsakovės UAB „Fontas LT“ atžvilgiu (CK 1.82 straipsnis). Ieškovas buvo ŽŪB „Kraštovaizdis“ pajininkas, turėjo 51 proc. ŽUB „Kraštovaizdis“ pajų, aktyviai dalyvaudavo bendrovės neeiliniuose narių susirinkimuose, todėl žinojo ir galėjo žinoti apie ŽŪB „Kraštovaizdis“ finansinę būklę, t. y. jog skolininkė finansiškai nebus pajėgi grąžinti 500 950 JAV dolerių dydžio sumą. Dėl ginčijamos laidavimo sutarties sudarymo atsakovė UAB „Fontas LT“ iš esmės tapo nemoki, todėl šios bendrovės veikla turėtų būti stabdoma bei sprendžiamas klausimas dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo.
  1. Ieškovas A. K.-Z. atsiliepime į priešieškinį prašė priešieškinį atmesti. Nurodė, kad UAB „Fontas LT“ atstovavimas, sudarant ginčijamą laidavimo sutartį, buvo tinkamas ir teisėtas. Laidavimo sutarties sudarymo metu galioję teisės aktai nenumatė visuotiniam akcininkų susirinkimui pareigos rinkti ir paskirti asmenį, laikinai einantį direktoriaus pareigas. R. B. laidavimo sutarties sudarymo metu buvo UAB „Fontas LT“ akcininkė ir direktorė, todėl jos sprendimas paskirti laikinai einantį direktoriaus pareigas asmenį laikytinas teisėtu. UAB „Fontas LT“ direktorė neginčijo L. B. sudarytų sandorių, tarp jų ir ginčijamos laidavimo sutarties. Laidavimo sutarties patvirtinti UAB „Fontas LT“ direktorė neturėjo, nes ji laikė, jog L. B. paskyrimas laikinai eiti direktorės pareigas yra tinkamas ir teisėtas, o laidavimo sutartis yra galiojanti, todėl privalo būti vykdoma. Priešieškinyje nurodytos aplinkybės, kad L. B. nuslėpė nuo bendrovės direktorės faktą apie laidavimo sutarties sudarymą, nėra susijusios su laidavimo sutarties (ne)galiojimu bei galėtų būti reikšmingos tik sprendžiant klausimą dėl L. B. civilinės atsakomybės. Aplinkybė, kad šalys sudarė sandorį, kuriuo atsakovė laidavo už ŽŪB „Kraštovaizdis“ prievoles, nepaneigia fakto, jog tokiu būdu buvo siekiama tarpusavio komercinio bendradarbiavimo, siekta abipusės ekonominės naudos. Nesant neabejotinų įrodymų dėl aiškaus, akivaizdaus laidavimo sandorio nenaudingumo atsakovei UAB „Fontas LT“, neįrodžius, kad ieškovui turėjo būti žinoma, jog atsakovė nėra pajėgi įvykdyti šalutinės prievolės, nėra pagrindo išvadai, kad laidavimo sutartis prieštaravo UAB „Fontas LT“ veiklos tikslams, o ieškovas elgėsi nesąžiningai. Laidavimo sutartis nepažeidžia atsakovės UAB „Fontas LT“ teisnumo, o ieškovo A. K.-Z. veiksmai yra sąžiningi tiek sudarant paskolos sutartį, tiek laidavimo sutartį.
  1. Trečiasis asmuo L. B. atsiliepime į priešieškinį prašė priešieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad tuo metu, kai buvo sudaryta ginčijama laidavimo sutartis, UAB „Fontas LT“ pagrindinė veikla ir tikslas buvo teikti rekreacinės laivybos ir vandens turizmo paslaugas Klaipėdos rajone. Eidama bendrovės direktorės pareigas, ji siekė gauti Europos Sąjungos finansavimą šioms paslaugoms teikti, rengė dokumentus, bendradarbiavo su Nacionaline mokėjimo agentūra, kreipėsi į kredito uniją „Amber“ dėl kredito suteikimo. Planuojamos veiklos vykdymui buvo numatyta 767 884 Eur suma, iš kurios 499 130 Eur sudarė Europos Sąjungos dotacija, o likusi dalis (268 754 Eur) turėjo būti nuosavos lėšos. Tuo metu į UAB „Fontas LT“ kreipėsi ŽŪB „Kraštovaizdis“ vadovas K. A. su prašymu suteikti laidavimą už ŽŪB „Kraštovaizdis“ prievolės, kylančios iš paskolos sutarties, įvykdymą. Mainais buvo tartasi dėl finansinės paramos atsakovei UAB „Fontas LT“ suteikimo, kuri atsakovei buvo būtina, siekiant gauti Europos Sąjungos finansavimą minėtos veiklos plėtojimui ir vykdymui. Laidavimo sutartis neturėjo jokių faktinių ar teisinių defektų, dėl kurių būtų kilusios abejonės, kad sudaryta sutartis negalioja ar yra nenaudinga. Laidavimo sutarties sudarymo metu ŽŪB „Kraštovaizdis“ veikla plėtėsi, buvo pelninga ir stabili, todėl nebuvo jokių abejonių, jog skolininkė neįvykdys savo prisiimtų įsipareigojimų, tuo labiau, kad ateityje skolininkei bus iškelta bankroto byla. Teismas turėtų atsisakyti vertinti laidavimo sutarties pagrįstumo klausimą, nes byloje nėra duomenų ir atsakovė neįrodė, kad trečiasis asmuo L. B. būtų veikusi nesąžiningai. Be to, ieškovui ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ sudarius papildomą susitarimą, kuriuo buvo pratęstas paskolos sutarties grąžinimo terminas, tuo pačiu padidinta ir mokėtinų palūkanų suma, laidavimo sutartimi užtikrinta iš paskolos sutarties kylanti prievolė pasikeitė iš esmės ir šio pasikeitimo rezultatas yra nepalankus atsakovei UAB „Fontas LT“, kadangi buvo išplėstos atsakovės atsakomybės ribos. Sudarant minimą susitarimą, nebuvo kreiptasi į atsakovę dėl jos sutikimo, kas lemia ieškovo ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ veiksmų nesąžiningumą. Iš laidavimo sutarties kylanti atsakovės prievolė turi būti laikoma pasibaigusia nuo papildomo susitarimo sudarymo momento.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Panevėžio apygardos teismas 2017 m. birželio 2 d. sprendimu nusprendė ieškinį atmesti, priešieškinį tenkinti – pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovo A. K.-Z. ir atsakovės UAB „Fontas LT“ 2012 m. birželio 4 d. sudarytą laidavimo sutartį, priteisti iš ieškovo A. K.-Z. 9 728 Eur žyminio mokesčio į valstybės biudžetą bei 31 Eur bylinėjimosi išlaidų UAB „Fontas LT“ naudai.
  2. Teismas, remdamasis byloje esančiais duomenimis, šalių paaiškinimais, Nustatė
    1. A. K.-Z. ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ 2012 m. birželio 1 d. sudarė paskolos sutartį KER/2 (P20120601-1), kuria A. K.-Z. iki 2013 m. kovo 1 d. suteikė žemės ūkio bendrovei „Kraštovaizdis“ 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolą su 4,65 procento dydžio metinėmis palūkanomis transporto priemonėms įsigyti. ŽŪB „Kraštovaizdis“ netinkamai vykdant sutarties sąlygas ir vėluojant grąžinti paskolą, bendrovė įsipareigojo mokėti 0,04 procento dydžio delspinigius už kiekvieną pavėluotą atsiskaityti su kreditoriumi dieną, skaičiuojamas nuo pavėluotos mokėti sumos. Šalys susitarė, kad 430 000 JAV dolerių iki 2012 m. birželio 6 d. (įskaitytinai) bus pervesta į žemės ūkio bendrovės sąskaitą, o 70 950 JAV dolerių bus perduota paskolos gavėjai sutarties pasirašymo metu.
    2. 2012 m. birželio 1 d. kasos pajamų orderiu KS Nr. 067 A. K.-Z. perdavė ŽŪB „Kraštovaizdis“ 197 602,84 Lt (70 950 JAV dolerių) sumą. Crotec Alliance Limited į ŽŪB „Kraštovaizdis“ banko sąskaitą 2012 m. birželio 5 d. pervedė 200 000 JAV dolerių, 2012 m. birželio 6 d. pervedė 230 000 JAV dolerių.
    3. 2012 m. birželio 4 d. A. K.-Z. ir UAB „Fontas LT“ sudarė laidavimo sutartį, kuria UAB „Fontas LT“ neatlygintinai įsipareigojo atsakyti kreditoriui A. K.-Z. visu savo turtu, jeigu skolininkas ŽŪB „Kraštovaizdis“ tinkamai ir laiku neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies, ir grąžinti kreditoriui skolininko skolą ar jos dalį (įskaitant palūkanas, netesybas ir visas kitas su tuo susijusias prievoles), atsiradusią 2012 m. birželio 4 d. paskolos sutarties Nr. KER/2 pagrindu.
    4. 2012 m. birželio 4 d. laidavimo sutartimi buvo sutarta, kad ŽŪB „Kraštovaizdis“ ir UAB „Fontas LT“ atsakys A. K.-Z. kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai. Laidavimo sutartį pasirašė UAB „Fontas LT“ laikinai einanti direktoriaus pareigas L. B., paskirta laikinai eiti UAB „Fontas LT“ direktorės pareigas R. B. 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu.
    5. 2012 m. gruodžio 2 d. A. K.-Z. ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ sudarė papildomą susitarimą dėl 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutarties KER/2 (P20120601-1) termino pratęsimo, kuriuo buvo sutarta pratęsti likusios 500 950 Eur paskolos grąžinimo terminą iki 2013 m. gegužės 2 d.
    6. 2016 m. rugsėjo 22 d. Vilniaus apygardos teismas ŽŪB „Kraštovaizdis“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė G. T..
    7. Lietuvos arbitražo teismas 2016 m. spalio 11 d. sprendimu, priimtu arbitražo byloje Nr. 1-15/2016, priteisė iš ŽŪB „Kraštovaizdis“ A. K.-Z. 1 098 274,00 Eur negražintos paskolos, 200 357,42 Eur palūkanų, 553 676,53 Eur delspinigių, 5 proc. dydžio procesinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki sprendimo visiško įvykdymo bei 5 756,11 Eur bylinėjimosi išlaidų.
  3. Teismas pripažino įrodytu faktą, kad ieškovas A. K.-Z. realiai suteikė ŽŪB „Kraštovaizdis“ 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolą. Tokią išvadą teismas padarė įvertinęs byloje esančius įrodymus – 2012 m. birželio 1 d. kasos pajamų orderį KS Nr. 067, pagal kurį A. K.-Z. perdavė ŽŪB „Kraštovaizdis“ 197 602,84 Lt (70 950 JAV dolerių) sumą, ir bankinius pavedimus, remiantis kuriais 2012 m. birželio 5 d. Crotec Alliance Limited į ŽŪB „Kraštovaizdis“ banko sąskaitą AB „Swedbank“ banke pervedė 199 994 JAV dolerių, 2012 m. birželio 6 d. pervedė 229 994 JAV dolerių, taip pat įvertinęs Crotec Alliance Limited 2012 m. birželio 14 d. raštą, kuriuo patvirtinta, jog vykdant A. K.-Z. nurodymą bendrovė pervedė ŽŪB Kraštovaizdis 430 000 JAV dolerių dviem mokėjimų pavedimais: 2012 m. birželio 5 d. – 200 000 JAV dolerių, 2012 m. birželio 6 d. – 230 000 JAV dolerių.
  4. Teismas, įvertinęs tai, kad nors 2012 m. birželio 4 d. laidavimo sutartyje ir nurodyta, jog UAB „Fontas LT“ įsipareigojo atsakyti A. K.-Z. visu savo turtu, jeigu paskolos gavėjas ŽŪB „Kraštovaizdis“ tinkamai ir laiku neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies pagal 2012 m. birželio 4 d. paskolos sutartį Nr. KER/2, tačiau šią sandorio sudarymo datą pripažino nurodyta per klaidą bei vertino kaip rašymo apsirikimą. Teismas nurodė, kad pačios laidavimo sutarties 1 straipsnyje nurodyta, kad paskolos sutarties Nr. KER/2 kopija pridedama prie sutarties kaip priedas, todėl sutartį sudariusi UAB „Fontas LT“ laikinai einanti direktorės pareigas L. B. turėjo realią galimybę perskaityti ir suvokti, kad laidavimo sutarties sudarymo metu A. K.-Z. 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutartimi Nr. KER/2 jau suteikė ŽŪB Kraštovaizdis“ 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolą su 4,65 procento dydžio metinėmis palūkanomis ir už ją atsakyti. Teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų, jog A. K.-Z. ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ būtų sudarę kitą, t. y. 2012 m. birželio 4 d. paskolos sutartį Nr. KER/2. Nurodytų argumentų pagrindu teismas pripažino įrodytu faktą, kad atsakovė UAB „Fontas LT“ prisiėmė prievolę atsakyti kreditoriui A. K.-Z. už paskolos gavėjui ŽŪB „Kraštovaizdis“ pagal 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutartimi Nr. KER/2 jau suteiktą 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolą.
  5. Teismas pripažino nepagrįstais trečiojo asmens L. B. ir jos atstovo teiginius, kad A. K.-Z. ir ŽŪB „Kraštovaizdis“ 2012 m. gruodžio 2 d. papildomu susitarimu dėl 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutarties KER/2 termino pratęsimo iki 2013 m. gegužės 2 d., buvo esminiai pakeista (padidėjo) laidavimo prievolė be laiduotojo sutikimo (CK 6.87 straipsnio 4 dalis), todėl laidavimo sutartis laikytina pasibaigusia. Teismas sprendė, kad paskolos grąžinimo termino pratęsimas 11 mėnesių negali būti vertinamas kaip prievolės esminis pasikeitimas, nes realiai UAB „Fontas LT“ nei 2012 m. birželio 1 d., nei 2013 m. gegužės 2 d. neturėjo jokios realios galimybės laidavimo prievolę įvykdyti, o už 11 mėnesių papildomai priskaičiuotos palūkanos negali būti pripažįstamos esminiu prievolės pasikeitimo kriterijumi.
  6. Teismas sprendė, kad laikinai einanti UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas L. B. buvo paskirta kompetentingo asmens, t. y. UAB „Fontas LT“ direktorės ir vienintelės akcininkės R. B. įsakymu, todėl L. B. turėjo teisę sudaryti UAB „Fontas LT“ vardu sandorius, o jos statusas pripažintinas kaip direktorės ir vienintelės akcininkės R. B. įgaliotas asmuo. Teismas vertino, kad tai, jog į aptariamas pareigas L. B. nebuvo paskirta UAB „Fontas LT“ akcininkų susirinkimo sprendimu pripažintina formaliu pažeidimu, nes į aptariamas pareigas ji buvo paskirta vienintelės UAB „Fontas LT“ akcininkės ir tuo pačiu direktorės R. B. įsakymu, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad tai yra neteisėtas laikinas paskyrimas. Aptartais motyvais teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovės argumentus, kad laidavimo sutartį pasirašiusi L. B. buvo neteisėtai paskirta eiti UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas, todėl įsakymas dėl jos paskyrimo laikytinas niekiniu ir negaliojančiu, o laidavimo sutartis prieštaraujančia imperatyvioms įstatymo normoms, kaip sudaryta asmens, neturinčio jokių teisinių įgaliojimų.
  7. Teismas padarė išvadą, kad atsakovės UAB „Fontas LT“ sudaryta laidavimo sutartis pripažintina sandoriu, sudarytu išimtinai kreditoriaus A. K.-Z. interesais, nes: (1) įsipareigojama neatlygintinai atsakyti už 14 kartų didesnę trečiojo asmens, t. y. ŽŪK „Kraštovaizdis“ piniginę prievolę kreditoriui A. K.-Z., nei atsakovės UAB „Fontas LT“ balanse apskaitomo turto vertė (neskaitant nurodytos gautinos, tačiau negautos paramos iš struktūrinių fondų); (2) atsakovė UAB „Fontas LT“ neturėjo ir neturi jokių realių galimybių įvykdyti prisiimtą laidavimo prievolę sumokėti 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) kreditoriui A. K.-Z., kuris tuo pačiu buvo ir 51 proc. ŽŪB „Kraštovaizdis“ pajininkas; (3) atsakovės ginčijama laidavimo sutartis yra neatlygintinė, aiškiai nenaudinga ir neracionali, finansiškai nepakeliama atsakovei UAB „Fontas LT“, nesuteikianti jokio realaus privalumo ar naudos laiduotojui UAB „Fontas LT“; (4) atsakovės UAB „Fontas LT“ nesiejo jokie sutartiniai teisiniai santykiai nei su kreditoriumi A. K.-Z., nei su skolininke ŽŪB „Kraštovaizdis“.
  8. Teismas sprendė, kad tuo pačiu laidavimo sutartis negali būti pripažįstama normaliu verslo sprendimu ar normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis, 6.158 straipsnis), nes normaliomis verslo sąlygomis joks blaiviai ir racionaliai mąstantis verslo subjektas neatlygintinai, be jokių apsauginių garantijų neprisiimtų prievolės laiduoti už kito ūkio subjekto prievoles atsakyti pastarojo kreditoriui už 14 kartų didesnę prievolę nei paties ūkio subjekto turimas turtas. Laidavimo sutartimi prisiimtos prievolės realizavimas automatiškai sąlygotų atsakovės UAB „Fontas LT“ bankrotą, kas yra pakankamas pagrindas išvadai, kad sudarytas laidavimo sandoris yra akivaizdžiai žalingas tiek UAB „Fontas LT“, tiek jos kreditoriams, nesukeliantis jokios adekvačios iš sandorio galimai tikėtinos naudos.
  9. Nurodytų aplinkybių pagrindu teismas padarė išvadą, kad ieškovas kreditorius A. K.–Z. yra nesąžininga laidavimo sutarties šalimi, nes sudaryta laidavimo sutartimi jis neatlygintinai išsprendė tik savo asmeninių finansinių interesų apsaugos klausimą, o kaip verslininkas, kuriam taikomi padidinti atidumo ir rūpestingumo kriterijai, turėjo suprasti ir suprato, kad laidavimą suteikusi UAB „Fontas LT“ sudarytu sandoriu neatlygintinai prisiėmė neproporcingas, neadekvačias, finansiškai nepakeliamas sąlygas, tiesiogiai sąlygojančias jos bankrotą. Be to, ieškovas A. K.-Z., būdamas verslininkas, turėjo suvokti ir suvokė, kad sudaromą sandorį laiduotojo UAB „Fontas LT“ vardu sudaro laikinai einantis direktoriaus pareigas asmuo, todėl kaip sąžiningas subjektas turėjo pareigą pasidomėti svarstomu klausimu, išsiaškinti UAB „Fontas LT“ akcininkės ir direktorės R. B. nuomonę dėl sudaryto sandorio, tačiau šių veiksmų neatliko, kas leidžia papildomai konstatuoti jo kaip šalies nesąžiningumą.
  10. Teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų, jog UAB „Fontas LT“ sutartiniais ar prievoliniais santykiais būtų susijusi su A. K.-Z. bei su skolininke ŽŪB „Kraštovaizdis“, kad sudaryta laidavimo sutartimi UAB „Fontas LT“ turėtų kažkokį suvokiamą motyvuotą interesą padėti šiems subjektams, kas patvirtina sudarytos laidavimo sutarties nenaudingumą, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienos iš sandorio šalių, t. y. atsakovės UAB „Fontas LT“ atžvilgiu – tiesioginį bankrotą.
  11. Aptartais motyvais teismas tenkino priešieškinio reikalavimą pripažinti ieškovo A. K.-Z. ir atsakovės UAB „Fontas LT“ 2012 m. birželio 4 d. sudarytą laidavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento kaip prieštaraujančią UAB „Fontas LT“, kaip juridinio asmens, teisnumui ir esančią aiškiai neteisingą atsakovės atžvilgiu (CK 1. 82 straipsnis). Teismas sprendė, kad pripažinus negaliojančia laidavimo sutartį nuo jos sudarymo momento, nebėra jokio pagrindo tenkinti ieškovo A. K.-Z. ieškinio, nes yra panaikintas ieškinio pagrindas.
  12. Trečiojo asmens L. B. teiginius, kad sudarydama ginčo laidavimo sutartį ji tikėjo ŽŪB „Kraštovaizdis“ direktoriaus K. A. žodiniu pažadu, kad ateityje ŽŪB „Kraštovaizdis“ finansiškai padės UAB „Fontas LT“, siekiant gauti Europos Sąjungos finansavimą savo veiklos plėtojimui ir vykdymui, teismas vertino kaip deklaratyvius ir subjektyvius, kurių realumo negalima patikrinti ir kurių įvykdymas priklausė tik nuo kitos šalies, t. y. ŽŪB „Kraštovaizdis“ administracijos vadovo K. A. subjektyvios valios.

8III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

9

  1. Ieškovas A. K.-Z. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2017 m. birželio 2 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – tenkinti ieškinį, priešieškinį atmesti kaip nepagrįstą.
  2. Ieškovo A. K.-Z. apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad laidavimo sutartis prieštarauja atsakovo, kaip juridinio asmens, teisnumui. Teismas izoliuotai įvertino laidavimo sutarties esmę ir reikšmę. Laidavimo sutartis (kaip sandoris) turėjo būti įvertinta atsakovę UAB „Fontas LT“ ir pagrindinį skolininkę ŽŪB “Kraštovaizdis” siejusių ilgalaikių santykių kontekste. Byloje nustatytos aplinkybės ir L. B. paaiškinimai patvirtina, kad laidavimo sutartis buvo pasirašyta, kadangi tarp atsakovės UAB „Fontas LT“ ir ŽŪB “Kraštovaizdis” egzistavo susitarimas, jog pagrindinis skolininkas ŽŪB “Kraštovaizdis” suteiks atsakovei finansinę pagalbą, siekiant gauti Europos Sąjungos finansavimą savo veiklos plėtojimui ir vykdymui reikalingų lėšų. Laidavimo sutartį atsakovės vardu pasirašiusi L. B. teismo posėdžio metu paaiškino, kad laidavimo sutarties sudarymą lėmė žodinis susitarimas su ŽŪB „Kraštovaizdis“, kad šis asmuo, iškilus poreikiui, suteiks UAB „Fontas LT“ paskolą, skirtą daliniam projekto finansavimui, nes kita dalis finansuojama Nacionalinės mokėjimo agentūros administruojamais Europos Sąjungos paramos instrumentais. Tokiu būdu atsakovė ir ŽŪB “Kraštovaizdis” siekė išsaugoti tarpusavio komercinį bendradarbiavimą, vykdyti bendrą veiklą, siekti abipusės ekonominės naudos, o paskolos sutarties ir laidavimo sutarties sudarymą lėmė siekis užtikrinti ŽŪB “Kraštovaizdis” veiklos tęstinumą, geresnes verslo vystymo sąlygas, kurios (sąlygos) tiesiogiai buvo susijusios su atsakovės siekiu ateityje gauti finansinę pagalbą iš ŽŪB “Kraštovaizdis”.
    2. Skundžiamame teismo sprendime pripažinus laidavimo sutartį negaliojančia, nepagrįstai remiamasi tuo, kad ginčo sandoris buvo neatlygintinis. Tokia išvada nėra paremta patikimais bei pakankamais įrodymais. Juo labiau, kad skundžiamame teismo sprendime konstatuota, jog atsakovės įstatai tokio pobūdžio sandorio sudarymo apskritai nedraudė. Pagal formuojamą teismų praktiką CK 1.82 straipsnyje nurodyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada, jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius, tačiau nagrinėjamu atveju taip nėra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).
    3. Nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas A. K.–Z. yra nesąžininga laidavimo sutarties šalis. Laidavimo sutarties sudarymo dieną ieškovui negalėjo būti žinoma, ar pagrindinis skolininkas ŽŪB “Kraštovaizdis” įvykdys paskolos sutartimi prisiimtas prievoles ar ne, atitinkamai jam nebuvo žinoma – ar kils laiduotojo atsakomybė. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad ginčo laidavimo sandoris buvo viena greta kitų pagrindinę prievolę užtikrinančių prievolių, tokių kaip pagrindinio skolininko ieškovui išrašytas paprastasis neprotestuotinas vekselis atitinkamai sumai. Laidavimo sutarties sudarymo metu atsakovė turėjo turto, veikė pelningai, o jos įstatinis kapitalas siekė apie 1 700 000 Lt. Šios aplinkybės patvirtina, kad byloje nėra neabejotinų duomenų, patvirtinančių, jog laidavimo sutarties sudarymo metu atsakovė buvo nepajėgi prisiimti laidavimo prievolės ir jog tai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma ieškovui.
    4. Pirmosios instancijos teismo teiginiai, kad ieškovo nesąžiningumą įrodo tai, jog laidavimo sutartį pasirašė ne atsakovės vadovė R. B., o laikinai einanti direktorės pareigas L. B., yra nelogiški bei prieštarauja kitiems skundžiamame teismo sprendime nurodytiems argumentams. Laidavimo sutarties sudarymo metu galioję teisės aktai nenumatė visuotiniam akcininkų susirinkimui pareigos rinkti ir paskirti asmenį, laikinai einantį direktoriaus pareigas, kadangi įmonės darbo ir veiklos organizavimas yra išimtinai bendrovės vadovo kompetencija. R. B. laidavimo sutarties sudarymo metu buvo atsakovės UAB „Fontas LT“ ir akcininkė, ir direktorė, todėl jos sprendimas paskirti laikinai einantį direktoriaus pareigas asmenį laikytinas teisėtu, nepriklausomai nuo sprendimo formos.
    5. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į aplinkybes, kad atsakovė laidavimo sutarties neginčijo daugiau nei 4 metus po jos pasirašymo, o priešieškinį dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia pateikė tik po to, kai ieškovas kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo iš atsakovės, kaip solidaraus ŽŪB “Kraštovaizdis” skolininko. Sudarytos laidavimo sutarties iki ieškinio pateikimo dienos neginčijo nei L. B., nei R. B., grįžusi iš vaiko priežiūros atostogų, nei vėlesni atsakovės vadovai bei akcininkai, kurie atsakovės vadovo pareigas pradėjo eiti arba įgijo UAB “Fontas LT” akcijas jau po laidavimo sutarties sudarymo. Tai patvirtina, kad atsakovė ir jos valdymo organai niekuomet nevertino laidavimo sutarties, kaip sandorio, prieštaraujančio atsakovės teisnumui, o šiuo metu ginčydami laidavimo sutartį, siekia neteisėtu būdu išvengti laidavimo sutartimi prisiimtų prievolių.
    6. Priešieškinio bei skundžiamo teismo sprendimo teiginiai, kad laidavimo sutartis buvo nuostolingas atsakovei sandoris, pažeidžiantis atsakovės ir jos kreditoriaus teises ir interesus, sudaro pagrindą spręsti klausimą dėl L. B. atsakomybės.
  1. Atsakovė UAB „Fontas LT“ atsiliepime į ieškovo A. K.-Z. apeliacinį skundą prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti.
  2. Atsakovės UAB „Fontas LT“ atsiliepimas į ieškovo A. K.-Z. apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis bylos nagrinėjimo metu nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, įrodymais, padarė išsamią ir pagrįstą išvadą dėl laidavimo sutarties prieštaravimo atsakovės, kaip juridinio asmens teisinimui, nes laidavimo sutartis akivaizdžiai buvo žalinga bendrovei. Teismas išsamiai įvertino atsakovės ir ieškovo sudarytos laidavimo sutarties tikslus ir šios sutarties padarinius kiekvienai iš šios sutarties šalių, tinkamai nustatė, kad laidavimo sandoriu atsakovė įsipareigojo sumai, kuri net 14 kartų didesnė nei atsakovės turėtas turtas, kas automatiškai sąlygoja atsakovės bankrotą, tokio sandorio sudarymas nėra ir negali būti susijęs su normalia verslo logika, todėl tuo pačiu negali būti laikomas kaip atitinkantis juridinio asmens veiklos tikslus.
    2. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino ieškovo, kaip laidavimo sutarties šalies, nesąžiningumą, kadangi faktinės civilinės bylos aplinkybės aiškiai patvirtina, jog laidavimo sutartis buvo naudinga tik ieškovui, t. y. neužtikrina jokios civilinių teisinių santykių pusiausvyros, juolab, kad ieškovas buvo skolininkės, t. y. ŽUB „Kraštovaizdis“ pagrindinis pajininkas, turėjęs net 51 proc. bendrovės pajų.
    3. Priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, civilinėje byloje nėra jokių pagrįstų, nešališkų ir vienareikšmiškų duomenų, pagrindžiančių, kad atsakovę ir ŽUB „Kraštovaizdis“ apskritai siejo kažkokie civiliniai teisiniai santykiai, juo labiau, ilgalaikiai. Be to, byloje nėra įrodytas ne tik tokių sutartinių santykių egzistavimas, bet ir ekonominė nauda atsakovei. L. B. iš direktoriaus pareigų savo pačios prašymu atleista nuo 2012 m. birželio 25 d., o atsakovės akcijos po 21 dienos apskritai buvo parduotos. Šios aplinkybės patvirtina, kad L. B. paaiškinimai dėl neva tai norimo gauti finansavimo iš ŽUB „Kraštovaizdis“ yra nelogiški, prieštarauja bet kokiems protingumo principams, kuomet asmuo tikina sudaręs sutartinius santykius dėl galimos naudos, tačiau praėjus itin trumpam laikui jos prašymu atleidžiama iš direktoriaus pareigų ir inicijuoja įmonės akcijų pardavimą.
    4. Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad ieškovui negalėjo būti žinoma, ar pagrindinis skolininkas ZUB „Kraštovaizdis“ įvykdys paskolos sutartimi prisiimtas prievoles ar ne, atitinkamai jam nebuvo žinoma - ar kils laiduotojo atsakomybė. Laidavimo sutarties pasirašymo metu ieškovas buvo ŽUB „Kraštovaizdis“ pajininkas - turėjo net 51 proc. bendrovės pajų. Priešingai nei nurodo ieškovas, jis galėjo ir turėjo žinoti visą informaciją apie skolininko ŽUB „Kraštovaizdis“ finansinę būklę, t. y. ar skolininkas iš esmės yra pajėgus finansiškai grąžinti net 500 950 JAV dolerių dydžio sumą.
  1. Trečiasis asmuo ŽŪB „Kraštovaizdis“ atsiliepime į ieškovo A. K.-Z. apeliacinį skundą prašo ieškovo apeliacinį skundą nagrinėti teismo nuožiūra.
  2. Trečiasis asmuo ŽŪB „Kraštovaizdis“ atsiliepime į ieškovo A. K.-Z. apeliacinį skundą nurodė, kad ieškovas paskolos suteikimą trečiajam asmeniui ŽŪB „Kraštovaizdis“ grindžia ne jo paties atliktais mokėjimais, o užsienyje registruotos bendrovės atliktais dviem tarptautiniais mokėjimo pavedimais, kurie vertintini kritiškai. ŽŪB „Kraštovaizdis“ bankroto byloje iki šiol nėra įsiteisėjusia teismo nutartimi patvirtintas A. K.-Z. finansinis reikalavimas, jis yra ginčijamas apeliacine tvarka.

10Teisėjų kolegija

konstatuoja:

11IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados.

  1. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
  2. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį ribas.
  3. Teisėjų kolegija, susipažinusi su ieškovo apeliaciniu skundu, jo motyvais, civilinės bylos medžiaga ir joje esančiais įrodymais, sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje apeliacijos ribas sudaro klausimas, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino teisiškai reikšmingas aplinkybes, būtinas ginčijamo laidavimo sandorio pripažinimui negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu.
  4. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacine tvarka neginčijamos pirmosios instancijos teismo išvados, kad byloje tinkamai įrodytas faktas, jog ieškovas A. K.-Z. realiai suteikė ŽŪB „Kraštovaizdis“ 500 950 JAV dolerių (455 782 Eur) paskolą, kad 2012 m. birželio 4 d. laidavimo sutartyje padarytas rašymo apsirikimas klaidingai nurodant paskolos sutarties, iš kurios kyla laiduotojo prievolė, datą (nurodyta 2012 m. birželio 4 d. paskolos sutartis Nr. KER/2, o turi būti 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutartis Nr. KER/2), todėl teisėjų kolegija, pritardama šioms pirmosios instancijos teismo išvadoms, plačiau dėl jų nepasisako.
  5. Bylos nagrinėjimo metu atsakovė UAB „Fontas LT“, nesutikdama su jai, kaip solidariajai skolininkei pagal 2012 m. birželio 4 d. laidavimo sutartį, pareikštu ieškinio reikalavimu įvykdyti įsipareigojimus pagal 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutartį, pareiškė priešpriešinį reikalavimą pripažinti negaliojančia 2012 m. birželio 4 d. laidavimo sutartį CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu. Atsakovė laikėsi pozicijos, kurią palaiko ir apeliacinės instancijos teisme, kad ginčijamą laidavimo sutartį pasirašiusi L. B. buvo neteisėtai paskirta eiti UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas, todėl neturėjo teisės pasirašyti laidavimo sutarties, kad ginčijamos laidavimo sutarties sudarymas buvo nenaudingas ir žalingas bendrovei, laidavimo sutartyje nustatyti šalių įsipareigojimai iš esmės yra neproporcingi, o šią sutartį sudaręs ieškovas laikomas nesąžiningu.
  6. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes ir jas pagrindžiančius įrodymus, konstatavo, kad laikinai einanti UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas L. B. nebuvo paskirta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, tačiau tokį pažeidimą laikė formaliu, kadangi į nurodytas pareigas L. B. buvo paskirta vienintelės bendrovės akcininkės ir direktorės R. B.. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčijama laidavimo sutartis sudaryta išimtinai nesąžiningo kreditoriaus A. K.-Z. interesais, šiuo sandoriu laidavimą suteikusi įmonė neatlygintinai prisiėmė neproporcingas, neadekvačias, finansiškai nepakeliamas jai sąlygas, tiesiogiai sąlygojančias įmonės bankrotą, kas sudaro pagrindą tokį sandorį pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento kaip prieštaraujantį juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis). Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis.
  7. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai.
  8. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007). Taigi, greta kitų aplinkybių CK 1.82 straipsnyje nurodytam sandorio negaliojimo pagrindui taikyti turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Be to, nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006).
  9. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl atsakovės UAB „Fontas LT“ valdymo organų kompetencijos ir laikinai direktoriaus pareigas einančios L. B. teisės bendrovės vardu sudaryti ginčijamą laidavimo sutartį, pažymi, kad bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje (Akcinių bendrovių įstatymo, redakcija, galiojusi iki 2012 m. rugsėjo 1 d., 4 straipsnio 1 dalis, toliau – ABĮ). Pagal ABĮ 4 straipsnio 2 dalies 7, 8 punktus, bendrovės įstatuose turi būti nurodyta visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kiti bendrovės organai, jų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka. Taigi, konkrečios bendrovės įstatai yra pagrindinis dokumentas, kuriuo reguliuojama jos organų (valdybos, valdybos pirmininko, vadovo) kompetencija, rinkimo ir atšaukimo tvarka. ABĮ 34 straipsnio 2 dalyje, 37 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinis akcininkų susirinkimas).
  10. Atsakovės UAB „Fontas LT“ įstatų, galiojusių L. B. paskyrimo metu, 5.1 punkte numatyta, kad bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas – direktorius. Įstatų 6.1 punkte nurodyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka nesiskiria nuo ABĮ nustatytos tvarkos. Įstatų 7.3 punkte nustatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas visuotinis akcininkų susirinkimas; darbo sutartį su bendrovės vadovu bendrovės vardu pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo.
  11. Byloje nėra ginčo, kad ginčijama 2012 m. birželio 4 d. laidavimo sutartis buvo pasirašyta laikinai UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas einančios L. B., kuri šias pareigas eiti buvo paskirta tuometinės bendrovės direktorės R. B. 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu. Taigi, iš esmės keliamas klausimas, ar L. B. paskyrimo laikinai eiti bendrovės direktorės pareigas procesas turėjo atitikti bendrovės įstatuose ir ABĮ nustatytą bendrovės vadovo (direktoriaus) paskyrimo tvarką, ar laikinai einanti bendrovės direktoriaus pareigas L. B. buvo kompetentinga sudaryti ginčijamą laidavimo sutartį.
  12. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje, atsižvelgiant į labai panašias faktines bylų aplinkybes, aktualūs Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. vasario 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-31-378/2017, pateikti išaiškinimai. Nurodytoje nutartyje kasacinis teismas išaiškino, kad sąvoka „laikinai einantis vadovo pareigas“ gali reikšti dvi skirtingas teisines situacijas. Pirmoji – tai neapibrėžto ar apibrėžto termino valdymo organo pareigų atlikimo atvejis, kai laikinai einantis pareigas vadovas yra pagal galiojančią tvarką paskiriamas kompetentingų bendrovės organų (pagal ABĮ reikalavimus). Praktikoje tokia situacija gali būti nulemta tam tikrų priežasčių, dėl kurių ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje įtvirtinti bendrovės organai negali paskirti nuolatinio vadovo (pvz., kol bus surastas tinkamos kompetencijos ir gebėjimų kandidatas į vadovo pareigas). Tokiu atveju, laikantis ABĮ nuostatų, bendrovės valdyba (kai valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, kai nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas) gali paskirti laikiną vadovą iki išnyks aplinkybės, dėl kurių negalima paskirti nuolatinio vadovo. Šiuo atveju laikinas pareigų ėjimas reiškia tik vadovo veiklos termino išankstinį neapibrėžtumą ar trumpumą. Praktikoje susiklosto ir tokios situacijos, kai yra paskirtas nuolatinis bendrovės vadovas, tačiau dėl tam tikrų objektyvių priežasčių (laikinas nedarbingumas, komandiruotė, atostogos ir pan.) jis laikinai negali atlikti vadovo funkcijų. Tokiu atveju, siekiant, kad juridinis asmuo tinkamai funkcionuotų, skiriamas laikinai vadovą pavaduojantis asmuo. Laikinai vadovo funkcijas atliekančio asmens skyrimas ABĮ nėra sureglamentuotas. Šie atvejai gali būti apibrėžti bendrovės įstatuose, įtvirtinant, kada ir kas gali pavaduoti bendrovės vadovą (pvz., gali būti nustatyta, jog bendrovės vadovo įsakymu, kai vadovas laikinai negali eiti pareigų, į jo pareigas skiriamas vadovo pavaduotojas). Šis klausimas gali būti išsprendžiamas ir bendrovės vadovui išleidžiant įsakymą pavesti laikinai eiti vadovo pareigas tam tikram asmeniui bei išduodant jam įgaliojimą veikti vadovo vardu santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Taigi, antroji sąvokos „laikinai einantis vadovo pareigas“ reikšmė – tai atvejai, kai vienasmenis valdymo organas dėl nedarbingumo, atostogų, komandiruotės ar kitų svarbių priežasčių negali vykdyti savo funkcijų ir įgalioja įmonės darbuotoją atlikti vadovo funkcijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-31-378/2017, 26, 27, 28 punktai). Kasacinis teismas išaiškino, kad tokia teisinė situacija, kai bendrovės vadovas dėl tam tikrų aplinkybių (nedarbingumo, atostogų, komandiruotės ir pan.) laikinai negali eiti savo pareigų, kvalifikuotina kaip trečiųjų asmenų pasitelkimas vadovo prievolėms atlikti, tačiau ji nereiškia naujo bendrovės vadovo, kaip valdymo organo, paskyrimo. Taigi, pirmuoju atveju laikinai paskirtasis vadovas yra valdymo organas, antruoju – jis tik tikrojo vadovo įgaliotinis.
  13. Vadovaujantis nurodytu teisiniu reglamentavimu ir atsižvelgiant į nurodytoje kasacinio teismo nutartyje pateiktus išaiškinimus teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovės UAB „Fontas LT“ vadovo skyrimas (išrinkimas) priklauso išimtinai šios bendrovės kompetentingo bendrovės organo (akcininkų susirinkimo) kompetencijai. Tačiau atsakovės UAB „Fontas LT“ vadovo 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymas, kuriuo bendrovės darbuotojai L. B. pavedama laikinai vykdyti bendrovės direktoriaus pareigas, nėra ir negali būti vertinamas kaip UAB „Fontas LT“ valdymo organo – bendrovės vadovo – paskyrimas (išrinkimas). Šiuo atveju atsakovės UAB „Fontas LT“ vadovės R. B. motinystės atostogos laikytinos objektyviomis aplinkybėmis, dėl kurių R. B., kaip bendrovės vadovas, laikinai negalėjo atlikti jai priskirtų vadovo funkcijų, todėl privalėjo spręsti klausimą dėl ją laikinai pavaduojančio asmens paskyrimo. Kaip minėta, tokia situacija kvalifikuotina kaip trečiojo asmens pasitelkimas vadovo prievolėms atlikti, tačiau nereiškia naujo bendrovės vadovo, kaip valdymo organo, paskyrimo. Pažymėtina, kad nei ABĮ, nei UAB „Fontas LT“ įstatai nesuteikia teisės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotam asmeniui sudaryti darbo sutartį su asmeniu, kuris vienašališkai yra skiriamas tik laikinai pavaduoti bendrovės vadovą, kol visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas nuolatinis bendrovės vadovas negali eiti pareigų dėl svarbių priežasčių (liga, atostogos, komandiruotės ar kt. svarbios priežastys), t. y. su bendrovės vadovą pavaduojančiu asmeniu. Susiklosčius tokiai faktinei situacijai, UAB „Fontas LT“ vadovė R. B., nesilaikydama imperatyvios ABĮ nustatytos vadovo skyrimo procedūros, turėjo teisę priimdama įsakymą pavesti laikinai eiti vadovo pareigas bendrovės darbuotojai L. B.. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks bendrovės vadovą laikinai pavaduojančio asmens paskyrimas negali būti laikomas neteisėtu, nes laikinai paskirtas eiti bendrovės vadovo pareigas asmuo laikytinas tikrojo bendrovės vadovo įgaliotiniu, o ne nauju valdymo organu, kurio paskyrimui ABĮ ir bendrovės įstatuose numatyta imperatyvi procedūra. Be to, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, laikinai eiti UAB „Fontas LT“ direktoriaus pareigas L. B. buvo paskirta bendrovės direktorės ir vienintelės akcininkės R. B. įsakymu, todėl jos paskyrimas laikinai eiti bendrovės direktoriaus pareigas juo labiau negali būti laikomas neteisėtu.
  14. Pažymėtina ir tai, kad ginčijamos laidavimo sutarties sudarymo metu ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 5 punktas numatė, kad valdyba priima sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia suma. UAB „Fontas LT“ įstatų 7.6.12 punkte numatyta, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, o taip pat priimti sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo. Taigi, remiantis UAB „Fontas LT“ įstatais, bendrovės vadovui (jį laikinai pavaduojančiam asmeniui) buvo suteikta teisė priimti sprendimus dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo iš esmės visu bendrovės turtu, nors ABĮ ir suteikia teisę akcininkams įstatuose nustatyti apribojimus administracijos vadovui (direktoriui), tarp jų iš viso uždraudžiant bendrovės turtu užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymą arba numatant galimybę tik tam tikra įstatinio kapitalo dalimi užtikrinti kitų asmenų prievoles.
  15. Teisėjų kolegija pasisakydama dėl kitų teisiškai reikšmingų aplinkybių, būtinų CK 1.82 straipsnio taikymui, pažymi, kad atsakovė UAB „Fontas LT“ yra privatus juridinis asmuo. Privatieji juridiniai asmenys steigiami tam, kad tenkintų privačius interesus (CK 2.34 straipsio 3 dalis). Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. UAB „Fontas LT“ įstatų 2.1 ir 2.2 punktuose numatyta, kad bendrovės veiklos tikslas – vykdyti bet kokią Lietuvos Respublikos įstatymais nedraudžiamą komercinę ūkinę veiklą ir gauti pelną.
  16. Kasacinio teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinis sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-11-02 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017). Nurodyta kasacinio teismo praktika suponuoja išvadą, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas, nes sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi. Ši išvada grindžiama ir ankstesne kasacinio teismo praktika, pagal kurią sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013, ir joje nurodyta praktika).
  17. Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijama laidavimo sutartimi UAB „Fontas LT“ neatlygintinai įsipareigojo atsakyti kreditoriui A. K.-Z. visu savo turtu, jeigu skolininkas ŽŪB „Kraštovaizdis“ tinkamai ir laiku neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies, ir grąžinti kreditoriui skolininko skolą ar jos dalį (įskaitant palūkanas, netesybas ir visas kitas su tuo susijusias prievoles), atsiradusią 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutarties Nr. KER/2 pagrindu. Kaip minėta, pagal 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutartį ir šios sutarties 2012 m. gruodžio 2 d. papildomą susitarimą, skolininkas ŽŪB „Kraštovaizdis“ įsipareigojo 500 950 USD (404 513,99 Eur) dydžio paskolą grąžinti iki 2013 m. gegužės 2 d. Remiantis byloje esančiais duomenimis, skolininkas ŽŪB „Kraštovaizdis“ nustatytu laiku paskolos sutartimi prisiimto įsipareigojimo visai neįvykdė, negrąžino kreditoriui nei dalies jam suteiktos paskolos, todėl kreditorius nukreipė savo reikalavimą į laiduotoją, kaip solidarų skolininką. Pagal UAB „Fontas LT“ finansinės atskaitomybės dokumentus už 2012 metus, bendrovės turtas sudarė 1 891 457 Lt (547 803,81 Eur), iš jo ilgalaikis (finansinis) turtas sudarė 23 290 Lt (6 745,25 Eur), trumpalaikis turtas – 1 868 167 Lt (541 058,56 Eur). Į bendrovės trumpalaikį turtą įtrauktos 1 713 864 Lt (496 369,32 Eur) dydžio dotacijos, gautinos iš Nacionalinės mokėjimo agentūros struktūrinių fondų. Taigi, faktiškai bendrovės turtas, neįskaitant balanse nurodytos gautinos, tačiau negautos paramos iš struktūrinių fondų, sudarė vos 51 434 Eur. Bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai nurodytais metais sudarė 217 931 Lt (63 117,18 Eur), bendrovė 2012 metais patyrė 34 910,24 Lt dydžio nuostolį (10 110,70 Eur). Nurodyti duomenys patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ginčijama laidavimo sutartimi UAB „Fontas LT“ įsipareigojo neatlygintinai atsakyti už daug kartų didesnę trečiojo asmens ŽŪK „Kraštovaizdis“ piniginę prievolę kreditoriui A. K.-Z., nei bendrovės 2012 m. balanse buvo apskaitomo turto vertė (neskaitant nurodytos gautinos, tačiau negautos paramos iš struktūrinių fondų). Tai patvirtina, kad ginčijamo laidavimo sandorio sudarymo metu UAB „Fontas LT“ faktiškai neturėjo realių galimybių įvykdyti prisiimtą laidavimo prievolę. Laidavimo sutartimi prisiimtos prievolės įvykdymas UAB „Fontas LT“ būtų privertęs prie nemokumo bei atitinkamai bankroto, kas patvirtina, kad tokio sandorio sudarymas bendrovei buvo akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas.
  18. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad byloje nėra pagrįstų duomenų, patvirtinančių, jog UAB „Fontas LT“ sutartiniais ar prievoliniais teisiniais santykiais būtų susijusi su ieškovu A. K.-Z. bei skolininku ŽŪB „Kraštovaizdis“. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien trečiojo asmens L. B. deklaratyvūs žodiniai paaiškinimai, kad laidavimo sutarties sudarymą lėmė žodinis ŽŪB „Kraštovaizdis“ ir UAB „Fontas LT“ susitarimas, kad ŽŪB „Kraštovaizdis“ esant poreikiui suteiks UAB „Fontas LT“ paskolą, skirtą daliniam projekto finansavimui, nepatvirtina šių dviejų bendrovių ilgalaikių bendradarbiavimo santykių. Kaip matyti iš UAB „Fontas LT“ verslo plano, projekto įgyvendinimui planuojama buvo turėti 0,92 mln. Lt dalį nuosavo kapitalo. Byloje nėra jokių duomenų, patvirtinančių, kad skolininkas ŽŪB „Kraštovaizdis“, kuriam 2016 m. spalio 11 d. teismo nutartimi buvo iškelta bankroto byla dėl nemokumo (bankroto bylos iškėlimo dienai bendrovė turėjo 3 088 952 Eur mokėtinų sumų ir įsipareigojimų), 2012 metais būtų buvęs finansiškai pajėgus suteikti atsakovei UAB „Fontas LT“ 0,92 mln. Lt dydžio paskolą nurodyto projekto finansavimui. Be to, kaip teisingai pastebėta atsakovės UAB „Fontas LT“ atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą, byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad laikinai einanti UAB „Fontas LT“ direktorės pareigas L. B. iš direktoriaus pareigų savo pačios prašymu buvo atleista nuo 2012 m. birželio 25 d., po 21 dienos bendrovės akcijos buvo parduotos, kas sudaro pagrindą abejoti L. B. paaiškinimais dėl neva planuojamo gauti finansavimo iš ŽUB „Kraštovaizdis“.
  19. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas taip pat teisingai sprendė, kad ieškovas A. K.–Z., nesutikdamas su priešieškinio reikalavimu pripažinti ginčijamą laidavimo sutartį negaliojančia, neįrodė, kad buvo sąžininga ginčijamos laidavimo sutarties šalis bei negalėjo žinoti ir nežinojo, kad ginčijamos laidavimo sutarties sudarymas prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
  20. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012). Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).
  21. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovas A. K.–Z. buvo ŽUB „Kraštovaizdis“ pajininku, turėjo 51 proc. bendrovės pajų, galėjo inicijuoti bendrovės narių susirinkimus, be to, turėdamas balsų daugumą galėjo priimti sprendimus dėl paskolos ar bent jau paskolos dalies pagal 2012 m. birželio 1 d. paskolos sutartį grąžinimo. Kaip minėta, byloje neginčijamas faktas, kad pagal minėtą paskolos sutartį kreditorius ŽUB „Kraštovaizdis“ negrąžino ieškovui nei dalies jam suteiktos paskolos, o ieškovas A. K.–Z. iki 2016 m. gegužės 25 d., t. y. likus dviem mėnesiams iki bankroto proceso bendrovei inicijavimo, nesiėmė jokių teisinių priemonių skolos iš ŽUB „Kraštovaizdis“ išieškojimui. Tokioje situacijoje ieškovas, būdamas ŽUB „Kraštovaizdis“ pajininku, turėjo žinoti ir/ar suprasti, kad laidavimą suteikusi UAB „Fontas LT“ sudarytu sandoriu neatlygintinai prisiimą prievolę už skolininką ŽUB „Kraštovaizdis“, kuris finansiškai nebus pajėgus ir neįvykdys paskolos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Tokiu būdu, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, ieškovas A. K.–Z. sudaryta laidavimo sutartimi neatlygintinai išsprendė tik savo asmeninių finansinių interesų apsaugos klausimą. Būdamas verslininku, ieškovas, kuriam taikomi padidinti atidumo ir rūpestingumo kriterijai, turėjo suprasti ir suprato, kad laidavimą suteikusi UAB „Fontas LT“ neatlygintinai prisiima neproporcingas, neadekvačias, finansiškai nepakeliamas sąlygas, tiesiogiai sąlygojančias jos nemokumą.
  22. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nustatė visas teisiškai reikšmingas aplinkybes, būtinas ginčijamos laidavimo sutarties pripažinimui negaliojančia CK 1.82 straipsnyje numatytu pagrindu. Naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliaciniame skunde nurodytais motyvais nėra teisinio pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmestinas, o Panevėžio apygardos teismo 2017 m. birželio 2 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

12Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

  1. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamą procesinį sprendimą, sprendžia, kad bylinėjimosi išlaidų atlyginimas apeliantui nepriteistinas (CPK 93 straipsnis).
  2. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė UAB „Fontas LT“ atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašė priteisti iš ieškovo jos patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, tačiau iki bylos išnagrinėjimo iš esmės nepateikė tokių išlaidų dydį ir apmokėjimą patvirtinančių įrodymų (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Atsakovei tinkamai nepagrindus prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme jai atlyginimo, toks prašymas atmetamas kaip nepagrįstas.

13Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

14Panevėžio apygardos teismo 2017 m. birželio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai