Byla 2A-52-656/2017

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, kurią sudaro pranešėjas Andrius Ignotas, teisėjos Alma Urbanavičienė ir Jūra Marija Strumskienė, rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjusi ieškovų Z. V. ir R. V. bei atsakovo UAB „Skomė“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal Z. V. ir R. V. ieškinį dėl bendrovės valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, atsakovas UAB „Skomė“, tretieji asmenys UAB „Baltic arms“, „ Elora“ Ldt, nustatė I.Ginčo esmė

  1. Ieškovai prašė pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento 2010-03-23 ir 2014-04-30 atsakovo UAB „Skomė“ eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, 2015-05-19 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimus ir 2015-06-30 UAB „Skomė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.
  2. Nurodė, kad 2009-05-13 UAB „Skomė“ pakartotinis visuotinis susirinkimas nutarė išleisti naują 65 proc. akcijų emisiją (650 000 paprastųjų vardinių akcijų), atšaukė akcininkų pirmumo teisę į šias akcijas ir 2009-05-20 buvo pasirašyta akcijų pasirašymo sutartimis (akcijas už 650 000 Lt įgijo UAB „Baltic arms“).
  3. Vilniaus apygardos teismas panaikino nurodytus UAB „Skomė“ 2009-05-13 pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus nuo jų priėmimo momento. UAB „Skomė“ direktorius ignoravo teismų sprendimus, neišregistravo iš JAR UAB „Skomė“ akcijų emisijos akcijų ir įstatų, nepakeitė akcininkų sąrašo, o 2015-05-23 laikraštyje paskelbė apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą 2015-06-30d. 17 val. Dienotvarkėje 2009-05-20 UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutarties nutraukimas ir siūlymas esamiems akcininkams įsigyti 2009-05-20 nupirktas akcijas, padidinus bendrovės įstatinį kapitalą.
  4. Ieškovai nurodė, kad šios bylos ieškinio reikalavimai yra išspręsti. Teismai įsiteisėjusiu sprendimais nusprendė, kad 2009-05-13 įvyko UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimas, akcijos neteisėtai buvo perduotos UAB „Baltic arms“. Taigi UAB „Baltic arms“ nėra UAB „Skomės“ akcininku, dėl ko visi UAB „Skomė“ priimti sprendimai, kuriuose dalyvavo ir balsavo UAB „Baltic arms“, turinti 65 proc. UAB „Skomė“ akcijų, yra negaliojantys.
  5. Ieškovai (akcininkai) Z. V., R. V. ir Elora Ltd 2015-06-05 pareiškimu kreipėsi į UAB „Skomė“ direktorių dėl nurodytų veiksmų atlikimo, informacijos pateikimo, dėl visų 2015-06-30 susirinkimo dokumentų gavimo.
  6. UAB „Elora“ akcininkai 2015-06-30 ieškovų prašymu kreipėsi į atsakovo direktorių dėl prašyme nurodytų veiksmų atlikimo, informacijos pateikimo, 2015-06-30 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, dalyvių registracijos sąrašo, susirinkimo dokumentų, 2015-06-18 atsakovo ir UAB „Baltic arms“ susitarimo dėl 2009-05-20 akcijų pasirašymo sutarties nutraukimo ir 2015-05-19 valdybos posėdžio protokolų patvirtintų kopijų. Šį prašymą ieškovas Z. V. bandė įteikti prieš pat 2015-06-20 susirinkimą, tačiau buvo atsisakyta įregistruoti šį akcininkų prašymą ir nurodė įregistruoti tik Z. V. atneštą R. V. užpildytą UAB „Skomė“ 2015-06-30 neeilinio akcininkų susirinkimo Bendrąjį balsavimo biuletenį. Jis buvo įregistruotas, o šie balsai įskaičiuoti į šio susirinkimo kvorumą. Šio susirinkimo metu vėl buvo atsisakyta priimti 2015-06-20 akcininkų prašymą, jis buvo įregistruotas tik po susirinkimo. Praėjus nustatytam 7 dienų terminui atsakymai į reikalavimus nebuvo gauti. 2015-07-10 ieškovas gavo atsakovo raštą, kuriuo direktorius aiškina, jog UAB „Skomė“ negavo akcininkų 2015-06-30 prašymo.
  7. Siekiama išsaugoti neteisėtą 2009-05-13 UAB „Skomė“ perimtą valdymą. Atsakovo valdybos nariai priėmę 2015-05-19 valdybos sprendimus 4 metams buvo išrinkti 2010-03-23 akcininkų susirinkime jau po to, kai ne akcininkas UAB „Baltic arms“ neteisėtai įgijo 65proc. atsakovo akcijų 2009-05-20 sutarties pagrindu už kainą, kuri neatitinka rinkos kainos, kuri nustatyta ne 2009-05-13 susirinkimo sprendimu, o tik šioje akcijų pasirašymo sutartyje
  8. 2010-03-23 akcininkų susirinkime, kuriame 65 proc. visų balsų balsavo UAB „Baltic arms“, kuri, kaip nusprendė teismas 2015-05-04 sprendimu, nuo 2009-05-20 nėra UAB „Skomė“ akcininku 4 metams išrinktos valdybos kadencija baigėsi. 2014-03-23 JAR nauja valdyba neregistruota.
  9. 2014-04-30 akcininkų susirinkime, kuriame 65 proc. balsavo UAB Baltic arms“, kuri po nurodytų teismo sprendimų nuo 2009-05-20 nėra akcininkė valdyba 4 metams vėl išrinkta tos pačios sudėties.
  10. Ieškovai yra UAB „Skomė“ akcininkai. Iki 2009-05-13 UAB „Skomė“ akcijų emisijos Elora, Z. V., R. V. ir UAB „Infoverslas“ kartu valdė m 74,4 proc. akcijų, vien Elora 53,6 proc. akcijų. Po 2009-05-13 akcijų emisijos, UAB „Skomė“ valdymą neteisėtai perėmė UAB „Baltic arms“, o Elora klastojant dokumentus akcijas perrašant įmonei „Bissmark Limited“ Ieškovų ir Elora teisės buvo pažeistos 2015-06-30 akcininkų susirinkimų sprendimais, nes buvo bandoma akcijas išplatinti ne UAB „Skomė“ akcininkams.
  11. Atsakovas su ieškovo reikalavimais nesutiko ir prašė ieškinį dalyje dėl UAB „Skomė“ 2010-03-23 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais palikti nenagrinėtu, nesa tuo pačiu pagrindu ir dėl to paties dalyko teisme nagrinėjama kita civilinė byla. Atsakovas prašė ieškinį kitoje dalyje atmesti.
  12. Atsakovas nurodė, kad CK 2.82 str. 4 d. nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. LR Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 str. 10 d. nustatyta, kad CK 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai
  13. Dėl visų ieškinio reikalavimų atkreipiamas dėmesys į aplinkybę, kokią įtaką balsavimo rezultatams būtų turėjęs ieškovų dalyvavimas ir/ar balsavimas atsakovo akcininkų susirinkimuose, kurių sprendimus ginčija ieškovai, kadangi šios kategorijos bylose kasacinis teismas formuoja nuoseklią praktiką, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, jo vedimą ar sprendimų priėmimą, jeigu šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus ar viešąjį interesą ir jeigu pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiai.
  14. ABĮ 27 str. 8 d. nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš. Ieškovai yra smulkieji atsakovo akcininkai, kadangi ieškovas Z. V. turi 217 vnt. atsakovo akcijų, kas sudaro 0,0217 proc. visų balso teisę suteikiančių akcijų. Ieškovė R. V. turi 47880 vnt. atsakovo akcijų, kas sudaro 4,788 proc. visų balso teisę suteikiančių akcijų, t. y. abu ieškovai kartu turi tik 4,8097 proc. arba mažiau, nei 1/20 visų balso teisę suteikiančių atsakovo akcijų.

2II. Teismo sprendimo esmė

  1. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu nusprendė pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento: a) 2014 m. balandžio 30 d. atsakovo UAB „Skomė“ eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, b)2015-05-19 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimus ir c) 2015-06-30 UAB „Skomė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.
  2. Teismas nusprendė ieškovų Z. V. ir R. V. ieškinį dalyje dėl 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais dalyje dėl valdybos narių išrinkimo palikti nenagrinėtu.
  3. Teismas nustatė, kad ieškovų ieškinys dėl visų 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tame tarpe ir dalyje dėl valdybos narių išrinkimo, jau yra nagrinėjamas teisme, todėl pakartotinai negali būti nagrinėjamas. Ieškinys šioje dalyje paliktas nenagrinėtu.
  4. CK 1.127 straipsnio 1 dalis numato, kad ieškinio senaties terminas prasideda nuo tos dienos, kurią asmuo turėjo sužinoti apie savo tesiės pažeidimą. Atsakovas šioje byloje prašo taikyti ieškininę senatį. LR ABĮ 19 str. 10 d. nustatyta, kad CK 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kai ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
  5. Ieškovai patikslintame ieškininiame pareiškime prašė atnaujinti terminą dėl ankstesnių valdymo organų sprendimų ginčijamo dėl naujai paaiškėjusių aplinkybių, t.y. nurodytų teismo sprendimų priėmimo ir jų įsiteisėjimo..
  6. Kaip minėta 2009-05-13 įvyko UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimas, akcijos buvo perduotos UAB „Baltic arms“. Teismai nusprendė, kad šių susirinkimo sprendimai negaliojantys. (2013-02-28 Lietuvos aukščiausiojo teismo civilinių bylų skyriaus nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68-2013, Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 nutartis civ. byloje Nr. 2-908-614/2015, Lietuvos apeliacinio teismo 2016-06-08 nutartis civ. byla Nr. 2a-405-516/2016).
  7. Teismas padarė išvadą, kad yra pagrindas tenkinti ieškovų prašymą atnaujinti terminą dėl atsakovo UAB „Skomė“ valdymo organų sprendimų ginčijamo, nes paaiškėjo naujos aplinkybės po išvardintų teismų sprendimų (nutarčių) priėmimo ir įsiteisėjimo. Antraip būtų nepagrįstai užkirstas kelias ieškovams ginčyti atsakovo valdymo organų priimtus aiškiai neteisėtus sprendimus (priimtus balsuojant akcininkui UAB „Baltic arms“ ).
  8. Teismams nustačius kad 2009-05-13 įvykusio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo metu akcijos neteisėtai buvo perduotos trečiajam asmeniui UAB „Baltic arms“, yra pagrindas ieškovų reikalavimų patenkinimui dėl pripažinimo netekusiais galios nuo jų priėmimo momento 2014-04-30 atsakovo UAB „Skomė“ eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, 2015-05-19 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimus ir 2015-06-30 UAB „Skomė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, o ieškovų reikalavimą dalyje dėl 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiai dėl valdybos narių išrinkimo paliktinas nenagrinėtu prieš tai nurodytų motyvų pagrindu.
  9. Atsakovas nurodo, kad trečiasis asmuo UAB „Baltic arms“ ginčijamų sprendimų priėmimo metu buvo atsakovo akcininku. Tačiau dėl 2009-05-20 akcijų pasirašymo sutarties negaliojimo yra priimta Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 nutartis civ. byloje Nr.2-908-614/2015, kuri yra įsiteisėjusi ir kuria buvo nuspręsta pripažinti negaliojančia atsakovų UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytą UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartį, nuo jos sudarymo dienos. Ši nutartis yra įsiteisėjusi. Įsiteisėjęs teismo sprendimas (nutartis) turi įstatymo galią, todėl yra pagrindas vadovaujantis CK 2.82 str. 4 d. atsakovo sprendimus pripažinti negaliojančiais.
  10. Ieškovų motyvai, kad nurodyti atsakovo valdymo organų sprendimai pripažintini negaliojančiais ir kitais pagrindais, t.y. 2014-04-30 atsakovo visuotiniame susirinkime išrinkta valdyba nėra įregistruota Juridinių asmenų registre, priimant sprendimus buvo pažeisti LR CK 1.5str. įtvirtinti teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principai, pažeistos ieškovų teisės dalyvauti ir balsuoti susirinkime, gauti informaciją, pažeista jų teisė siūlyti susirinkimo darbotvarkę, neapmokėtos emisijos akcijos, pažeista atsakovo akcininkų pirmenybės teisė įsigyti naujai išleidžiamų atsakovo 2009-05-13 emisijos akcijų, tai, kad nebuvo akcininkų susitarimo dėl atsakovo 2009-05-13 emisijos akcijų kainos nėra reikšmingi, nes kaip minėta ieškinys tenkinamas tuo pagrindu, kad trečiasis asmuo UAB „Baltic arms“ ginčijamų atsakovo valdymo organų sprendimo metu nebuvo atsakovo UAB „Skomės“ akcininku, dėl ko visi UAB „Skomė“ priimti sprendimai, kuriuose dalyvavo ir balsavo UAB „Baltic arms“, turinti 65proc. UAB „Skomė“ akcijų yra neteisėti.

3III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų argumentai

  1. Apeliantas atsakovas UAB „Skomė“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė pirmosios instancijos teismo sprendimą toje dalyje, kurioje buvo patenkintas ieškinys, panaikinti ir priimti naują sprendimą ieškovų ieškinį atmesti.
  2. Atsakovas nurodė, kad ieškovai praleido Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. nustatytą 30 dienų terminą UAB „Skomė“ 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams ginčyti ir nebuvo pagrindo šiam terminui atnaujinti. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimas civilinėje byloje Nr.2-240-600/2011, 2013-02-28 Lietuvos aukščiausiojo teismo civilinių bylų skyriaus nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68-2013, Vilniaus apygardos teismo 2015-10-21 nutartis civ. byloje Nr. 2-908-614/2015, Lietuvos apeliacinio teismo 2016-06-08 nutartis civ. byla Nr. 2a-405-516/2016 buvo priimti jau po ieškovų ieškinio pateikimo teismui, todėl neturėjo įtakos ieškovų galimybėms nustatytu terminu kreiptis į teismą.
  3. Susirinkimo apskundimo terminas (atsižvelgiant į protokolo gavimo datą) suėjo 2014 m. birželio 26 d., o patikslintas ieškinys surašytas tik 2015 d. rugpjūčio 11 d. Atsižvelgiant į ieškovų išsilavinimą ir verslo, politinės – visuomeninės veiklos patirtį, jie turėjo suvokti ieškinio senaties termino praleidimo pasekmes.
  4. Trečiasis asmuo UAB „Baltic Arms“ 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo metu faktiškai buvo akcininku, todėl galėjo dalyvauti ir balsuoti šiame atsakovo visuotiniame akcininkų susirinkime. Vien dėl to, kad 2016-06-08 įsiteisėjo teismo sprendimas 2009-05-20 akcijų pasirašymo sutartį pripažinti negaliojančia šiuo laikotarpiu priimti valdymo organų sprendimai netapo neteisėti. Pagal kasacinio teismo praktiką niekiniai sandoriai negalioja ab initio, tačiau nereiškia, kad įvykę juridiniai faktai nesukelia jokių pasekmių.
  5. Nagrinėjamu atveju trečiasis asmuo UAB „Baltic Arms“ po 650000 Lt sumokėjimo 2009 m. gegužės 28 d. buvo įgijęs visas turtines ir neturtines akcininkų teises. UAB „Baltic Arms“ buvo sąžiningas akcininkas ir sąžiningai naudojosi savo teisėmis ir tai konstatuota Lietuvos apeliacinio teismo 2016-06-08 nutartyje. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių nenagrinėjo.
  6. Atsakovo UAB „Skomė“ valdyba išrinkta, nes baigėsi jos kadencija ir valdybos darbo pradžia siejama su išrinkusio susirinkimo darbo pabaiga, o ne registracija Juridinių asmenų registre.
  7. Pirmosios instancijos teismas tuo pagrindu, kad trečiasis asmuo UAB „Baltic Arms“ nebuvo akcininku, pripažino 2015-05-19 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimus negaliojančiais, nors UAB „Baltic Arms“ net nedalyvavo valdybos posėdžiuose.
  8. Ieškovai praleido 30 dienų ieškinio senaties terminą 2015-05-19 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimams ginčyti ir nebuvo pagrindo šiam terminui atnaujinti, o UAB „Skomė“ prašė taikyti ieškinio senaties terminą.
  9. Tais pačiais pagrindais turėjo būti atmestas ir 2015-06-30 UAB „Skomė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus
  10. Ieškovai yra smulkieji UAB „Skomė“ akcininkai, turintys mažiau kaip 1/20 balsų. Teismas turėjo išsiaiškinti, kokią įtaką ieškovų dalyvavimas galėjo padaryti ginčijamų sprendimų priėmimui, jeigu pažeidimo nebūtų padaryta.
  11. Ieškovai Z. V. ir R. V. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą dalyje dėl 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais palikimo nenagrinėtu ir priimti naują sprendimą iš esmės pripažinti 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais.
  12. Ieškovai apeliaciniame skunde prašė pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą dalyje dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, paskirstyti ieškovės R. V. 300 eur atstovavimo išlaidų, pašalinti sprendimo dalį dėl išlaidų priteisimo solidarumo dalyje dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš ieškovų atsakovo naudai sumažinti priteistą 2000 eur sumą.
  13. Ieškovai nurodė, kad atsakovo atstovavimo išlaidos per didelės, UAB „Skomė“ direktorius J. M. pats buvo įtrauktas į advokatų sąrašą. Ieškovai taip pat prašė įvertinti advokato V. B. sąmoningai neteisingų paaiškinimų teikimą teismui 2016-01-14 teismo posėdyje.
  14. Atsakovas UAB „Skomė“ prašė ieškovų apeliacinį skundą dėl sprendimo dalies atmesti ir nurodė, kad pirmosios instancijos teismas sprendimą ieškinio reikalavimų dalyje dėl 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais palikimo nenagrinėtu priėmė pagrįstai. Bylinėjimosi išlaidos paskirstytos tinkamai ir atsižvelgiant į bylos sudėtingumą nėra per didelės. Ieškovai neįrodė, kad UAB „Skomė“ klastojo dokumentus, ieškovų argumentai nekonkretūs. Ieškovų prašymas įvertinti advokato V. B. sąmoningai neteisingų paaiškinimų teikimą teismui 2016-01-14 teismo posėdyje neįrodė.
  15. Ieškovai Z. V. ir R. V. prašė atsakovo UAB „Skomė“ apeliacinį skundą atmesti ir nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atnaujino ieškinio senaties terminą.
  16. Teismas pagrįstai pripažino po 2009-05-20 priimtus visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl valdymo organų išrinkimo neteisėtais tuo pagrindu, kad UAB „Baltic Arms“ nebuvo akcininkė. Atsakovas konkrečiai nenurodė, kokie visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti teisėtais ir kokie neteisėtais. UAB „Baltic Arms“ buvo nesąžininga.
  17. UAB „Skomė“ valdybos 2015-05-19 sprendimai pagrįstai pripažinti negaliojančiais, nes juos priėmė neteisėtos sudėties valdyba.

4IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados

  1. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.

5Dėl ieškinio senaties

  1. Ieškovai 2015-08-11 pateiktame patikslintame ieškinyje suformulavo ieškinio pagrindą, kad UAB „Baltic Arms“ nebuvo UAB „Skome“ akcininku. Ieškovai patikslintame ieškinyje nurodė, aplinkybę, kad po 2015-05-04 ir 2015-06-15 Vilniaus apygardos teismo sprendimo UAB „Baltic Arms“ nebėra UAB „Skome“ akcininku. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija nagrinėdama atsakovių UAB ,,Skomė” ir UAB ,,Baltic Arms” apeliacinius skundus 2016 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016 įvertino UAB ,,Baltic Arms“ valdymo organų sąžiningumą.
  2. ABĮ 19 str. 10 d. nustatyta, kad CK 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kai ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
  3. Teisėjų kolegija sutinka su pirmos instancijos teismo sprendimo motyvais, kad nurodytose bylose priėmus teismo spendimus paaiškėjo naujos aplinkybės. Nežymus 30 dienų ieškinio senaties termino praleidimas sudarė pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą.

6Dėl ieškinio reikalavimų pripažinti atsakovo UAB „Skomė“ 2010-03-23 eilinio

7visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais

  1. Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama kita civilinė byla, kurioje ieškovai Ellora Ltd., R. V. ir Z. V. 2010-04-21 kreipėsi į teismą su ieškiniu ir prašė pripažinti atsakovo UAB „Skomė“ 2010-03-23 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais nuo jų priėmimo momento. Byla Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 5 d. nutartimi grąžinta nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, nes pirmą kartą bylą nagrinėjęs teismas nevertino ieškovų paaiškinimų, susijusių su įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais tiek Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015, tiek Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-240-600/2011, taigi buvo žinoma ir atsakovo pozicija dėl įsiteisėjusių teismų sprendimų, t.y. argumento, kad , kad, pripažinus akcijų pasirašymo sutartį negaliojančia, UAB „Baltic Arms“ nebuvo akcininkė.
  2. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškovų ieškinys dėl visų 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tame tarpe ir dalyje dėl valdybos narių išrinkimo, jau yra nagrinėjamas teisme, todėl pakartotinai negali būti nagrinėjamas (CPK 296 str. 1 d. 4 p.).
  3. Nurodytoje byloje nustatinėjamas prejudicinis faktas dėl akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo, todėl Ieškovų apeliacinį skundas dalyje, kuriuo prašoma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą dalyje dėl 2010 m. kovo 23 d. atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais palikimo nenagrinėtu, atmetamas.

8Dėl akcijų pasirašymo sutarties negaliojimo pasekmių

  1. Pirmosios instancijos teismas tenkino ieškinį dėl valdymo organų sprendimų pripažinimo negaliojančiu vienu pagrindu, kad trečiasis asmuo UAB „Baltic Arms" ginčijamų atsakovo valdymo organų sprendimo metu nebuvo apelianto akcininku, dėl ko visi apelianto priimti sprendimai, kuriuose dalyvavo ir balsavo UAB „Baltic Arms", yra neteisėti.
  2. Ieškovai ieškinį grindžia įsiteisėjusiu prejudiciniu sprendimu, priimtu civilinėje byloje, kurioje ieškovai Ellora 4522899 Ltd. (buvęs pavadinimas – Ellora Ltd.), BUAB ,,Infoverslas“, R. V. ir Z. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau patikslino, prašydami pripažinti negaliojančia atsakovių UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytą UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartį nuo sudarymo momento ir taikyti restituciją, grąžinant 650 000 vieno lito nominalo UAB „Skomė“ paprastųjų vardinių akcijų atsakovei UAB „Skomė“, o atsakovę UAB „Skomė“ įpareigojant grąžinti UAB „Baltic Arms“ 650 000 Lt įnašą.
  3. Prejudicinėje byloje Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 21 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai: a) pripažino negaliojančia atsakovų UAB ,,Skomė“ ir UAB ,,Baltic Arms“ 2009 m. gegužės 20 d. sudarytą UAB ,,Skomė“ akcijų pasirašymo sutartį, b) taikė restituciją įpareigodamas grąžinti UAB ,,Skomė“ 650 000 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės akcijų iš atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ atsakovei UAB ,,Skomė“; c) priteisė iš atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ 188 253,01 Eur (650 000 Lt) atsakovės UAB ,,Skomė“ naudai.
  4. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija nagrinėdama atsakovių UAB ,,Skomė” ir UAB ,,Baltic Arms” apeliacinius skundus 2016 m. birželio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016 pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko iš esmės nepakeistą, tačiau pašalino iš Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 21 d. sprendimo motyvuojamosios dalies išvadą, kad 2009 m. gegužės 20 d. UAB ,,Skomė“ akcijų pasirašymo sutartis laikytina negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu ir motyvus, kad atsakovams esant privatiems juridiniams asmenims, kurių direktoriumi buvo J. M., atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ valdymo organai taip pat žinojo (turėjo žinoti) apie netinkamą uždarosios akcinės bendrovės ,,Skomė“ akcininkų pirmumo teisės atšaukimą, todėl abi šalys laikytinos nesąžiningomis.
  5. Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija yra saistoma 46 pastraipoje nurodytos išvados, kad UAB ,,Baltic Arms“ valdymo organų nesąžiningumas nenustatytas.
  6. CK 1.95 straipsnyje įtvirtintos taisyklės dėl momento, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu. Pagal jas pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento) (CK 1.95 straipsnio 1 dalis), o jeigu pagal turinį pripažinti sandorio negaliojančiu ab initio negalima, jis gali būti pripažintas negaliojančiu tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo (CK 1.95 straipsnio 2 dalis). Kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ab initio, tai konstatuojamas faktas, kad šalių nesiejo prievoliniai santykiai, o kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ex nunc, konstatuojama, kad iki teismo sprendimo įsiteisėjimo šalis siejo teisinis santykis su visais iš to išplaukiančiais padariniais.
  7. Prejudicinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016 Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad šalys neginčija teismo išvados, kad pagrindas pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu yra tai, jog Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 4 d. sprendimu pripažinti negaliojančiais ab initio UAB ,,Skomė“ 2009 m. gegužės 13 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų 5.2, 5.3, 5.4 punktai, kuriais nutarta atšaukti bendrovės akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, suteikta teisė jas įsigyti UAB ,,Baltic Arms“ ir įgaliotas bendrovės direktorius pasirašyti naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartį. Patenkinus apeliančių skundą ir pripažinus, kad Sutartis laikytina negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos būtų konstatuota, kad nuo 2009 m. gegužės 20 d. iki sprendimo įsiteisėjimo šalis siejo teisinis santykis su visais iš to išplaukiančiais padariniais, t. y. kad visi sprendimai, esant akcininke ir atsakovei UAB ,,Baltic Arms“ laikytini priimti teisėtai ir yra vykdytini bei privalomi įmonei ir visiems akcininkams. Tačiau nesant akcininkų sutikimui dėl minėto sandorio sudarymo, įsiteisėjusiu teismo sprendimu konstatavus faktą (CPK 182 straipsnio 2 punktas), kad nutarimai, kurių pagrindu sudaryta ginčo sutartis, yra negaliojantys nuo jų sudarymo momento, negali būti laikoma, kad po ginčo sutarties sudarymo vykusiuose akcininkų susirinkimuose priimti sprendimai, kuriems priimti pakako atsakovės UAB ,,Baltic Arms“ pritarimo (iš 1 000 000 vnt. akcijų jai priklausė 650 000 vnt.) gali būti laikomi teisėtais ir privalomais įmonei bei jos akcininkams, kurių akcijų dalis neviršijo nė pusės atsakovei priklaususių akcijų.
  8. Prejudicinėje byloje Nr. 2A-405-516/2016 byloje teismas konstatavo, kad apeliantės nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė duomenų bei įrodymų keliuose akcininkų susirinkimuose nuo 2009 m. gegužės 20 d. dalyvavo atsakovė UAB ,,Baltic Arms“ bei kokie konkretūs nutarimai buvo priimti jų metu. Todėl nėra pagrindo sutikti su apeliantų teiginiais, kad nėra faktinės galimybės atkurti status quo ante (CPK 178 str.). Taigi, prejudicinėje byloje UAB ,,Baltic Arms“ nesąžiningumas nenustatyta, o nagrinėjamoje byloje ieškovai kaip ieškinio pagrindo UAB ,,Baltic Arms“ nesąžiningumo nenurodė ir neįrodinėjo.
  9. Nagrinėjamoje byloje, skirtingai nuo minėtos prejudicinės bylos ieškovai 2015-08-11 pateiktame patikslintame ieškinyje suformulavo reikalavimus dėl konkrečių UAB „Skomė“ visuotinio susirinkimo ir valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais (t. 2 b.l. 15-23).
  10. Ieškovų ieškinys dėl visuotinio susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais iš esmės grindžiamas argumentu, kad susirinkimuose balsavo 65 procentų akcijų valdžiusi UAB ,,Baltic Arms“. Pagal ABĮ 21 str. 1 d. visuotiniame akcininkų susirinkime gali dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais. Reikalavimas dėl valdybos nutarimų pripažinimo grindžiamas argumentu, kad sprendimus priėmė negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais išrinkta valdyba.
  11. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien ši aplinkybė nesudaro pagrindo ignoruoti absoliučiai visas pripažintų negaliojančiomis akcijų valdymo pasekmes. Kaip jau minėta, 65 procentų akcijų valdžiusios UAB ,,Baltic Arms“ nesąžiningumas nenustatytas. CK 1.2 str. įtvirtinti teisinio apibrėžtumo ir teisėtų lūkesčių principai, kurie reiškia, kad turi būti ginamos sąžiningų asmenų teisės, kurias jie įgyja pagal sandorius, pagrįstai pasikliaudami, remdamiesi ir tikėdami tam tikrais faktais. Retroaktyvios sandorių pripažinimo negaliojančiais pasekmės neturėtų sugriauti teisių, kurias sąžiningai įgijo tretieji asmenys.
  12. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nagrinėjamu klausimu yra išaiškinęs, kad momentas, nuo kurio pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu, yra reikšmingas sandorio negaliojimo pasekmių taikymui, nes galimi atvejai, kai šalių grąžinti į padėtį, buvusią iki sudarant sandorį, negalima. Dėl to teismui nusprendžiant dėl sandorio negaliojimo turi būti nustatomas momentas, nuo kurio šis sandoris laikomas negaliojančiu. Atvejai, kai negalima šalių grąžinti į padėtį, buvusią iki sudarant sandorį, galimi esant, pavyzdžiui, tęstinio vykdymo sutartims dėl tam tikros paslaugos, naudojimosi tam tikru daiktu ir pan. (darbo, rangos, nuomos ir kt. sutartys), jeigu tokia sutartis pripažįstama negaliojančia praėjus tam tikram laikui po jos sudarymo ir jeigu ji yra iš dalies arba visiškai įvykdyta (pavyzdžiui, pagal sandorį jau atlikti darbai, suteiktos paslaugos ir pan.). Jiems esant sandoris pripažintinas negaliojančiu nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo. Sandorį pripažinus negaliojančiu nė viena jo šalis negali nieko įgyti ar sutaupyti kitos sandorio šalies sąskaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 27 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2006; 2016 m. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-53-701/2016).
  13. Vien dėl to, kad 2009 m. gegužės 20 d. apelianto akcijų pasirašymo sutartis buvo pripažinta negaliojančia, tapo neteisėti, kadangi pagal naujausią kasacinio teismo praktiką pripažinus sandorį niekiniu ne visada įmanoma atkurti status quo ante, t. y, principas „tarsi sutarties niekada nebuvo " nėra absoliutus, o taikomas atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes (kadangi dėl to jau išsamiai pasisakyta, nesikartojame, o prašome vadovautis aukščiau išdėstytais argumentais).
  14. Kadangi 2009 m. gegužės 20 d. apelianto akcijų pasirašymo sutartis sukėlė materialinius (faktinius) padarinius, tai reiškia, trečiasis asmuo UAB „Baltic Arms" buvo įgijęs visas akcininko turtines (ABĮ 15 str. 1-7 p.p.) ir neturtines teises (ABĮ 16 str. 1 d. 1-6 p.p.), tame tarpe ir teisę dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, iš jų ir 2015 m. birželio 30 d. apelianto visuotiniame akcininkų susirinkime, kurio sprendimai ginčijami šioje byloje.
  15. Be to nustatyta, kad 2016 m. rugpjūčio 1 d. apelianto UAB „Skomė“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime apelianto 2015 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai buvo pripažinti netekusiais galios. Taip buvo padaryta todėl, kad apelianto 2015 m. birželio 30 d, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai buvo sąlyginiai, kadangi 2.6 p. buvo nustatyta, kad visi aukščiau nurodyti sprendimai turi būti vykdomi tik su sąlyga, jei Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 taikytos laikinosios apsaugos priemonės bus modifikuotos tokiu būdu, kuris leis teisėtai ir tinkamai tokius visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus įgyvendinti, taip pat jeigu nebus kitokių priežasčių, dėl kurių UAB „Baltic Arms" negalėtų grąžinti akcijų, o esami apelianto akcininkai negalėtų įgyvendinti pirmumo teisės įsigyti Akcijų.
  16. Kaip nurodė atsakovas, Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 2-908-614/2015 atsisakė pakeisti savo 2010 m. balandžio 7 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones ir leisti apeliantui bei trečiajam asmeniui UAB „Baltic Arms" įvykdyti apelianto 2015 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus arba išaiškinti, kad apelianto 2015 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir 2015 m. birželio 18 d. susitarimo vykdymas nepažeis Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 7 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, apelianto 2015 m. birželio 30 d, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nebuvo įgyvendinti. Būtent todėl apelianto 2016 m. rugpjūčio 1 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas apelianto 2015 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus pripažinti netekusiais galios.
  17. Teisėjų kolegijos vertinimu, 2015 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra negaliojantys ir ieškovams nesukelia teisinių materialinių pasekmių, todėl ši aplinkybė sudaro savarankišką pagrindą atmesti ieškinį.
  18. Be to, pats apeliantas pateikė apeliacinės instancijos teismui duomenis, kad atsakovo UAB „Skomė“ valdyba nusprendė 2017-01-23 sušaukti neeilinį visuotinį UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimą ir patvirtinti darbotvarkę: „Dėl pritarimo ir pripažinimo galiojančiais nuo jų priėmimo momento UAB „Skomė“ 2010 m. kovo 23 d., 2011 m. balandžio 26 d., 2012 m. balandžio 27 d., 2013 m. balandžio 25 d., 2014 m. balandžio 30 d., 2015 m. kovo 24 d., 2016 m. balandžio 28 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų ir jų patvirtinimo“.
  19. Teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo sprendimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimo nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo CBS teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje UAB „ Vilnamisa" v. AB „Šeškinės Širvinta", bylos Nr. 3K-3-878/2002; 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje S. A. ir kt. v. AB „Mažeikių nafta" ir kt., bylos Nr. 3K-3-650/2003; 2006 m. vasario 13 d. nutartis civ. byloje D. Š. v. UAB „Kaminera" ir t., bylos Nr. 3K-3- 114/2006; 2008 m. kovo 17 d. nutartis civ. byloje J. K. v. UAB „ Vilties vaistinė" ir kt., bylos Nr. 3K-3-171/2008).
  20. ABĮ 27 str. 8 d. nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš. Šiuo atveju ieškovai yra smulkieji atsakovo akcininkai, kadangi ieškovas Z. V. turi 217 vnt. atsakovo akcijų, kas sudaro 0,0217 proc. visų balso teisę suteikiančių akcijų (217:1 000 000 x 100). Ieškovė R. V. turi 47880 vnt. atsakovo akcijų, kas sudaro 4,788 proc. visų balso teisę suteikiančių akcijų (47880 : 1 000 000 x 100), t. y. abu ieškovai kartu turėjo tik 4,8097 proc. arba mažiau, nei 1/20 visų balso teisę suteikiančių atsakovo akcijų (0,0217 proc. + 4,788 proc.). Ieškovų balsavimas „prieš“ neturėtų įtakos likusių akcininkų balsavimui ir sprendimų priėmimui.
  21. Remiantis tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija keičia sprendimo dalį, kurioje nuspręsta pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento: a) 2014 m. balandžio 30 d. atsakovo UAB „Skomė“ eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, b)2015-05-19 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimus ir c) 2015-06-30 UAB „Skomė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Teisėjų kolegija dėl netinkamo materialinės teisės normų taikymo atmeta nurodytus ieškinio reikalavimus.

9Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr.1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtinta Rekomendacijų redakcija, galiojanti nuo 2015-03-20) 2 punkte numatyta, į kokius kriterijus teismas atsižvelgia, nustatydamas civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą dydį. Nustatant priteistino advokatui užmokesčio dydį, atsižvelgiama į konkrečios bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialiųjų žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, šalių elgesį proceso metu, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą ir kitas svarbias aplinkybes. Pažymėtina, jog taikant šiuos kriterijus reikėtų vadovautis jų visuma ir nesant pakankamo pagrindo neišskirti kaip reikšmingų vieno ar keleto iš jų. Reikia įvertinti, kurie kriterijai gali būti pagrindu padidinti, o kurie sumažinti priteisiamas išlaidas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-647-248/2015).
  2. Atsakovas patyrė 8000 eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų, kurios paskaičiavus pagal suteiktų teisinių paslaugų apimtį neviršija maksimalaus dydžio.
  3. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškinys patenkintas 75 proc., todėl atsakovui priteisė 25 proc. (2000 eur) bylinėjimosi išlaidų iš apeliantų. Atsakovo bylinėjimosi išlaidos vertintinos kaip pagrįstos ir protingos, kadangi byla buvo sudėtinga, joje buvo reiškiami keli ieškinio reikalavimai, keliami sudėtingi įmonių teisės klausimai, taip pat iškilo procesinės teisės taikymo klausimai, atsakovo atstovas parengė atsiliepimą į ieškinį, tripliką, taip pat kitus procesinius dokumentus – atsiliepimą į prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, atsiliepimą į atskirąjį skundą, atsiliepimus į kitus apeliantų prašymus, paaiškinimus ir kitus procesinius dokumentus, byloje įvyko penki teismo posėdžiai, bylos nagrinėjimas buvo atnaujintas ir kt.
  4. Ieškovai nurodė esą bylinėjimosi išlaidos buvo dirbtinai padidintos ir neatitinka Teisingumo ministerijos nustatytų normų, tačiau argumentai nekonkretūs.
  5. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovas ir jo atstovai viso proceso metu tinkamai naudojosi procesinėmis teisėmis ir tinkamai vykdė procesines pareigas – atsakovas visada laiku pateikdavo procesinius dokumentus, jo atstovas atvykdavo į teismo posėdžius ir kt. Apeliantų minima Vilniaus miesto apylinkės teismo administracinio teisės pažeidimo byla Nr. A2.2-10250-961/2015 yra kita byla, kuri, pažymėtina, buvo nagrinėta kita teisena, dėl ko procesiniai dokumentai civilinėje ir administracinėje bylose negali sutapti, todėl dėl nurodytos administracinio teisės pažeidimo bylos mažinti priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą nėra jokio pagrindo.
  6. Atsakovo vadovo J. M. išsilavinimas taip pat negali turėti jokios įtakos, sprendžiant dėl priteistinų bylinėjimosi išlaidų dydžio, kadangi procesiniai įstatymai nenumato jokių apribojimų naudotis advokato pagalba juridiniams asmenims, jeigu jų vadovai turi teisinį išsilavinimą.
  7. Ieškovų argumentai, kad iš apeliantų priteistinos bylinėjimosi išlaidos mažintinos dėl advokato V. B. sąmoningai neteisingų paaiškinimų teikimą teismui 2016-01-14 teismo posėdyje, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad atsakovo procesinis elgesys buvo nesąžiningas ir ši aplinkybė sudaro pagrindą keisti bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Apeliantai taip pat nepateikė duomenų, kad atsakovas suklastojo 2015-06-18 susitarimą tarp atsakovo ir trečiojo asmens UAB „Baltic Arms“.
  8. Teisėjų kolegijos nuomone, vertinant byloje nagrinėtų faktinių aplinkybių ir teisinių argumentų naujumą yra pagrindas mažinti atsakovo patirtas atstovavimo išlaidas, nes tarp šalių nagrinėjamos ir kitos civilinėms bylos, kuriose buvo vertinamos tos pačios faktinės aplinkybės. Be to, šalių ginčo atsiradimą nulėmė paties atsakovo UAB „Skomė“ neteisėti sprendimai atšaukti akcininkų pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas.
  9. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93 str. 4 d., mažina atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas iki 4000 eurų.
  10. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai bylinėjimosi išlaidas priteisė iš ieškovų solidariai, kadangi paskirstant bylinėjimosi išlaidas solidarumo principas netaikomas, todėl atstovavimo išlaidos iš ieškovų priteisiamos lygiomis dalimis po 2000 eurų iš kiekvieno.
  11. 25,30 eur bylinėjimosi išlaidas valstybės naudai iš ieškovų priteisiamos lygiomis dalimis.
  12. Atsakovas UAB „Skomė“ už apeliacinį skundą sumokėjo 41 eur žyminį mokestį, kuris skundą patenkinus lygiomis dalimis priteisiamas iš ieškovų R. V. ir Z. V..
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 str. 1 d. 3 p.,

Nutarė

10Ieškovų Z. V. ir R. V. apeliacinį skundą atmesti.

11Atsakovo UAB „Skomė“ apeliacinį skundą patenkinti.

12Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimą pakeisti ir atmesti ieškinio reikalavimus pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento 2014 m. balandžio 30 d. atsakovo UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl J. M., Č. A., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais, 2015-05-19 UAB „Skomė“ valdybos posėdžio sprendimą bei 2015-06-30 UAB „Skomė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Likusioje dalyje Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.

13Priteisti atsakovui UAB „Skomė“ iš ieškovų R. V. ir Z. V. po 2000 eurų bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų.

14Priteisti 25,30 eur bylinėjimosi išlaidas valstybės naudai iš ieškovų R. V. ir Z. V. lygiomis dalimis po 12,65 eur.

15Priteisti atsakovui UAB „Skomė“ iš ieškovų R. V. ir Z. V. po 20,50 eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai