Byla e2A-80-178/2018
Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir žalos atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Antano Rudzinsko,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų G. P., Z. K., J. P. ir E. B. apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 24 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-232-569/2017 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Hopsta‘‘ ieškinį atsakovams E. B., J. P., Z. K., G. P. ir N. J. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir žalos atlyginimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė BUAB ,,Hopsta“ ieškiniu prašo: 1) pripažinti 2013 m. spalio 31 d. (tarp G. P. ir Z. K., G. P. ir E. B., G. P. ir J. P.) bei 2014 m. kovo 14 d. (tarp G. P. ir N. J.) BUAB ,,Hopsta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento); 2) solidariai priteisti iš visų atsakovų N. J., G. P., Z. K., E. B., J. P. ieškovės BUAB „Hopsta“ naudai 67 602,96 Eur dydžio žalos atlyginimą; 3) solidariai priteisti iš visų atsakovų N. J., G. P., Z. K., E. B., J. P. ieškovės BUAB „Hopsta“ naudai penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  2. Nurodė, kad Šiaulių apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 16 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB ,,Hopsta“. Iki bankroto bylos iškėlimo įmonei jos akcininkai atsakovai E. B., J. P., Z. K. 2013 m. spalio 31 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis su atsakovu G. P., kurių pagrindu jam perleido visas savo turimas įmonės akcijas, tokiu būdu šiam tampant vieninteliu įmonės akcininku. Tos pačios dienos įmonės akcininkų sprendimu atsakovas Z. K. buvo atleistas iš direktoriaus pareigų, o direktoriaus pareigoms eiti buvo paskirtas G. P. Z. K. perdavė 2013 m. spalio 31 d. dokumentų priėmimo–perdavimo aktu G. P. dokumentus bei įmonės turtą – 6 816,82 Eur. 2014 m. kovo 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi G. P. pardavė įmonės akcijas N. J. Iš Juridinių asmenų registro matyti, kad registre atsakovas N. J. nebuvo įregistruotas kaip įmonės vadovas.
  3. Bankroto administratorius kreipėsi į atsakovus N. J., Z. K. ir G. P. dėl įmonės dokumentų bei turto perdavimo. Tačiau buvo pateikta dalis įmonės dokumentų, turtas nebuvo perduotas, kreditoriniai reikalavimai liko nepadengti. BUAB „Hopsta“ akcijas įsigijęs G. P., vėliau N. J. jokios įmonės veiklos nevykdė, dar iki 2013 m. spalio 31 d. visi darbuotojai buvo atleisti, o naujų nepriimta. Ginčijami sandoriai sudaryti tik dėl akių, jų tikrieji tikslai yra ne realus akcijų perleidimas, bet įmonės, turinčios finansinių sunkumų (2013 m. spalio 31 d. pradelsti įmonės įsipareigojimai siekė beveik 60 000 Eur), dokumentų ir turto pradanginimas, tokiu būdu siekiant išvengti atsiskaitymo su kreditoriais. Su įmone susiję asmenys ir po 2013 m. spalio 31 d. toliau veikė įmonės vardu, įmonės vardu pasirašinėjo (nutraukinėjo) sutartis, įmonės vardu imdavo prekes iš tiekėjų. Šie byloje dalyvaujančių asmenų veiksmai perkeliant gautinas lėšas, o galimai ir visą verslą į susijusią įmonę – UAB „Kalidakas“, parodo kryptingą veikimą siekiant išvengti atsiskaitymo su BUAB „Hopsta“ kreditoriais. Dėl tų pačių priežasčių ginčo sandoriai prieštarauja gerai moralei ir viešajai tvarkai, todėl laikytini negaliojančiais (CK 1.81 str.).
  4. Todėl bankroto administratorius, gindamas kreditorių interesus, kreipėsi į teismą dėl akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir žalos atlyginimo, ją siedamas su bankroto byloje teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma (60 602,96 Eur) ir kreditorių susirinkimo metu patvirtinta administravimo išlaidų sąmata (7 000 Eur).
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Šiaulių apygardos teismas 2017 m. kovo 24 d. sprendimu: 1) ieškinį tenkino iš dalies, pripažino 2013 m. spalio 31 d. tarp G. P. ir Z. K., G. P. ir E. B., G. P. ir J. P. BUAB ,,Hopsta“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio; 2) solidariai priteisė iš atsakovų G. P., Z. K., E. B., J. P. ieškovės BUAB „Hopsta“ naudai 67 602,96 Eur dydžio žalos atlyginimą; 3) solidariai priteisė iš atsakovų G. P., Z. K., E. B., J. P. ieškovės BUAB „Hopsta“ naudai penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos – 2015 m. rugpjūčio 7 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos; 4) kitą ieškinio dalį atmetė; 5) priteisė valstybei iš atsakovų G. P., Z. K., E. B. ir J. P. po 3,99 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų ir po 307,75 Eur žyminio mokesčio.
  2. Spręsdamas dėl 2013 m. spalio 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, teismas pripažino deklaratyviais atsakovių E. B. ir J. P. teiginius, jog turimas akcijas perleido atsakovui G. P. dėl Z. K. pasitraukimo iš įmonės direktoriaus pareigų bei dėl to, kad jos negavusios dividendų, nes vietoje Z. K. galėjo būti paskirtas kitas direktorius, o dividendų išmokėjimas priklausė nuo pačių atsakovių valios. Atsakovas Z. K. nenurodė, kuo jo sprendimas dėl prastos sveikatos būklės pasitraukti iš įmonės vadovo pareigų susijęs su ketinimu parduoti įmonės akcijas.
  3. Tai, kad atsakovas G. P. neturėjo tikslo įsigyti įmonės akcijų, rodo tokios aplinkybės: nuo akcijų įsigijimo atsakovas G. P. kaip akcininkas ir vadovas nesudarė jokių sutarčių, įmonė veiklos nevykdė, darbuotojų nebuvo priimta, o po keturių mėnesių akcijas perleido atsakovui N. J., kuris pinigų už akcijas nesumokėjo ir dingo; atsakovas G. P. nurodė, kad įsigydamas įmonę, jos finansine padėtimi nesidomėjo, kas prieštarauja verslo logikai. Liudytoja R. S. nurodė, kad ji ir dalis įmonės darbuotojų perėjo į kitą įmonė – UAB ,,Kalidakas‘‘, akcijų pardavimo dieną darbuotojų įmonėje nebebuvo.
  4. Įmonė 2013 m. spalio 31 d. turėjo 59 090,08 Eur skolų, taip pat turėjo turto – 6 816,82 Eur piniginių lėšų. Daugiau duomenų apie įmonės turimą turtą atsakovas Z. K. nepateikė, todėl teismas darė išvadą, kad nurodytą akcijų pirkimo–pardavimo dieną ieškovė buvo nemoki. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teismas sprendė, kad 2013 m. spalio 31 d. sandoriai buvo sudaryti tik dėl akių, nesiekiant užtikrinti tolesnės BUAB „Hopsta“ ūkinės veiklos, todėl CK 1.86 straipsnio pagrindu jie pripažintini negaliojančiais.
  5. Atsižvelgęs į tai, kad atsakovui G. P. nebuvo naudinga ir tikslinga įsigyti iš esmės nemokią įmonę, ją įsigydamas jis neketino disponuoti pagal sandorį įgytomis teisėmis ir pareigomis, o atsakovai E. B., J. P., Z. K. siekė parduoti jiems finansiškai nenaudingą įmonę kitam asmeniui, kad išvengtų atsakomybės, teismas darė išvadą, kad atsakovų 2013 m. spalio 31 d. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra negaliojančios ir CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu kai prieštaraujančios viešajai tvarkai ir gerai moralei.
  6. 2014 m. kovo 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis laikytina nesudaryta, nes akcijų nuosavybės teisė atsakovui N. J. nebuvo perduota (N. J. už akcijas nesumokėjo, nepasirašytas akcijų perdavimo–priėmimo aktas, akcijų perleidimas neužfiksuotas įgijėjo vertybinių popierių sąskaitoje). Todėl nėra pagrindo spręsti dėl šios sutarties pripažinimo negaliojančia.
  7. Spręsdamas dėl atsakovų kaip akcininkų civilinės atsakomybės, teismas vertino, jog dėl atsakovų nesąžiningų atsakovų veiksmų nutrūko įmonės veikla, buvo apsunkinta bendrovės kreditorių galimybė atgauti skolas, išaugo kreditoriniai reikalavimai, įmonė buvo privesta prie bankroto. Tokie atsakovų neteisėti veiksmai konstatuotini kaip viena iš būtinų civilinės atsakomybės sąlygų ir turi priežastinį ryšį su atsiradusia dėl tokių veiksmų žala.
  8. Spręsdamas dėl atsakovų Z. K. ir G. P. kaip įmonės vadovų civilinės atsakomybės, teismas darė išvadą, kad atsakovas Z. K. neįvykdė pareigos perduoti įmonės turtą atsakovui G. P., o šis – bankroto administratoriui, atsakovai neišsaugojo įmonės dokumentų. Atsakovas Z. K., prieš perduodamas įmonės vadovavimą G. P., neatliko įmonės turto inventorizacijos. Atsakovas G. P. jam perduodamų dokumentų net netikrino, nesiėmė jokių priemonių išreikalauti įmonei perdavimo metu priklausiusio turto. Tokiu būdu atsakovai laikytini pažeidę Buhalterinės apskaitos įstatymą ir CK 2.87 straipsnyje numatytas bendro pobūdžio vadovo pareigas veikti sąžiningai ir protingai, taip pat lojalumo juridiniam asmeniui pareigą. Dėl tokių atsakovų veiksmų taip pat išaugo kreditorinių įsipareigojimų apimtis kreditoriams, tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos egzistuoja priežastinis ryšys.
  9. Nustatydamas žalos dydį, teismas pažymėjo, kad ieškovė per visą veiklos laikotarpį balansų nesudarinėjo ir jų neteikė juridinių asmenų registrui. Paskutinis įrašas ieškovės įmonės kasoje buvo 2012 m. gruodžio 31 d. apskaitomas 52 636,02 Eur grynųjų pinigų likutis. Nei Z. K., nei G. P. negalėjo paaiškinti, kur buvo panaudotos šios lėšos, kiek turto (išskyrus pinigines lėšas) ieškovės įmonė turėjo 2013 m. spalio 31 d. Įmonės vadovai ir dalyviai už įmonei, kartu ir jos kreditoriams, padarytą žalą atsako tiek, kiek neužtenka įmonės turto jos prievolėms įvykdyti. Kadangi nustatytos visos atsakovų E. B., J. P., Z. K. ir G. P. civilinės atsakomybės sąlygos, ieškovės ieškinys tenkintinas iš atsakovų solidariai priteisiant 67 602,96 Eur žalos atlyginimo (CK 6.279 str. 1 d.). Atsakovui N. J. pareikšti ieškinio reikalavimai atmestini, nes jo civilinės atsakomybės sąlygų nenustatyta.
  1. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į juos argumentai
  1. Atsakovas G. P. apeliaciniame skunde prašo panaikinti jo atžvilgiu Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 24 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra realios, jos buvo įvykdytos. Atsakovas G. P. pakeitė įmonės buveinę į Šiaulius, kur jis gyvena, baigė vykdyti bendrovės sandorius Lietuvoje ir planavo bendrovės veiklą perkelti į Prancūziją, BUAB „Hopsta“ buvo dirbusi Prancūzijoje, buvo žinoma regione įmonė, o būtent tokios įmonės atsakovui ir reikėjo. Po to, kai atsakovas G. P. tapo direktoriumi, dalis įmonės dokumentų, sudarytų jo veiklos laikotarpiu, dingo. Pridedami prie skundo dokumentai patvirtina, kad atsakovas buvo realus BUAB „Hopsta“ vadovas. Buvo ir kitų komercinių operacijų, kurių atsakovas dabar neprisimena. Nutrūkus santykiams su prancūzais, atsakovui įmonė tapo nebereikalinga, todėl akcijas pardavė N. J.
    2. Jeigu akcijų perleidimo sandoriai yra niekiniai, tai atsakovui G. P. negali būti taikoma jokia civilinė atsakomybė, nes jis laikomas nebuvusiu akcininku ir administracijos vadovu.
    3. Ieškovė neįrodė, kaip neperduoti dokumentai prisidėjo prie įmonės ir kreditorių teisių pažeidimo. Vien neperduoti dokumentai ar akcijų perleidimas bendrovei žalos negalėjo atnešti. Absoliuti dauguma dokumentų perduota, iš jų galima nustatyti įmonės turtą ir įsipareigojimus. Įmonė savo turto neturėjo. Administratorius nurodė, kad buvę ieškovės kreditoriai, nurodyti dokumentuose, ieškovei yra nebeskolingi.
  2. Atsakovės E. B. ir J. P. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 24 d. sprendimo dalį, kuria tenkinti ieškovės reikalavimai jų atžvilgiu, ir priimti naują sprendimą – ieškinio reikalavimus šioms atsakovėms atmesti; priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Nagrinėjamu atveju akcijų perleidimo sutarties šalys ne tik realiai siekė sudaryti sutartį, ją pasirašė, bet ir faktiškai įvykdė. Sandoris negali būti laikomas tariamuoju, jeigu jis įvykdytas. Teismo išvada, kad akcininkės žinojo, jog G. P. neketino disponuoti pagal sandorį įgytomis civilinėmis teisėmis ir pareigomis, prieštarauja teismo nustatytoms aplinkybėms bei nepagrįsta jokiais įrodymais. Tai, kad atsakovui G. P. įsigijus akcijas, įmonei galimai nepavyko vykdyti ūkinės veiklos, nėra pagrindas akcijų pardavimo sandorius pripažinti tariamais, nes tai išimtinai priklausė nuo naujojo įmonės savininko. Byloje nėra ginčo ir dėl to, jog J. P. bei E. B. gavo pinigus iš G. P. už parduotas akcijas. Teismo išvados dėl įmonės nemokumo 2013 m. spalio 31 d. stokoja pagrįstumo, teismas nenustatinėjo, kiek skolų šią dieną buvo pradelstos, neatsižvelgė, jog administratoriaus nurodytas skolų dydis nėra pagrindžiamas išsamiais dokumentais. Teismas sprendė, kad įmonės akcininkės E. B. bei J. P. siekė parduoti joms finansiškai nenaudingą įmonę, tačiau byloje neįrodyta aplinkybė, kad jos žinojo įmonės finansinę padėtį akcijų pardavimo dieną.
    2. Teismo aktyvumas negali būti absoliutinamas iki tokio lygmens, kad administratorius būtų atleidžiamas nuo savo pareikštų reikalavimų pagrįstumo įrodinėjimo pareigos. Ieškovė pateikė patikslintą ieškinį, kuriuo visiškai pakeitė ieškinio pagrindą, prieš tai ji prašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinti apsimestiniais sandoriais, nes buvo parduotos ne akcijos, o visa įmonė, o pradėjus nagrinėti bylą iš esmės pakeitė ieškinio pagrindą ir prašė pripažinti minimas sutartis tariamosiomis. Priimdamas patikslintą ieškinį proceso stadijoje, kurioje negalima keisti dalyko ar pagrindo, praėjus pusantrų metų nuo bylos iškėlimo teisme, teismas pažeidė šalių rungimosi bei lygiateisiškumo principus.
    3. Ginčo sutarčių pripažinimą negaliojančiomis CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu (dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei) teismas grindė sandorių fiktyvumu. Nustačius, kad atsakovių sudaryti sandoriai nepagrįstai buvo pripažinti fiktyviais, nėra pagrindo jų pripažinti negaliojančiais ir kaip prieštaraujančius viešajai tvarkai ir gerai moralei.
    4. Teismas nepagrįstai sprendė, kad pripažinus sandorius negaliojančiais, taikytina civilinė atsakomybė. CK 1.86 straipsnyje nenumatyta, kad pripažinus sandorį negaliojančiu kaip tariamąjį galima taikyti ir civilinę atsakomybę. Priešingai, šioje normoje imperatyviai nurodyta, kad tokiems sandoriams taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos. Restitucija ir civilinė atsakomybė yra savarankiškos prievolės, atsirandančios skirtingais pagrindais. Pripažinus sandorį negaliojančiu, restitucija kyla automatiškai.
    5. Vien įmonės akcijų pardavimo faktas per se (savaime) negalėtų sukelti įmonei žalos. Teismas nenurodė, kokie būtent atsakovių konkretūs sprendimai lėmė žalos kilimą. Teismas konstatavo, kad negalima atsiskaityti su kreditoriais dėl to, kad Z. K. ir G. P. neišsaugojo įmonės dokumentų bei turto, todėl teigti, kad būtent dėl J. P. bei E. B. akcijų pardavimo buvo apsunkinta kreditorių galimybė atgauti skolas, nėra pagrindo. Net nustačius dalyvių E. B. ir J. P. veiksmų nesąžiningumą, tai savaime dar nelemia jų atsakomybės, nes ji gali kilti tik tuo atveju, jei šie veiksmai susiję priežastiniu ryšiu su juridinio asmens negalėjimu įvykdyti prievolės.
    6. Kreditorių reikalavimų sumos paprastai pripažįstamos žala bylose, kuriose vadovas delsė inicijuoti bankroto bylą. Visi kreditorių reikalavimai, patvirtinti bankroto byloje, gali būti pripažinti žala tik išimtiniais atvejais, jei ieškovas įrodo, kad jei ne vadovo delsimas, su kreditoriais būtų visiškai atsiskaityta. Nagrinėjamoje byloje savo sprendimo visus kreditorių reikalavimus bankroto byloje pripažinti žala pirmosios instancijos teismas nepagrindė.
    7. Teismas nepagrįstai visiems atsakovams taikė solidariąją atsakomybę, neatsižvelgė į tai, kad atsakovai buvo skirtingų ieškovės organų nariai, vykdę teisės aktuose nustatytas skirtingas funkcijas. Pagal bendrąją taisyklę juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario civilinė atsakomybė yra individuali, todėl jų bendra solidarioji atsakomybė galima tik išimtiniais atvejais, kai juridinio asmens dalyvis ir valdymo organo narys (veikdami kaip tokie) bendrais neteisėtais veiksmais, pažeisdami jiems nustatytas pareigas, padaro žalos.
  3. Atsakovas Z. K. apeliaciniame skunde prašo Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 24 d. sprendimą panaikinti jo atžvilgiu ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismas akcijų perleidimo sutartis pripažino niekinėmis, tačiau šie sandoriai yra ne niekiniai, o nuginčijami. Šiuo atveju sandorį ginčijo ne sandorio šalis, o akcijų emitentas, kuris neturi tiesioginio suinteresuotumo nuginčyti sandorį. Ginčo sandoriai viešojo intereso nepažeidė.
    2. G. P. tęsė įmonės veiklą, sudarė sutartis su Prancūzijos įmone, pabaigė sandorius su Lietuvos įmonėmis, perregistravo ieškovės buveinę į Šiaulius, save įregistravo kaip įmonės vadovą ir vienintelį akcininką, o tai leidžia teigti, kad akcijų perleidimas buvo realus. Būtent G. P. perdavė administratoriui įmonės dokumentus. Liko neišsiaiškinta aplinkybė, kada ir kaip ieškovės skolininkės atsiskaitė su ja, o jeigu atsiskaitė, ar pinigus gavo G. P.
    3. Teismas panaikino tarpines sutartis, tačiau liko galioti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis tarp G. P. ir N. J. Akcijos pereina nuosavybėn nuo akcijų sutarties pasirašymo, o ne sąskaitos sutvarkymo apie akcininkų pasikeitimą. Pinigų nesumokėjimas už akcijas yra tik sutarties pažeidimas. Todėl paminėta sutartis liko galioti.
    4. Žala negali būti prilyginta patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumai. Bendrovė bankroto bylos iškėlimo dieną galėjo visiškai neturėti savo turto ir dėl to jis nebuvo perduotas administratoriui. Dokumentų neperdavimas taip pat nėra tiesiogiai susijęs su turto praradimu ir dėl to atsiradusia žala.
    5. Šioje byloje negalima solidari atsakomybė. Galima tik dalinė atsakomybė, o ieškovė neįrodinėja kiekvieno atsakovo žalos dydžio.
  4. Atsiliepime į atsakovų apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Hopsta“ prašo atsakovų skundus atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:
    1. Byloje nustatytos aplinkybės, kad po 2013 m. spalio 31 d. įmonė veiklos nebevykdė, atsakovas G. P., sudarydamas akcijų pirkimo–pardavimo sandorį, netgi netikrino perduodamų dokumentų, įmonės finansine būkle nesidomėjo. Šis asmuo niekada nėra turėjęs įmonės ar jos akcijų, verslininko patirties, o su BUAB „Hopsta“ veikla jį siejo tik tai, kad jis yra statybininkas.
    2. Pagal bankroto administratoriaus pateiktus įrodymus ir paaiškinimus, 2013 m. spalio 31 d. įmonė turėjo 59 090,08 Eur dydžio pradelstų įsipareigojimų. Koks buvo įmonės turtas 2013 m. spalio 31 d., nėra žinoma, nes įmonės finansinė atskaitomybė niekada nebuvo tvirtinama ir teikiama VĮ „Registrų centras“. Todėl teismas padarė pagrįstą išvadą, jog 2013 m. spalio 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo metu įmonė buvo nemoki, G. P. ją įsigydamas neketino disponuoti pagal sandorį įgytomis teisėmis ir pareigomis. Atsakovas Z. K. negalėjo paaiškinti, kokiomis aplinkybėmis jis ir buvęs laikinasis vadovas A. R. (atsakovės E. R. (B.) tėvas) ir toliau veikė BUAB „Hopsta“ vardu po 2013 m. spalio 31 d., sudarinėjo sandorius, ėmė prekes iš tiekėjų, tokie paaiškinimai nėra pateikiami ir apeliaciniuose skunduose.
    3. Liudytoja R. S. nurodė, kad jai buvo liepta „persiforminti“ į UAB „Kalidakas“. Byloje dalyvaujančių asmenų veiksmai perkeliant gautinas lėšas, o galimai ir visą verslą į susijusią įmonę UAB „Kalidakas“ parodo kryptingą ne tik įmonės valdymo organų, bet ir dalyvių veikimą siekiant išvengti atsiskaitymo su BUAB „Hopsta“ kreditoriais ir paslėpti BUAB „Hopsta“ turtą.
    4. Atsakovų neteisėti veiksmai pasireiškė pareigos perduoti bankroto administratoriui bankrutuojančios įmonės dokumentus, turtą, balansą bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienai nevykdymu, teisės aktų, tokių kaip Buhalterinės apskaitos, Įmonių finansinės atskaitomybės ir Akcinių bendrovių įstatymų, pažeidimu, fiktyvių akcijų pirkimo–pardavimo sandorių sudarinėjimu. Įmonėje niekada nebuvo sudaryta metinė finansinė atskaitomybė. Teismų praktikoje bankrutuojančios bendrovės balanso nesudarymas bankroto bylos iškėlimo dienai ir finansinių dokumentų neperdavimas bankroto administratoriui pripažįstamas kaip pakankamas pagrindas reikalauti atlyginti žalą.
    5. Teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovų padarytos žalos dydį sudaro bankroto byloje teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma (60 602,96 Eur) ir kreditorių susirinkimo metu patvirtinta administravimo išlaidų sąmata (7 000 Eur). Laikytina, kad kreditoriniai reikalavimai liks nepasikeitę, nes tokių reikalavimų patenkinti nėra galimybės. Priežastinis ryšys tarp neteisėtų atsakovų veiksmų (neveikimo) ir žalos yra akivaizdus, nes atsakovai užkirto galimybę bankroto administratoriui patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį nei 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo (Įmonių bankroto įstatymo 11 str. 5 d. 8 p.), išaiškinti tikrąjį bankrutavusios įmonės turtą, jo sudėtį, buvimo vietą, įmonės skolininkus.
  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniuose skunduose nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinių skundų teisinis ir faktinis pagrindas.
  2. Byloje iš esmės kilo ginčas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir įmonės vadovų ir dalyvių civilinės atsakomybės taikymo.
  3. Apeliaciniai skundai tenkintini iš dalies.

5Dėl naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme

  1. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme nėra absoliutus.
  2. Atsakovas G. P. su apeliaciniu skundu pateikė naujų įrodymų: UAB „Hopsta“ 2013 m. gruodžio 3 d. komercinį pasiūlymą dėl buto vidaus apdailos darbų atlikimo, UAB „Hopsta“ 2013 m. lapkričio 14 d. PVM sąskaitą faktūrą, išrašytą bendrovei „RPNK“, UAB „Hopsta“ 2013 m. lapkričio 14 d. kasos pajamų orderį 5 000 Lt sumai, šiais duomenimis siekdamas pagrįsti nagrinėjamoje byloje ginčijamų akcijų perleidimo sutarčių realumą, pasireiškusį tuo, jog atsakovas G. P., perėmęs įmonės akcijas ir vadovavimą, veikė įmonės vardu (teikė komercinius pasiūlymus, įmonės vardu išrašydavo sąskaitas, priimdavo pinigus). Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodytos aplinkybės gali būti reikšmingos teisingam bylos išnagrinėjimui. Byloje nenustatyta aplinkybių, jog atsakovas G. P. piktnaudžiautų turima teise teikti įrodymus. Ieškovė yra susipažinusi su atsakovo pateiktais naujais įrodymais, dėl jų vertinimo turėjo galimybę pasisakyti atsiliepime į apeliacinius skundus. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija, siekdama visapusiškai bei išsamiai ištirti ir įvertinti bylos aplinkybes, minėtus įrodymus priima ir vertins kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.

6Dėl ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo sudarytomis tik dėl akių (CK 1.86 str.)

  1. Pagal CK 1.86 straipsnį negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai.
  2. Priešingai nei teigia atsakovas Z. K. apeliaciniame skunde, sandoriai, sudaryti tik dėl akių, priskirtini ne nuginčijamų, o niekinių sandorių kategorijai. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymima, jog tariamasis sandoris yra niekinis ir sukelia teisinių padarinių, nurodytų CK 1.80 straipsnio 2 dalyje, t. y. restituciją. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-660/2013. Teismų praktika. 2013, 41, p. 9–18). Tokiu atveju taikytina CK 1.78 straipsnio 5 dalies nuostata, jog reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Todėl nepagrįsti atsakovo Z. K. argumentai, jog šiuo atveju ieškovė, siekdama apginti bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, neturėjo teisės reikšti reikalavimo dėl ginčo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.
  3. Atsakovės E. B. ir J. P. apeliaciniame skunde pagrįstai atkreipė dėmesį, jog tariamasis sandoris yra fiktyvus sandoris dėl šalių valios ydingumo jį sudarant, ir paprastai jis nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje esantys įrodymai nėra pakankami, jog būtų galima pripažinti, kad ginčijamų 2013 m. spalio 31 d. akcijų perleidimo sandorių šalys simuliavo sandorio sudarymą, t. y. atliko veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdamos sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo.
  4. Priešingai, byloje esantys įrodymai pagrindžia, kad 2013 m. spalio 31 d. akcijų perleidimo sandoriai buvo įvykdyti. Atsakovas G. P., duodamas paaiškinimus 2016 m. birželio 7 d. teismo posėdyje, paaiškino, jog už įsigytas akcijas sumokėjo atsakovams E. B., J. P. ir Z. K. iš viso 10 000 Lt. Tai, jog už savo perleistą akcijų dalį grynaisiais pinigais gavo 3 300 Lt, tame pačiame teismo posėdyje patvirtino ir atsakovė J. P. Atsakovė E. B. 2016 m. rugpjūčio 18 d. teismo posėdyje taip pat patvirtino, kad akcijas pardavusi už tokią pinigų sumą, už kokią buvo įsigijusi. Ieškovė nurodytos aplinkybės, kad atsakovas G. P. už įsigytas akcijas su atsakovais atsiskaitė, byloje neginčijo.
  5. Atsakovas G. P. ginčijamų 2013 m. spalio 31 d. sandorių sudarymo motyvu nurodė siekį įgyti įmonę, kuri galėtų veikti Prancūzijoje. Šį atsakovo nurodytą siekį patvirtina byloje esanti 2013 m. lapkričio 13 d. pasirašyta statybos darbų sutartis tarp BUAB „Hopsta“ ir Prancūzijos įmonės „RPNK“, kuri, nors ir nebuvo iki galo įvykdyta, tačiau patvirtina atsakovo G. P. ketinimus vykdyti verslą Prancūzijoje. Vien tai, kad į bylą pateiktas neoriginalus minėtos statybos darbų sutarties tekstas, apeliacinio teismo vertinimu, nepaneigia šio įrodymo įrodomosios reikšmės, turint omenyje, kad apie šio dokumento tikrumą galima spręsti ir iš vėliau jos pagrindu išrašytos PVM sąskaitos faktūros bei priimto avanso (su atsakovo G. P. apeliaciniu skundu pateikti nauji įrodymai). Beje, ši statybos darbų sutartis pateikta kartu su 2016 m. lapkričio 6 d. atsakovų prašymu priimti įrodymus, kurie gauti susipažinus su bankroto administratoriui iškėlus bankroto bylą perduotais dokumentais. Tai, jog atsakovas G. P. ketino, įgijęs ankstesnės statybos darbų atlikimo praktikos Prancūzijoje turinčios BUAB „Hopsta“ akcijas, toliau vykdyti veiklą Prancūzijoje, patvirtino ir liudytoju apklaustas A. R. Panašioje faktinėje situacijoje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pritarė bylą nagrinėjusių teismų išvadai, jog atsakovas, būdamas įmonės savininkas, gali ją valdyti savo nuožiūra, taigi gali savarankiškai spręsti dėl įmonės veiklos, ją plėsti, keisti ar nutraukti ir tokie jo sprendimai savaime nereiškia, kad jis neturėjo tikslo tapti įmonės savininku (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-248/2017).
  6. Atsakovas G. P., tapęs naujuoju BUAB „Hopsta“ vieninteliu akcininku ir vadovu, realiai įgyvendino jo kompetencijai priskirtinas funkcijas: 2013 m. spalio 31 d. sudarė naują akcininkų sąrašą, Juridinių asmenų registro išrašas patvirtina, kad G. P. Juridinių asmenų registre užregistravo atitinkamus įmonės vadovo ir akcininko duomenų pasikeitimus, vienintelio akcininko sprendimu nusprendė perkelti BUAB „Hopsta“ buveinę iš Panevėžio rajono į Šiaulius, Valstybinio socialinio draudimo registro duomenys patvirtina, kad būtent jo vadovavimo laikotarpiu buvo atleisti du paskutiniai įmonės darbuotojai (R. S. draudimo pabaiga nurodoma 2013 m. lapkričio 13 d., S. Č. – 2013 m. lapkričio 12 d.).
  7. Ieškovė iš esmės neginčijo tos aplinkybės, kad 2013 m. spalio 31 d. dokumentų perdavimo–priėmimo aktu atsakovui G. P. buvo perduoti įmonės dokumentai. Šią aplinkybę patvirtina ir tai, kad būtent šis atsakovas, BUAB „Hopsta“ iškėlus bankroto bylą, ir atsiuntė bankroto administratoriui turimus įmonės dokumentus. Pats atsakovas G. P. taip pat patvirtino, jog įmonės dokumentai jam buvo perduoti, ir, kaip nurodo apeliaciniame skunde, jau jo vadovavimo laikotarpiu dalis įmonės dokumentų už jo veiklos laikotarpį dingo.
  8. Remiantis Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenimis (pažyma apie asmens įdarbinimus), atsakovas G. P. yra savarankiškai dirbantis asmuo nuo 2009 metų. Apie tai, jog G. P., versdamasis individualia veikla, vykdė statybos darbus Prancūzijoje, patvirtino ir pats atsakovas G. P., taip pat liudytoju apklaustas A. R. Todėl negalima sutikti su ieškovės atsiliepime į apeliacinius skundus pateikiamu vertinimu, jog šis asmuo niekada nėra turėjęs verslininko patirties. Taigi ir akivaizdžių aplinkybių, iš kurių, 2013 m. spalio 31 d. perleidžiant BUAB „Hopsta“ akcijas, būtų buvę galima spręsti apie tai, jog atsakovas G. P. neketina tęsti įmonės veiklos ar kad jis bus nepajėgus tai padaryti, nebuvo.
  9. Atsakovas Z. K. aplinkybę, jog 2013 m. lapkričio 8 d., t. y. tuo metu, kai jis jau nebuvo įmonės direktorius, tarp BUAB „Hopsta“, atstovaujamos atsakovo Z. K., ir UAB „Dailista“ buvo pasirašytas susitarimas, kuriuo susitarta nuo 2013 m. lapkričio 8 d. nutraukti statybos rangos sutartį Nr. 2012/11/08, aiškino tuo, jog galėjo būti padarytas datos rašymo apsirikimas. Teisėjų kolegijos toks paaiškinimas neįtikina, įvertinus, jog ši data paminėtame susitarime paminėta net kelis kartus, be to, ir susitarimo numeris suformuotas būtent pagal šią datą. Tačiau vien paminėta aplinkybė, jog atsakovas Z. K., nebeturėdamas direktoriaus įgaliojimų, įmonės vardu sudarė paminėtą susitarimą, teisėjų kolegijos vertinimu, nepatvirtina ieškovės įrodinėjamos aplinkybės, kad realiai įmonės akcijų neketinta perleisti. Pažymėtina, kad tai yra vienintelis epizodas, kuriuo ieškovė šią aplinkybę įrodinėja ir sisteminio buvusio įmonės vadovo veikimo įmonės vardu atvejų nėra nustatyta. BUAB „Hopsta“ vardu Z. K. pasirašytas prašymas UAB „Dailista“ pervesti BUAB „Hopsta“ skirtus pinigus į UAB „Kalidakas“ atsiskaitomąją sąskaitą pasirašytas dar direktoriui einant savo pareigas, t. y. 2013 m. spalio 30 d. Tai, jog A. R., buvęs BUAB „Hopsta“ projektų vadovas, BUAB „Hopsta“ vardu 2013 m. lapkričio 5, 16 ir 18 d. pasirašė PVM sąskaitas faktūras taip pat niekaip nepatvirtina buvusių įmonės dalyvių ir vadovo tolesnio jiems įstatymo priskirtų kompetencijų įgyvendinimo, nes A. R. nebuvo nei įmonės akcininkas, nei vadovas.
  10. Ieškovės įsitikinimu, įmonės akcijos buvo perleistos siekiant išimtinai pradanginti įmonės, turinčios finansinių sunkumų, turtą ir dokumentus, tokiu būdu siekiant išvengti atsakomybės kreditoriams. Tačiau šiuo aspektu pažymėtina, kad įmonės dalyvių ir vadovo pasikeitimas nepašalina buvusių dalyvių ir vadovo atsakomybės už galimą įmonės turto iššvaistymą ar pasisavinimą (jeigu esama tam įrodymų). Akcijų perleidimas ir atleidimas iš pareigų neatleidžia nuo turtinės atsakomybės, jei nuostoliai padaryti šio asmens veiksmais tuo metu, kai jis buvo įmonės dalyvis ar vadovas ir yra nustatytos visos jo atsakomybės sąlygos.
  11. Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus. Iš aptartų aplinkybių visumos teisėjų kolegija sprendžia, jog šalys, 2013 m. spalio 31 d. sudarydamos ginčijamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, siekė realių tokio sandorio prigimtį atitinkančių teisinių pasekmių: atsakovai E. B., J. P. ir Z. K. – akcijas perleisti, o atsakovas G. P. – jas įgyti, ir sudaryti sandoriai buvo realiai įvykdyti. Todėl šie sandoriai pirmosios instancijos teismo buvo nepagrįstai įvertinti kaip sudaryti tik dėl akių.
  12. Spręsdamas dėl 2014 m. kovo 14 d. atsakovo G. P. ir atsakovo N. J. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties galiojimo, pirmosios instancijos teismas vertino, jog ši sutartis laikytina nesudaryta, nes nuosavybės teisė į BUAB „Hopsta“ akcijas atsakovui N. J. nebuvo perleista. Šiame kontekste pažymėtina, jog pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė ir ji laikoma sudaryta, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 str. 2 d.), o įstatymuose arba sutartyje numatytais atvejais šį susitarimą išreiškia atitinkama forma (CK 6.159 str.); sutarties sudarymo momentas nėra siejamas su jos dalyko perdavimo momentu. Dalyko perdavimo momentas yra reikšmingas tik sprendžiant dėl nuosavybės teisės į akcijas perėjimo momento (CK 4.49 str. 1 d.). Todėl sutiktina su atsakovo Z. K. apeliacinio skundo teiginiu, jog šiuo atveju akcijų neperdavimas atsakovui N. J. galėtų būti vertinamas kaip sutarties vykdymo pažeidimas, tačiau ne kaip aplinkybė, patvirtinanti, jog sutartis apskritai buvo nesudaryta. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad ieškovė šios teismo sprendimo dalies apeliaciniu skundu neskundžia, apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio nagrinėjimo ribų, dėl 2014 m. kovo 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties (ne)galiojimo nepasisako.

7Dėl 2013 m. spalio 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str.)

  1. Pirmosios instancijos teismas išvadą apie tai, jog 2013 m. spalio 31 d. sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra negaliojančios ir kaip prieštaraujančios viešajai tvarkai ir gerai moralei darė tų pačių byloje nustatytų aplinkybių, teismo vertinimu, pagrindžiančių minėtų sandorių fiktyvumą, pagrindu. Jokių papildomų (savarankiškų) faktinių aplinkybių, kuriomis būtų grindžiamas šių sandorių negaliojimas CK 1.81 straipsnio pagrindu, nebuvo nurodyta. Tokio pobūdžio (akcijų perleidimo) sandoriai savaime nėra prieštaraujantys nei gerai moralei, nei viešajai tvarkai. Teisėjų kolegijai konstatavus, jog šie sandoriai nepagrįstai vertinti kaip sudaryti neketinant sukurti teisinių pasekmių (tik dėl akių), nepagrįstomis pripažintinos ir teismo išvados dėl šių sandorių negaliojimo dėl jų prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei.

8Dėl atsakovų kaip įmonės akcininkų ir vadovų civilinės atsakomybės sąlygų

  1. Įstatyme nustatyta, kad tuo atveju, kai įmonės administracijos vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, jis privalo atlyginti padarytą žalą (CK 2.87 str. 7 d.). Ieškovė BUAB „Hopsta“ atsiliepime į apeliacinį skundą išreiškė poziciją, jog vien bankrutuojančios bendrovės balanso nesudarymas bankroto bylos iškėlimo dienai ir finansinių dokumentų neperdavimas bankroto administratoriui yra pakankamas pagrindas reikalauti atlyginti žalą. Su tokiu vertinimu teisėjų kolegija negali sutikti. Ieškovės nurodytoje teismų praktikoje, priešingai nei tvirtina ieškovė, atitinkami išaiškinimai nebuvo suformuluoti.
  2. Ieškovės nurodomose kasacinio teismo nutartyse civilinėse bylose Nr. 3K-3-137/2013 ir Nr. 3K-3-64/2013 pažymėta, jog tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Ieškovės nurodomose Lietuvos apeliacinio teismo nutartyse taip pat pažymėta, jog kiekvienu atveju, sprendžiant dėl įmonės vadovų bei dalyvių civilinės atsakomybės, būtina nustatyti, egzistuoja ar ne juridinio asmens vadovų bei dalyvių civilinės atsakomybės sąlygos (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-492/2014; 2014 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1105/2014).
  3. Taigi sprendžiant buvusio bendrovės vadovo civilinės atsakomybės klausimą, būtina nustatyti ne tik tai, ar ieškinyje nurodyti atsakovo veiksmai (neveikimas) buvo neteisėti, bet ir tai, ar bendrovei iš tiesų buvo padaryta reali žala, o jeigu žala buvo padaryta, tai ar ji atsirado būtent dėl ieškinyje nurodytų atsakovo veiksmų (neveikimo). Kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį į tai, kad įmonės vadovų ir jos dalyvių neteisėtais veiksmais padarytos žalos įstatymai nepreziumuoja; vien įmonės valdymo organų neteisėtos veikos nepakanka jų civilinei atsakomybei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-604/2006).
  4. Juridinio asmens dalyvio civilinei atsakomybei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsirasti taip pat reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės atžvilgiu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 str. 1 d., 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės.
  5. Nepagrįstomis pripažintinos ir pirmosios instancijos teismo išvados, kad šiuo atveju civilinė atsakomybė atsakovams gali būti taikoma kaip pripažinto negaliojančiu sandorio teisinė pasekmė. Atsakovės E. B. ir J. P. apeliaciniame skunde pagrįstai teigia, kad restitucija ir civilinė atsakomybė yra savarankiškos prievolės, atsirandančios skirtingais pagrindais. Vadovaujantis CK 1.86 straipsnio 2 dalimi, tariamiesiems sandoriams taikomos šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos. Jose numatyta, jog tuo atveju, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismo sprendimas netaikyti restitucijos nėra grindžiamas jokia įstatymo norma, kuri numatyto kitokias sandorio negaliojimo pasekmes, konkrečiai – civilinės atsakomybės taikymą. Skundžiamame sprendime taip pat nėra nurodoma, kad nagrinėjamu atveju restitucijos taikymas dėl kokių nors priežasčių būtų negalimas, nors teismas, pripažinęs ginčijamą sandorį negaliojančiu, privalo ex officio (savo iniciatyva) išspręsti ir jo negaliojimo pasekmių – restitucijos taikymo – klausimą. Taigi nagrinėjamu atveju atsakovų civilinė atsakomybė negalėjo būti taikyta vien 2013 m. spalio 31 d. akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagrindu, o turėjo būti nustatytos visos atsakovų civilinės atsakomybės sąlygos.
  6. Ieškovas turi teisę ir pareigą pasirinkti bei tiksliai suformuluoti ieškinio dalyką, t. y. suformuluoti jį taip, kad būtų aišku, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą. Būtent tinkamas ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu apginti pažeistas teises. Proceso įstatymai nereikalauja, jog į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Teisinė ginčo šalių santykių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas šiems santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva.
  7. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija vertina, jog ieškovė pareiškė ieškinį su akivaizdžiais trūkumais, nes aiškiai nesuformulavo ieškinio pagrindo ir dalyko, kurie vienas kitam prieštarauja, o pirmosios instancijos teismas nesiėmė veiksmų šiems trūkumams pašalinti.
  8. Kai įmonė tampa nemoki Įmonių bankroto įstatymo prasme ir jai iškeliama bankroto byla, bendrovės vadovams gali būti reiškiami reikalavimai ne tik CK 2.87 straipsnio pagrindu, bet ir savarankiškais pagrindais, įtvirtintais Įmonių bankroto įstatyme, nustatančiais vadovo atsakomybę už pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą, bendrovės turto neperdavimą ir kt. Ieškovė nurodė, jog atsakovų neteisėti veiksmai pasireiškė pareigos perduoti bankroto administratoriui bankrutuojančios įmonės dokumentus ir turtą nevykdymu, balanso bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienai nesudarymu, tačiau niekaip nesusiejo, kaip šie veiksmai galėjo nulemti žalos, kuri nurodoma kaip visų patvirtintų finansinių reikalavimų suma ir administravimo išlaidų sąmata, įmonei padarymą. Bankroto administratorius į bylą nepateikė duomenų, kurie patvirtintų pirmosios instancijos teisme jo nurodytą aplinkybę, jog įmonės skolininkai savo prievoles ieškovei įvykdė (o jeigu taip, tai kam ir kada) arba kad išieškojimas pagal jas nėra galimas dėl atsakovų neteisėtų veiksmų. Duomenys apie įmonės skolininkus ir jų prievolės pagrindą bei dydį užfiksuoti 2013 m. spalio mėnesio pirkėjų skolų žiniaraštyje, tačiau byloje nėra duomenų, jog bankroto administratorius būtų kreipęsis į įmonės skolininkus ir būtų nepavykę gauti skolą patvirtinančių duomenų. Be to, pareigą perduoti naujam įmonės vadovui ar bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą turi įmonės valdymo organai (šiuo atveju vadovas), todėl dėl šių veiksmų neatlikimo ar netinkamo atlikimo negali būti grindžiamas reikalavimas taikyti civilinę atsakomybę buvusioms įmonės akcininkėms.
  9. Ieškovė taip pat buvo iškėlusi abejonę, jog atsakovai galbūt neįvykdė pareigos laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau šios aplinkybės taip pat neįrodinėjo. Vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalies (redakcija, galiojusi tuo metu, kai įmonės akcininkais buvo atsakovai E. B., J. P. ir Z. K.) nuostatomis, pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nustatyta tiek įmonės administracijos vadovui, tiek ir savininkui. Tam, kad būtų konstatuotas vadovo ar akcininko veiksmų neteisėtumas, pirmiausiai turi būti nustatytas vadovo ar akcininko pareigos inicijuoti bankroto bylą atsiradimo momentas. Nesant kitų Įmonių bankroto įstatyme įtvirtintų bankroto bylos iškėlimo pagrindų, atsiradusių anksčiau nei nemokumas, įmonės vadovo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo kyla, kai įmonė pagal Įmonių bankroto įstatyme įtvirtintus kriterijus yra nemoki, taigi turėtų būti nustatytas įmonės nemokumo atsiradimo momentas. Be to, pareigos inicijuoti bankroto bylos iškėlimą atsiradimo momentas įmonės vadovui ir akcininkui gali būti skirtingas, įvertinus kasacinio teismo praktikoje suformuluotus išaiškinimus dėl juridinio asmens dalyvių ir valdymo organų narių teisinės prigimties ir statuso skirtumų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2009; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).
  10. Ieškovė nenurodė, kuriuo momentu, jos vertinimu, atsirado BUAB „Hopsta“ nemokumas, teigdama, kad akcijų perleidimo metu (2013 m. spalio 31 d.) įmonė jau turėjo finansinių sunkumų, įmonės pradelsti įsipareigojimai sudarė 59 090,08 Eur. Tačiau būtent tokį pradelstų įsipareigojimų dydį ieškovė grindė vien savo paaiškinimais, t. y. 2016 m. gegužės 4 d. papildomuose rašytiniuose paaiškinimuose pateikta lentele, nepateikdama duomenų, kurie patvirtintų tokių įsipareigojimų kreditoriams pradelsimo momentą. Šioje lentelėje nurodoma, jog skola Valstybinei mokesčių inspekcijai ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai susidarė iki 2013 m. spalio 31 d., tačiau pridėtuose minėtų kreditorių reikalavimuose atitinkamos informacijos apie skolos susidarymo ir jos pradelsimo momentus nėra nurodyta. Prie šių ieškovės paaiškinimų pridėtas vienos didžiausių kreditorių UAB „Eikista“ reikalavimas, tačiau iš jo taip pat negalima spręsti apie įsipareigojimų šiai įmonei pradelsimo momentą. Atsižvelgiant į tai, kad byloje nebuvo nustatytas nei 2013 m. spalio 31 d. įmonės turėtas turtas (lėšos, debitoriniai reikalavimai ir kt.), nei pradelstų įsipareigojimų dydis, pirmosios instancijos teismo išvada apie tai, jog 2013 m. spalio 31 d. įmonė buvo nemoki, nėra pagrįsta byloje esančiais įrodymais. Pirmosios instancijos teismas nurodė, jog dėl nesąžiningų atsakovų veiksmų išaugo kreditoriniai reikalavimai, tačiau aplinkybės apie kreditorinių reikalavimų dydžio pokyčius nagrinėjamoje byloje apskritai nebuvo tiriamos, todėl ir tokia teismo išvada negali būti pripažinta pagrįsta.
  11. Kasacinis teismas yra pasisakęs dėl žalos dydžio bei fakto nustatymo specifikos žalos, padarytos vadovui pavėlavus inicijuoti bankroto bylą, atlyginimo bylose. Tokiu atveju vertinant padarytą žalos dydį ir priežastinį ryšį turi būti vertinama atsakovo valdymo laikotarpiu bendra įmonės skolų apimtis, išaugusi dėl bankroto bylos neinicijavimo laiku. Teismas turi nustatyti, kokio dydžio pradelsti įmonės finansiniai įsipareigojimai buvo vadovui pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir to paties vadovo įmonės valdymo laikotarpio pabaigoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014; 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015). Ieškovė nagrinėjamu atveju prašė priteisti žalą, lygią patvirtintai administravimo išlaidų sąmatai ir visų ieškovės kreditorių finansinių reikalavimų sumai. Nors neatmestina galimybė, kad žalos dydis gali būti lygus bankroto byloje patvirtintų reikalavimų sumai, tačiau, kaip pagrįstai atkreipė dėmesį atsakovės E. B. ir J. P. apeliaciniame skunde, visi kreditorių reikalavimai, patvirtinti bankroto byloje, gali būti pripažinti žala tik išimtiniais atvejais, jei ieškovas įrodo, kad jei ne vadovo delsimas, su kreditoriais būtų visiškai atsiskaityta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-496/2013). Be to, būtina nustatyti bendros išaugusios įmonės skolų sumos, kuri liks nepadengta, ir pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimo priežastinį ryšį.
  12. Žala bendrovei gali būti padaryta ir dėl turto, kuris buvo bendrovės vadovo žinioje, netekimo. Šis faktas turi būti patvirtinamas įrodymais, kad turtas įmonėje buvo, bet jo neliko, taip pat nėra to turto ekvivalento, jeigu pagal aplinkybes jis turėtų būti. Ieškovė savo reikalavimus grindė ir tokia aplinkybe, jog paskutinis įrašas ieškovės įmonės kasoje buvo 2012 m. gruodžio 31 d. apskaitomas 52 636,02 Eur grynųjų pinigų likutis. Kita vertus, kaip ieškinio dalyką nurodė reikalavimą priteisti žalą, lygią ne šiai sumai, o visai patvirtintų kreditorių reikalavimų sumai. Be to, byloje esantys duomenys patvirtina, jog įmonė 2013 m. veiklą neabejotinai vykdė: tą patvirtina atsakovų kartu su 2016 m. lapkričio 6 d. prašymu pateikti įrodymai (2013 m. išrašytos PVM sąskaitos faktūros, banko sąskaitų išrašai, pirkėjų skolų žiniaraščiai, atliktų darbų ir išlaidų aktai ir kt.), liudytojo A. R. parodymai, jog 2013 m. įmonė vykdė veiklą ne tik Lietuvoje, bet ir Prancūzijoje, buvęs įmonės vadovas Z. K. taip pat paaiškino, jog įmonės veikla buvo vykdoma iki pat akcijų perleidimo 2013 m. spalio 31 d. Todėl nuo paskutinio įrašo įmonės kasoje iki 2013 m. spalio 31 d. akcijų perleidimo įmonės turto sudėtis ir vertė galėjo gerokai pasikeisti. Tik nustačius realią turto vertę, galima nustatyti, kokia žala buvo padaryta įmonei, neišsaugojus ir neperdavus šio turto (jeigu ieškinys grindžiamas šiuo pagrindu).
  13. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovų atsakomybę grindžia ir tokiomis aplinkybėmis, jog atsakovai perkėlė gautinas lėšas, o galimai ir visą verslą į susijusią įmonę UAB „Kalidakas“, tokiu būdu siekdami išvengti atsiskaitymo su BUAB „Hopsta“ kreditoriais ir paslėpti jos turtą, tačiau šių veiksmų neteisėtumo ieškovė iš esmės neįrodinėjo. Ieškovė 2017 m. vasario 28 d. teismo posėdžio metu (t. y. jau ir po patikslinto ieškinio pareiškimo) paaiškino, jog aplinkybe, kad 2013 m. spalio 30 d. prašymu buvęs įmonės vadovas Z. K. nukreipė BUAB „Hopsta“ gautinas lėšas į UAB „Kalidakas“, remiasi, vien siekdama pagrįsti buvusio įmonės vadovo tolesnį veikimą įmonės vardu, o paties mokėjimo sandorio teisėtumo neginčijanti. Be to, pačiame minėtame 2013 m. spalio 30 d. prašyme buvo nurodyta, jog lėšos į kitą įmonę nukreipiamos tuo pagrindu, jog BUAB „Hopsta“ yra skolinga UAB „Kalidakas“ 33 000 Lt. Ieškovė nurodė, jog nukreipiant gautinas lėšas į UAB „Kalidakas“, galėjo būti pažeisti aukštesnės eilės kreditorių reikalavimai, tačiau šiai aplinkybei patvirtinančių įrodymų taip pat neteikė.
  14. Atsakovės E. B. ir J. P. apeliaciniame skunde pagrįstai nurodo, jog pagal bendrąją taisyklę juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario civilinė atsakomybė yra individuali, todėl jų bendra solidarioji atsakomybė juridiniam asmeniui ar juridinio asmens kreditoriams galima tik išimtiniais atvejais, kai juridinio asmens dalyvis ir valdymo organo narys (veikdami kaip tokie) bendrais neteisėtais veiksmais, pažeisdami jiems nustatytas pareigas, padaro žalos minėtiems subjektams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015). Pažymėtina, jog nagrinėjamu atveju dėl atsakovų solidariosios civilinės atsakomybės bus galima spręsti tik ieškovei aiškiai nurodžius, kokiais atsakovų neteisėtais veiksmais yra grindžiami ieškinio reikalavimai ir nustačius kiekvieno atsakovo civilinės atsakomybės sąlygas atskirai: neteisėtus veiksmus, žalą, priežastinį ryšį bei įvertinus solidariosios civilinės atsakomybės pagrindą. Todėl teisėjų kolegija plačiau dėl apeliantų argumentų, jog teismas nepagrįstai taikė atsakovams solidariąją atsakomybę, nepasisako.
  15. Kaip galima spręsti iš bylos medžiagos, įskaitant teismo posėdžių garsų įrašus, pirmosios instancijos teismas nesiėmė veiksmų aptartiems ieškinio trūkumams pašalinti. Tokia jo pareiga nulemta ne tik CPK 137 ir 138 straipsniuose įtvirtintų nuostatų dėl teismo veiksmų, jeigu ieškinys neatitinka šio kodekso 135 straipsnio reikalavimų, bet ir nagrinėjamos bylos specifikos. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad bankroto procesas neabejotinai susijęs su viešuoju interesu. Kai ginčas byloje susijęs tiek su pačios bendrovės, tiek su jos kreditorių interesais, tuomet teismas gali būti aktyvus ir rinkti įrodymus, jeigu nepažeidžiamas civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika. Teismų praktika. 2015, 44, p. 113–135)
  16. Ieškovei aiškiai nesuformulavus ieškinio pagrindo ir dalyko (nenurodžius konkrečių kiekvieno iš atsakovų neteisėtų veiksmų ir nesusiejus jų su prašomos priteisti žalos dydžiu), pažeidžiamos ir atsakovų teisės suprasti jiems reiškiamus reikalavimus ir tinkamai į juos atsikirsti. Todėl ir ši skundžiamo teismo sprendimo dalis, sietina su civilinės atsakomybės taikymu atsakovams, negali būti palikta galioti.

9Dėl procesinės bylos baigties

  1. Skundžiamo sprendimo dalis dėl ginčijamų 2013 m. spalio 31 d. akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais dėl šioje nutartyje aptartų priežasčių panaikintina ir šia dalimi priimtinas naujas sprendimas – ieškinio reikalavimą pripažinti 2013 m. spalio 31 d. akcijų perleidimo sandorius negaliojančiais atmesti (CPK 326 str. 1 d. 2 p.).
  2. Vertindama skundžiamo sprendimo dalį dėl atsakovų civilinės atsakomybės taikymo, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmiau aptartos aplinkybės teikia pagrindą daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė civilinę atsakomybę kaip sandorio negaliojimo pasekmę, tinkamai nenustatė visų atsakovų civilinės atsakomybės sąlygų, nesiėmė veiksmų, kad būtų pašalinti ieškovės ieškinio trūkumai (aiškiai suformuluotas ieškinio pagrindas ir dalykas). Dėl to buvo neatskleista bylos esmė, nenustatytos reikšmingos faktinės aplinkybės.
  3. Apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti tiek fakto, tiek teisės klausimus, todėl dažniausiai gali ištaisyti pirmosios instancijos teismo klaidas. Bylos perdavimo nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui atvejai yra riboti įstatymo, konkretūs tokio perdavimo pagrindai nustatyti CPK 327 straipsnyje. Pagal šio straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme.
  4. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2017 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-417-684/2017).
  5. Kadangi dėl šioje nutartyje aptartų priežasčių ieškovės ieškinys pareikštas su trūkumais – aiškiai ieškinio pagrindas ir dalykas nėra suformuluotas, o apeliacinės instancijos teisme šie trūkumai, nepažeidžiant šalių lygiateisiškumo ir rungtyniškumo principų, negali būti pašalinti, taip pat atsižvelgus į tai, kad dėl papildomai tirtinų faktinių aplinkybių apimties ir pobūdžio byla turi būti nagrinėjama didžiąja apimtimi naujais aspektais, panaikinus skundžiamą sprendimą, bylos dalis dėl reikalavimo taikyti atsakovams civilinę atsakomybę perduotina spręsti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 326 str. 1 d. 4 p.).
  6. Nusprendus skundžiamo sprendimo dalį dėl reikalavimo taikyti atsakovams civilinę atsakomybę panaikinti ir šią bylos dalį perduoti spręsti pirmosios instancijos teismui iš naujo, dėl kitų su šia bylos dalimi sietinų apeliacinių skundų argumentų kaip teisiškai nereikšmingų teisėjų kolegija nepasisako. Teisėjų kolegija taip pat nesprendžia bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimo, nes šis klausimas turės būti išspręstas nagrinėjant bylą iš naujo.

10Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,

Nutarė

11Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 24 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas ieškinio reikalavimas dėl 2013 m. spalio 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, panaikinti ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – šį ieškinio reikalavimą atmesti.

12Sprendimo dalis, kuriomis ieškovei solidariai priteista iš atsakovų G. P., Z. K., J. P. ir E. B. 67 602,96 Eur dydžio žalos atlyginimas ir procesinės palūkanos bei paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir šią ieškinio dalį perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

13Sprendimo dalį, kuria atmesti kiti ieškinio reikalavimai, palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai