Byla e3K-3-98-684/2019
Dėl žalos atlyginimo

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Algio Norkūno,

2teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Stellar Navigation“ ir L. Y. (L. Y.) kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. rugsėjo 4 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Stellar Navigation“ ir L. Y. ieškinį atsakovams A. S. (A. S.), uždarajai akcinei bendrovei „Lex maris“, J. M., A. S. (A. S.), dalyvaujant trečiajam asmeniui N. Š., dėl žalos atlyginimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

51.

6Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių bendrovės vadovo neteisėtų veiksmų, padarant bendrovei žalą, įrodinėjimą, aiškinimo ir taikymo.

72.

8Ieškovai prašė teismo priteisti UAB „Stellar Navigation“ solidariai iš atsakovų 1 003 746 Eur žalos atlyginimą, iš atsakovo A. S. – 350 262,57 Eur žalos atlyginimo, iš atsakovų A. S., UAB „Lex maris“, J. M. – 5 procentų dydžio procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, skaičiuojamas nuo 1 003 746 Eur sumos, iš atsakovo A. S. – procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo 1 354 008,57 Eur sumos.

93.

10Ieškovai nurodė, kad 2008 m. gegužės 27 d. ieškovės UAB „Stellar Navigation“ vadovu (direktoriumi) buvo paskirtas atsakovas A. S.. 2011 m. spalio 20 d. ieškovė UAB „Stellar Navigation“, atstovaujama direktoriaus atsakovo A. S., ir UAB „Lex maris“, atstovaujama direktorės J. M., sudarė paslaugų sutartį, kuria UAB „Lex maris“ įsipareigojo teikti jūrų ir komercinės teisės konsultacines paslaugas pagal ieškovės paraiškas el. paštu, telefonu, faksu. UAB „Stellar Navigation“ įsipareigojo sumokėti UAB „Lex maris“ už suteiktas paslaugas – 400 Lt (115,85 Eur) už vieno konsultanto darbo valandą – ir padengti patirtas išlaidas. Sudarydamas paslaugų sutartį atsakovas A. S. pažeidė lojalumo pareigą, nes sutarties sudarymo metu jis valdė 20 proc. UAB „Lex maris“ akcijų, t. y. buvo suinteresuotas atsakovės UAB „Lex maris“ veiklos rezultatu ir veikė esant interesų konfliktui. UAB „Lex maris“ akcininkas, valdantis 80 proc. įmonės akcijų, yra A. S. brolis A. S. (buvęs ieškovės valdybos narys paslaugų sutarties sudarymo ir vykdymo metu). A. S. UAB „Stellar Navigation“ vardu ir sąskaita vykdė paslaugų sutartį savo ir savo brolio verslo (UAB „Lex maris“) naudai. Šių veiksmų A. S. nederino su kolegialiu UAB „Stellar Navigation“ valdymo organu – valdyba, t. y. sprendimą dėl sandorio su savo ir savo brolio bendrove sudarymo A. S. priėmė vienašališkai, neatskleisdamas interesų konflikto kitam valdymo organui.

114.

12Sudarydamas paslaugų sutartį A. S. pažeidė fiduciarines pareigas ieškovei, nes neveikė taip, kad UAB „Stellar Navigation“ gautų kuo didesnę ekonominę naudą iš verslo veiklos, ir sudarė UAB „Stellar Navigation“ akivaizdžiai žalingą sandorį. Paslaugų sutarties sudarymo metu UAB „Stellar Navigation“ nebuvo reikalingos jokios jūrų ar komercinės teisės konsultacijos. UAB „Stellar Navigation“ užsiima vandens transporto (transporto laivais), sausumos transporto, sandėliavimo ir transportui būdingų paslaugų veikla. UAB „Stellar Navigation“ veikla remiasi išimtinai jos akcininko (ir dabartinio vadovo (direktoriaus) O. L. (O. L.) sukurtu verslu, sukauptu turtu bei užmegztais verslo ryšiais (akcininko pavedimų vykdymas). Bendrovė nuo 2011 m. rugsėjo 25 d. nėra vienu metu turėjusi daugiau kaip trijų darbuotojų, iš kurių du sudarė įmonės vadovas ir vyr. buhalteris. UAB „Stellar Navigation“ veiklos mastas 2011 metais nebuvo ypač išaugęs ar kaip nors pasikeitęs, palyginti su ankstesniais metais. Priešingai, ieškovės veiklos mastas praktiškai perpus sumažėjo ir mažėjo toliau kitais veiklos metais. Ieškovės veiklai vykdyti buvo pakankama A. S. kompetencija. A. S. 2010 m. buvo įdarbintas 6 darbo valandų darbo dienai, jo mėnesinis darbo užmokestis tuo metu sudarė 14 800 Lt (4286,38 Eur).

135.

14Paslaugų sutarties pagrindu UAB „Lex maris“ išrašė ir pateikė apmokėti, o UAB „Stellar Navigation“ priėmė ir apmokėjo sąskaitas už ieškovei faktiškai nesuteiktas konsultavimo paslaugas. Bendra UAB „Stellar Navigation“ pervestų UAB „Lex maris“ lėšų suma 2010–2016 m. – 1 003 746 Eur. Dokumentų, pagrindžiančių šių išlaidų realumą, UAB „Stellar Navigation“ apskaitoje nerasta. Konsultacijos 2015–2016 m. buvo teikiamos visuomet tais pačiais klausimais, jų bendra trukmė – 1839 valandos per 13 mėnesių laikotarpį. A. S. darbo laiko trukmės negalėjo užtekti konsultacijoms priimti net ir darant prielaidą, jog jis visą savo darbo laiką skyrė paslaugoms (konsultacijoms) iš UAB „Lex maris“ priimti. Iš UAB „Lex maris“ ieškovei išrašytų sąskaitų, pelno (nuostolio) ataskaitų nustatyta, kad UAB „Lex maris“ realiai pardavimo pajamų gaudavo tik iš UAB „Stellar Navigation“.

156.

16A. S., eidamas ieškovės UAB „Stellar Navigation“ vadovo pareigas, sudarė ieškovei UAB „Stellar Navigation“ žalingus sandorius bei pervedė sau UAB „Stellar Navigation“ lėšų, tokiu būdu papildomai padarydamas ieškovei UAB „Stellar Navigation“ 350 262,57 Eur žalą (po patikslinimo).

177.

182013 m. rugsėjo 2 d. buvo sudaryta veiklos nuomos sutartis su UAB „Silberauto“ dėl prabangaus automobilio „Mercedes Benz ML Blue TEC 4 matic“ (valst. Nr. ( - ) nuomos, šį automobilį vadovas naudojo ne įmonės, bet savo asmeninėms reikmėms. UAB „Silberauto“ nuomos pagrindu perdavė UAB „Stellar Navigation“ 261 300 Lt (75 677,71 Eur) vertės automobilį, o UAB „Stellar Navigation“ įsipareigojo kas mėnesį mokėti 5650 Lt (1635,35 Eur) nuomos mokesčio. Už automobilio nuomą ieškovė UAB „Silberauto“ yra sumokėjusi iš viso 62 809 Eur. Pasibaigus automobilio nuomos terminui be papildomo įnašo ieškovė nuosavybės teisės į automobilį neįgis. Ieškovės veikloje prabangi transporto priemonė nebūtina. Automobilį įmonė galėjo įsigyti nuosavybės teise ir tokiu būdu padidinti savo turtą. Sudarydamas šį sandorį A. S. nederino veiksmų su valdyba, šio sandorio sudarymo ir vykdymo aplinkybes nuslėpė nuo UAB „Stellar Navigation“ akcininko ir valdybos. Sutartį dėl automobilio nuomos A. S. ieškovės vardu sąmoningai (tyčia) sudarė ne siekdamas ekonominės naudos ieškovei, o siekdamas patenkinti asmenines užgaidas (žalos suma bylos nagrinėjimo metu sumažinta iki 55 956,82 Eur).

198.

20Pagal UAB „Stellar Navigation“ sąskaitas 2010–2015 m. A. S. išmokėta iš viso 471 677 Eur, jų išmokėjimo teisėtumo nepagrindžia ieškovės veiklos dokumentai. Žalos, patirtos A. S. sau neteisėtai kaip premijas, atlyginimą išsimokant UAB „Stellar Navigation“ lėšas, suma sumažinta iki 185 886,32 Eur ir pareikštas reikalavimas dėl 94 885,60 Eur žalos, patirtos A. S. neperduodant (neišsaugojant bei galbūt pasisavinant) UAB „Stellar Navigation“ kasoje esančių lėšų, atlyginimo.

219.

22Neteisėti A. S. veiksmai buvo atliekami su UAB „Stellar Navigation“ vyr. buhalterės N. Š. žinia bei pagalba. Mainais už pagalbą A. S. N. Š. nustatė nepagrįstai didelį darbo užmokestį. N. Š. darbo užmokestis viršijo ekonominę logiką – 2014 m. vidutinis buhalterių darbo užmokestis siekė 2000–3000 Lt (579,24–868,86 Eur), o N. Š. buvo nustatytas 5265 Lt (1524,85 Eur) darbo užmokestis. 2015–2016 m. mokamas darbo užmokestis daugiau kaip dvigubai (vėliau ir trigubai) viršijo darbo užmokesio (bruto) vidurkį šalyje. N. Š. maksimaliai galėjo būti mokamas apie 1296 Eur darbo užmokestis, nustatytas nuo 2011 m. rugsėjo 1 d. Nuo 2013 m. nepagrįstai keldamas N. Š. darbo užmokestį A. S. padarė UAB „Stellar Navigation“ 13 533,83 Eur žalą, kurią sudaro 10 317 Eur N. Š. išmokėto darbo užmokesčio ir nuo jo priskaičiuotų bei į biudžetą sumokėtų 3196,20 Eur mokesčio Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai ir 20,63 Eur įmokų į Garantinį fondą.

23II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

2410.

25Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. birželio 27 d. sprendimu ieškinį atmetė.

2611.

27Teismas nurodė, kad po A. S. atšaukimo iš pareigų, kuris buvo inicijuotas naujojo ieškovės vadovo (vienintelio ieškovės akcininko O. L.), A. S. ir kitiems atsakovams, trečiajam asmeniui netikėtai perimtų dokumentų perdavimo–priėmimo aktas (-ai) ar apyrašas (-ai) surašytas (-i) nebuvo. Ieškovų nurodytos aplinkybės, kad UAB „Stellar Navigation“ perimtų veiklos dokumentų perdavimo–priėmimo aktas, apyrašas nebuvo surašytas dėl A. S. ir A. S. sukeltos konfliktinės situacijos, chaoso, kurį pavyko išspręsti tik įsikišus policijos pareigūnams, nėra pakankamos teigti, kad dokumentų perdavimo–priėmimo aktai nebuvo surašyti dėl atsakovų ar kitų asmenų kaltės, nes ieškovai turėjo galimybę tam pasiruošti. Šis ieškovų elgesys neatitinka vidutiniškai atidaus, rūpestingo asmens elgesio standarto, juolab kad atšaukiant A. S. iš pareigų ieškovės naujasis vadovas buvo atstovaujamas advokato. Ieškovai turi prisiimti iš to kilusias pasekmes, t. y. didesnė įrodinėjimo pareigos dalis perkeltina ieškovams, kurie turi paneigti atsakovų, trečiojo asmens nurodytas faktines aplinkybes, susijusias su dokumentais, buvusiais UAB „Stellar Navigation“ ir UAB „Lex maris“ patalpose (šių bendrovių veikla buvo vykdoma tose pačiose patalpose). Priešinga teismo išvada prieštarautų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, pateisintų asmens elgesį, neatitinkantį vidutiniškai rūpestingo, atidaus asmens elgesio standarto (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178, 185 straipsniai).

2812.

29Rašytinė bylos medžiaga patvirtina, kad tarp ieškovės UAB „Stellar Navigation“ ir UAB „Lex maris“ 2011 m. spalio 20 d. buvo sudaryta paslaugų sutartis. Bendra UAB „Stellar Navigation“ UAB „Lex maris“ pervestų lėšų suma 2010–2016 metų laikotarpiu siekia 1 003 746 Eur (ginčo dėl to tarp šalių nėra). Byloje nėra duomenų, kad ši sutartis būtų nuginčyta (pripažinta negaliojančia), todėl pagrįsti atsakovų argumentai, kad neegzistuoja aplinkybė – neteisėtos paslaugų sutarties sudarymas.

3013.

31Atsakovai nurodė, o ieškovai šių aplinkybių neginčijo, kad pagrindinis UAB „Lex maris“ akcininkas yra A. S., kuris numatomam O. L. ir L. Y. verslo ir veiklos vykdymui Lietuvos Respublikoje ir Europos Sąjungoje 2008 m. įsteigė ir įregistravo UAB „Stellar Navigation“, nuo 2008 m. birželio 2 d. iki 2008 m. spalio 13 d. buvo UAB „Stellar Navigation“ akcininku. Tais pačias metais UAB „Stellar Navigation“ akcijų paketas buvo perleistas O. L. ir L. Y. kontroliuojamam užsienio kapitalo juridiniam asmeniui, dar vėliau – O. L.. Nuo UAB „Stellar Navigation“ įregistravimo dienos bendrovės vadovu buvo paskirtas A. S.. A. S. buvo išrinktas į UAB „Stellar Navigation“ valdybą. UAB „Stellar Navigation“ įsteigimo, akcijų perleidimo momentu O. L. ir L. Y. buvo žinomi atsakovų A. S., A. S., J. M., UAB „Lex maris“ ir UAB „Stellar Navigation“ tarpusavio ryšiai. O. L. siūlė A. S. ir J. M. tapti UAB „Stellar Navigation“ darbuotojais, tačiau pastarieji, siekdami išsaugoti nepriklausomumą, šio pasiūlymo atsisakė.

3214.

332017 m. birželio 20 d. posėdžio metu ieškovų atstovas nurodė, kad A. S. pažeidė lojalumo, taip pat ir fiduciarinę pareigą ne sudarydamas konsultavimo sutartį, bet ją vykdydamas, nes UAB „Stellar Navigation“ nebuvo reikalingos komercinės ar jūrų teisės konsultacijos, tačiau bendrovė priėmė ir apmokėjo sąskaitas už faktiškai nesuteiktas konsultavimo paslaugas.

3415.

35UAB „Stellar Navigation“ finansinių ataskaitų rinkiniai buvo audituojami nepriklausomos auditorės UAB „KPMG“. UAB „Lex maris“ paslaugų pardavimai 2010–2015 m. buvo įtraukti į UAB „Stellar Navigation“ finansinės atskaitomybės dokumentus ir audituoti. Auditoriaus 2012–2015 metų išvadose konstatuota, kad UAB „Stellar Navigation“ finansinės ataskaitos teisingai atspindi UAB „Stellar Navigation“ finansinę būklę, veiklos rezultatus bei pinigų srautus, o metinis pranešimas neturi finansinių ataskaitų neatitikimų. Auditoriaus ataskaitos ir UAB „Stellar Navigation“ finansinių ataskaitų rinkiniai buvo patvirtinti akcininkų (vėliau vienintelio akcininko) sprendimais. 2016 m. auditorė UAB „KPMG Baltics“ parengė kontroliuojamų sandorių kainodaros su asocijuotais asmenimis dokumentaciją, kurioje, be kitų nurodytų sandorių, buvo analizuoti teisinių konsultavimo paslaugų pirkimo–pardavimo sandoriai, nurodyta, kad 2013–2014 m. bendrovė pirko teisines konsultavimo paslaugas iš asocijuoto asmens UAB „Lex maris“, kad 2013–2014 m. bendrovė teikė teisines konsultavimo paslaugas asocijuotam asmeniui UAB „Stellar Navigation B. V.“, taikydama 5 proc. antkainį nuo susijusių su atliktomis paslaugomis kaštų. Dokumentuose taip pat nurodyta, kad UAB „Lex maris“ tapo UAB „Stellar Navigation“ susijusia šalimi nuo 2013 m. UAB „Lex maris“ yra susijusi su UAB „Stellar Navigation“ per jos direktorių (UAB „Stellar Navigation“ 2013 m. atskirų finansinių ataskaitų rinkinys, 21 pastaba). Taigi UAB „Stellar Navigation“ akcininkai (valdybos nariai) nuo 2011 m. finansinės atskaitomybės patvirtinimo žinojo apie paslaugų sutarties sudarymą ir vykdymą, paslaugų sutarties pagrindu teikiamų paslaugų pobūdį ir mastą, turėjo galimybę įvertinti sandorio ekonominį pagrįstumą, tačiau teise ginčyti sudarytą ir vykdomą paslaugų sutartį ar reikšti reikalavimą dėl patiriamos žalos atlyginimo nesinaudojo, savo aktyviais veiksmais patvirtino paslaugų sutarties vykdymo pobūdį ir mastą.

3616.

37A. S. nurodė, kad iš UAB „Lex maris“ jis priėmė faktiškai ir realiai suteiktas konsultavimo paslaugas UAB „Stellar Navigation“, kad, jam vadovaujant UAB „Stellar Navigation“, mokėjimų, kurie nebūtų pagrįsti išlaidas patvirtinančiais dokumentais, padaryta nebuvo. Iš esmės analogiškas aplinkybes nurodė kiti atsakovai, trečiasis asmuo. Byloje yra pateiktos UAB „Lex maris“ PVM sąskaitos faktūros, išrašytos UAB „Stellar Navigation“, pakankamai detalūs suteiktų paslaugų aktai, pasirašyti abiejų sutarties šalių.

3817.

39Teismas, įvertinęs, kad UAB „Stellar Navigation“ akcininkai, valdybos nariai O. L. ir L. Y. nuo 2011 m. finansinės atskaitomybės patvirtinimo žinojo (turėjo žinoti) apie paslaugų sutarties sudarymą ir vykdymą, paslaugų sutarties pagrindu teikiamų paslaugų pobūdį ir mastą, kad vien ieškovų paaiškinimai ir pateikti įrodymai, jog UAB „Stellar Navigation“ veiklai vykdyti buvo pakankama A. S. kompetencija ir darbo laikas, nėra pakankami tokiai išvadai daryti, dar įvertinęs išvadą dėl įrodinėjimo naštos paskirstymo, nusistovėjusią visų sandorių peržiūrėjimo, tvirtinimo tvarką, nuolatinės kontrolės procedūras UAB „Stellar Navigation“, konstatavo, jog aplinkybė, kad UAB „Stellar Navigation“ apskaitoje nebuvo rasti pirminiai dokumentai, pagrindžiantys UAB „Stellar Navigation“ pervestų UAB „Lex maris“ lėšų realumą (bilietai, viešbučių išrašytos sąskaitos ir k.), nėra pakankama atsakovų ir trečiojo asmens nurodytoms aplinkybėms paneigti, išvadai, kad paslaugų sutarties pagrindu UAB „Lex maris“ išrašė ir pateikė apmokėti, o UAB „Stellar Navigation“ priėmė ir apmokėjo sąskaitas už faktiškai nesuteiktas konsultavimo paslaugas, padaryti.

4018.

41Byloje esantys duomenys paneigia (bent iš dalies), kad UAB „Stellar Navigation“ veikla buvo vykdoma iš esmės tik elektroninėje erdvėje, o A. S. įgyvendindavo tik jam duodamus pavedimus, techninius veiksmus, neatliko jokių savarankiškų darbų derinant krovinių gabenimą laivais, neieškojo klientų ir nepriiminėjo jokių verslo sprendimų – visas verslas buvo koordinuojamas per RAB „Stellar Navigation“. Labiau tikėtina, kad UAB „Stellar Navigation“ priėmė ir apmokėjo sąskaitas už faktiškai UAB „Lex maris“ suteiktas paslaugas pagal paslaugų sutartį, todėl ieškovės reikalavimas dėl 1 003 746 Eur žalos atlyginimo atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 178, 185 straipsniai).

4219.

43Ieškovai apie paslaugų sutarties sudarymą, vykdymą, teikiamų paslaugų pobūdį ir mastą žinojo jau nuo 2011 m. finansinės atskaitomybės parengimo, auditavimo ir patvirtinimo, todėl prašymas taikyti ieškinio senatį reikalavimams, kylantiems iš paslaugų sutarties vykdymo už laikotarpį iki 2013 m. gegužės 9 d., yra pagrįstas. Tai būtų savarankiškas pagrindas atmesti ieškovų reikalavimus dėl žalos priteisimo už laikotarpį iki 2013 m. gegužės 9 d. Ieškovų atstovo nurodytos aplinkybės, kad O. L. yra kilęs iš Ukrainos, kur vyksta kariniai veiksmai, kad jis prarado abu tėvus, nagrinėjamu atveju nėra pakankamos tam, kad praleistas ieškinio senaties terminas ieškovams būtų atnaujintas.

4420.

45Automobilio naudojimas bendrovių reikmėms buvo atskleistas finansiniuose ataskaitų rinkiniuose (UAB „Stellar Navigation“ 2013 metų atskirų finansinių ataskaitų rinkinys, 22 pastaba). Taigi nuo 2013 m. finansinės atskaitomybės patvirtinimo ieškovai žinojo (turėjo žinoti) apie A. S. sandorį (jo faktines aplinkybes) su UAB „Silberauto“ dėl automobilio nuomos, tačiau teise ginčyti sudarytą paslaugų sutartį ar reikšti reikalavimą dėl patiriamos žalos atlyginimo nesinaudojo, savo aktyviais veiksmais automobilio nuomos sutartį patvirtino ir jos vykdymui neprieštaravo. UAB „Stellar Navigation“ kasos knygos duomenys apie A. S. komandiruotes į Vilnių, Rygą, Vokietiją (Hamburgą, Franfurktą prie Maino), Sankt Peterburgą, Lenkiją, Nyderlandus (Amsterdamą, Groningeną), Italiją (Florenciją), Stambulą, Graikiją, Japoniją, komandiruočių įsakymai paneigia ieškovų teiginį, kad UAB „Stellar Navigation“ veikla buvo vykdoma iš esmės elektroninėje erdvėje ir bendrovės reikmėms automobilis nebuvo reikalingas. Byloje nepaneigta A. S. nurodyta aplinkybė, jog jis vairuoja daug prabangesnį automobilį ir šio automobilio nuoma UAB „Stellar Navigation“ būtų buvusi daug brangesnė, todėl akcininkas pritarė sandoriui su UAB „Silberauto“ dėl automobilio nuomos. Automobilio nuomos sutartis buvo sudaryta esant akcininko O. L. pritarimui, atskleista finansiniuose ataskaitų rinkiniuose, automobilis buvo naudotas bendrovių reikmėms, todėl nėra pagrindo teigti, kad A. S. sudarė UAB „Stellar Navigation“ veiklai nebūtiną ir akivaizdžiai nuostolingą sandorį su UAB „Silberauto“ dėl prabangaus automobilio nuomos. Ieškovų reikalavimas dėl 55 956,82 Eur žalos atlyginimo atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 178, 185 straipsniai).

4621.

47Darbo sutarties pakeitimus nuo 2012 m. gruodžio 17 d. pasirašė pats A. S.. Jo darbo sutarties pakeitime nurodyta, kad 2013 m. sausio 4 d. įsakymu Nr. 13-004 pakeista premijos, darbo užmokesčio mokėjimo tvarka. Premijos už praėjusį finansinį laikotarpį neskiriamos, darbuotojui gali būti išmokėtos vienkartinės premijos už darbą per mėnesį pagal direktoriaus įsakymus, nuo 2013 m. sausio 1 d. mėnesinė alga – 29 600 Lt (8572,75 Eur). A. S. darbo sutarties pakeitime nurodyta, kad 2014 m. rugsėjo 30 d. įsakymu Nr. 14-020 nuo 2015 m. sausio 1 d. nustatytas darbo užmokestis – 8580 Eur. 2016 m. sausio 4 d. įsakymu Nr. 16-003 nuo 2016 m. sausio 4 d. nustatytas darbo užmokestis – 13 160 Eur. Labiau tikėtina, jog A. S. darbo užmokesčio padidinimas buvo suderintas su akcininku ir jo patvirtintas (CPK 178, 185 straipsniai). UAB Jungtinės auditorių kontoros 2016 m. rugsėjo 30 d. pažyma, detalūs skaičiavimai yra nepagrįsti, nes juose A. S. darbo užmokestis buvo skaičiuojamas ne pagal esančias faktines aplinkybes, o pagal tas, kurias pripažįsta ieškovai.

4822.

49Trečiasis asmuo ėjo ne tik buhalterio, bet ir direktoriaus pavaduotojo pareigas. Teismas atsižvelgė į išvadas, kad dėl veiklų, turto valdymo ir ekonominių interesų diferencijavimo A. S. ir jo vadovaujama UAB „Stellar Navigation“ 2011 m. pabaigoje tapo atsakingi tiek už „Stellar Navigation B. V.“, tiek už „Stellar Maestro C. V.“, tiek už „Stellar Maestro LTD“ kasdieninės veiklos organizavimą, koordinavimą ir vykdymą, todėl, plečiant bendrovės veiklą, didėjant buhalterės darbo krūviui, proporcingai buvo didinamas ir buhalterės darbo užmokestis. Teismas rėmėsi A. S., trečiojo asmens patvirtinimais, kad trečiasis asmuo tvarkė UAB „Stellar Navigation“, „Stellar Navigation B. V.“ ir „Stellar Maestro C. V.“ dokumentų apskaitą, nes byloje nepateikta duomenų apie kitą asmenį, kuris būtų tvarkęs pirmiau nurodytų juridinių asmenų apskaitą. Teismas sprendė, kad buhalterei N. Š. nustatytas darbo užmokestis atitiko atliekamo darbo mastą, žinių pobūdį ir poreikį, užsienio kalbų, būtinų dirbant su tarptautiniu elementu, mokėjimą. Teismas atmetė reikalavimą dėl 13 533,83 Eur žalos, patirtos nustatant trečiajam asmeniui nepagrįstai aukštą darbo užmokestį, atlyginimo (CPK 178, 185 straipsniai).

5023.

51Teismas, įvertinęs šalių nurodytas aplinkybes, įrodinėjimo naštos paskirstymą, esant byloje vienintelio akcininko 2016 m. vasario 6 d. sprendimui, kuriuo buvo patvirtinti sandoriai (sutartys), sudaryti nuo 2013 m. gruodžio 10 d. iki 2016 m. vasario 4 d., nusistovėjusią visų sandorių peržiūrėjimo, tvirtinimo tvarką, nuolatinės kontrolės procedūras UAB „Stellar Navigation“, konstatavo, kad 2017 m. kovo 17 d. pareiškimas dėl UAB „Stellar Navigation“ ir „Stellar Baltic Company Ltd“ 2015 m. lapkričio 27 d. sutarties suklastojimo nėra pakankamas tokiam faktui konstatuoti. Labiau tikėtina, kad 2015 m. lapkričio 27 d. sutartis realiai buvo vykdoma ir A. S. atšaukimo iš UAB „Stellar Navigation“ vadovo pareigų dieną bendrovės kasoje ieškovų nurodomo pinigų likučio nebuvo, todėl reikalavimas dėl 94 885,60 Eur neperdavimo naujam UAB „Stellar Navigation“ vadovui atmestinas (CPK 175, 185 straipsniai).

5224.

53Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovų apeliacinį skundą, 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartimi paliko nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. birželio 27 d. sprendimą.

5425.

55Kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus, nurodė, kad labiau tikėtina būtent atsakovų procesiniuose dokumentuose dėstoma įvykių versija, jog ginčo konsultavimo paslaugos buvo reikalingos ieškovės UAB „Stellar Navigation“, gaunančios kiekvienais metais milijonines pajamas, tačiau turinčios tik 2 darbuotojus (vadovą ir buhalterę), taip pat jos įsteigtų patronuojamųjų įmonių Nyderlanduose „Stellar Navigation B. V.“ ir „Stellar Maestro C. V.“ (nurodytų ieškovės finansinių ataskaitų rinkinio dokumentuose) konsoliduotai veiklai vykdyti ir buvo realiai teikiamos, apie jų teikimą žinojo bei jam neprieštaravo ir vienintelis ieškovės UAB „Stellar Navigation“ akcininkas O. L.. Todėl būtent ieškovams, siekiantiems ieškinio tenkinimo ir turintiems pareigą įrodyti atsakovų veiksmų neteisėtumą, kaip vieną iš civilinės atsakomybės sąlygų, teko pareiga įrodyti, kad, nepaisant visų realų paslaugų teikimą, tikėtina, pagrindžiančių įrodymų, vis dėlto paslaugos faktiškai nebuvo teikiamos, o sąskaitos išrašomos fiktyviai. Pažymėtina, kad būtent ieškovams, organizavusiems atsakovams netikėtą ir konfliktinį įmonės vadovo A. S. atšaukimą iš pareigų, UAB „Lex maris“ darbuotojų išvijimą iš bendrai UAB „Lex maris“ su UAB „Stellar Navigation“ naudojamų patalpų, apsaugos darbuotojų dalyvavimą, kad būtų užkirsta galimybė atsakovams patekti į ginčo patalpas, bei dokumentų paėmimą, tenka UAB „Stellar Navigation“ dokumentų perdavimo–priėmimo akto ir (ar) apyrašo nesudarymo neigiamos pasekmės. Nei antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokole, nei kitais būdais nebuvo aiškiai užfiksuota, kokie dokumentai realiai buvo UAB „Stellar Navigation“ patalpose bei buvo išvežti ieškovų (nors ieškovei ir jos akcininkui O. L. atstovavo profesionalus teisininkas, advokatas), todėl liko nepaneigti atsakovų argumentai dėl dalies UAB „Stellar Navigation“, taip pat ir UAB „Lex maris“ dokumentų, aktualių nagrinėjamam ginčui išspręsti, netekimo (dingimo). Priešingai nei interpretuoja ieškovai apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas nenustatė jokios nusikalstamos veikos ir nekonstatavo, kad ieškovai įvykdė atsakovų dokumentų vagystę ar pan., bet nurodė, jog tam tikrų aplinkybių ir argumentų patikrinimo šioje byloje negalimumo neigiamos teisinės pasekmės šiuo konkrečiu atveju tenka būtent ieškovams, netinkamu būdu organizavusiems ir įvykdžiusiems įmonės dokumentų perėmimo procedūrą.

5626.

57Kolegija, įvertinusi antstolio A. Selezniovo 2016 m. kovo 10 d. ir 2016 m. kovo 16 d. vaizdo įrašus ir susipažinusi su antstolės V. Daugirdienės faktinių aplinkybių konstatavimo protokolais, sutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis. Šie įrodymai pagrindžia, kad ginčo patalpose (tiek naudojamose konkrečiai UAB „Lex maris“, tiek UAB „Stellar Navigation“) laikomų dokumentų kiekis buvo labai didelis (dokumentai gulėjo ant stalų, spintose, ant grindų, po stalais krūvelėmis). Atsakovai 2016 m. kovo 10 d., kai buvo išvyti iš patalpų, dokumentų už 5 veiklos metus išnešti fiziškai negalėjo (išsinešė tik nedidelius maišelius, kaip nurodė antstoliui, asmeninių daiktų). Vėliau, ieškovams pakvietus saugos bendrovės „Jungtis“ darbuotojus, atsakovai patekti į biurą iki pat 2016 m. kovo 17 d., kai pastato „Neapolis“ administratorė atrakino ginčo patalpas, taip pat neturėjo galimybės. Ieškovės akcininkas O. L. ir jo advokatas, dar 2016 m. kovo 16 d., nefiksuodami patalpoje esančių ir paimamų dokumentų kiekio bei pavadinimų, taip pat paties dokumentų paėmimo proceso, išsivežė iš UAB „Stellar Navigation“ patalpų visą dokumentaciją ir kompiuterius, tik antstolio A. Selezniovo vaizdo įraše paprašė užfiksuoti po dokumentų išnešimo likusias tuščias patalpas su baldais ir UAB „Lex maris“ užrakintas duris.

5827.

59Būtent 2015 m. kovo 10 d. UAB „Stellar Navigation“ vienintelio akcininko O. L. įsakymas, kuriuo akcininkas patvirtino UAB „Lex maris“ išrašytas sąskaitas faktūras už gana ilgą laiko tarpą, taip pat sprendimai, kuriais jis tvirtino finansines ataskaitas, kuriose buvo išviešintas UAB „Lex maris“ paslaugų pirkimo faktas bei tam išleidžiamos sumos, išryškina ieškovų pozicijos prieštaringumą bei patvirtina ginčo konsultavimo paslaugų teikimo realumą ir būtinumą.

6028.

61Kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą, nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių ir dėl šios dalies priėmė (dėl 1 003 746 Eur žalos atlyginimo) pagrįstą ir teisėtą sprendimą.

6229.

63Ieškovai nepateikė pakankamai įrodymų, leidžiančių spręsti, kad UAB „Stellar Navigation“ iš esmės nevykdė jokios savarankiškos veiklos, nepriiminėjo sprendimų, o jos direktorius atliko tik techninio pobūdžio darbus elektroninėje erdvėje. Priešingai, UAB „Stellar Navigation“ sudarytų sandorių kontrolės procedūra bendrovės viduje, taip pat ir pačių ieškovų pateiktų bendrovės kasos knygų duomenys patvirtina, kad vien tik per pakankamai trumpą laikotarpį nuo 2016 m. sausio 28 d. iki 2016 m. vasario 26 d. A. S. važiavo net į 6 komandiruotes, t. y. tris kartus – į Rygą ir po vieną kartą – į Japoniją, Sankt Peterburgą ir Hamburgą. Tai pagrindžia atsakovų dėstomą versiją apie intensyvią UAB „Stellar Navigation“, be kita ko, jai atstovaujančio asmens A. S., veiklą – nuolatines keliones į užsienį, susitikimus su verslo partneriais ir pan., kuriai tinkamai reprezentuoti (įvertinus aplinkybę, kad konsoliduotos UAB „Stellar Navigation“, „Stellar Navigation B. V.“ ir „Stellar Maestro C. V.“ veiklos apyvarta viršijo dešimtis milijonų) buvo reikalingas aukštos klasės automobilis, kurio nuomos išlaidos (1636,35 Eur), atsižvelgiant į veiklos apyvartą (dydį), nelaikytini neadekvačiais. Kasos knygos duomenys taip pat paneigia ir ieškovų argumentą, jog pas UAB „Stellar Navigation“ klientus ir (ar) partnerius gali būti tik skrendama, o ne važiuojama, todėl nėra pagrindo teigti, kad A. S., išnuomojęs veiklai ginčo automobilį, sudarė akivaizdžiai žalingą ieškovei sandorį. Įvertinęs ieškovų suorganizuotą dokumentų iš patalpų paėmimo pocedūrą, jos vykdymo aplinkybes, dėl kurių šiuo metu nėra galimybės įvertinti tam tikrų dokumentų (ne)buvimo realumo, bei tai, kad automobilio nuoma ir naudojimas, taip pat tam tenkančios išlaidos buvo aiškiai atskleistos finansiniuose ataskaitų rinkiniuose, patvirtintuose vienintelio akcininko O. L., teismas sprendė, kad automobilio nuomos sutartis buvo sudaryta esant jo (akcininko O. L.) pritarimui. Realiai veikiančios valdybos bendrovėje nuo 2013 m. gegužės 14 d. nebebuvo, todėl negali būti ir valdybos sprendimo dėl ginčo sutarties sudarymo. Tai, kad viešame registre nebuvo pakeisti duomenys apie valdybos organus (nebuvo išviešintas šis faktas), gali būti naudojama prieš atsakovą A. S. tik santykiuose (bylose) su trečiaisiais asmenimis, tačiau ne su pačia įmone ar jos akcininku.

6430.

65Kolegija, atsižvelgdama į bendrovėje galiojusią griežtą sudaromų sandorių ir atliekamų veiksmų kontrolę, vykdomą iš pradžių valdybos, vėliau – akcininko vienvaldiškai, taip pat įvertinusi nustatytą kaip labiau tikėtiną aplinkybę, jog bendrovėje jau nuo 2013 m. gegužės 14 d. valdyba faktiškai nebeveikė, atsižvelgdama į 2016 m. vasario 6 d. akcininko sprendimo ir prie jo pridėto priedo, t. y. tvirtinamų sandorių sąrašo, turinį, iš kurio matyti, jog akcininkas tvirtindavo ir atsakovui A. S. paskirtas premijas, taip pat akcentuodama, kad būtent dėl ieškovų pasirinkto ir netinkamai organizuoto UAB „Stellar Navigation“ dokumentų perėmimo proceso šiuo metu nėra įmanoma objektyviai nustatyti ieškovės UAB „Stellar Navigation“ turėtų dokumentų sudėties, sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad labiau tikėtina pripažintina būtent atsakovų dėstoma versija, jog atsakovo A. S. darbo užmokesčio padidinimas ir premijų skyrimas buvo suderintas su vieninteliu bendrovės akcininku ir jo patvirtintas (CPK 185 straipsnis).

6631.

67UAB „Stellar Navigation“ kasos likučio panaudojimo klausimu labiau tikėtina yra atsakovo A. S. dėstoma susiklosčiusių aplinkybių versija, kad su juo buvo atsiskaityta pagal 2015 m. lapkričio 27 d. susitarimą, kasos operacijos buvo užfiksuotos popieriniame žurnale ir iki išvarymo iš patalpų buhalterė nesuspėjo visko suvesti į elektroninę versiją. Kolegija taip pat atmetė kaip nepagrįstą ieškovų argumentą, kad pagal šį susitarimą pinigai bet kuriuo atveju turėjo būti sumokėti ne A. S.. 2015 m. lapkričio 27 d. susitarimo 4 punkte aiškiai įtvirtintas UAB „Stellar Navigation“ įsipareigojimas sumokėti A. S. atitinkamą atlyginimą už tai, kad pastarasis eis direktoriaus pareigas ir „Stellar Baltic Company Ltd“, kol vykdoma laivo pirkimo procedūra. Ieškovai nepateikė pakankamai įrodymų, leidžiančių teismui daryti pagrįstą prielaidą dėl 2015 m. lapkričio 27 d. susitarimo galimo suklastojimo. Taigi pagrįsta ir teisėta laikytina pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria netenkintas reikalavimas priteisti 94 885,60 Eur žalos atlyginimo iš A. S..

6832.

69Pagal Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos buhalterių darbo užmokesčio 2014 metais tyrimą didžioji dalis (37 proc.) vyr. buhalterių, dirbančių privataus tarptautinio kapitalo įmonėse, nurodytu laikotarpiu gaudavo 5001 Lt (1448 Eur) ir daugiau atlyginimą, t. y. iš esmės atitinkantį trečiojo asmens atlyginimą 2013–2014 metais. Be to, šioje byloje nustačius, kad UAB „Stellar Navigation“ įsteigė patronuojamąją įmonę „Stellar Navigation B. V.“, kurios vadove tapo pati ieškovė, bei ieškovei esant įmonės „Stellar Maestro C. V.“ atsakingąja partnere ir pastarosioms vykdant konsoliduotą veiklą, ne tik atsakovo A. S., bet ir buhalterės N. Š. darbo apimtis ir krūvis reikšmingai padidėjo, todėl N. Š., kuri, be kita ko, atliko įmonių grupės pirminės apskaitos dalį (o ne rengė finansines ataskaitas, kaip interpretuoja ieškovai), nereikalaujančią nyderlandų kalbos žinių (sandorių, pavedimų judėjimo, tarpusavio skolų fiksavimas, sisteminimas), turėjo ir pagrįstai kilo jos darbo užmokesčio dydis, tuo labiau kad ji tam tikrais laikotarpiais ėjo ne tik buhalterio, bet ir direktoriaus pavaduotojo pareigas. Vien tik deklaratyvūs ieškovų samprotavimai apie tai, kad trečiojo asmens atlyginimo didėjimas neva sutampa ne su darbo krūvio didėjimu, o su UAB „Lex maris“ išrašytų sąskaitų už paslaugas didėjimu, atmestini kaip nepagrįsti ir pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmestas ieškovų reikalavimas dėl 13 533,83 Eur žalos atlyginimo, paliktina nepakeista.

70III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

7133.

72Kasaciniu skundu ieškovai prašo panaikinti bylą nagrinėjusių teismų procesinius sprendimus ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, priteisti iš atsakovų ir trečiojo asmens bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

7333.1.

74Teismai nepagrįstai perkėlė ieškovams pareigą įrodinėti, kad lėšos iš UAB „Stellar Navigation“ buvo išmokėtos be teisinio pagrindo. Toks įrodinėjimo naštos paskirstymas prieštarauja CPK, daro įrodinėjimą sunkiai įgyvendinamą, bendrovės pažeistų teisių bei interesų gynybą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio pagrindu – neįmanomą. Ieškinys buvo grindžiamas tuo, kad atsakovai sąmoningai (tyčia) ir suderintai veikė prieš UAB „Stellar Navigation“, siekdami pasipelnyti bendrovės sąskaita, tokiu būdu padarė jai žalos. Atsižvelgiant į ieškinio pagrindą ir dalyką, ieškovai turėjo pareigą įrodyti atsiskaitymo pagal atitinkamus sandorius faktą. Tuo tarpu atitinkamos operacijos realumo faktą (bei reikalingumą UAB „Stellar Navigation“) privalėjo įrodyti lėšas pervedę (bei gavę) atsakovai, t. y. ieškovai turėjo įrodyti faktą, kad pinigai iš UAB „Stellar Navigation“ „išėjo“, o pinigus pervedę ir priėmę atsakovai turėjo pareigą pagrįsti, kad tam buvo realus ir teisėtas pagrindas. Teismai, paskirstydami įrodinėjimo pareigą, nenurodė, kokių konkrečių aplinkybių įrodinėjimas iš atsakovų turėtų pereiti ieškovams. Pirmosios instancijos teismas tik abstrakčiai pažymėjo, kad ieškovai turi paneigti atsakovų ir trečiojo asmens nurodytas faktines aplinkybes, susijusias su dokumentais, buvusiais UAB „Stellar Navigation“ ir UAB „Lex maris“ patalpose. Vis dėlto teismai nenurodė, kokie tai konkrečiai dokumentai. Dėl to ieškovai negalėjo tinkamai įgyvendinti įrodinėjimo pareigos. Teismai iš esmės atleido atsakovus nuo įrodinėjimo pareigos (CPK 225 straipsnio 1 punktas), nors tokios galimybės CPK 182 straipsnis nenustato. Kartu tai reiškia, kad teismai pažeidė ne tik rungimosi, bet ir šalių lygiateisiškumo principą (CPK 17 straipsnis). Atsakovai nenurodė jokių faktų, kokios konkrečios paslaugos ir kada buvo suteiktos pagal paslaugų sutartį, todėl ieškovai negalėjo šių faktų patikrinti ir paneigti. Be to, ieškovams buvo perkelta pareiga įrodyti aplinkybių nebuvimą, t. y. paslaugų nesuteikimą, akcininko nepritarimą darbo užmokesčio kėlimui, premijų mokėjimui, nors negalima įrodyti to, ko nėra (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-310/2013). Dėl to negalima laikyti, kad ieškovai neįvykdė įrodinėjimo pareigos. Teismų pozicija tarsi suponuoja, kad ieškovai turi tam tikrus dokumentus, kurie būtų reikšmingi bylai, tačiau jų sąmoningai neteikia, nes dokumentai atskleistų jiems nepalankias aplinkybes, t. y. ieškovai elgiasi nesąžiningai. Vis dėlto teismai nenurodė jokių motyvų, kurie paneigtų civilinėje teisėje egzistuojančią asmens sąžiningumo prezumpciją. Be to, pirmosios instancijos teismas sprendimu atsisakė skirti baudą ieškovams už tariamą piktnaudžiavimą, nes nenustatė jų nesąžiningumo. Teismai pažeidė CPK 12, 178, 182 straipsnius, 225 straipsnio 1 punktą, neatsižvelgė į kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-310/2013; 2013 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2013).

7533.2.

76Paslaugų sutarties šalis buvo ne tik paslaugų gavėja UAB „Stellar Navigation“, bet ir paslaugų teikėja atsakovė UAB „Lex maris“. Ši atsakovė nenurodė, kad negali įrodyti paslaugų teikimo fakto, savo pačios sudarytų dokumentų trūkumo (priešingai, atsakovai pripažino turintys didelį kiekį aktualių rašytinių įrodymų įvairiose skaitmeninėse laikmenose). Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu buvo nustatyta, jog UAB „Lex maris“ buhalteriniai dokumentai saugomi visai kitose patalpose, nei veikė UAB „Stellar Navigation“. Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė į šį ieškovų apeliacinio skundo argumentą. Taigi, teismai ex officio (pagal pareigas) nuo įrodinėjimo pareigos atleido ir atsakovę UAB „Lex maris“.

7733.3.

78Teismai nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009 suformuotos CK 2.87 straipsnio aiškinimo bei taikymo praktikos, kad bendrovės akcininkų žinojimas apie bendrovės žalingus sandorius (pritarimas jiems) nešalina bendrovės vadovo civilinės atsakomybės. Teismų nustatyta aplinkybė, kad UAB „Stellar Navigation“ akcininkas žinojo (turėjo žinoti) apie neteisėtais įvardytus bendrovės vadovo A. S. veiksmus, tačiau dėl jų nesiėmė jokių priemonių, nešalina vadovo civilinės atsakomybės už fiduciarinių pareigų pažeidimu būtent bendrovei, o ne jos valdymo organams sukeltą žalą (CK 2.87 straipsnis). Juridinis asmuo yra savarankiškas teisės subjektas. Nors savo teises ir pareigas šis asmuo įgyvendina per savo organus, dažniausiai – valdymo, turi ir kitų organų, tačiau nė vienas jų negali būti tapatinamas su pačiu juridiniu asmeniu (CK 2.33 straipsnio 1 dalis, 2.81 straipsnio 1, 2 dalys). Nagrinėjamoje byloje yra svarbi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 34 straipsnio 5 dalis, pagal kurią visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus. Ši norma pagal analogiją taikytina ir bendrovės vadovui, nes, kaip ir valdyba, vadovas yra valdymo organas, o tokia įstatymo taisyklė visiškai atitinka teisės normose įtvirtintą juridinio asmens sampratą.

7933.4.

80Ieškovų reikalavimai buvo atmesti neatsakius į esminį klausimą – ar A. S. nepažeidė fiduciarinių pareigų UAB „Stellar Navigation“ (CK 2.87 straipsnis). Teismai, analizuodami bendrovės akcininko veiksmus, o akcininko veiksmų pagrindu atleisdami bendrovės vadovą nuo civilinės atsakomybės, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009; 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014; kt.). Bendrovės valdymo organų civilinę atsakomybę reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apžvalgoje nurodoma, jog atsakomybė už klaidingą verslo sprendimą ar netinkamą įmonės veiklos organizavimą akcininkų susirinkimui netaikoma. Teismai turėjo ištirti ir įvertinti atsakovo A. S., kaip bendrovės vadovo, veiksmų teisėtumą, ir tik nustatę atitinkamų pareigų pažeidimą galėjo vertinti, ar yra priimti kokie nors vadovo civilinę atsakomybę šalinantys UAB „Stellar Navigation“ valdybos (o ne akcininko) sprendimai. Atsakovas nuo atsakomybės galėjo būti atleistas tik dėl atitinkamų valdybos, o ne akcininko, veiksmų ar sprendimų. Akcininko O. L. veiksmai nešalina vadovo atsakomybės, o tik galėtų būti atsakomybės mažinimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-699/2013). Pažymėtina, kad akcininkas patvirtino tik dalį mokėjimų (sandorių), o teismai vadovą nuo civilinės atsakomybės atleido visiškai. Tokiu būdu taip pat liko neįvertinta akcininko žinojimo apie sandorius (pritarimo jiems) apimtis ir neatskleistas jos ryšys su teismo išvada dėl visiško vadovo atleidimo nuo civilinės atsakomybės.

8133.5.

82Kasacinio teismo praktika dėl akcininko žinojimo (pritarimo) įtakos (reikšmės) bendrovės vadovo civilinei atsakomybei yra prieštaringa (ne iki galo suformuota). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009 kategoriškai teigiama, jog akcininko pritarimas neeliminuoja vadovo civilinės atsakomybės. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-699/2013 išdėstyta pozicija, kad akcininko bei valdybos bendri pritarimai sudaro pagrindą ją mažinti.

8333.6.

84Teismai neatskleidė bylos esmės, pasirinkdami netinkamą tyrimo dalyką – byloje dėl vadovo civilinės atsakomybės sprendė vien tik dėl akcininko žinojimo apie ginčo sandorius (pritarimo jiems), o bendrovės vadovo veiksmų visiškai netyrė ir nevertino. Kadangi šiuo konkrečiu atveju ieškiniu buvo pareikštas reikalavimas dėl vadovo civilinės atsakomybės taikymo, bylą nagrinėję teismai turėjo tirti bei vertinti būtent bendrovės vadovo veiksmų, susijusių su UAB „Stellar Navigation“, teisėtumą, t. y. spręsti, ar atitinkami sandoriai sudaryti bei vykdyti (pavedimai atlikti) laikantis tiek bendrųjų, tiek specialiųjų teisės normų reikalavimų; ar atsakovo A. S. veiksmai susijusiam asmeniui UAB „Lex maris“ sumokant per 1 mln. Eur už „konsultavimo paslaugas“ buvo nukreipti į kuo didesnės naudos UAB „Stellar Navigation“ gavimą, ar atlikdamas ieškinyje įvardytus UAB „Stellar Navigation“ lėšų pervedimus atsakovas elgėsi maksimaliai atidžiai ir rūpestingai. Šios aplinkybės sudarė įrodinėjimo bei tyrimo dalyką. Tai atitiktų kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2011; 2014 m. sausio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-111/2014; 2014 m. gegužės 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-283/2014; 2014 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2014). Ieškovų keliamus reikalavimus teismai atmetė net nevertinę atsakovo A. S. veiksmų teisėtumo, remdamiesi vien tik bendrovės akcininko žinojimo (turėjimo žinoti) apie atitinkamus sandorius bei jų vykdymą faktu, nors šios aplinkybės teisiškai nereikšmingos sprendžiant dėl ieškinio reikalavimų pagrįstumo. Teismai neištyrė nei paslaugų suteikimo realumo, nei jų naudingumo bendrovei, taigi nepasisakė dėl (neatskleidė) bylos esmės – svarbiausių faktinių ir teisinių bylos aplinkybių, ignoravo ieškovų suformuluotas bylos nagrinėjimo ribas.

8534.

86Atsakovai ir trečiasis asmuo atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį skundą atmesti, bylą nagrinėjusių teismų procesinius sprendimus palikti nepakeistus, priteisti iš ieškovų bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

8734.1.

88Teismai išsamiai pasisakė ir pagrindė taikytą įrodinėjimo naštos paskirstymą tarp šalių, pripažino, kad atsakovų byloje pateikti įrodymai, ieškovams nusišalinus nuo bet kokios įrodinėjimo pareigos procese, patvirtino paslaugų teikimo realumą, pobūdį, apimtį. Taigi bylą nagrinėję teismai konstatavo neteisėtų atsakovų veiksmų nebuvimo faktą. Tik įvertinę tai, kas nurodyta, teismai pripažino, kad būtent ieškovams, siekiantiems ieškinio tenkinimo ir turintiems pareigą įrodyti vadovo, taip pat kitų atsakovų veiksmų neteisėtumą, kaip vieną iš civilinės atsakomybės sąlygų, tenka pareiga įrodyti, kad, nepaisant visų pirmiau nurodytų realų paslaugų teikimą tikėtinai pagrindžiančių įrodymų, vis dėlto paslaugos faktiškai nebuvo teikiamos, o sąskaitos išrašomos fiktyviai. Taigi teismai netaikė išimtinio, išskirtinio ir (ar) galimai neteisėto įrodinėjimo pareigos perskirstymo.

8934.2.

90Vienašalis bendrovės dokumentų perėmimas, nuo perimamų dokumentų apimties fiksavimo jėga nušalinant atsakovus, UAB „Lex maris“ dokumentų, susijusių su paslaugų sutarties vykdymu, išgabenimas iš UAB „Lex maris“ patalpų (tikėtina, sunaikinimas, nes jie apskaitą tvarkančiai UAB Jungtinei auditorių kontorai pateikti nebuvo), eliminavęs detalaus atsakovų įrodinėjimo byloje galimybes, teismų buvo panaudotas tik kaip papildomas argumentas, pagrindžiantis didesnę ieškovų įrodinėjimo pareigą, atsakovams prieinamomis papildomomis ir netiesioginėmis įrodinėjimo priemonėmis paneigus ieškinio reikalavimus, tačiau ne kaip atsakovų atleidimas nuo įrodinėjimo pareigos.

9134.3.

92Ieškovai nurodė, kad 2016 m. kovo 10 d. atsakovas A. S. neperdavė naujam bendrovės vadovui jokių dokumentų, patvirtinančių, kad paslaugų sutartis buvo realiai vykdoma, nurodė, kad paslaugos nebuvo reikalingos ir teikiamos, kad ieškovai nežinantys ir nepažįstantys atsakovų A. S. ir J. M., jų vaidmens bendrovės verslo struktūroje ir jų paslaugų teikimo fakto. Atsakovams pateikus kompiuterinėje laikmenoje išsaugotus dviejų aktų, sudarytų prie paslaugų sutarties, lydinčiųjų dokumentų komplektus, taip pat pateikus tiesioginius atsakovų A. S. ir J. M. dalyvavimo „Stellar Navigation“ veikloje įrodymus, t. y. įrodžius paslaugų teikimo faktą, paslaugų pobūdį ir mastą, ieškovų pozicija buvo pakeista, koncentruojantis į paslaugų suteikimo (nesuteikimo) apimtį. Teismai, atsižvelgdami į ieškovų procesinį elgesį, į tai, kad iš UAB „Lex maris“ ir UAB „Stellar Navigation“ patalpų buvo išvežti šių bendrovių dokumentai, o vadovui buvo atimta galimybė perduoti dokumentus, pagrįstai sprendė, kad būtent ieškovams tenka didesnė įrodinėjimo našta ir neigiamos pasekmės dėl elgesio, neatitinkančio vidutiniškai rūpestingo, atidaus asmens elgesio standarto. Priešinga išvada būtų reiškusi pareigos, kurios atlikti atsakovai dėl neteisėto ieškovų elgesio negali, pripažinimą. Dokumentų sąmoningas perėmimas, slėpimas, o kai kuriais atvejais – ir klastojimas turėjo lemti teismų išvadą, kad pareiga įrodyti paslaugų nereikalingumo ir neteikimo faktą teko ieškovams ir jie šios pareigos nevykdė bei sąmoningai vengė tai daryti.

9334.4.

94Teismai įvertino tiek ieškinio reikalavimo pagrindą, tiek atsikirtimų į ieškinį pagrindą sudarančias aplinkybes bei šalių reikalavimų ar atsikirtimų pagrindą patvirtinančius įrodymus. Kiekvieno iš ieškovų reikalavimų tyrimas ir vertinimas teismų pirmiausia ir buvo pradedamas nuo atsakovų veiksmų jų galimo neteisėtumo aspektu įvertinimo. Tik nustatęs neteisėtų atsakovų veiksmų nebuvimą, teismai vertino ir kitus atsakovų atsikirtimų į ieškinio reikalavimus pagrindus, aplinkybes bei atsikirtimus pagrindžiančius įrodymus, tarp jų – ir nepaneigtą faktą apie tai, kad tiesiogiai UAB „Stellar Navigation“ veikloje dalyvavęs bendrovės vienintelis akcininkas O. L. žinojo apie bendrovės, jos vadovo veiklą, vykdomus sandorius, priimamus sprendimus ir jiems nevienareikšmiškai pritarė. Teismai atskleidė bylos esmę; UAB „Lex maris“ paslaugų teikimo fakto tyrimas ir vertinimas (konstatuota, kad didesnioji paslaugų, suteiktų UAB „Stellar Navigation“, dalis buvo perparduota konsoliduotą veiklą vykdančioms „Stellar Navigation B. V.“ ir „Stellar Maestro C. V.“, gaunant 5 proc. pelno antkainį) buvo esminis ginčo nagrinėjimo dalykas.

95Teisėjų kolegija

konstatuoja:

96IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

97Dėl bendrovės vadovo neteisėtų veiksmų padarant bendrovei žalą įrodinėjimo

9835.

99CK 2.87 straipsnio 1–3 dalyse nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams.

10036.

101CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249-686/2017, 13 punktas).

10237.

103Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Ši bendrovės vadovo pareiga teismų praktikoje taip pat suformuluota kaip pareiga veikti išimtinai bendrovės interesais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018 50 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

10438.

105Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kad įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Įmonės vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. Taigi įmonė ir jos valdymo organai (kolegialūs ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklą reglamentuojančių įstatymų, nepriešpriešinti įmonės interesų visuomenės interesams. Dėl šios priežasties įmonės vadovo (vienasmenio ar kolegialaus) civilinė atsakomybė gali atsirasti tiek įmonei, kai įmonės vadovas veikia priešingai įmonės interesams, tiek tretiesiems asmenims, kai įmonės vadovas pažeidžia apribojimus, nustačius tam tikras trečiųjų asmenų teisių apsaugos garantijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013; kt.).

10639.

107Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015).

10840.

109Nagrinėjamoje byloje kasaciniu skundu ieškovai kelia klausimą dėl netinkamo bendrovės vadovo neteisėtų veiksmų įrodinėjimo naštos paskirstymo tarp šalių, teigia, kad visa įrodinėjimo našta buvo perkelta jiems, o atsakovai nepagrįstai buvo atleisti nuo įrodinėjimo pareigos. Bylą nagrinėję teismai konstatavo, kad ieškovai neįrodė atsakovų veiksmų neteisėtumo, ir teisėjų kolegija šią teismų išvadą laiko pagrįsta.

11041.

111Byloje nustatyta, kad ieškovai suorganizavo atsakovams netikėtą ir konfliktinį UAB „Stellar Navigation“ vadovo A. S. atšaukimą iš pareigų, ieškovų iniciatyva UAB „Lex maris“ darbuotojai priverstine tvarka turėjo palikti bendrai UAB „Lex maris“ su UAB „Stellar Navigation“ naudojamas patalpas, buvo organizuota apsauga, užkirtusi galimybę atsakovams patekti į ginčo patalpas, bei dokumentų paėmimas, todėl bylą nagrinėję teismai pagrįstai konstatavo, kad ieškovams tenka UAB „Stellar Navigation“ dokumentų perdavimo–priėmimo akto ir (ar) apyrašo nesudarymo neigiamos pasekmės. Byloje teismų taip pat nustatyta, kad nei antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokole, nei kitais būdais nebuvo aiškiai užfiksuota, kokie dokumentai realiai buvo UAB „Stellar Navigation“ patalpose bei buvo išvežti ieškovų. Taigi ieškovai veikė savo rizika nefiksuodami dokumentų perėmimo. Dėl to teismai pagrįstai sprendė, kad liko nepaneigti atsakovų argumentai dėl dalies UAB „Stellar Navigation“ ir UAB „Lex maris“ dokumentų, aktualių nagrinėjamam ginčui išspręsti, netekimo (dingimo). Dėl tokių ieškovų veiksmų atsakovai iš esmės neteko galimybės įvykdyti savo procesinę pareigą įrodyti savo atsikirtimų į pareikštą ieškinį pagrindą (CPK 178 straipsnis). Dėl šios priežasties yra pagrindas konstatuoti, kad nagrinėjamoje byloje pagrįstai buvo padidinta ieškovų įrodinėjimo pareigos apimtis ir atitinkamai atsakovų pareiga įrodyti savo atsikirtimus į pareikštus ieškinio reikalavimus tapo mažesnės apimties, nei priklausytų pagal CPK 178 straipsnį.

11242.

113Byloje nenustatyti duomenys, patvirtinantys, kad UAB „Stellar Navigation“ ir UAB „Lex maris“ 2011 m. spalio 20 d. paslaugų sutartis būtų buvusi pripažinta negaliojančia, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad paslaugų sutartis sudaryta teisėtai, t. y. nepažeidžiant ieškovų teisių ir teisėtų interesų. Ginčas byloje kilo tik dėl paslaugų sutarties vykdymo teisėtumo ir atitinkamai jos vykdymo veiksmais padarytos žalos atlyginimo. Remiantis nutarties 39 punkte nurodytais kasacinio teismo išaiškinimais, ieškovai, turintys pareigą įrodyti UAB „Stellar Navigation“ vadovo neteisėtus veiksmus, kaip vieną iš civilinės atsakomybės sąlygų, turėjo byloje įrodyti, kad paslaugos pagal UAB „Stellar Navigation“ ir UAB „Lex maris“ 2011 m. spalio 20 d. sutartį faktiškai nebuvo teikiamos, o sąskaitos išrašomos fiktyviai.

11443.

115Byloje teismų nustatyta, kad UAB „Stellar Navigation“ ir UAB „Lex maris“ 2011 m. spalio 20 d. paslaugų sutartis buvo patvirtinta vienintelio UAB „Stellar Navigation“ akcininko, taigi ši sutartis akcininkui buvo žinoma, jis laikė šią sutartį sudaryta pagrįstai, o UAB „Lex maris“ paslaugas – būtinas UAB „Stellar Navigation“ veiklai. UAB „Stellar Navigation“ finansinių ataskaitų rinkiniai buvo audituojami nepriklausomos auditorės UAB „KPMG“. UAB „Lex maris“ paslaugų pardavimai 2010–2015 m. buvo įtraukti į UAB „Stellar Navigation“ finansinės atskaitomybės dokumentus ir audituoti. Auditoriaus 2012–2015 metų išvadose konstatuota, kad UAB „Stellar Navigation“ finansinės ataskaitos teisingai atspindi UAB „Stellar Navigation“ finansinę būklę, veiklos rezultatus bei pinigų srautus, o metinis pranešimas neturi finansinių ataskaitų neatitikimų. Auditoriaus ataskaitos ir UAB „Stellar Navigation“ finansinių ataskaitų rinkiniai buvo patvirtinti akcininkų (vėliau vienintelio akcininko) sprendimais. Taigi UAB „Stellar Navigation“ akcininkai (valdybos nariai) nuo 2011 m. finansinės atskaitomybės patvirtinimo žinojo apie paslaugų sutarties sudarymą ir vykdymą, paslaugų sutarties pagrindu teikiamų paslaugų pobūdį ir mastą, turėjo galimybę įvertinti sandorio ekonominį pagrįstumą.

11644.

117Kasaciniame skunde ieškovai nurodo, kad aplinkybė, jog 2011 m. spalio 20 d. paslaugų sutartis ir dalis apmokėjimų buvo patvirtinti akcininko, nepašalina bendrovės vadovo atsakomybės už neteisėtus jo veiksmus, šį teiginį grindžia kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).

11845.

119Teisėjų kolegija pažymi, kad nutarties 44 punkte nurodyta kasacinio teismo praktika buvo suformuota bylose, kurių faktinės aplinkybės skiriasi nuo nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo priimti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą nurodęs, kad nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (iš anksto; nepatikrinus), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-186/2009; 2015 m. kovo 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-118-219/2015; kt.).

12046.

121Ieškovų kasaciniame skunde nurodytose kasacinio teismo nagrinėtose bylose (nutarties 44 punktas) kasacinis teismas pažymėjo, kad visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nešalina vadovo atsakomybės, tačiau tose bylose buvo nagrinėjamas bankrutuojančios bendrovės vadovo atsakomybės klausimas. Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nešalina vadovo atsakomybės kreditoriams, kai įmonei iškeliama bankroto byla, taip pat ir tais atvejais, jei toks pritarimas pažeidžia viešą interesą ir smulkiųjų akcininkų teises. Pagal ABĮ 37 straipsnio 7 dalį bendrovės vadovas savo veikloje privalo vadovautis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais. Taigi visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip aukščiausio bendrovės organo, veiksmai įpareigoja bendrovės vadovą ir yra jam privalomi. Remiantis kasacinio teismo praktika (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-611/2018 30 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką), mokios bendrovės akcininkai gali pritarti bendrovės vadovo veiksmams ne tik raštu, bet ir konkliudentiniais veiksmais, ir tai yra aplinkybė, neleidžianti vadovo veiksmų kvalifikuoti kaip neteisėtų.

12247.

123Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad bendrovės vadovo veikimas bendrovės interesais yra preziumuojamas, taip pat akcininko veiksmus (žinojimą apie sudarytą paslaugų sutartį, jos sudarymo priežastis, teikiamų paslaugų pobūdį ir mastą, paslaugų teikimo apimties, kainos ir tinkamo jos vykdymo patvirtinimą, finansinių ataskaitų ir PVM sąskaitų faktūrų patvirtinimą, sandorių su įmone „Stellar Baltic Company Ltd“ sudarymo ir vykdymo patvirtinimą), kurie gali būti kvalifikuojami kaip pritarimas bendrovės vadovo sprendimams, konstatuoja, kad teismai padarė pagrįstą išvadą, jog ieškovai neįrodė bendrovės vadovo veiksmų neteisėtumo – fiduciarinių pareigų pažeidimo (CPK 178 straipsnis, CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Dėl šios priežasties nėra pagrindo konstatuoti ir neteisėtų veiksmų kitų atsakovų, kurių veikla byloje buvo siejama su 2011 m. spalio 20 d. paslaugų sutarties vykdymu ir atsakovo A. S., kaip UAB „Stellar Navigation“ vadovo, veikla.

12448.

125Nagrinėjamoje byloje ieškovai prašė teismo priteisti iš atsakovo A. S. 94 885,60 Eur žalos, patirtos šiam neperduodant (neišsaugojant bei galbūt pasisavinant) UAB „Stellar Navigation“ kasoje esančių lėšų, atlyginimo. Atsakovas į šį reikalavimą atsikirto tuo, kad nurodyta suma bendrovė atsiskaitė su juo UAB „Stellar Navigation“ ir „Stellar Baltic Company Ltd“ 2015 m. lapkričio 27 d. sutarties pagrindu. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad UAB „Stellar Navigation“ ir įmonės „Stellar Baltic Company Ltd“ 2015 m. lapkričio 27 d. susitarimo 4 punkte yra įtvirtintas UAB „Stellar Navigation“ įsipareigojimas sumokėti A. S. atitinkamą atlyginimą už tai, kad pastarasis eis ir įmonės „Stellar Baltic Company Ltd“ direktoriaus pareigas, kol vykdoma laivo pirkimo procedūra. Bylą nagrinėję teismai nenustatė nurodyto susitarimo suklastojimo fakto (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Be to, UAB „Stellar Navigation“ vienintelis akcininkas 2015 m. lapkričio 27 d. sprendimu patvirtino premiją bendrovės direktoriui A. S. už įmonės „Stellar Baltic Company Ltd“ direktoriaus pareigų vykdymą ir veiksmus įsigyjant laivą „Shuei“ (2,25 proc. laivo pirkimo kainos). UAB „Stellar Navigation“ vienintelio akcininko 2016 m. vasario 6 d. sprendimu dar kartą buvo patvirtinta premija atsakovui A. S. dėl laivo „Shuei“ pirkimo. Bylą nagrinėję teismai, atsižvelgdami į didesnę ieškovų įrodinėjimo pareigos apimtį, minėtą aplinkybę, kad visi UAB „Stellar Navigation“ dokumentai buvo perimti ieškovų, o atsakovų galimybė įrodyti savo atsikirtimus buvo ribota, remdamiesi byloje esamais duomenimis, pagrįstai sprendė, kad atsakovui premija buvo realiai išmokėta ir ieškovai nepagrindė savo reikalavimo priteisti iš atsakovo 94 885,60 Eur kasos likutį, konstatavo, kad atsakovo atleidimo dieną tokio kasos likučio nebuvo (CPK 178 straipsnis). Taigi byloje nenustatyti atsakovo A. S. neteisėti veiksmai – lėšų neperdavimas UAB „Stellar Navigation“ (CK 6.246 straipsnio 1 dalis).

12649.

127Ieškovai byloje reiškė reikalavimą priteisti iš atsakovo A. S. 55 956,82 Eur žalos, patirtos sudarius automobilio nuomos sutartį, atlyginimo. Byloje teismų nustatyta, kad automobilio nuomos sutartis buvo sudaryta taip pat esant vienintelio bendrovės akcininko pritarimui, automobilio nuoma, tam skirtos išlaidos ir automobilio naudojimas buvo atskleista finansiniuose ataskaitų rinkiniuose, automobilis buvo naudojamas UAB „Stellar Navigation“ reikmėms. Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas aplinkybes, konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai pagrįstai sprendė, jog nėra pagrindo teigti, kad atsakovas A. S. sudarė UAB „Stellar Navigation“ veiklai nebūtiną ir akivaizdžiai nuostolingą sandorį su UAB „Silberauto“ dėl automobilio nuomos, t. y. ieškovų nurodyti atsakovo neteisėti veiksmai byloje nenustatyti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis).

12850.

129Ieškovai taip pat prašė teismo priteisti iš atsakovo A. S. 185 886,32 Eur žalos, patirtos atsakovui sau neteisėtai kaip darbo užmokestį ir premijas išsimokant UAB „Stellar Navigation“ lėšas, atlyginimo. Teisėjų kolegija nurodo, kad pagal ABĮ 37 straipsnio 3 dalį bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Byloje nustatyta, kad UAB „Stellar Navigation“ valdyba nuo 2013 m. gegužės 14 d. faktiškai nebeveikė, o jos funkcijas atliko vienintelis bendrovės akcininkas. Nutarties 48 punkte minėta, kad UAB „Stellar Navigation“ vienintelio akcininko 2016 m. vasario 6 d. sprendimu buvo patvirtinta ir premija atsakovui A. S. dėl laivo „Shuei“ pirkimo. Ši premija pakartotinai buvo patvirtinta ir vienintelio akcininko 2016 m. vasario 6 d. sprendimu, kuriuo taip pat patvirtintas 2016 m. vasario 4 d. premijų bendrovės direktoriui A. S. sąrašas. Be to, vienintelio akcininko 2015 m. lapkričio 27 d. sprendimu direktoriui A. S. nuo 2016 m. sausio 1 d. buvo nustatytas 13 160 Eur darbo užmokestis. Teisėjų kolegija, remdamasi nurodytais duomenimis ir atsižvelgdama į ieškovų įrodinėjimo pareigos apimtį bei nesant galimybės byloje objektyviai nustatyti UAB „Stellar Navigation“ turėtų dokumentų sudėties, sprendžia, kad bylą nagrinėję teismai pagrįstai sprendė, jog atsakovo A. S. darbo užmokesčio padidinimas ir premijų skyrimas buvo derinamas su vieninteliu bendrovės akcininku ir šio tvirtinamas. Dėl šios priežasties yra pagrindas konstatuoti, kad ieškovai neįrodė bendrovės vadovo veiksmų neteisėtumo, t. y. neteisėto UAB „Stellar Navigation“ lėšų kaip darbo užmokesčio ir premijų išsimokėjimo (CPK 178 straipsnis, CK 6.246 straipsnio 1 dalis).

13051.

131Ieškovai byloje reiškė reikalavimą priteisti iš atsakovo A. S. 13 533,83 Eur žalos, kurią sudaro įmonės buhalterei N. Š. nuo 2013 m. didinto ir išmokėto 10 317 Eur darbo užmokesčio ir nuo jo priskaičiuotų bei į biudžetą sumokėtų 3196,20 Eur mokesčio VSDFV ir 20,63 Eur įmokų į Garantinį fondą, atlyginimą. Teisėjų kolegija nurodo, kad pagal ABĮ 37 straipsnio 8 dalį bendrovės vadovas organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria nuobaudas. Ši nuostata yra įtvirtinta ir UAB „Stellar Navigation“ įstatų 125 punkte. Byloje nustatyta, kad atsakovas A. S., kaip bendrovės direktorius, vykdydamas nurodytas funkcijas nustatė, o vėliau – kėlė N. Š. darbo užmokestį. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nustatė, kad pagal Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos buhalterių darbo užmokesčio 2014 metais tyrimą didžioji dalis (37 proc.) vyr. buhalterių, dirbančių privataus tarptautinio kapitalo įmonėse, nurodytu laikotarpiu gaudavo 5001 Lt (1448 Eur) ir didesnį atlyginimą, t. y. iš esmės atitinkantį N. Š. atlyginimą 2013–2014 metais. Be to, UAB „Stellar Navigation“ įsteigė patronuojamąją įmonę „Stellar Navigation B.V.“, kurios vadove tapo pati ieškovė, bei ieškovei esant įmonės „Stellar Maestro C.V.“ atsakingąja partnere ir nurodytoms įmonėms vykdant konsoliduotą veiklą, buhalterės N. Š. darbo apimtis ir krūvis žymiai padidėjo. N. Š. atliko įmonių grupės pirminės apskaitos dalį, tam tikrais laikotarpiais ėjo ne tik buhalterio, bet ir direktoriaus pavaduotojo pareigas. Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad teismų išvada, jog N. Š. darbo užmokestis buvo keliamas pagrįstai, yra teisinga, o atsakovo A. S. neteisėti veiksmai, keliant N. Š. darbo užmokestį, nenustatyti (CPK 178 straipsnis, CK 6.246 straipsnio 1 dalis).

13252.

133Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad, byloje tinkamai taikydami įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias teisės normas ir atitinkamai nenustatę atsakovų neteisėtų veiksmų, kaip vienos iš būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, bylą nagrinėję teismai pagrįstai sprendė, jog nėra pagrindo priteisti ieškovams iš atsakovų prašomą žalos atlyginimą. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija sprendžia, kad pagrindo pakeisti ar panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį nenustatyta (CPK 359 straipsnio 1, 3 dalys).

134Dėl bylinėjimosi išlaidų

13553.

136Atsakovai ir trečiasis asmuo atsiliepimu į kasacinį skundą prašo priteisti iš ieškovų bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą, tačiau nepateikė tokias išlaidas patvirtinančių įrodymų. Dėl šios priežasties nurodytas prašymas netenkintinas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

13754.

138Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 14 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, kasacinis teismas patyrė 19,56 Eur tokių išlaidų. Atsižvelgiant į kasacinės bylos teisinį rezultatą, jos priteistinos iš ieškovų po 9,78 Eur (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis).

139Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

140Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartį palikti nepakeistą.

141Priteisti iš ieškovų UAB „Stellar Navigation“ (j. a. k. 301737957) ir L. Y. (a. k. duomenys neskelbtini) po 9,78 Eur (devynis Eur 78 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų kasaciniame teisme įteikimu, atlyginimo į valstybės biudžetą (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660).

142Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių... 7. 2.... 8. Ieškovai prašė teismo priteisti UAB „Stellar Navigation“ solidariai iš... 9. 3.... 10. Ieškovai nurodė, kad 2008 m. gegužės 27 d. ieškovės UAB „Stellar... 11. 4.... 12. Sudarydamas paslaugų sutartį A. S. pažeidė fiduciarines pareigas ieškovei,... 13. 5.... 14. Paslaugų sutarties pagrindu UAB „Lex maris“ išrašė ir pateikė... 15. 6.... 16. A. S., eidamas ieškovės UAB „Stellar Navigation“ vadovo pareigas, sudarė... 17. 7.... 18. 2013 m. rugsėjo 2 d. buvo sudaryta veiklos nuomos sutartis su UAB... 19. 8.... 20. Pagal UAB „Stellar Navigation“ sąskaitas 2010–2015 m. A. S. išmokėta... 21. 9.... 22. Neteisėti A. S. veiksmai buvo atliekami su UAB „Stellar Navigation“ vyr.... 23. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė... 24. 10.... 25. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. birželio 27 d. sprendimu ieškinį... 26. 11.... 27. Teismas nurodė, kad po A. S. atšaukimo iš pareigų, kuris buvo inicijuotas... 28. 12.... 29. Rašytinė bylos medžiaga patvirtina, kad tarp ieškovės UAB „Stellar... 30. 13.... 31. Atsakovai nurodė, o ieškovai šių aplinkybių neginčijo, kad pagrindinis... 32. 14.... 33. 2017 m. birželio 20 d. posėdžio metu ieškovų atstovas nurodė, kad A. S.... 34. 15.... 35. UAB „Stellar Navigation“ finansinių ataskaitų rinkiniai buvo audituojami... 36. 16.... 37. A. S. nurodė, kad iš UAB „Lex maris“ jis priėmė faktiškai ir realiai... 38. 17.... 39. Teismas, įvertinęs, kad UAB „Stellar Navigation“ akcininkai, valdybos... 40. 18.... 41. Byloje esantys duomenys paneigia (bent iš dalies), kad UAB „Stellar... 42. 19.... 43. Ieškovai apie paslaugų sutarties sudarymą, vykdymą, teikiamų paslaugų... 44. 20.... 45. Automobilio naudojimas bendrovių reikmėms buvo atskleistas finansiniuose... 46. 21.... 47. Darbo sutarties pakeitimus nuo 2012 m. gruodžio 17 d. pasirašė pats A. S..... 48. 22.... 49. Trečiasis asmuo ėjo ne tik buhalterio, bet ir direktoriaus pavaduotojo... 50. 23.... 51. Teismas, įvertinęs šalių nurodytas aplinkybes, įrodinėjimo naštos... 52. 24.... 53. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 54. 25.... 55. Kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus, nurodė, kad labiau tikėtina... 56. 26.... 57. Kolegija, įvertinusi antstolio A. Selezniovo 2016 m. kovo 10 d. ir 2016 m.... 58. 27.... 59. Būtent 2015 m. kovo 10 d. UAB „Stellar Navigation“ vienintelio akcininko... 60. 28.... 61. Kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai paskirstė... 62. 29.... 63. Ieškovai nepateikė pakankamai įrodymų, leidžiančių spręsti, kad UAB... 64. 30.... 65. Kolegija, atsižvelgdama į bendrovėje galiojusią griežtą sudaromų... 66. 31.... 67. UAB „Stellar Navigation“ kasos likučio panaudojimo klausimu labiau... 68. 32.... 69. Pagal Lietuvos buhalterių ir auditorių asociacijos buhalterių darbo... 70. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai... 71. 33.... 72. Kasaciniu skundu ieškovai prašo panaikinti bylą nagrinėjusių teismų... 73. 33.1.... 74. Teismai nepagrįstai perkėlė ieškovams pareigą įrodinėti, kad lėšos iš... 75. 33.2.... 76. Paslaugų sutarties šalis buvo ne tik paslaugų gavėja UAB „Stellar... 77. 33.3.... 78. Teismai nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 30 d.... 79. 33.4.... 80. Ieškovų reikalavimai buvo atmesti neatsakius į esminį klausimą – ar A.... 81. 33.5.... 82. Kasacinio teismo praktika dėl akcininko žinojimo (pritarimo) įtakos... 83. 33.6.... 84. Teismai neatskleidė bylos esmės, pasirinkdami netinkamą tyrimo dalyką –... 85. 34.... 86. Atsakovai ir trečiasis asmuo atsiliepimu į kasacinį skundą prašo kasacinį... 87. 34.1.... 88. Teismai išsamiai pasisakė ir pagrindė taikytą įrodinėjimo naštos... 89. 34.2.... 90. Vienašalis bendrovės dokumentų perėmimas, nuo perimamų dokumentų apimties... 91. 34.3.... 92. Ieškovai nurodė, kad 2016 m. kovo 10 d. atsakovas A. S. neperdavė naujam... 93. 34.4.... 94. Teismai įvertino tiek ieškinio reikalavimo pagrindą, tiek atsikirtimų į... 95. Teisėjų kolegija... 96. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 97. Dėl bendrovės vadovo neteisėtų veiksmų padarant bendrovei žalą... 98. 35.... 99. CK 2.87 straipsnio 1–3 dalyse nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo... 100. 36.... 101. CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys,... 102. 37.... 103. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės... 104. 38.... 105. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir... 106. 39.... 107. Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo... 108. 40.... 109. Nagrinėjamoje byloje kasaciniu skundu ieškovai kelia klausimą dėl netinkamo... 110. 41.... 111. Byloje nustatyta, kad ieškovai suorganizavo atsakovams netikėtą ir... 112. 42.... 113. Byloje nenustatyti duomenys, patvirtinantys, kad UAB „Stellar Navigation“... 114. 43.... 115. Byloje teismų nustatyta, kad UAB „Stellar Navigation“ ir UAB „Lex... 116. 44.... 117. Kasaciniame skunde ieškovai nurodo, kad aplinkybė, jog 2011 m. spalio 20 d.... 118. 45.... 119. Teisėjų kolegija pažymi, kad nutarties 44 punkte nurodyta kasacinio teismo... 120. 46.... 121. Ieškovų kasaciniame skunde nurodytose kasacinio teismo nagrinėtose bylose... 122. 47.... 123. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad bendrovės vadovo veikimas bendrovės... 124. 48.... 125. Nagrinėjamoje byloje ieškovai prašė teismo priteisti iš atsakovo A. S. 94... 126. 49.... 127. Ieškovai byloje reiškė reikalavimą priteisti iš atsakovo A. S. 55 956,82... 128. 50.... 129. Ieškovai taip pat prašė teismo priteisti iš atsakovo A. S. 185 886,32 Eur... 130. 51.... 131. Ieškovai byloje reiškė reikalavimą priteisti iš atsakovo A. S. 13 533,83... 132. 52.... 133. Teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad,... 134. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 135. 53.... 136. Atsakovai ir trečiasis asmuo atsiliepimu į kasacinį skundą prašo priteisti... 137. 54.... 138. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 14 d. pažymą apie... 139. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 140. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018... 141. Priteisti iš ieškovų UAB „Stellar Navigation“ (j. a. k. 301737957) ir L.... 142. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...