Byla e2A-590-196/2017
Dėl žalos atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Virginijos Čekanauskaitės ir

2Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Sanvira“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1405-436/2016 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Sanvira“ ieškinį atsakovams V. M. ir A. M. dėl žalos atlyginimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė BUAB „Sanvira“, atstovaujama bankroto administratoriaus MB „Nemokumas“ įgalioto asmens N. J., pateikė teismui ieškinį, kuriame prašė priteisti solidariai iš atsakovų A. M. ir V. M. 71 770,89 Eur, o vėliau sumažinusi žalos dydį, prašė priteisti 52 292,51 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei visas bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartimi UAB „Sanvira“ iškelta bankroto byla. Bankroto administratorius patikrinęs perduotus įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus, nustatė, kad 2013 metais ieškovė turėjo turto už 195 739 Lt, iš jų 152 488 Lt buvo gautinos sumos. Per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 139 924 Lt, įmonė 2013 metais patyrė 57 347 Lt nuostolio. 2014 metais įmonė turėjo turto už – 124 576 Lt (balanse nurodomas neigiamas turtas), per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 196 722 Lt, 2014 metais ieškovė patyrė 367 367 Lt dydžio nuostolius. Jau 2013 m. ieškovė turėjo pradelstų įsiskolinimų VMI, Sodrai, įmonės darbuotojams, tačiau tęsė veiklą, dėl ko įmonės nuostoliai ir atitinkamai įsipareigojimai kreditoriams 2014 metais ženkliai padidėjo. Įmonė jau 2013 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki, todėl vadovas ir akcininkas turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Sanvira“ iškėlimo, tačiau tai nebuvo padaryta, dėl ko įmonės kreditoriams atsirado žala. Kauno apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 10 d. ir 2015 m. spalio 21 d. nutartimis patvirtino 62 490,89 Eur dydžio kreditorinius reikalavimus. 2015 m. birželio 30 d. pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimo metu buvo nustatyta 8000 Eur + PVM (viso 9680 Eur) ieškovo administravimo sąmata, todėl bendra suma (71 770,89 Eur) laikytina žala kreditoriams. Vėliau ieškovė nurodė, kad dėl neteisėto atsakovų neveikimo nesikreipiant į teismo po 2013 m. gruodžio 31 d. su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei, kreditoriams buvo padaryta mažiausiai 42 612,51 Eur dydžio žala, t. y. šia suma padidėjo įmonės įsipareigojimai kreditoriams per 2014 metus.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Kauno apygardos teismas 2016 m. gruodžio 20 d. sprendimu ieškinį atmetė; laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1405-436/2016, paliko galioti iki šio teismo sprendimo įsiteisėjimo.
  2. Teismas nustatė, kad UAB „Sanvira“ Juridinių asmenų registre įregistruota nuo 2012 m. kovo 27 d. Kauno apygardos teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartimi ieškovei BUAB „Sanvira“ iškelta bankroto byla, UAB „Sanvira“ vieninteliu akcininku buvo atsakovas A. M., o atsakovas V. M. ėjo vadovo pareigas nuo 2012 m. spalio 2 d. iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, t. y. iki 2015 m. kovo 3 d. Teismas nurodė, kad ieškovė ieškinį dėl žalos atlyginimo grindė aplinkybėmis, kad UAB „Sanvira“ vadovas ir akcininkas laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, dėl ko atsirado žala kreditoriams (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 str. 4 d.).
  3. Teismas nustatė, kad atsakovas A. M., būdamas vieninteliu įmonės akcininku, aktyviai dalyvavo įmonės veikloje ir apie jos finansinę padėtį jam buvo žinoma, kaip ir atsakovui V. M., įmonės vadovui. Ieškovė įrodinėjo, kad atsakovams pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsirado po 2013 m. gruodžio 31 d. Teismo teigimu, pagal 2013 metų balanso duomenis galima būtų daryti išvadą, kad 2013 metais įmonė buvo nemoki, nes jos balanse įrašytos mokėtinos sumos viršijo daugiau kaip pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės, tačiau, teismo vertinimu, būtina įvertinti ne tik įmonės balanso duomenis, bet ir kitus įrodymus. Tam, kad būtų išsiaiškinta įmonės reali turtinė padėtis, teismas įmonės nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę.
  4. Teismas nustatė, kad 2013 m. gruodžio 31 d. UAB ,,Sanvira“ pradelstos skolos kreditoriams iš viso sudarė 103 184,35 Lt, o į įmonės balansą įrašyto turto vertė 195 739 Lt. Nors pradelsti įsiskolinimai nurodytą dieną viršijo į įmonės balansą įrašyto turto vertę ir pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus atsirado pagrindas pripažinti įmonę nemokia, tačiau teismas pažymėjo, kad 2013 metų įmonės balanso duomenys atsakovams tapo aiškūs tik 2014 metų pavasarį, pagal įmonės buhalterinius dokumentus sudarius ir patvirtinus įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus. Tačiau, kaip nustatė teismas, buvęs didžiausias įsiskolinimas valstybės ir savivaldybių biudžetams tuo metu buvo ženkliai sumažintas, t. y. 2013 metų finansinės atskaitomybės tvirtinimo dieną pradelsta skola VMI buvo sumažinta iki 15 625,11 Lt. Teismas, atsižvelgęs į nustatytas aplinkybes, o konkrečiai į tai, kad 2014 metais įmonė dėjo pastangas padengti įsiskolinimus, išlaikyti darbo vietas, mokėjo mokesčius valstybei, sprendė, jog aplinkybė, kad 2013 m. gruodžio 31 d. įmonės pradelsti įsipareigojimai nežymiai viršijo į įmonės balansą įrašyto turto vertę, ir kuri faktiškai atsakovams paaiškėjo tik 2014 m. balandžio mėnesį patvirtinus įmonės balansą, kai tuo metu įsiskolinimai jau buvo ženkliai sumažinti, nesudaro pagrindo daryti išvadą, jog atsakovai nedelsiant po 2013 m. gruodžio 31 d. privalėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Sanvira“ iškėlimo.
  5. Taip pat teismas pažymėjo, kad įmonės akcininkui ir vadovui patvirtinus 2013 metų nuostolingą balansą, UAB „Sanvira“ priėmė sprendimą toliau ieškoti pelningesnių projektų ir 2014 m. liepos 7 d. su restruktūrizuojama UAB „Skirnuva“ sudarė Statybos subrangos ir tiekimo sutartį Nr. 07/07, pagal kurią UAB „Sanvira“ įsipareigojo savo medžiagomis atlikti inžinerinių tinklų įrengimo darbus Naujojoje Vilnioje ir Kairėnuose. UAB „Sanvira“ savo jėgomis ir savo medžiagomis atliko sutartimi sutartus darbus ir 2014 m. lapkričio 27 d. RUAB „Skirnuva“ išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. 000126 apmokėjimui 294 852,80 Lt sumai, tačiau įmonei ši suma nebuvo sumokėta, todėl laikytina, kad įmonės vadovas ir akcininkas tik 2014 metų pabaigoje suprato, jog įmonei nepavyks padengti susidariusių įsiskolinimų ir 2015 m. sausio 2 d. priėmė sprendimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
  6. Teismas atsižvelgęs į nustatytas aplinkybes, sprendė, jog UAB „Sanvira“ vadovas ir akcininkas pareigos, numatytos ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje, kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nepažeidė. Nors 2013 metų pabaigoje įmonė turėjo finansinių sunkumų, tačiau teismo manymu, įmonės vadovas ir akcininkas pagrįstai tikėjosi išsaugoti įmonę, kaip veikiantį rinkos dalyvį, bet negavus suplanuotų pajamų iš RUAB „Skirnuva“ pagal sudarytą sandorį, tik 2014 metų pabaigoje tapo aišku, kad UAB „Sanvira“ yra nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, dėl to nedelsiant buvo priimtas sprendimas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
  1. Ieškovė BUAB ,,Sanvira“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
    1. Teismas nepagrįstai nustatytą aplinkybę, jog 2013 m. gruodžio 31 d. įmonės pradelsti įsipareigojimai nežymiai viršijo į įmonės balansą įrašyto turto vertę, kuri faktiškai atsakovams paaiškėjo tik 2014 m. balandžio mėnesį, patvirtinus įmonės balansą, vertino kaip atsakovų pareigą, nustatytą ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje, šalinančią aplinkybę. Ieškovė nesutinka, kad sprendžiant dėl įmonės nemokumo būsenos turi reikšmę žymiai ar nežymiai pradelsti įsipareigojimai viršija pusę į balansą įrašyto turto vertės. 2013 m. gruodžio 31 d. įmonė jau buvo nemoki, dėl to atsakovai turėjo pareigą kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei.
    2. Nepagrįsti teismo argumentai, kad atsakovai tik 2014 m. balandžio mėnesį sužinojo apie įmonės nemokumą ir tuomet neva jau buvo ženkliai sumažinti įsiskolinimai. Vadovas gali įvertinti, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, ir anksčiau, negu atsiranda pagrindas pripažinti įmonę nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus, ir dėl to kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau vertinant šios teisinės pareigos atsiradimo momentą taikytina ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta apibrėžtis. Teismas nustatė, kad vienintelis įmonės akcininkas A. M. taip pat aktyviai dalyvavo kasdieninėje įmonės veikloje, jam buvo žinoma įmonės finansinė padėtis, kaip ir įmonės vadovui V. M.. Dėl to galima teigti, kad apie įmonės nemokumą, pradelstus įsiskolinimus viršijančius pusę įmonės turto, laiku nemokamą darbo užmokestį darbuotojams, neatsiskaitymą su kreditoriais, abu atsakovai žinojo anksčiau, nei visuotiniame akcininkų susirinkime buvo patvirtinta 2013 m. finansinė atskaitomybė. Prie žalos atsiradimo prisidėjo abu atsakovai, atsakovų veiksmai laikytini objektyviu bendrininkavimu ir atsakovams taikytina solidari atsakomybė.
    3. Teismas nepagrįstai sprendimą argumentavo 2017 m. lapkričio 27 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 000126, 295 852,80 Lt. Atsakovai nesirėmė šia sąskaita, apie ją nenurodė procesiniuose dokumentuose. Ieškovė teismo posėdžio metu nurodė, kad šios sąskaitos nėra tarp įmonės dokumentų, ši sąskaita nėra įtraukta į registrus, nėra pasirašyta, prie jos nėra pridėtas atliktų darbų aktas ar pažyma, kas patvirtintų atliktų darbų realumą. Pats atsakovas V. M. patvirtino, kad ši sąskaita niekada nebuvo išrašyta ir pateikta apmokėjimui, taip pat ji nebuvo įtraukta į įmonės apskaitą.
    4. Nepagrįsti teismo motyvai, kad atsakovai dėjo pastangas padengti įsiskolinimus, išlaikyti darbo vietas, mokėti mokesčius, ieškojo pelningesnių projektų ir todėl neturėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nemokiai įmonei. Nesikreipimas į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nemokiai įmonei ir veiklos tęsimas 2014 metais sukėlė didelius nuostolius kreditoriams ir pačiai įmonei.
  2. Atsakovai V. M. ir A. M. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą, o skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi tokie pagrindiniai argumentai:
    1. Nepagrįsti ieškovės argumentai, kad buvo įrodytas įmonės nemokumo būsenos atsiradimo momentas. Įmonės 2013 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis ne įmonės pradelsti įsiskolinimai sudarė 139 924 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai. Nustatant įmonės nemokumą turi būti vertinami pradelsti įmonės įsipareigojimai, o ne trumpalaikiai įsipareigojimai ir per vienerius metus mokėtinos sumos. Nustatant įmonės nemokumą reikia vertinti įmonės turto ir pradelstų įsipareigojimų santykį. Tačiau tokių duomenų ieškovė nepateikė.
    2. Ieškovė skunde tik formaliai nurodė, kad nuo 2013 m. gruodžio 31 d. įmonės vadovas žinojo, kad įmonė yra nemoki. Tuo metu, kurį ieškovė įvardija kaip įmonės nemokumo momentą, UAB ,,Sanvira“ tęsė savo ūkinę-komercinę veiklą ir buvo veikianti įmonė, vykdė savo finansinius įsipareigojimus ir jos finansinė padėtis buvo stabili.
    3. Ieškovė turėjo konkrečiai bei atskirai nurodyti ir įrodyti kiekvieno iš atsakovų civilinės atsakomybės sąlygas, nes jų vaidmuo valdant įmonę iš esmės skirtingas. Tačiau ieškovė tik abstrakčiai įvardijo, kad atsakovų bendri veiksmai, jų neveikimas sukėlė žalą, tačiau nepagrindė kitų būtinų civilinės atsakomybės sąlygų.
    4. Nepagrįstas ieškovės argumentas, kad 2014 m. lapkričio 27 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 000126 yra niekinis dokumentas, neturintis juridinės galios. UAB ,,Sanvira“ 2014 m. liepos 7 d. buvo sudariusi statybos rangos sutartį ir paslaugų sutartį su UAB ,,Skirnuva“, pagal kurią UAB ,,Sanvira“ įsipareigojo savo medžiagomis atlikti inžinerinių tinklų įrengimo darbus Naujojoje Vilnioje ir Kairėnuose. Bendra šių darbų kaina šioje sutartyje buvo numatyta 15 mln. Lt. Vykdydama statybos darbus pagal šią sutartį UAB ,,Skirnuva“ atliko darbų už bendrą 489 130,99 Lt sumą. Tačiau UAB ,,Skirnuva“ įmonei apmokėjo tik dalį atliktų darbų, o PVM sąskaitos faktūros Nr. 000126 neapmokėjo, nes bendrovei buvo iškelta bankroto byla. Būtent ši statybos rangos sutartis ir išrašytos sąskaitos faktūros įrodo, kad UAB ,,Sanvira“ ieškojo pelningų projektų, kurie būtų padėję stabilizuoti pablogėjusią įmonės finansinę situaciją.

5Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.
  2. Byloje keliamas juridinio asmens vadovo ir akcininko civilinės atsakomybės, kylančios įstatyme įtvirtintu pagrindu – pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, – klausimas.
  3. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalyje (įstatymo redakcija, galiojusi iki 2016 m. sausio 1 d.) buvo nustatyta, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte (t. y. įmonė viešai paskelbė, kad negali arba neketina vykdyti įsipareigojimų), įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Taigi pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo įstatyme nustatyta tiek įmonės vadovui, tiek dalyviui (savininkui), t. y. juridinio asmens dalyvio ir jo valdymo organo civilinės atsakomybės atsiradimo pagrindas yra toks pat (pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo pažeidimas), o šios pareigos pažeidimas civilinės atsakomybės taikymo prasme vertinamas kaip neteisėti veiksmai.
  4. ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Teismų praktikoje išaiškinta, kad tiek juridinio asmens dalyviai, tiek valdymo organai savo veikloje privalo elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendro pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011).
  5. Sprendžiant dėl civilinės atsakomybės įmonės vadovui ir dalyviui taikymo ir konstatavus, jog pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo yra pažeista, kitos civilinės atsakomybės sąlygos (kaltė, žala, priežastinis ryšys) turi būti nustatomos, atsižvelgiant į kasacinio teismo praktikoje suformuluotus išaiškinimus dėl juridinio asmens dalyvių ir valdymo organų narių teisinės prigimties ir statuso skirtumų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2009; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad įmonės administracijos vadovo ir įmonės savininko civilinės atsakomybės pagrindai nors ir susiję, tačiau nėra tapatūs. Skirtingas juridinio asmens dalyvių ir valdymo organų narių statusas lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais. Įmonės dalyvio (savininko) atsakomybę reglamentuoja CK 2.50 straipsnio 3 dalis, vadovo – CK 2.87 straipsnio 7 dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2009). Įmonė įgyja civilines teises ir prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus (CK 2.81 str. 1 d.), o ne savininkus; pirminė pareiga veikti bendrovės vardu (taigi, ir atstovauti bendrovei ir teisme vesti bylas jos vardu) tenka įmonės administracijos vadovui (ABĮ 37 str. 10 d.). Tiek įmonės vadovo, tiek ir jos savininko civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246 – 6.249 str.). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovų veiksmus, padarytos žalos faktą bei priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Nustačius, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jų kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.).
  6. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad UAB ,,Sanvira“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2012 m. kovo 27 d. Kauno apygardos teismas 2015 m. vasario 18 d. nutartimi iškėlė UAB ,,Sanvira“ bankroto bylą. Šios įmonės akcininkas nuo įmonės įkūrimo iki bankroto bylos iškėlimo buvo A. M., o įmonės vadovas nuo 2012 m. rugsėjo 24 d. iki bankroto bylos iškėlimo įmonei buvo V. M..
  7. Ieškovė BUAB ,,Sanvira“ ieškinio reikalavimą atlyginti žalą grindė tuo, kad įmonei jau 2013 m. gruodžio 31 d. esant nemokiai, atsakovas V. M., kaip įmonės vadovas, ir A. M., kaip vienintelis įmonės akcininkas, pažeidė ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytą pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Sanvira“ iškėlimo.
  8. Teisėjų kolegija pažymi, kad civilinės atsakomybės prasme pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimas vertinamas kaip neteisėti veiksmai. Bankroto byla keliama nustačius vieną iš ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalies 1 ir 2 punktuose įtvirtintų pagrindų, todėl ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta įmonės vadovo, savininko pareiga sisteminio ĮBĮ nuostatų aiškinimo kontekste reiškia pareigą kreiptis į teismą įmonei tapus nemokia ĮBĮ prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014; 2014 m. birželio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2014).
  9. Sprendžiant įmonės vadovo ir akcininko atsakomybės dėl bankroto bylos neinicijavimo laiku klausimą, esminė byloje nustatytina ir atskaitos tašku tiek neteisėtiems veiksmams (neveikimui) konstatuoti, tiek žalos faktui bei dydžiui nustatyti esanti, aplinkybė – momentas, kada įmonė tapo nemokia ĮBĮ prasme ir atitinkamai atsirado įmonės vadovo bei akcininko pareiga inicijuoti bankroto bylos iškėlimą bei įmonės veikloje teikti prioritetą jau nebe pačios įmonės ar jos akcininkų, bet kreditorių (tiek tuo momentu jau egzistuojančių, tiek ir būsimų, potencialių) interesams. Nors Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą buvo pažymėta, jog įmonės nemokumas yra nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto verte ir įmonės ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams, kasacinis teismas taip pat išaiškino, kad visais atvejais įmonės nemokumo klausimas turi būti sprendžiamas ne formaliai taikant ĮBĮ nuostatas dėl nemokumo, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2014 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2014).
  10. Atsakovų pareigos kreiptis į teismą dėl UAB ,,Sanvira“ bankroto bylos iškėlimo pradžios momentu apeliantė nurodo 2013 m. gruodžio 31 d., kai apeliantės teigimu, įmonė buvo nemoki ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintos normos prasme ir ši įmonės būsena suponavo atsakovams pareigą kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei.
  11. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad UAB ,,Sanvira“ balanso duomenimis, įmonės turto vertė 2013 metų pabaigoje sudarė 195 739 Lt, iš jo ilgalaikis turtas sudarė 30 139 Lt, trumpalaikis – 165 600 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 139 924 Lt, iš jų 26 683 sudarė prekybos skolos ir 113 241 Lt sudarė mokesčiai valstybei, socialinio draudimo mokesčiai, atlyginimai. Pagal pelno (nuostolio) ataskaitą UAB ,,Sanvira“ 2013 metais patyrė 57 347 Lt nuostolių. Nors formaliai vertinant nurodyto laikotarpio UAB ,,Sanvira“ finansinės atskaitomybės duomenis, iš kurių matyti, kad bendrovės per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai viršijo į balansą įrašyto turto vertę, įmonė veikė nuostolingai, būtų galima spręsti, kad įmonė buvo nemoki jau 2013 metais, tačiau kaip minėta, teisinę reikšmę sprendžiant įmonės (ne)mokumo klausimą turi ne visos įmonės skolos, o tik įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto verte ir įmonės ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad aplinkybė, kada įmonės būsena pasiekė ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatytą nemokumo kriterijų, turėtų būti įrodinėjama ne vien įmonės finansinės atskaitomybės dokumentais, bet ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis, pavyzdžiui, pirminiais apskaitos dokumentais, patvirtinančiais ūkines operacijas, įmonės sudarytomis sutartimis ir duomenimis apie jų vykdymą, bei kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014).
  12. Spręsdamas dėl UAB ,,Sanvira“ (ne)mokumo pirmosios instancijos teismas tyrė ir vertino ne tik UAB ,,Sanvira“ balanso duomenimis, bet rėmėsi ir kitais byloje esančiais duomenimis. Analizuodamas įsiskolinimą bendrovės darbuotojams vertino byloje pateiktus bendrovės 2013 m. gruodžio mėnesio žiniaraščius dėl atlyginimų ir komandiruočių dienpinigių priskaitymo ir išmokėjimo. Nustatydamas įsiskolinimą valstybės ir savivaldybės biudžetui rėmėsi Alytaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2014 m. rugsėjo 29 d. atsiskaitymo su valstybės ir /ar savivaldybių biudžetais, pinigų fondais pažyma Nr. (6.56-69) RESP-10364 bei Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2016 m. spalio 28 d. rašte pateikta informacija. Pirmosios instancijos teismas išsamiai išnagrinėjęs minėtus byloje pateiktus duomenis nustatė, kad 2013 m. gruodžio 31 d. UAB ,,Sanvira“ pradelstos skolos iš viso sudarė

    6103 184, 35 Lt, iš jų pradelsta skola valstybės, savivaldybės biudžetui sudarė 47 715,72 Lt, skola darbuotojams sudarė 50 936,58 Lt, skola Sodrai sudarė 3 031,61 Lt ir skola kreditoriui UAB ,,Lankava“ sudarė 1 500,44 Lt, o į įmonės balansą įrašyto turto vertė sudarė 195 739 Lt. Apeliantė nurodytų pirmosios instancijos teismo išsamiai įvertintų bei nustatytų įmonės turto bei pradelstų skolų rodiklių neginčija, tačiau nesutinka su išvada, kad 2013 m. gruodžio 31 d. įmonės pradelsti įsipareigojimai nežymiai viršijo įmonės balansą įrašyto turto vertę, kas faktiškai atsakovams paaiškėjo tik 2014 m. balandžio mėnesį, patvirtinus įmonės balansą.

  13. Kaip minėta, kasacinis teismas yra nurodęs, kad įmonės nemokumo klausimas turi būti sprendžiamas ne formaliai taikant ĮBĮ nuostatas dėl nemokumo, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes. Kai ieškinys grindžiamas būtent pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo neįvykdymu, žala šiuo pagrindu priteisiama tokiais atvejais, kai įmonė pakankamai ilgą laiką nevykdo įprastos ūkinės komercinės veiklos, taip pat prisiima naujus įsipareigojimus, dėl to didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su jau esamais kreditoriais arba atsiranda naujų kreditorių, su kuriais taip pat nėra galimybės atsiskaityti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-108/2013). Nagrinėjamu atveju aktuali byloje esančiuose dokumentuose užfiksuota aplinkybė, kad nuo 2014 metų pradžios UAB „Sanvira“ balanse fiksuoti didžiausi įsipareigojimai valstybės, savivaldybės biudžetui ženkliai mažėjo. Įmonė jau 2014 m. sausio mėnesį valstybės biudžetui sumokėjo 10 126,6 Lt skolos, o iki UAB ,,Sanvira“ 2014 m. balandžio 30 d. vykusio akcininkų susirinkimo dienos, kuomet buvo svarstoma įmonės finansinė atskaitomybė už 2013 metus, įsiskolinimas valstybės, savivaldybės biudžetams dar buvo sumažintas 23 997,01 Lt suma. Visą 2013 m. gruodžio 30 d. buvusį pradelstą įsiskolinimą valstybės, savivaldybės biudžetams bendrovė padengė iki 2014 m. rugsėjo 24 d. Iš byloje pateiktų 2014 metų žiniaraščių dėl atlyginimų ir komandiruočių dienpinigių priskaitymo ir išmokėjimo matyti, kad nors vėluojant ir mažiau nei būdavo priskaičiuota, atlyginimai darbuotojams buvo mokami kas mėnesį. Be to, kaip nurodo ir pati apeliantė, iš esmės visi teismo patvirtinti UAB ,,Sanvira“ kreditorių finansiniai reikalavimai susidarė 2014 metais, todėl darytina išvada, kad bendrovė iki 2013 metų pabaigos bei vėliau vykdė įsipareigojimus kreditoriams.
  14. Nurodyti bylos duomenys, vertinant juos kartu su teismų praktikoje vyraujančia pozicija, kad poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti įmonę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę, apeliacinės instancijos teismo nuomone, net ir darant prielaidą, kad atsakovams buvo žinoma, jog 2013 m. gruodžio 31 d. bendrovės pradelsti įsiskolinimai nežymiai viršijo pusę įmonės turto, nesudaro pagrindo pritarti apeliantės argumentui, kad atsakovai jau 2013 m. gruodžio 31 d. turėjo pareigą inicijuoti bendrovei bankroto bylą. Atsižvelgiant į tai, kad 2014 m. pirmaisiais mėnesiais bendrovė padengė didžiąją dalį turėtų įsiskolinimų valstybės, savivaldybės biudžetui, vykdė atsiskaitymus su darbuotojais, bendrovės veikla buvo toliau vykdoma, nepaisant finansinių sunkumų, 2014 m. balandžio 30 d vykusio akcininkų susirinkimo metu buvo nutarta pradėtą veiklą tęsti, ieškoti pelningesnių projektų, siekiant išlaikyti darbo vietas. Bylos duomenimis, bendrovė iki 2014 metų pabaigos vykdė veiklą bei generavo pajamas. Tai patvirtina ir viešai prieinami duomenys – 2013 m. pabaigoje bendrovėje dirbo 9 darbuotojai, o nuo 2014 m. pradžios iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo darbuotojų skaičius svyravo nuo 9 iki 19, bendrovė vykdė atsiskaitymus su valstybės ir savivaldybės biudžetu, mokėjo atlyginimus darbuotojams.
  15. Aplinkybę, kad atsakovai siekė stabilizuoti įmonės finansinę padėtį ir toliau vykdyti veiklą, patvirtina ir byloje pateikta UAB ,,Sanvira“ ir RUAB ,,Skirnuva“ 2014 m. liepos 7 d. sudaryta Statybos subrangos ir tiekimo sutartis Nr. 07/07, kuria UAB ,,Sanvira“ įsipareigojo atlikti inžinerinių tinklų įrengimo darbus Naujojoje Vilnioje ir Kairėnuose, o RUAB ,,Skirnuva“ įsipareigojo už atliktus darbus apmokėti. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad minėtos sutarties pagrindu UAB ,,Sanvira“ išrašė 2014 m. spalio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą SAN Nr. 000124 194 548,99 Lt sumai bei 2014 m. lapkričio 27 d. PVM sąskaitą faktūrą SAN Nr. 000126 294 852,80 Lt už atliktus darbus RUAB ,,Skirnuva“. Tačiau, kaip nurodo atsakovai, RUAB ,,Skirnuva“ apmokėjo tik 2014 m. spalio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą SAN Nr. 000124, o 2014 m. lapkričio 27 d. PVM sąskaitos faktūros SAN Nr. 000126 neapmokėjo, nes UAB ,,Skirnuva“ buvo iškelta bankroto byla. Apeliantės nurodytos aplinkybės, kad 2014 m. lapkričio 27 d. PVM sąskaita faktūra nėra pasirašyta, prie jos nėra pridėtas atliktų darbų aktas, kas patvirtintų šių darbų realumą, nagrinėjamu atveju nėra reikšminga bei paneigianti tarp UAB ,,Sanvira“ ir RUAB ,,Skirnuva“ susiklosčiusius statybos subrangos santykius, kuriais atsakovai siekė tęsti įmonės veiklą bei stabilizuoti įmonės finansinę padėtį.
  16. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nors 2013 metų pabaigoje įmonė turėjo finansinių sunkumų, tačiau įmonės vadovas ir akcininkas pagrįstai tikėjosi išsaugoti įmonę, kaip veikiantį rinkos dalyvį, bet negavus suplanuotų pajamų iš RUAB „Skirnuva“ pagal sudarytą sandorį tik 2014 metų pabaigoje tapo aišku, kad UAB „Sanvira“ yra nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, dėl to nedelsiant buvo priimtas sprendimas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Nurodyti atsakovų veiksmai negali būti vertinami kaip neatitinkantys protingos verslo rizikos ir prieštaraujantys geriems verslo standartams, tuo pačiu nėra pagrindo atsakovų veiksmus vertinti kaip neteisėtus.
  17. Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis ir argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priešingai nei teigia apeliantė, tinkamai ištyrė bei įvertino byloje esančius įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas bei procesinės teisės normas ir priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės, kurį naikinti ar keisti apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo.

7Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

8Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai